1. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二三年一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告2目录第一章声明....................................................3第二章释义....................................................5第三章基本假设..................................................7第四章限制性股票激励计划的主要内容..............................8一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........8二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例..............8三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......8四、限制性股票的授予价格及确定方法...............................11五、限制性股票的授予与解除限售条件...............................12六、本激励计划的其他内容.........................................15第五章本次独立财务顾问意见.....................................17一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................17二、对铭普光磁实行本激励计划可行性的核查意见.....................17三、对激励对象范围和资格的核查意见...............................18四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.........................19五、对本激励计划授予价格的核查意见...............................20六、对公司实施本激励计划的财务意见...............................20七、对本激励计划对铭普光磁持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.21八、对铭普光磁是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....21九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.21十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见...............21十一、其他应当说明的事项.........................................22第六章备查文件及备查地点.......................................24一、备查文件目录.................................................24二、备查文件地点.................................................24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告3第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。
2. 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在铭普光磁提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供铭普光磁全体股东及有关各方参考。
3. 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铭普光磁提供，铭普光磁已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
5. 并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
6. 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；铭普光磁及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
7. 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。
8. 本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。
9. 同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
10. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告4五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
11. 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、定价方式的合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对铭普光磁的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
12. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告5第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：释义项释义内容上市公司、本公司、公司、铭普光磁指东莞铭普光磁股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划本独立财务顾问报告指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告6《公司章程》指《东莞铭普光磁股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告7第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；二、铭普光磁提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
13. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告8第四章限制性股票激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第二十次会议审议通过。
14. 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
15. 股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
16. 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为30.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,122.0000万股（剔除公司拟回购注销的股份，下同）的0.14%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量合计为504.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,122.0000万股的2.39%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
本激励计划中的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告9不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告10利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排限制性股票的解除限售安排如下表所示：在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告11有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法（一）限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为7.43元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为14.97元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的49.63%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为14.12元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.62%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为14.45元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的51.42%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为16.68元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的44.54%。
（二）定价方式的合理性说明本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，留住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在以公司业绩作为核心考核指标的上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告12基础上，公司确定了本次限制性股票拟授予的激励对象。
该激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该激励对象的激励，可以提升其工作热情和责任感，有效地统一该激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得以实现。
基于以上目的，并综合该激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、所需履行的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予限制性股票的授予价格确定为7.43元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件（一）限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告13处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告14处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：解除限售期安排业绩考核目标第一个解除限售期2023年营业收入不低于25亿元或净利润不低于7,000万元第二个解除限售期2024年营业收入不低于28亿元或净利润不低于9,000万元注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告15本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司是一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，主要产品包括：磁性元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统等。
公司始终坚持技术优先、品质优先的发展策略，构建以技术储备为根基、以高性价比解决方案为核心的产品战略。
公司秉承以“为客户做极致”的经营理念，当前将“数字化”和“新能源”作为发展的主要赛道，致力于成为数字化和新能源领域的优质产品及技术解决方案提供者，凭借多年传统基础产品的沉淀，厚积薄发，进入新领域。
2023年是实现公司战略落地的关键一年，公司将继续“深耕光磁业务，实现突破性发展”，不断拓展光磁基础业务的应用领域；抓住产业转型风口，将新能源产业作为第二个战略核心业务，强化实施产业布局，加快推动发展，迅速达成重要业务战略占位，实现新的战略性突破。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入或经审计的上市公司净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告16本激励计划的其他内容详见《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告17第五章本次独立财务顾问意见一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《铭普光磁2023年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对铭普光磁实行本激励计划可行性的核查意见（一）本激励计划符合相关政策法规的规定铭普光磁聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告18审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见根据本激励计划的规定：（一）激励对象由铭普光磁董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；（二）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；（三）激励对象不包括铭普光磁独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（四）激励对象作为高级管理人员，须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告19（五）下列人员不得成为激励对象：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见（一）本激励计划的权益授出总额度情况本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为30.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,122.0000万股的0.14%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量合计为504.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,122.0000万股的2.39%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配本激励计划中的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告20范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，留住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票拟授予的激励对象。
该激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该激励对象的激励，可以提升其工作热情和责任感，有效地统一该激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得以实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。
以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告21相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对铭普光磁持续经营能力、股东权益的影响的核查意见本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员。
此激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。
实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
八、对铭普光磁是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
”铭普光磁出具承诺：“本公司不为本限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
”综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当铭普光磁的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。
因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告22（一）本激励计划的绩效考核体系分析铭普光磁在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；3、铭普光磁采用经审计的上市公司营业收入或经审计的上市公司净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，以上指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力；4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析铭普光磁董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：铭普光磁设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告23是为了便于论证分析，而从《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以铭普光磁公告的原文为准。
2、作为铭普光磁本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需铭普光磁股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告24第六章备查文件及备查地点一、备查文件目录1、《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》2、东莞铭普光磁股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议3、东莞铭普光磁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见4、东莞铭普光磁股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议5、东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单6、《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》8、《东莞铭普光磁股份有限公司章程》9、《东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划自查表》10、公司对相关事项的承诺二、备查文件地点东莞铭普光磁股份有限公司办公地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼电话：0769-86921000传真：0769-81701563联系人：舒丹上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司2023年1月12日 第一章声明 第二章释义 第三章基本假设 第四章限制性股票激励计划的主要内容 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 四、限制性股票的授予价格及确定方法 五、限制性股票的授予与解除限售条件 六、本激励计划的其他内容 第五章本次独立财务顾问意见 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 二、对铭普光磁实行本激励计划可行性的核查意见 三、对激励对象范围和资格的核查意见 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 五、对本激励计划授予价格的核查意见 六、对公司实施本激励计划的财务意见 七、对本激励计划对铭普光磁持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 八、对铭普光磁是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 十一、其他应当说明的事项 第六章备查文件及备查地点 一、备查文件目录 二、备查文件地点。
