1. 1中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过上海联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸易对中船万邦15,400万元债权（以下简称“本次交易”）。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
3. 已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
4. 中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
5. 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
6. ”自本次重大资产购买报告书披露之日计算，最近十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产2022年5月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。
7. 2022年7月21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。
8. 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定，本次资产购买属于关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
9. 2、出售“兴通油59”轮2022年7月25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合2同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。
10. 2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。
11. 上市公司本次资产出售无需提交董事会、股东大会审议。
12. 根据《上市规则》规定，本次资产出售不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
13. 3、购买“丰海32”轮、“丰海35”轮2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。
14. 2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
15. 2022年9月1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，公司取得“丰海32”轮的船舶所有权。
16. 2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。
2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、购买“ForestPark”轮2022年10月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHONSHIPPINGINC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“ForestPark”轮。
2022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHONSHIPPINGINC.签订《MEMORANDUMOFAGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“ForestPark”3轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、购买中远龙鹏15%的股权2022年11月14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。
截至本核查意见出具日，上述股权购买事项仍在办理中。
上市公司本次股权购买无需提交董事会、股东大会审议。
根据《上市规则》规定，本次股权购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、购买“TZGLORY”轮2022年11月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。
2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADESOLUTIONSCO.,LTD.签订《MemorandumofAgreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZGLORY”轮的船舶所有权。
根据《上市规则》规定，本次资产购买不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳4入累计计算范围。
“丰海32”轮、“丰海35”轮、“ForestPark”轮、“TZGLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。
由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
经核查，除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：马锐曾文煜刘博瑶中信证券股份有限公司年月日 1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产 2、出售“兴通油59”轮 3、购买“丰海32”轮、“丰海35”轮 4、购买“ForestPark”轮 5、购买中远龙鹏15%的股权 6、购买“TZGLORY”轮。
