1. 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：美力科技保荐代表人姓名：王志联系电话：021-20370689保荐代表人姓名：陆晓航联系电话：021-20370689现场检查人员姓名：王志现场检查对应期间：2022年度现场检查时间：2022年12月29日一、现场检查事项现场检查意见（一）公司治理是否不适用现场检查手段：（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；（4）核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况。
2. 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整√4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责√6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√（二）内部控制现场检查手段：（1）检查内审部门的设置及制度建设；（2）检查内审部门的运作情况；（3）重大对外投资内部控制程序；（4）与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）√5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）√6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）√7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）√8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）√9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）√10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）√11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建√立了完备、合规的内控制度（三）信息披露现场检查手段：（1）查阅公司信息披露档案资料；（2）查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√2.公司已披露的内容是否完整√3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定√6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载√（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度√2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形√3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√4.关联交易价格是否公允√5.是否不存在关联交易非关联化的情形√6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相√应的审批程序和披露义务（五）募集资金使用现场检查手段：（1）取得募集资金专用账户银行对账单，查询募集资金专用账户资金使用情况；（2）实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目实施进展等情况；（3）核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；（4）核查募集资金使用与已披露情况是否一致1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√2.募集资金三方监管协议是否有效执行√3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形√5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资√6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符√7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√（六）业绩情况现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告并与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；（2）查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账；（3）查阅同行业上市公司公告，与公司进行对比分析1.业绩是否存在大幅波动的情况√2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况1.公司是否完全履行了相关承诺√2.公司股东是否完全履行了相关承诺√（八）其他重要事项现场检查手段：与公司高级管理人员访谈，了解公司经营情况1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改√二、现场检查发现的问题及说明（一）关注公司业绩变动原因2022年1-9月，美力科技实现营业收入76,174.51万元，同比增长38.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,271.71万元,同比下降146.79%，公司盈利能力下降较大，主要受国内疫情反复、汽车行业景气度、大宗原材料价格高位和子公司北京大圆及江苏大圆亏损影响。
3. 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。
4. （二）可转债已全部赎回美力科技股票自2022年6月27日至2022年8月1日已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
5. 根据《募集说明书》的约定，已触发“美力转债”的赎回条款。
6. 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回“美力转债"的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的美力转债全部赎回。
7. 自2022年9月19日起，公司发行的“美力转债”(转债代码:123097)在深圳证券交易所摘牌。
8. （三）美力科技重大资产重组签订余款支付补充协议美力科技已与重大资产重组交易对手方韩国大圆、标的公司北京大圆及江苏大圆签署补充协议，就因员工公积金诉讼导致的股权转让余款调整事项达成一致。
9. 上市公司已于2023年1月3日向韩国大圆支付扣除应由韩国大圆承担费用后的股权转让款余款。
10. 至此，美力科技针对本次重大资产重组事项的价款支付义务已经履行完毕，股权转让款已经结清。
11. （本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：王志保荐代表人（签字）：陆晓航兴业证券股份有限公司二〇二三年一月十三日。
