1. 1股票简称：上机数控股票代码：603185无锡上机数控股份有限公司与国金证券股份有限公司关于《无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》之回复保荐人（主承销商）二〇二三年一月2中国证券监督管理委员会：贵会于2023年1月3日下发的“222349号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
2. 无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“申请人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，就反馈意见逐项进行了说明、论证分析和补充披露。
3. 如无特别说明，本回复中的简称与尽调报告中的简称具有相同含义。
4. 本回复中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
5. 3目录[问题1]关于募投必要性和资金使用........................................................................4[问题2]关于合同纠纷..............................................................................................17[问题3]关于公允价值变动......................................................................................214[问题1]关于募投必要性和资金使用申请人自2018年上市后，2020年6月发行可转债募集资金6.65亿元，2021年2月非公开发行股票募集资金30亿元，2022年3月发行可转债募集资金24.7亿元。
6. 2020年变更募集资金用途后的2.13亿元资金用于永久性补流。
7. 2021年募投项目于2021年12月达到预计可使用状态，募集资金使用进度为77.04%。
8. 2022年3月募投项目累计使用资金为16.62亿元，于2022年9月达到预计可使用状态，募集资金使用进度为67.93%。
9. 预付账款中预付华陆工程科技有限责任公司余额为13.68亿元，为募投项目工程款。
10. 截至2022年6月30日，申请人货币资金余额39.54亿元，交易性金融资产32.35亿元。
11. 申请人非经常性损益中理财产品收益及金融资产公允价值变动金额近一年一期为2.75亿元、2.39亿元。
12. 请申请人：（1）分别说明历次募投项目报告期的产能利用率；（2）说明2021年及2022年募集资金尚未使用部分的金额及使用计划；（3）说明华陆工程科技有限责任公司取得募投项目工程方式、公司背景、与申请人合作历史及项目，并结合合同关于工程进度及结算的具体条款，说明向其预付大额工程款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，是否存在其他利益安排，并结合工程进度，说明上述款项在预付账款核算是否符合会计准则的规定；（4）结合市场周期、在手订单、各产线产能利用率，以及在前三次再融资募集资金未使用完毕且流动性较为充裕的情况下，说明本次募集资金的必要性，是否存在过度融资的情况，募投项目未来是否存在产能过剩无法消化的情况，相关风险是否充分披露;（5）说明报告期用于理财及金融资产的余额及资金来源，并结合货币资金是否受限、质押等情况，说明相关资金和理财是否存在流向实控人及关联方的情况。
13. 请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
14. 【回复】（一）分别说明历次募投项目报告期的产能利用率公司历次募投项目涉及产能建设项目均投资于单晶硅拉晶领域产能建设，具体情况如下所示：5募投融资情况募投具体项目首次公开发行股票注5GW单晶硅拉晶生产（一期）项目2020年公开发行可转债5GW单晶硅拉晶生产（二期）项目2021年非公开发行股票8GW单晶硅拉晶生产项目2022年公开发行可转债包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目注：首次公开发行股票原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”经项目变更，已终止；经变更后募投项目为“5GW单晶硅拉晶生产（一期）项目”、补充流动资金。
15. 截至2022年9月末，上述项目均已经基本达到预定可使用状态，前述项目产能利用率情况如下：项目2022年1-9月2021年2020年2019年5GW单晶硅拉晶生产（一期）项目94.26%88.99%100.15%58.77%5GW单晶硅拉晶生产（二期）项目93.53%94.98%100.85%-8GW单晶硅拉晶生产项目77.44%99.47%87.37%-包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目96.01%95.33%--由上表可见，除部分项目建成后因产能爬坡存在一定周期而导致产能利用率偏低之外，申请人相关项目的产能利用率处于较高水平。
16. 2021年至2022年9月，申请人上述项目产能利用率整体略有下降，主要原因在于：2021年以来，多晶硅料阶段性供应紧张，单晶硅生产出现核心原材料紧缺的情况，申请人根据原材料采购及库存情况安排生产计划，并对部分未排产的单晶炉进行检修维护，因此相关单晶硅产能未完全释放。
其中，“5GW单晶硅拉晶生产（一期）项目”在2021年的产能利用率为88.99%，“8GW单晶硅拉晶生产项目”（以下简称“8GW项目”）2022年1-9月产能利用率为77.44%，相对较低，主要原因如下：①由于不同项目规划及建设时间不同，设备方案也存在一定差异，新建设的项目往往更适配于大尺寸硅片的制造，因此申请人会根据各项目车间的特点6确定较为匹配的生产计划，如用于156mm、166mm等尺寸硅片的单晶硅优先安排“5GW单晶硅拉晶生产项目”车间组织生产，而用于182mm、210mm等大尺寸硅片的单晶硅优先安排“包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目”车间组织生产。
申请人在进行生产排期时，会根据当时的市场需求、订单情况等安排特定车间进行集中检修维护，导致相关项目部分年度的产能利用率偏低；②为适应单晶硅市场的未来发展趋势，公司切入了N型高效单晶的产品线，并利用8GW项目进行N型高效单晶的生产。
由于该产品的量产良率存在爬坡过程，对申请人8GW项目的产能利用率造成一定负面影响。
综上，申请人历次募投项目的产能利用率整体维持在较高水平，报告期内的变动具有合理性。
（二）说明2021年及2022年募集资金尚未使用部分的金额及使用计划截至2022年9月30日，申请人2021年非公开股票及2022年公开发行可转债剩余募集资金占比分别为17.75%、15.32%，占比较低，具体如下：单位：万元募投项目募集资金净额已投资金额已投资金额占比尚未使用部分金额尚未使用部分金额占比2021年非公开发行股票年产8GW单晶硅拉晶生产项目207,622.65170,770.9582.25%36,851.7017.75%补充流动资金90,000.0090,000.00100.00%--2022年公开发行可转债包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目244,653.73207,169.8584.68%37,483.8815.32%使用计划方面，截至2022年9月30日，申请人2021非公开发行股票及2022年公开发行可转债募集资金尚未使用部分主要系因相关工程、设备验收款及质保金等尚未支付，已有明确计划及用途的后续支出如下所示：7单位：万元类别2021年非公开发行股票2022年公开发行可转债金额占比金额占比工程类已建设工程的验收款、质保金4,798.9411.97%15,618.8217.97%尚未建设的附属工程预计支出等510.071.27%4,700.005.41%小计5,309.0113.25%20,318.8223.37%设备类验收款、质保金34,166.8485.25%57,015.0165.58%尚未到位的设备预计支出等603.031.50%9,601.5211.04%小计34,769.8786.75%66,616.5376.63%待支付金额合计①40,078.88100.00%86,935.35100.00%尚未使用部分募集资金②36,851.70-37,483.88-待支付金额覆盖率③=①/②108.76%-231.93%-注：超出募集资金部分所需投资额，申请人将以自有资金进行支付。
综上，申请人2021年非公开发行股票及2022年公开发行可转债剩余募集资金已有明确的使用计划，后续将依据项目建设情况及相关合同等陆续进行支付。
（三）说明华陆工程科技有限责任公司取得募投项目方式、公司背景、合作历史及项目，并结合合同关于工程进度及结算的具体条款，说明向其预付大额工程款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，并结合工程进度，说明上述款项在预付账款核算是否符合会计准则的规定1、华陆工程科技有限责任公司取得募投项目工程方式、公司背景、与申请人合作历史及项目华陆工程科技有限责任公司（以下简称“华陆工程”）为国务院国资委下属央企中国化学（601117.SH）的控股子公司，前身系成立于1965年的化学工业部第六设计院，主要业务为各类工程设计服务、工程承包等，2021年度收入约8为70.15亿元1。
根据相关公开资料，华陆工程为保利协鑫（3800.HK）、通威股份（600438.SH）、大全能源（688303.SH）等数家公司多晶硅产能建设的工程承包商，其在多晶硅生产线建设方面具有较为深厚的积累。
因此，申请人主动拜访华陆工程，共同协商“年产5万吨高纯晶硅项目”相关建设事项。
申请人自2022年4月起与华陆工程就“年产5万吨高纯晶硅项目”签订EPC合同，自此建立合作关系。
2、结合合同关于工程进度及结算的具体条款，说明向其预付大额工程款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，是否存在其他利益安排对于工程项目而言，由于项目建设规模大、资金需求量高，建设周期相对较长，为保障项目建设所需工程材料、设备能够持续稳定供应，公司通常与承包方签订合同，约定按照项目进度支付一定比例的预付款。
弘元能源与华陆工程签订的《弘元能源科技（包头）有限公司高纯晶硅（一期）项目EPC工程总承包合同》中约定工程款支付的相关条款如下：“工程款的支付（包括设备材料工程款、建安工程款）。
承包人应于每月25日前向发包人提交下月资金使用计划，发包人对承包人资金使用计划确认后，应于当月30日前支付资金计划中对应的工程款。
资金使用计划应以下月预估的设计费、设备、材料费、建设工程费及总承包管理费的应付款项为准计列，资金使用率尽量控制在95%以上。
”依据上述条款，华陆工程每月与弘元能源对账并提出下月的资金使用计划，弘元能源审核确认后于当月支付相应款项并记入其他非流动资产，直至该EPC工程整体完工并交付，弘元能源方进行结转。
截至2022年9月末，申请人已向华陆工程预付13.69亿元，其中华陆工程已1数据来源：华陆工程科技有限责任公司官方网站9按资金使用计划支出了12.26亿元，包括因购置设备产生的10.14亿元的预付款，设计及工程费用2.12亿元；剩余款项将按计划继续用于设备购置或工程建设等事项。
预付部分工程设备款系行业惯例。
据公开信息显示，部分同行业公司也存在预付工程款情形，具体情况列示如下：公司名称具体情况特变电工（600089,SH）2021年末，特变电工其他非流动资产中，预付长期资产款项16.79亿元，包含“内蒙古10万吨/年多晶硅”项目相关设备、工程款项，其中期末余额前五名款项的未结算原因为预付设备或工程款未到结算期。
设备款方面，因多晶硅生产设备均为专有设备，设备单价较高，生产周期长且供应紧张，设备生产厂家需要提前设计、采购设备生产所需原材料，因此需要支付一定比例的预付款；工程款方面，根据工程施工合同的约定，特变电工需要支付一定的预付款，在项目的建设过程中逐步抵工程款。
特变电工经与多晶硅设备供应商、工程施工方沟通，相关方对同行业公司基本采用相同或类似的付款模式。
大全能源（688303.SH）2018年末至2020年末，大全能源其他非流动资产金额分别为30,319.81万元、6,204.13万元、9,835.61万元，主要为预付工程设备款，用于投资建设新增生产线，2018年预付工程设备款较大主要系2018年下半年启动三期A项目（3.5万吨高纯多晶硅生产线）的建设。
通威股份（600438.SH）2018年末至2021年6月末，通威股份其他非流动资产金额分别为121,212.62万元、105,616.60万元、154,702.27万元及392,352.53万元。
2020年末和2021年6月末，其他非流动资产账面价值增加，主要系公司在建项目新增投入较大，相关的预付工程设备款增加所致。
注：数据来源于招股说明书、可转换公司债券募集说明书、问询函回复等公开披露信息。
综上，弘元能源向华陆工程支付大额工程设备款与合同约定条款相匹配，符合行业惯例，具有合理性，各预付款项均有对应采购事项且涉及的采购事项均已推进，不存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，不存在其他利益安排。
3、结合工程进度，说明上述款项在预付账款核算是否符合会计准则的规定根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）的有关规10定，资产负债表上资产和负债应当按照流动性分别分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。
流动性，通常按资产的变现或耗用时间长短或者负债的偿还时间长短来确定，预计在资产负债表日起一年内或一个正常营业周期中变现、出售或耗用的资产为流动资产；流动资产以外的资产归类为非流动资产，并按性质分类列示。
截至报告期末，“年产5万吨高纯晶硅项目”正处于土建及结构施工阶段。
相关工程、设备等尚未到货或安装完成，公司作为预付款处理；相关工程建设完成后将转为变现或耗用时间较长的固定资产等非流动资产，因此公司支付给华陆工程的预付工程设备款项应在财务报表中列报于非流动资产中的其他非流动资产。
公司将根据华陆工程的EPC进度情况，陆续将相关其他非流动资产转入在建工程。
综上，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
（四）结合市场周期、在手订单、各产线产能利用率，以及在前三次再融资募集资金未使用完毕且流动性较为充裕的情况下，说明本次募集资金的必要性，是否存在过度融资的情况，募投项目未来是否存在产能过剩无法消化的情况，相关风险是否充分披露1、结合市场周期、在手订单、各产线产能利用率，以及在前三次再融资募集资金未使用完毕且流动性较为充裕的情况下，说明本次募集资金的必要性（1）市场周期方面，多晶硅市场未来需求广阔，本次募集资金具有必要性申请人本次募投项目“年产5万吨高纯晶硅”投产后将形成约5万吨/年的高纯晶硅产能。
随着“碳达峰”“碳中和”等相关政策的推行、技术的不断升级以及“平价上网”模式的逐步实现，光伏市场规模将会迅速扩大，根据中国光伏行业协会预计，“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过220GW。
由于多晶硅料生产处于光伏行业上游，技术内涵丰富、投资规模较大、产能建设周期长，行业内多晶硅料的产能扩建步伐显著滞后于其他环节，多晶硅11料成为光伏行业全产业链发展的瓶颈；截至2021年末，中国多晶硅产量约49.00万吨，总需求量约61.30万吨，占全球的比重分别约为77.65%和93.87%，国内仍面临产能不足的局面。
因此，本次募集资金投资“年产5万吨高纯晶硅项目”具有必要性。
（2）在手订单方面，公司具备丰富的单晶硅业务在手订单，多晶硅料产能的投产可为单晶硅生产提供配套，进一步提升申请人经营稳定性，具有必要性募投项目“年产5万吨高纯晶硅项目”中的高纯晶硅为申请人目前光伏单晶硅业务的上游环节，该项目主要为申请人单晶硅生产提供配套，有助于进一步强化申请人经营稳定性。
截至本回复出具之日，公司单晶硅业务重大销售合同如下：单位：亿元序号客户名称销售标的合同金额注协议期限1天合光能（688599.SH）单晶硅片102.402021-20252东方日升（300118.SZ）单晶硅片113.632021-20233正泰电器（601877.SH）单晶硅片40.592021-20234江苏龙恒新能源有限公司单晶硅片39.302021-20245爱旭股份（600732.SH）单晶硅片50.092021/11-2023/126单晶硅片35.992022/03-2024/127上饶市弘业新能源有限公司、上饶捷泰新能源科技有限公司单晶硅片43.422022/03-2025/038一道新能源科技（泰州）有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司单晶硅片62.042023/01-2024/129N型硅材料31.922023/01-2023/12合计519.38-注：以签订合同之日相关产品价格计算而得，实际销售价格将采取月度议价的方式确定。
从上表可见，公司目前单晶硅业务具备充足的在手订单数量以及较高的订单金额，为履行销售合同需要大量原材料供应，因此公司投资硅料项目保证原材料供应具备必要性。
12（3）产能利用率方面，申请人单晶硅产能利用率较为饱和，需进一步保证多晶硅料供应，以保证公司的生产经营稳定性，本次募集资金具有必要性报告期各期，申请人光伏单晶硅业务产能产量情况如下所示：单位：吨产品种类项目2022年1-9月2021年2020年2019年光伏单晶硅产能58,864.8251,673.9818,640.751,891.58产量52,240.4349,431.3318,699.101,733.70产能利用率88.75%95.66%100.31%91.65%由上表可见，报告期内，因2021年以来行业景气程度较高、上游多晶硅料阶段性供应紧张等因素影响，公司2021年至2022年1-9月产能利用率相较前期略有下滑，但总体仍保持较高水平。
而自有多晶硅料产能能够进一步保证公司单晶硅生产所需原材料供应，提高公司生产经营稳定性，本次募集资金具有必要性。
（4）前三次再融资募集资金已有支付计划，本次募集资金具有必要性前三次再融资募集资金剩余部分主要剩余工程验收款、质保金及部分设备尾款、质保金等，申请人将按合同在后续进行支付。
本次募集资金能够进一步扩大公司产业链环节，提高公司抗经营风险的能力，具有必要性。
（5）本次募集资金能够进一步提高公司资金流动性，增强公司经营稳定性，为公司业务领域拓展提供支持，具有必要性报告期内公司资金流动性水平整体较好，但考虑到公司拟拓展新型高端装备、碳化硅、高效光伏电池等业务领域，需要投入的资金规模较大，将会对公司资金流动性造成一定影响。
而本次募集资金能够进一步提高公司资金流动性，增强公司经营稳定性，为公司拓展业务领域、稳定经营提供支持，具有必要性。
2、是否存在过度融资的情况，募投项目未来是否存在产能过剩无法消化的情况，相关风险是否充分披露公司前次融资募集资金剩余金额主要系部分工程、设备验收款及质保金等，13正按计划投入相关项目中，此外，公司正积极拓展新型高端装备、碳化硅、高效光伏电池等业务领域，需要投入的资金规模较大，公司自有资金无法同时支持本次募投项目投资及其他固定资产投资，不存在过度融资的情况。
高纯晶硅为公司目前光伏单晶硅业务的上游环节，能够为公司相关单晶硅产能提供内部配套。
截至回复出具日，公司已形成约年产35GW的单晶硅产能；而本次募投项目投产后将形成年产5万吨的多晶硅产能，对应单晶硅产能约为15GW，公司在自有产能范围内将优先采用自主生产的高纯晶硅产品，公司现有的单晶硅产能足以消化募投产能，本次募投项目产能过剩无法消化的风险较小。
但是，考虑到募投项目从设计到投产需要一定的建设周期，其预计效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。
申请人已在本次非公开发行股票预案之“第三节、六、（三）、2、募投项目无法实现预期效益的风险”对相关风险进行了充分披露。
（五）说明报告期用于理财及金融资产的余额及资金来源，并结合货币资金是否受限、质押等情况，说明相关资金和理财是否存在流向实控人及关联方的情况报告期内，公司利用暂时闲置的自有资金或募集资金购买理财产品，以获取一定收益。
2022年9月末，申请人用于理财及金融资产的余额及资金来源如下表所示：单位：万元资金来源收益类型金额交易对手方募集专户保本浮动收益42,400.00光大银行、交通银行、工商银行等商业银行自有资金保本浮动收益92,000.00中信银行、招商银行、光大银行等商业银行非保本浮动收益180,943.7214资金来源收益类型金额交易对手方-利息1,976.31-合计317,320.02-公司购买的理财产品主要为保本型浮动收益的银行理财产品以及风险等级较低的非保本浮动收益理财产品，交易对手方均为资质较好的商业银行，相关金融资产不存在受限或质押的情形，相关资金和理财不存在流向实控人及关联方的情况。
报告期内，公司存在部分货币资金受限情况，主要系开具银行票据所缴纳的保证金，该等资金不存在流向实控人及关联方的情况。
（六）请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见1、核查程序针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：（1）访谈申请人董事会秘书、财务总监，了解公司未来经营规划、募投项目建设与生产情况、募集资金使用情况及使用计划、与华陆工程合作相关事项、报告期内购买理财产品及货币资金受限和质押等事项；访谈申请人销售负责人，了解光伏市场发展情况、申请人主要在手销售订单情况；（2）查阅申请人报告期内前次募集资金使用情况等相关公告文件；查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等；（3）获取并复核报告期内申请人主要产品的产能产量统计表；查阅报告期内申请人募集资金使用台账、相关银行账户对账单；（4）查阅华陆工程官方网站、访谈华陆工程相关负责人，了解华陆工程公司背景、与申请人的合作背景及相关工程进度情况；（5）获取并查阅与华陆工程相关合同、申请人与华陆工程对账单，华陆工程各月资金计划表等资料；查阅同行业上市公司相关公告，了解相关预付款项15结算情况及其合理性；获取华陆工程及申请人实控人出具的相关说明；（6）实地查看本次募投项目工程建设及设备到货情况，了解相关合同执行情况及工程进度；（7）查阅《企业会计准则》，确认相关会计处理是否符合相关规定；（8）查阅同行业上市公司相关公告、光伏行业研究报告等公开资料，了解光伏行业发展情况；（9）获取并查阅申请人报告期末理财明细，查阅相关理财合同。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：（1）申请人历次募投项目的产能利用率整体维持在较高水平，报告期内的变动具有合理性。
（2）申请人2021年及2022年募集资金尚未使用部分占比较小，主要为部分工程、设备验收款及质保金等；剩余募集资金已有明确的使用计划，后续将依据项目建设情况及相关合同等陆续进行支付。
（3）华陆工程为上市公司中国化学控股子公司，在多晶硅产能建设方面具有较为深厚的积累，本次募投项目的合作系公司主动拜访华陆工程达成；申请人自本次募投项目起与华陆工程建立合作关系。
公司向华陆工程的预付款项与合同约定条款相匹配，符合行业惯例，具有合理性，不存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，不存在其他利益安排。
结合工程进度，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
（4）多晶硅市场未来需求广阔、申请人相关订单充足、各产线产能利用率整体较高，本次募集资金能够进一步提高申请人资金流动性，支持申请人业务拓展，具有必要性，申请人不存在过度融资的情况；公司自有单晶硅产能足以消化本次募投项目新增多晶硅产能，本次募投项目产能过剩无法消化的风险较小；申请人已在本次非公开发行股票预案中对相关风险进行了充分披露。
（5）申请人购买理财及金融资产的资金主要来源于募集资金及自有资金；16报告期内，公司存在部分货币资金受限情况，主要系开具银行票据所缴纳的保证金，该等资金和理财不存在流向实控人及关联方的情况。
17[问题2]关于合同纠纷2019年5月，申请人下属弘元新材与中建凯德签订《弘元新材料（包头）有限公司年产5GW单晶硅棒（一期）项目EPC交钥匙工程合同》，约定由中建凯德提供工程设计、施工和竣工服务。
其后，弘元新材以工程质量问题为由，拒绝向中建凯德支付部分工程款项。
2021年1月，中建凯德向无锡仲裁委员会申请书仲裁，仲裁请求几次变更后，要求弘元新材支付工程进度款11,458.46万元。
目前，相关纠纷的具体结论尚待无锡市仲裁委员会裁定。
同时，申请人2021年向包头市青山区人民法院缴纳10,000万元保证金并形成其他应收款，相关款项系因与中建凯德因施工质量问题发生合同纠纷所致。
请申请人说明并披露：（1）向包头市青山区人民法院缴纳保证金的原因及过程，合同纠纷是否涉及保全、冻结等事项，申请人信息披露是否真实、准确、完整；（2）合同纠纷所涉项目是否首发募投项目，上述纠纷是否影响募集资金使用的核算和披露；（3）对上述纠纷所涉工程进度款的核算情况，合同纠纷是否影响申请人固定资产及折旧计提等核算。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】（一）向包头市青山区人民法院缴纳保证金的原因及过程，合同纠纷是否涉及保全、冻结等事项，申请人信息披露是否真实、准确、完整2021年1月，中建凯德向无锡仲裁委员会申请财产保全，请求对弘元新材名下价值1亿元财产进行查封冻结；对此，中建凯德委托江苏熙和诉讼保全担保有限公司对其向内蒙古自治区包头市青山区人民法院（下称“青山区法院”）申请财产保全提供担保，并由平安财产保险股份有限公司包头中心支公司出具了诉讼财产保全责任保险保函。
2021年3月，无锡仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交至青山区法院，并由青山区法院依照《中华人民共和国仲裁法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，出具《民事裁定书》，裁定保全弘元新材名下价值1亿元财产。
同月，弘元新材向青山区法院缴纳了1亿元保证金，并形成其他应收款，不存在其他被保全、冻结等资产受限的情形。
18对此，申请人已在申请材料中就缴纳相关保证金所形成的其他应收款的具体情况进行了披露。
信息披露方面，公司2020年末经审计净资产为26.62亿元，相关保证金金额占申请人最近一期经审计净资产绝对值的比例仅为3.76%，未达到10%，因此不构成重大诉讼、仲裁等相关事项，公司于《2021年第一季度报告》、《2021年半年报》、《2021年年报》等定期报告中分别对因前述保证金导致的其他应收款金额变动、相关款项性质及涉及单位名称等进行了披露。
综上，申请人信息披露真实、准确、完整。
（二）合同纠纷所涉项目是否首发募投项目，上述纠纷是否影响募集资金使用的核算和披露1、仲裁涉及纠纷的建设项目包含公司首发上市时募投项目的后续变更投向项目公司全资子公司弘元新材与中建凯德签订了关于5GW单晶硅棒项目EPC交钥匙工程合同，该等5GW单晶硅棒项目共分为三期建设，对应产能分别为1.5GW、2GW、1.5GW共计三期，其中的第一期1.5GW项目与公司首发上市相关募集资金募投项目相关。
2019年6月，经履行相关决策、披露程序，公司决定终止实施原首发上市的募投项目中“精密数控机床生产线扩建项目”并将剩余募集资金36,782.21万元及孳息用于上述包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目中的第一期1.5GW项目，由此仲裁涉及纠纷的建设项目包含公司首发上市时募投项目的后续变更投向项目。
5GW一期项目于2019年12月达到预定可使用状态，2020年至2022年6月年均实现效益为19,022.10万元，较承诺效益“年均税后利润8,735.25万元”相对较高，效益实现情况良好。
192、相关纠纷不影响相关募集资金使用的核算和披露申请人5GW单晶硅棒项目总投资规模约为30亿元，相关纠纷争议金额约为1亿元左右，总体占比较小。
申请人根据募集资金的实际使用情况进行核算和披露，对于存在纠纷而暂未支付的款项，仍留存于募集资金账户中进行管理，相关核算、披露准确。
综上分析，仲裁涉及纠纷的建设项目包含公司首发上市时募投项目的后续变更投向项目，相关纠纷不影响相关募集资金使用的核算和披露。
（三）对上述纠纷所涉工程进度款的核算情况，合同纠纷是否影响申请人固定资产及折旧计提等核算报告期内，申请人根据与中建凯德协议约定的工程付款依据条件确认应付账款。
截至2022年9月末，申请人应付中建凯德余额为8,036.01万元，系因申请人与中建凯德目前存在诉讼纠纷，中建凯德未就申请人提出的工程质量问题及时予以整改，申请人拒绝在其完成整改前支付后续款项所致。
除此之外，对于未达到合同约定付款条件的工程款，申请人根据企业会计准则的相关要求不予确认应付账款。
报告期内，申请人根据上述工程项目分期建设进度情况，按照企业会计准则的相关要求，对于达到预计可使用状态的建筑物、机器设备等及时予以转固并于次月起计提折旧，合同纠纷对申请人的相关核算未造成重大影响。
综上分析，报告期内，针对上述纠纷所涉工程进度款，申请人已根据企业会计准则的相关要求就满足付款条件的款项及时确认为应付账款；固定资产确认及折旧计提均满足企业会计准则的相关要求，合同纠纷对申请人固定资产及折旧计提等核算未造成重大影响。
（四）请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见201、核查程序针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：（1）访谈申请人董事会秘书，了解案件基本情况、目前进展、进度预期等；访谈申请人财务总监，了解本次合同纠纷相关工程进度款支付情况、相关固定资产及折旧计提情况；（2）获取并查阅申请人本次保全相关裁定书，查看申请人定期报告、临时公告，确认申请人相关信息披露情况；（3）查阅申请人报告期内《前次募集资金使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及募集资金运用相关公告文件；查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解申请人首发募集资金使用情况；查阅申请人相关募集资金使用台账、银行账户对账单；（4）查阅报告期内合同纠纷涉及项目的相关固定资产台账，复核折旧计提过程。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：（1）因与中建凯德的合同纠纷事项，青山区法院依据相关规定裁定保全弘元新材名下价值1亿元财产，故弘元新材向青山区法院缴纳1亿元保证金。
针对上述事项，申请人的信息披露真实、准确、完整。
（2）合同纠纷所涉项目包含公司首发上市时募投项目的后续变更投向项目，上述纠纷不影响相关募集资金使用的核算和披露。
（3）报告期内，针对上述纠纷所涉工程进度款，申请人已根据企业会计准则的相关要求就满足付款条件的款项及时确认为应付账款；固定资产确认及折旧计提均满足企业会计准则的相关要求，合同纠纷对申请人固定资产及折旧计提等核算未造成重大影响。
21[问题3]关于公允价值变动2021年5月，申请人受让苏州泽业投资有限公司在仲平国瑀所占有的财产份额，并对仲平国瑀实缴出资50,000万元，持有仲平国瑀49.995%权益；仲平国瑀通过持有徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）股份而间接投资对新疆协鑫新能源材料科技有限公司和江苏协鑫新能晶体科技有限公司；报告期内，申请人公允价值变动损益分别为0万元、0万元、22,504.43万元和18,889.69万元，主要系所持仲平国瑀权益的公允价值提升所致。
请申请人说明并披露：（1）徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）对外投资的具体情况，报告期内被投资企业的资产状况及经营情况；（2）申请人所持仲平国瑀权益的公允价值变动损益较大的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】（一）徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）对外投资的具体情况，报告期内被投资企业的资产状况及经营情况根据徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）（以下简称“徐州中平”）《有限合伙协议》中“10.4投资领域”约定，该基金主要投资于中能硅业产业转型升级（含中能硅业在徐州市内或徐州市外进行的投资）及光伏等清洁能源行业相关项目，包括但不限于多晶硅、切片等业务领域（具体包括新疆协鑫新能源材料科技有限公司股权投资项目、保利协鑫智能化切片项目，以及其他项目等）。
徐州中平持有新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）的34.50%股权及江苏协鑫新能晶体科技有限公司（以下简称“江苏协鑫”）的98.89%股权。
新疆协鑫、江苏协鑫的基本情况列示如下：序号被投资单位主营业务徐州中平持股比例注册资本成立时间1新疆协鑫多晶硅、单晶硅的研发、生产、销售34.50%172,000万元2016-122江苏协鑫非金属矿物制品制造，销售；光伏设备租赁98.89%40,450万元2020-0922申请人于2021年5月受让仲平国瑀股份。
2020-2022年9月，新疆协鑫、江苏协鑫的资产状况及经营情况如下：单位：万元被投资公司名称项目2022年9月末/1-9月2021年末/度2020年末/度新疆协鑫资产总额1,781,057.541,137,781.32871,226.92净资产1,265,561.43626,697.25173,098.41营业收入1,064,022.62889,284.41217,943.31净利润638,862.27453,639.711,078.01江苏协鑫资产总额45,672.8851,598.8440,555.35净资产40,484.4540,477.4440,521.43营业收入6,779.919,939.99-净利润7.01-43.9971.43注：数据来源相关公司财务报表，未经审计。
由上表可知，2020年至2022年9月，新疆协鑫的资产规模和经营业绩均增长较快，新疆协鑫2020年-2022年9月业绩变动较大主要是由于该公司具有“重资产”经营特征，在2020年度由于相关固定成本较高而利润较少，2021年度随着行业景气程度持续提升以及生产经营规模扩大，相关利润水平提升较快；江苏协鑫因于2020年9月才设立，实际经营开展时间较短，尚处于成长初期、整体经营规模较小。
（二）申请人所持仲平国瑀权益的公允价值变动损益较大的原因及合理性报告期内，公司所持仲平国瑀权益的公允价值变动损益分别为0万元、0万元、22,504.43万元和31,024.24万元，主要原因系公司自2021年5月持有仲平国瑀相关份额，因此相关变动主要发生于2021年度及以后。
具体如下：单位：万元项目2022年9月末2021年12月末2021年3月末注仲平国瑀公司价值A218,120.25156,065.56116,195.25申请人持有仲平国瑀份额的价值B=A*49.995%109,049.2278,024.9855,520.55公允价值变动损益31,024.2422,504.43-23注：申请人于2021年5月受让仲平国瑀股份。
根据《上海中平国璃资产管理有限公司为管理的合伙企业拟进行财产份额转让所涉及的嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值》（国众联评报字[2021]第3-0124号），仲平国瑀截至2021年3月末评估价值为116,195.25万元，对应49.995%的评估值为58,091.82万元，申请人受让价格为55,520.55万元。
公司所持仲平国瑀权益的公允价值变动损益较大，主要系受到最终投资主体新疆协鑫、江苏协鑫相关经营业绩及净资产变动等情况影响所致。
公司通过仲平国瑀间接持有新疆协鑫、江苏协鑫相关股权，相关股权关系为“公司—仲平国瑀（49.995%）—徐州中平（29.8329%）—新疆协鑫（34.50%）、江苏协鑫（98.89%）”，其中，江苏协鑫报告期内仍处于业务拓展期、经营规模较小，上述主要影响系新疆协鑫相关经营情况所致。
新疆协鑫2020年至2022年1-9月净利润分别为1,078.01万元、453,639.71万元及638,862.27万元，增长迅速，新疆协鑫的整体评估价值也随之上升，使得申请人报告期内持有的仲平国瑀权益的公允价值变动损益较大，具有合理性。
（三）请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见1、核查程序针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：（1）访谈申请人董事会秘书、财务总监，了解投资仲平国瑀相关情况；（2）通过天眼查、企查查等公开平台查询仲平国瑀对外投资情况以及被投资企业相关情况；（3）获取并查阅江苏协鑫、新疆协鑫、徐州中平、仲平国瑀财务报表，了解其自2020年以来的资产状况及经营情况；（4）查阅《无锡上机数控股份有限公司拟了解其持有的嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额价值咨询报告》（苏中资咨报字(2022)第0401号），了解仲平国瑀公允价值测算过程，确认其合理性。
2、核查意见24经核查，保荐机构认为：（1）徐州中平对外投资企业包括新疆协鑫、江苏协鑫，2020年以来，被投资企业资产状况及经营情况良好。
（2）申请人所持仲平国瑀权益的公允价值变动损益较大的原因主要为新疆协鑫等被投资单位经营业绩较好所致，具有合理性。
25（本页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司关于<无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复》之签章页）无锡上机数控股份有限公司2023年1月13日26（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复》之签章页）保荐代表人：谢正阳姚文良保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司2023年1月13日27关于无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的声明本人已认真阅读无锡上机数控股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：冉云国金证券股份有限公司2023年1月13日。
