1. 221832-01a1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 關連交易成立合資公司成立合資公司董事會宣佈於二零二三年一月十六日，本公司與健康元訂立合作框架協議，據此，本公司與健康元同意以現金投資的方式成立合資公司，其中本公司將出資人民幣1.02億元及健康元將出資人民幣0.98億。
3. 因此，本公司及健康元將分別直接擁有合資公司的51%及49%權益。
4. 《香港上市規則》的涵義於最後實際可行日期，健康元連同其聯繫人（定義見《香港上市規則》）直接及間接持有本公司已發行股份總數約44.77%。
5. 因此，根據《香港上市規則》第14A章，健康元為本公司的關連人士，故成立合資公司構成本公司根據《香港上市規則》第14A章的關連交易。
6. 由於合作框架協議項下成立合資公司的一項或多項適用百分比率（定義見《香港上市規則》）超過0.1%但低於5%且成立合資公司的對價超過港幣300萬元，故合作框2架協議項下成立合資公司須遵守《香港上市規則》第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
7. 合作框架協議合作框架協議的主要條款如下：日期：二零二三年一月十六日訂約方：(a)本公司；及(b)健康元主體事項：訂約方將以現金投資方式共同成立合資公司。
8. 注資金額：合資公司的註冊資本為人民幣2億元，其中本公司將出資人民幣1.02億元及健康元將出資人民幣0.98億。
9. 組織架構：合資公司設董事會，由本公司提名2名董事、健康元提名1名董事。
10. 合資公司的董事長由本公司提名的董事擔任。
11. 合資公司董事會行使任命總經理、制定整體業務戰略計劃、制定年度預算、研發計劃、生產計劃和銷售計劃及《公司法》規定的相關職權。
12. 合資公司設一名總經理，負責主持合資公司的日常經營管理工作。
13. 合資公司其他高級管理人員由合資公司根據實際運營需求聘任。
14. 3合資公司不設監事會，設一名監事，由健康元提名，行使《公司法》規定的相關職權。
15. 合資公司的經營目的：通過合資公司統籌運營動物保健業務。
16. 先決條件：成立合資公司須待訂約方就訂立合作框架協議及其項下擬進行的交易取得必要批准或豁免（包括但不限於根據本公司上市地的相關規定經董事會批准合作框架協議）後，方可生效及實施。
倘先決條件未能於合作框架協議簽署之日起60日內或本公司與健康元可能書面協定的其他日期或之前達成，合作框架協議將即時終止，而任何一方無需承擔責任。
有關訂約方的資料本公司本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。
健康元健康元是於中國註冊成立的股份有限公司，於二零零一年在上海證券交易所上市，為本公司的控股股東。
其主要從事三個主要業務分類，即研發、生產及銷售(i)製劑產品；(ii)原料藥和中間體；及(iii)食品及保健食品。
健康元的最終實益擁有人是本公司非執行董事兼董事長朱保國先生。
4注資基準合資公司的註冊資本為人民幣2億元。
本公司將出資人民幣1.02億元及健康元將出資人民幣0.98億。
因此，本公司及健康元將分別直接擁有合資公司51%及49%的權益。
成立合資公司的出資金額乃由本公司與健康元經考慮雙方的發展計劃後，按照「自願、公平合理、互利共贏、風險共擔」的原則由雙方共同協商確定。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，成立合資公司的對價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
成立合資公司的理由及裨益考慮到動物保健產品相關業務的特點及良好發展前景，本公司與健康元共同投資設立合資公司，旨在整合雙方在該領域的研發、生產、品牌推廣、線上線下全渠道營銷等領域的優勢資源，進一步加快動物保健領域業務佈局與推廣力度，有利於鞏固及提升本公司原有動物保健類原料藥領域優勢及業務綜合競爭力，進入動物保健類製劑高速發展的消費市場，符合本公司創新發展的戰略要求，對本公司未來發展具有重要意義。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合作框架協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且成立合資公司符合本公司及股東的整體利益。
成立合資公司的財務影響成立合資公司的對價金額為人民幣1.02億元，僅佔本公司最近一期經審計歸屬母公司股東權益合計約0.78%。
因此，其將不會對本公司目前及未來的財務狀況及經營業績造成任何重大影響。
於合資公司成立完成後，本公司將直接持有合資公司的51%的權益，而合資公司將成為本公司之附屬公司，其財務業績將併入本集團之綜合財務報表。
5《香港上市規則》的涵義於最後實際可行日期，健康元連同其聯繫人（定義見《香港上市規則》）直接及間接持有本公司已發行股份總數約44.77%。
因此，根據《香港上市規則》第14A章，健康元為本公司的關連人士，故成立合資公司構成本公司根據《香港上市規則》第14A章的關連交易。
由於有關合作框架協議項下成立合資公司的一項或多項適用百分比率（定義見《香港上市規則》）超過0.1%但低於5%且成立合資公司的對價超過港幣300萬元，故合作框架協議項下成立合資公司須遵守《香港上市規則》第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
一般事項鑒於(i)朱保國先生（本公司非執行董事兼董事長）亦為健康元的董事長及於最後實際可行日期間接持有健康元45.53%股權；及(ii)邱慶豐先生和俞雄先生（均為非執行董事）亦為健康元的董事，因此，朱保國先生、邱慶豐先生和俞雄先生被視為於成立合資公司中擁有重大權益並已於批准成立合資公司的董事會會議上放棄投票。
除朱保國先生、邱慶豐先生和俞雄先生外，概無其他董事須於批准成立合資公司的董事會會議上放棄投票。
6釋義於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義。
「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予的涵義「董事會」指本公司董事會「本公司」指麗珠醫藥集團股份有限公司，於一九八五年一月二十六日根據公司法在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市「《公司法》」指中華人民共和國公司法，第八屆中國全國人民代表大會常務委員會第五次會議於一九九三年十二月二十九日採納，自一九九四年七月一日起生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改「關連人士」指具有《香港上市規則》賦予的涵義「董事」指本公司的董事「本集團」指本公司及其附屬公司的統稱「香港」指中國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「健康元」指健康元藥業集團股份有限公司（上海證券交易所股份代號：600380），於中國註冊成立的股份有限公司，及於二零零一年在上海證券交易所上市，並為本公司的控股7股東之一「合資公司」指本公司與健康元將於中國成立的有限責任公司「合作框架協議」指本公司與健康元於二零二三年一月十六日訂立的框架協議，據此，本公司與健康元同意以現金投資的方式成立合資公司，其中本公司將出資人民幣1.02億元及健康元將出資人民幣0.98億「最後實際可行日期」指二零二三年一月十三日，即本公告刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港及澳門特別行政區及台灣「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「研發」指研究及開發「股東」指本公司股東「深圳聯交所」指深圳證券交易所「《深圳上市規則》」指《深圳證券交易所股票上市規則》「%」指百分比8承董事會命麗珠醫藥集團股份有限公司LivzonPharmaceuticalGroupInc.＊公司秘書楊亮中國，珠海2023年1月16日於本公告日期，本公司的執行董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本公司的非執行董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生;而本公司的獨立非執行董事為白華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕女士。
*僅供識別。
