1. 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二三年二月6-1-2中国证券监督管理委员会：根据贵会下发的《关于请做好北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，申请人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
2. 如无特别说明，本告知函的回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。
3. 本告知函的回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
4. 6-1-3问题1、关于募投项目与持续盈利能力。
5. 据申报材料，本次非公开发行公司原股东北京汽车和渤海汽车拟认购不低于39%的新增股份。
6. 申请人本次募投项目包括面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目、补充流动资金，募集资金合计80亿元。
7. 申请人拟募集25.14亿元投入“整车产品升级开发项目”，开发内容为三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级改款；“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的开发内容为研发适用于各车型下车身的底盘平台技术；“三电技术能力提升项目”的开发内容为电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。
8. 申请人报告期内新能源汽车整车毛利率分别为13.07%、-60.08%、-32.73%和-15.27%。
9. 其中新车型ARCFOX品牌2020年以来毛利率分别为-20.03%、-17.02%和-21.91%。
10. 2021年非公开募集资金项目中ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目达到预定可使用状态日期为2023年、5G智能网联系统提升项目和换电业务系统开发项目达到预定可使用状态日期为2022年。
11. 申请人连续7年为新能源汽车销售冠军，报告期持续亏损。
12. 申请人报告期扣非归母净利润分别为-87，359.75万元、-664,621.94万元、-554,354.58万元、-349,964.53万元。
13. 报告期内，申请人产能利用率分别为23.97%、5.09%、2.45%和4.68%；申请人其他业务收入中积分销售收入占比较大，2021年度积分销售收入为108,798.01万元，较2020年度增长482.36%。
14. 请申请人：（1）说明除原股东认购外，剩余募集资金认购不足时的应对措施；（2）结合本次募投整车产品升级开发项目的可研报告及在手订单，说明本项目的内部收益率测算过程及结果是否准确；（3）结合ARCFOX品牌车型持续亏损的原因，说明继续投入该品牌新车型开发的必要性，募投项目的毛利率及盈利预测情况；（4）结合2021年募投项目在报告期的盈亏情形，进一步说明本次项目是否可行。
15. 本次募投项目是否存在重大不确定性；（5）结合申请人连续7年为新能源汽车销售冠军，说明产能利用率低且呈下降趋势的原因，是否存在严重的产能过剩，未来提升产能的措施及可行性，相关风险披露是否充分；（6）说明整车产品升级开发、滑板平台开发、电驱动力总成、平台化动力电池系统开发是否需要新建生产平台，若是，说明新建生产平台与公司产能的关系，是否新增产能；如利用原有生产线平台，说明是否需要新购买设6-1-4备，是否会新增产能，新购买设备占原有生产线设备固定资产的占比情况；本次募集资金是否直接或间接用于扩大产能；（7）结合积分销售收入的相关政策，列示报告期内各期该项收入的明细情况及主要客户、款项回收情况，收入确认是否符合企业会计准则要求（会计师），说明报告期内大幅波动的原因及合理性，对申请人持续盈利能力的影响；（8）结合售价、毛利率、净利润情况与同行业对标，说明申请人的核心竞争力，持续盈利能力是否存在重大不确定性；结合本次募投项目，说明应对业绩下滑的措施是否有效；（9）说明申请人的经营环境是否存在重大变化，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项，申请人改善持续盈利能力的措施及可行性，相关风险是否充分披露。
16. 请保荐机构、申请人律师和申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复：一、说明除原股东认购外，剩余募集资金认购不足时的应对措施本次非公开发行股票拟募集资金80.00亿元，其中公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车合计认购金额不超过31.20亿元。
若本次发行募集资金不能满足本次拟投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不能满足部分，可利用自有资金、金融机构贷款、债券融资等方式自筹解决。
二、结合本次募投整车产品升级开发项目的可研报告及在手订单，说明本项目的内部收益率测算过程及结果是否准确本次募投整车产品升级开发项目涉及车型产品仍处于开发阶段，未上市销售，无在手订单。
报告期各期末，公司的在手订单如下：单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末在手订单金额75,258.3544,666.1052,770.13206,903.05报告期各期末，公司的在手订单分别为206,903.05万元、52,770.13万元、44,666.10万元和75,258.35万元，最近三年呈下降趋势，主要系受新冠肺炎疫情影响、自主产品结构升级等因素使得北京品牌车型订单缩减；2022年6月末公司在手订单较2021年年末有所增长，主要系极狐品牌车型订单大幅增长所致。
6-1-5根据整车产品升级开发项目的可研报告，整车产品升级开发项目将有利于公司提升产品竞争力，更好把握追求个性化的汽车消费新趋势，但本项目为车型开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
三、结合ARCFOX品牌车型持续亏损的原因，说明继续投入该品牌新车型开发的必要性，募投项目的毛利率及盈利预测情况ARCFOX品牌系列车型为公司进行战略转型与产品结构升级而推出的高端车型，自2020年10月开始上市销售。
因ARCFOX品牌上市时间较短，用户品牌树立仍有待提升，销售终端布局不及纯电汽车竞争对手，关于产品特征的深刻印象未形成，上市车型品类较少等原因，并且受新冠肺炎疫情影响，尚处于爬坡阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车销售收入未覆盖单车生产成本，ARCFOX品牌车型毛利率持续为负。
其中：（1）相比传统燃油车市场，纯电动市场中新品牌接受度较高，公司过去集中于对公市场和A级以下市场，并有着较为清晰的网约车认知标签，售价较高的极狐对私产品无法借力过往品牌认知，品牌建立成长需要一个成长周期。
（2）2022年，极狐线下销售渠道持续增加，但受全国各地疫情频发等影响，实际大部分新增门店均在4季度才得以实现开业，新建店占比较高，无法形成有效销量。
同时，对比成熟新势力品牌，极狐销售终端仍处于培育期，虽然已建立起标准化的运营体系，销售能力稳步提升，但仍不足以支撑预期销量。
（3）极狐品牌现有车型专注于产品基本属性，在制造工艺、传统车辆性能方面具有较高水平，整体产品特征较为均衡，但产品特点和长板均不突出，未形成产品特征的深刻印象，用户销售转化成本高。
2023年，极狐将升级换代改款产品及各新品车型，通过“场景化开发”，围绕目标用户高频用车场景流，开展体验设计，形成差异化竞争优势和产品特征。
报告期内，公司ARCFOX以外其他车型主要为北京品牌的EC系列、EU系列、EX系列和其他系列，上述车型主要集中于经济型市场。
随着新能源乘用车市场的逐渐成熟和消费升级，新能源汽车市场竞争愈加激烈，并且北京品牌具有优势的网约车、出租车等对公销售业务受新冠疫情影响下滑明显。
推出具备差异化竞争优势和鲜明产品特征的新产品，对于公司提高市场份额、巩固现有市场地位意义重大，势在必行。
6-1-6本次募投项目涉及三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电车型升级改款，4款产品车型设计是基于更加细分人群的场景需求，避开技术上的同质化竞争；且4款产品属于平台化、通用化产品，在满足消费者需求的前提下，将平台、动力总成、关键零部件最大化统一，生产基地和供应链大量集中，有利于形成采购规模、制造规模，也有利于提高开发质量，控制成本。
2021年开始，随着新冠疫情得到有效控制，公司加快整体战略调整，高端车型ARCFOX品牌知名度逐渐提升，同时得益于前次募投项目新车型研发、渠道网络建设带动ARCFOX系列车型销量及收入增加，业务转型初见成效。
公司ARCFOX系列车型自2020年10月面向市场发售，2021年度该车型销售收入较2020年度同比增长1,260.65%；2022年1-6月该车型销售收入较2021年同期同比增长422.74%，自前次募投项目实施以来，公司ARCFOX系列收入逐年增加，带动公司主营业务收入2021年开始逐年增加。
综上所述，因ARCFOX品牌上市时间较短，用户品牌树立仍有待提升，销售终端布局不及纯电汽车竞争对手，关于产品特征的深刻印象未形成，上市车型品类较少等原因，并且受新冠肺炎疫情影响，尚处于爬坡阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车销售收入未覆盖单车生产成本，ARCFOX品牌车型毛利率持续为负；ARCFOX品牌车型上市以后，该品牌销量及销售收入上升较快，公司战略调整和产品转型初见成效，同时促进了ARCFOX品牌的成长。
本次募集资金拟继续投入ARCFOX品牌的新车型开发，是公司现有整车产品体系的有效补充，可进一步优化公司产品矩阵，促进公司的持续发展。
本次募投为研发项目和营销渠道建设项目，将有利于公司提升综合竞争力，但不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
四、结合2021年募投项目在报告期的盈亏情形，进一步说明本次项目是否可行。
本次募投项目是否存在重大不确定性公司2021年募投项目为ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金。
其中募投项目车型在报告期内陆续上市，ARCFOX品牌高端车型开发项目涉及N60车型即αT基础车型已于2020年10月上市销售，N61车型即αS基础车型已于2021年46-1-7月上市销售；5G智能网联系统提升项目涉及N61AB车型即αSHi版车型已于2022年6月上市销售。
2020年以来，ARCFOX品牌车型毛利率情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度ARCFOX品牌-21.91%-17.02%-20.03%自前次募投项目实施以来，公司ARCFOX系列收入逐年增加，带动公司主营业务收入2021年开始逐年增加。
得益于公司市场渠道推广带来的初步效应，2022年1-6月，公司ARCFOX品牌系列车型销量已超过2021年年度销量。
报告期内，公司针对极狐品牌制定了“线上+线下”的多元化共创渠道，主要包含直营店建设、经销商共创、跨界共创三种模式，高端车型ARCFOX品牌知名度逐渐提升，业务转型升级初见成效。
另外，公司拥有深厚的新能源汽车研发技术基础，具备项目实施的人才储备和资源积累，具有成功的平台开发经验及能力，将助力本次募投项目顺利实施，本次募投项目不存在重大不确定性。
五、结合申请人连续7年为新能源汽车销售冠军，说明产能利用率低且呈下降趋势的原因，是否存在严重的产能过剩，未来提升产能的措施及可行性，相关风险披露是否充分报告期内，公司产能利用率如下：期间2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能利用率4.68%2.45%5.09%23.97%2020年以来，新冠疫情对租车、网约车、出租车等对公市场负面影响较大，加之消费升级，定位于对公市场的北京品牌不能较好满足对私业务需求，导致定位于对公市场的北京品牌市场占有率逐步下降，使得公司的产销量整体呈现下降趋势。
现阶段对私业务对新能源汽车市场拉动效应较为显著，为适应对私业务的快速增长，公司加大极狐品牌的市场推广力度和销售渠道建设，但极狐品牌成立年限较短，虽然销量处于持续快速增长的阶段，但基数相对较小，公司产销量低于总体产能，从而出现产能利用率较低的情况。
新能源汽车行业仍处于快速发展阶段，报告期内，蔚来、小鹏、理想等新势力造车企业在不断谋求扩大产能，公司现有产能系在公司未来发展空间和行业发展所处阶段的基础上确定的，长期看仍具有一定的战略意义。
6-1-8现阶段，公司将通过内外部协同发力，积极提升产能利用率。
一方面，公司通过在品牌定位、营销方式、新产品导入等方面发力，以提升销量，实现以销带产，提升产能利用率；另一方面，公司会会同属地政府，积极寻找对外合作伙伴，探索股权转让、合资合作等多种合作方式，提高产能利用率、提升效益。
公司及保荐机构已分别在《非公开发行股票预案》及《保荐人尽职调查报告》中披露了“产能过剩风险”，具体如下：“近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。
快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使公司降低产品售价与利润率，可能导致出现产能闲置、产品滞销等，将对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
”六、说明整车产品升级开发、滑板平台开发、电驱动力总成、平台化动力电池系统开发是否需要新建生产平台，若是，说明新建生产平台与公司产能的关系，是否新增产能；如利用原有生产线平台，说明是否需要新购买设备，是否会新增产能，新购买设备占原有生产线设备固定资产的占比情况；本次募集资金是否直接或间接用于扩大产能（一）整车产品升级开发项目整车产品升级开发项目为4款车型的开发，开发过程将利用镇江工厂的原有生产线平台。
其中，冲压、车身、涂装、总装工艺会涉及新购买设备，拟投资金额为26,970.00万元，新购买设备占原有生产线设备固定资产的占比为13.50%。
新购买设备是对原生产线的更新改造，不会新增产能。
（二）滑板平台开发项目滑板平台开发项目为适用于各车型下车身的底盘平台技术的开发，开发过程将利用镇江工厂的原有生产线平台。
本项目投资构成包括对标和工程开发、验证开发和其他费用，主要进行车架、悬架、转向、制动、电池包、电驱动、热管理、电子架构等关键部件的开发和验证，均不涉及新购买设备，不会新增产能。
（三）电驱动力总成、平台化动力电池系统开发项目6-1-9电驱动力总成、平台化动力电池系统开发项目属于研发项目，主要在实验室内进行研发，不涉及新建生产平台。
三电技术能力提升项目拟采购设备费金额为5,835.00万元，主要是用于电芯工艺研发的工装夹具及试制设备，为实验室级别的采购，不会新增产能。
（四）本次募集资金是否直接或间接用于扩大产能本次募投项目包括面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，如上所述，其中整车产品升级开发、滑板平台开发、研发与核心能力建设项目中的三电技术能力提升项目不会新增产能。
研发与核心能力建设项目中的智能网联技术能力提升项目属于研发项目，主要在实验室内进行研发，不涉及新建生产平台，不会新增产能；ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目为营销网络建设项目，不会新增产能。
综上，本次募集资金不会直接或间接用于扩大产能。
七、结合积分销售收入的相关政策，列示报告期内各期该项收入的明细情况及主要客户、款项回收情况，收入确认是否符合企业会计准则要求，说明报告期内大幅波动的原因及合理性，对申请人持续盈利能力的影响（一）结合积分销售收入的相关政策，列示报告期内各期该项收入的明细情况及主要客户、款项回收情况1、总体政策为提升乘用车节能水平，缓解能源和环境压力，建立节能与新能源汽车管理长效机制，促进汽车产业健康发展，工信部、财政部、商务部、海关总署、市场监督管理总局五部门，于2017年联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（以下简称“《积分管理办法》”）。
《积分管理办法》对乘用车企业设定燃油汽车节能和发展新能源汽车两个考核目标，对应设立“油耗”和“新能源”两种积分，企业考核达标产生正积分，不达标产业负积分，并允许未完成发展目标、有负积分的企业通过购买新能源正积分等方式，通过积分交易，建立促进节能与新能源汽车协调发展的市场化机制。
2020年6月15日，五部门修订发布《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定》，自2021年1月1日起施行。
其中将第二十二条第二款修改为“乘用车企业新能源汽车正积分可以依据本办法自由6-1-10交易，并按照下列规定结转，结转有效期不超过三年：（一）2019年度的新能源汽车正积分可以等额结转一年；（二）2020年度的新能源汽车正积分，每结转一次，结转比例为50%；（三）2021年度及以后年度乘用车企业平均燃料消耗量实际值（仅核算传统能源乘用车）与达标值的比值不高于123%的，允许其当年度产生的新能源汽车正积分结转，每结转一次，结转比例为50%。
只生产或者进口新能源汽车的乘用车企业产生的新能源汽车正积分按照50%的比例结转。
”增加一款作为第二十二条第四款：“工业和信息化部可以根据汽车行业发展情况决定延长抵偿期限和调整2020年度新能源汽车正积分结转比例。
”2022年7月7日，工信部发布《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定（征求意见稿）》，目前正在履行公开征求意见程序，尚未正式实施。
公司的积分销售业务系根据上述《积分管理办法》进行交易，尚未销售的积分余额按照上述规定进行结转，由此取得积分收入。
2、公司积分收入的具体情况报告期内，公司积分销售收入的明细情况及主要客户、款项回收情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度积分收入款项回收积分收入款项回收积分收入款项回收梅赛德斯-奔驰（中国）----554.43554.43上汽通用五菱----1,282.571,282.57丰田汽车（中国）--2,264.152,264.15--东风悦达起亚3,266.273,266.273,255.383,255.38--北汽福田--328.75328.75--北京宝沃--3,373.873,373.87--一汽大众3,853.003,853.009,460.209,460.20--宝马（中国）27,845.2627,845.26----北京奔驰73,833.4873,833.48----合计108,798.01108,798.0118,682.3518,682.351,837.011,837.01注：公司2022年1-6月未对外出售积分，故无积分收入根据工信部发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源积分并行管理实施6-1-11情况2022年年度报告》，自2018年启动积分交易以来，新能源汽车积分累计交易总额141亿元，其中2021年为109.41亿元，占比超过77%；2018年至2020年新能源汽车积分交易总额分别为4.18亿元、1.65亿元及25.90亿元。
公司2021年度积分收入为108,798.01万元，较2019年度及2020年度增长明显，主要系2021年受积分市场供应收紧影响，当年积分交易订单价格整体高开高走，平均单价为2,088元/分，同比增长73%。
同行业上市公司披露积分收入情况如下：单位：万元证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度600006.SH东风汽车853.71296.6411,620.269866.HK蔚来-SW51,650.00--注：蔚来-SW未披露2019年度及2020年度积分收入综上所述，公司积分收入系遵守工信部等五部门制定的《积分管理办法》进行积分交易而产生的收入，同行业上市公司中亦存在积分收入业务。
（二）收入确认是否符合企业会计准则要求积分为新能源汽车生产企业的副产品，积分销售属于新能源汽车生产企业的营业收入，适用《新收入准则》。
积分交易属于在某一时点履行的履约义务，在公司转让积分控制权时确认收入。
积分交易双方在国家乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理平台完成“确认订单”、“备案协议”打印签字盖章确认后并“上传备案协议”，即实现控制权的转移。
公司在积分控制权转移后确认积分收入，符合《企业会计准则》的规定。
（三）说明报告期内大幅波动的原因及合理性，对申请人持续盈利能力的影响报告期内，公司积分收入分别为1,837.01万元、18,682.35万元、108,798.01万元及0万元，波动较大主要原因为如下：2018年至2019年，双积分政策正式实施。
根据工信部发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理实施情况2022年度报告》，在管理过渡阶段（2018年），积分管理未对2018年度新能源汽车积分比例提出考核要求，给予企业新能源积分管理过渡期。
由于2018年新能源乘用车市场爆发式增长，行业油耗正积分约为负积分总量的3.4倍，新能源正积分相比2017年提升6-1-12125%；同时2015-2017年存在大量油耗正积分结余，2018年度产生的新能源积分无法结转，当年积分市场供需规模差距较大，导致新能源积分平均交易单价较低。
综合来看，各交易年度积分单价分布差异较大，2019年近九成订单交易单价不高于500元，2020年超过五成的订单单价高于1000元。
2021年受积分市场供应收紧影响，新能源积分的交易价格整体高开高走，平均单价2,088元/分，同比增长73%。
工信部乘用车积分交易平台于每年度7月初开放交易，故公司2022年1-6月未产生积分收入。
综上所述，报告期内，公司积分收入波动较大主要系积分市场交易价格波动及市场供需情况变化所致，波动具有合理性。
积分作为新能源汽车生产企业的副产品，随着其交易价格趋于正常交易水平，该部分收入对公司持续盈利能力影响较小。
八、结合售价、毛利率、净利润情况与同行业对标，说明申请人的核心竞争力，持续盈利能力是否存在重大不确定性；结合本次募投项目，说明应对业绩下滑的措施是否有效（一）结合售价、毛利率、净利润情况与同行业对标，说明申请人的核心竞争力，持续盈利能力是否存在重大不确定性2022年公司主要车型售价与同行业对标车型比较情况如下：单位：万元/辆公司车型市场指导价对标车型市场指导价ARCFOXαSHi42.99蔚来ET751.60ARCFOXαS28.73小鹏P728.59ARCFOXαT28.23问界M5ev33.18北京品牌EU514.99比亚迪秦PlusEV18.08北京品牌EU717.59广汽埃安Aion.Splus19.16报告期内，公司与同行业对标公司毛利率对比如下：证券简称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度蔚来-SW13.80%18.88%11.52%-15.32%小鹏汽车-W11.55%12.50%4.55%-24.05%理想汽车-W22.09%21.33%16.38%-0.03%零跑汽车-25.95%-44.30%-50.63%-95.73%威马控股未披露-41.06%-43.53%-58.26%可比公司平均值5.37%-6.53%-12.34%-38.68%6-1-13证券简称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度北汽蓝谷-4.44%0.81%-28.82%9.30%上表造车新势力企业收入主要来自纯电动汽车，国内造车新势力企业中零跑汽车与威马控股毛利率均为负，与公司情况较为一致。
报告期内由于受新冠疫情影响导致原有对公业务下滑，公司处于产品结构调整期等因素，公司毛利率变动趋势虽然与同行业可比上市公司毛利率变动趋势存在差异，但是具有合理性。
报告期内，公司与同行业对标公司净利润对比如下：单位：万元证券简称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度理想汽车-65,191.20-32,145.50-15,165.70-243,853.60蔚来未披露-401,694.90-561,079.00-1,141,310.10小鹏汽车-440,160.00-486,309.60-273,198.50-369,167.30零跑科技（已申报）未披露-284,577.30-110,009.30-90,113.10威马控股未披露-820,498.70-508,356.20-414,521.00可比公司平均值-252,675.60-405,045.20-293,561.74-451,793.02北汽蓝谷-217,556.23-516,987.96-647,639.99388.89上表造车新势力企业收入主要来自纯电动汽车，国内造车新势力企业均为连续亏损状态，与公司情况较为一致。
报告期内公司净利润水平低于同行业上市公司平均水平的主要系受新冠肺炎疫情影响，使公司具有优势的网约车、出租车等对公销售业务下滑较为严重，而针对对私业务推出的极狐ARCFOX高端品牌投放市场时间较短，销量尚处于爬坡阶段，导致整体销量不及预期所致。
综合来看，我国新能源汽车行业目前处于前期发展阶段，未来增长空间较大，为包括公司在内的新能源汽车生产企业提供了良好的发展机遇。
作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，公司子公司北汽新能源已成为国内掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业之一。
北汽新能源成立十余年以来，累计为社会提供了超过六十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，在2013-2019年连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。
公司在研发能力、新能源汽车技术、制造能力、试制试验能力、供应链资源等方面形成了明6-1-14显的先发优势，共同构成了公司的核心竞争力，能够确保产品不断升级，满足市场需求，从而提升公司的经营效益。
公司在汽车研发及生产制造领域有多年经验积累，并拥有全面的新能源汽车相关技术，形成自身核心技术能力。
虽然短期受产品结构、补贴退坡、新型冠状病毒肺炎疫情影响，经营业绩有所下滑，但长期看，依托自身的核心技术和多方面的竞争优势，以及受益行业大发展带来新能源汽车企业盈利能力提升，公司仍具有较好的市场前景，公司将积极采取措施改善持续盈利能力，持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）结合本次募投项目，说明应对业绩下滑的措施是否有效本次募投项目面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目均为研发项目，ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目为营销网络建设项目，具体内容如下：1、面向场景化产品的滑板平台开发项目通过实施面向场景化产品的滑板平台开发项目，研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，将复杂系统尽量集成到底盘平台，使上车体可自由设计，实现产品组合多元化，跳出同质化竞争，带来产品溢价，并有助于大幅降低研发费用和开发周期，是一种平台化设计开发整车的前沿技术。
2、整车产品升级开发项目整车产品升级开发项目开发内容为三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电车型升级改款，其中：N51AB定位为高颜值、高性能、智能化、极速快充等特点的高端运动化纯电动轿车。
N62HBT定位为以陆地头等舱为产品概念的高端智能纯电动SUV。
精品A级跨界车型定位于为女性专属的精品纯电动跨界车。
N61HBT升级改款延续N61HBT市场格局，开发运动及商务两个版型。
本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充。
3、研发与核心能力建设项目（1）三电技术能力提升项目通过实施本项目的动力电池系统技术开发，将当前已经在极狐品牌车型量产的94kWh、1C充电倍率的三元材料电池包升级为2.2C倍率，新增84kWh三元6-1-15材料电池包、67kWh磷酸铁锂电池包、具备4C充电能力的90kWh量级三元材料电池包；在已经掌握的电池包总成生产制造能力基础上，拓展电芯测试、检验和工艺指导能力；将已开发的电池预警算法融合到统一平台，用于量产车预警。
通过三电技术能力提升项目的电驱动力总成技术开发，将当前已经在极狐品牌车型量产的400V电压平台175kW硅基电驱总成升级为800V电压平台碳化硅基电驱总成，新增两种架构的200kW电驱总成、高效率四驱总成技术。
通过三电技术能力提升项目的电控技术开发，将开发模式由现在基于信号的过程开发方式转向服务化开发模式，提升电控功能的开发速度，在已经具备的零部件电控功能自动化测试能力的基础上建立APP、OTA等电控功能的测试能力。
（2）智能网联技术能力提升项目公司当前智能网联产品开发模式主要依赖供应商，技术、功能与市场上竞品差异化不明显，车型与车型间缺少传承，积累与沉淀无法有效地转化到新车型研发中，导致公司产品差异化竞争优势不足、相同技术重复委外开发、面对供应商议价能力弱、盈利模式面临挑战等问题。
通过实施本项目，将有助于增强公司智能网联软件自研能力，形成公司首个“环网架构及SOA形态产品”（基于智能车控域的SOA形态产品，如对三电、座椅、门窗、大灯系统的功能调用等）的自主研发，更好地打造差异化和高感知的产品和功能，提高产品附加值，同时不断降低委外开发费用，并提高盈利能力。
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目本项目为进一步提升北汽新能源高端品牌ARCFOX的影响力和公司直销能力，在前期投资规划的基础上，进行ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设，本次募集资金拟投入营销渠道网络建设是公司现有营销体系的有效补充。
公司为改善业绩及盈利能力，采取的措施包括：聚焦产品技术升级、严格强化品质管控、持续强化营销能力、稳健资本管控能力。
本次募投项目是对上述措施的有效落实，其中面向场景化产品的滑板平台开发项目和整车产品升级开发项目促进产品技术升级，丰富产品结构；三电技术能力提升项目有助于公司严格强化品质管控，提高电控功能测试能力；ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目有助于公司持续强化营销能力，增强市场影响力；智能网联技术能力提升项目降低公司委外开发费用，提升公司资本管控能力。
6-1-16综上所述，本次募投项目的实施将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步巩固公司的市场地位，有利于聚焦产品技术升级、持续强化营销能力，提升公司核心竞争力，有助于业绩改善措施的有效落实。
九、说明申请人的经营环境是否存在重大变化，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项，申请人改善持续盈利能力的措施及可行性，相关风险是否充分披露（一）说明申请人的经营环境是否存在重大变化，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项公司所处行业为新能源整车制造。
截至2022年末，我国新能源汽车产销量已经连续八年位居全球第一，成为世界新能源汽车第一大国。
新能源汽车市场已经进入快速成长期。
我国已相继出台了各种扶持政策，促进新能源汽车的技术提升和市场推广。
2022年1-12月，我国新能源汽车销量为688.70万辆，同比增长95.63%，渗透率达到25.64%，提前完成《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中2025年新能源汽车20%渗透率的目标。
综上所述，新能源汽车市场整体发展表现良好，公司经营环境不存在重大变化，不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。
（二）申请人改善持续盈利能力的措施及可行性，相关风险是否充分披露2020年以来，公司营业收入及净利润下滑主要系受新冠疫情影响使得终端客户采购量减少及公司处于产品结构升级初期，推出的ARCFOX系列高端车型尚未呈现市场规模效应所致。
1、公司为改善业绩及盈利能力，积极采取以下主要措施：（1）聚焦产品技术升级产品开发方面，以提升用户体验为中心，做好产品线、技术线和资源线能力建设，保障阿尔法S全新HI版车型，在后续实现高阶城市道路自动驾驶功能，进一步增强极狐品牌的“智能化”标签；核心技术方面，聚焦纯电、智能网联技术主线，强化技术引领，稳步开展第三代动力总成开发，布局第四代动力总成关键技术，开发下一代集中式电子电气架构平台中央域控制器、区域控制器的软件，搭建相关测试体，开展面向量产的自动驾驶集成开发，采用多传感器融合技术，在匝道、高速公路、城市快速路等高精地图覆盖区域内，实现高速领航自动驾驶6-1-17功能，全面提升动力总成产品竞争力。
（2）严格强化品质管控围绕产品全生命周期质量管控，从产品设计方案到新车质量验证标准，建立以客户为中心的质量保证体系，不断展开用户调研、聆听客户声音，最终达成客户满意。
（3）持续强化营销能力公司将围绕树品牌、强渠道、优服务三个方面，重点推进ARCFOX品牌营销力提升：首先，通过线上+线下活动，传播品牌故事、强调产品黑科技，着力打造科技智能化标签，稳固先行者品牌形象；其次，针对目标市场继续大力完善网络布局，加快直营、分销建设，并做好店面能力培训与运营指导；最后，用户运营及服务方面，优化客户运营，涵养社群，培育粉丝。
提升客户触点体验，提升运营质量，改善客户体验服务端将聚焦维保、能源等基础体系建设，满足用户差异化需求。
（4）稳健资本管控能力精益管理方面，深化开源节流，通过全面降本与价值提升，增加主营业务贡献度，维护公司业务发展与资金储备之间的动态平衡。
2、公司改善持续盈利能力措施的可行性具体分析如下：聚焦产品技术升级有利于公司丰富产品结构，满足消费者多样化需求，进一步提升公司市场竞争力，有助于未来销量增长，从而改善持续盈利能力；严格强化品质管控，建立以客户为中心的质量保证体系，有利于公司进一步了解消费者需求及提升消费者满意度，增强公司产品竞争力，改善持续盈利能力；持续强化营销能力有助于公司提升市场影响力，扩大品牌知名度，提升销量；稳健资本管控能力能够有效控制公司成本，开源节流，从而提升盈利能力。
此外，公司现有研发人员、新能源汽车核心技术储备及完整地产品谱系有助于保障上述措施实施：（1）截至2021年末，公司共有研发人员1,496人，占员工总数比例为44.56%。
公司核心技术人员未发生重大变化。
公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。
公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。
公6-1-18司拥有人员结构完善的技术团队，为上述措施的实施提供人力资源保障。
（2）公司子公司北汽新能源经十余年发展目前已建立了新一代新能源整车产品平台开发技术、三电技术和人工智能技术相互依托的协调研发体系和创新能力。
在智能化技术储备方面，公司已拥有应对新能源政策需求的数据管理平台，掌握了域控制纯电动架构的电子架构，在已有驾驶辅助整车集成及验证基础上，正在合作开发L3（城市NOA），并自主开发L2.9（高速NOA）技术，并对L4自动驾驶决策控制算法进行预研。
在电动化技术储备方面，公司已完成高压化技术升级，并实现配合SIC功率芯片技术、扁线绕组技术、油水复合冷却技术的搭载上车，电驱动系统性能已经达到行业领先水平。
公司在已掌握无模组成组技术、主动热安全预警技术、高压快充技术以及平台化电池技术，实现电池“不见火”的高安全技术水平，为上述措施的实施提供技术支撑。
（3）目前，北汽新能源已推出阿尔法T、阿尔法S、EU、EX、EC等多个系列十余款新能源纯电动乘用车，全面覆盖A00级到B/C级市场，产品种类包括轿车和SUV等具有谱系长、品类全的优势，实现了经济型、智能型、高端智能型的全覆盖。
公司本次募投项目将推出满足不同场景化需求的整车产品，有利于公司更好把握追求个性化的汽车消费新趋势。
完整地产品谱系为上述措施的实施提供客户基础。
因此，公司改善持续盈利能力措施具有可行性。
3、关于风险的披露情况公司已在本次非公开发行股票预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中充分披露新能源行业市场经营相关风险及公司业绩下滑风险。
综上所述，公司所处经营环境不存在重大变化，不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项，公司针对改善持续盈利能力已制定了可行的应对措施，相关风险已充分披露。
十、中介机构核查程序及核查意见（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：1、访谈公司相关人员，了解剩余募集资金认购不足时的应对措施。
6-1-192、查阅本次募投整车产品升级开发项目的可研报告，访谈公司相关人员，了解在手订单情况。
3、访谈公司相关人员，了解ARCFOX品牌车型持续亏损的原因，了解继续投入该品牌新车型开发的必要性。
4、访谈公司相关人员，了解2021年募投项目在报告期的盈亏情形，了解本次项目的可行性。
5、访谈公司相关人员，了解产能利用率低且呈下降趋势的原因，未来提升产能的措施及可行性。
6、访谈公司相关人员，了解整车产品升级开发、滑板平台开发、电驱动力总成、平台化动力电池系统开发是否需要新建生产平台，是否新增产能，新购买设备占原有生产线设备固定资产的占比情况，本次募集资金是否直接或间接用于扩大产能。
7、获取报告期内公司积分销售收入及回款明细表，查询报告期内工信部年度积分交易报告，就积分交易平台每年度开放时间向工信部相关人员进行电话咨询。
8、获取2022年度公司主要在售车型市场指导价明细表。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：1、若本次发行募集资金不能满足本次拟投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不能满足部分，公司可利用自有资金、金融机构贷款、债券融资等方式自筹解决。
2、整车产品升级开发项目为车型开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
3、ARCFOX品牌系列车型为公司进行战略转型与产品结构升级而推出的高端车型，北京品牌车型销量不佳的背景下，公司必须依靠新产品提升产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
本次募投项目具备必要性。
4、本次募投项目具备可行性，不存在重大不确定性。
5、公司对公市场下滑较大及极狐品牌上市时间较短，公司产销量不及预期，6-1-20产能利用率较低。
公司将通过内外部协同发力提升产能利用率。
相关风险因素已进行披露。
6、整车产品升级开发项目、滑板平台开发项目利用镇江工厂的原有生产线平台，不会新增产能；研发与核心能力建设项目中的三电技术能力提升项目、智能网联技术能力提升项目属于研发项目，不涉及新建生产平台，不会新增产能；ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目为营销网络建设项目，不会新增产能。
综上，本次募集资金不会直接或间接用于扩大产能。
7、报告期内，公司积分销售收入确认符合企业会计准则要求，报告期内大幅波动具有合理性，对申请人持续盈利能力不存在重大影响。
8、公司在研发能力、新能源汽车技术、制造能力、试制试验能力、供应链资源等方面形成了明显的先发优势，共同构成了公司的核心竞争力；公司已制定并将积极采取措施改善持续盈利能力，不存在重大不确定性；本次募投项目的实施有助于业绩改善措施的有效落实。
9、公司所处经营环境不存在重大变化，不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项，公司针对改善持续盈利能力已制定了可行的应对措施，相关风险已充分披露。
问题2、关于应收账款。
申请人报告期应收账款余额分别为2,079,822.00万元、1,932,098.57万元、1,368,505.35万元和1,077,617.77万元，占当期营业收入的比例分别为88.17%、366.45%、157.36%和154.87%，同行业可比公司应收账款占当期营业收入比例分别为10.43%、9.64%、8.09%及8.01%，远高于同行业比例。
其中应收新能源政府补贴占比分别为74.06%、78.21%、80.67%及79.87%。
报告期应收整车及材料销售款余额分别为539,483.93万元、420,964.87万元、257,332.39万元及216,613.91万元，三年以上账龄占比分别为1.42%、19.01%、63.65%及70.72%。
三年以上账龄占比逐年提升且占比较高。
请申请人：（1）分析应收新能源补贴占应收账款比例与同行业可比公司的差异并说明原因；（2）分别列示报告期应收整车及材料销售款两类应收款的金额、账龄、坏账计提金额及比例、逾期部分余额。
分别结合整车和材料销售的信用政策说明报告期逾期应收账款的原因及合理性；说明坏账准备计提是否充分；（3）说明报告期应收关联方逾期金额、账龄，说明原因及合理性；说明坏账准6-1-21备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。
回复：一、分析应收新能源补贴占应收账款比例与同行业可比公司的差异并说明原因报告期各期末，同行业可比公司的应收新能源补贴占应收账款比例情况如下：项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日赛力斯78.44%75.36%93.23%98.59%北汽蓝谷79.90%81.20%78.21%74.06%注：赛力斯的占比取自其定期报告中新能源补贴款占合同资产及应收账款中的新能源组合两数之和的比例。
比亚迪、上海集团、长安汽车、江淮汽车等未单独披露其应收新能源补贴款或新能源业务组合款项。
报告期内，公司应收新能源补贴占应收账款的比例整体呈现上升趋势，主要系公司新能源车面向对私市场的销售占比提升及对私市场销售客户公司无信用期所致。
2021年及2022年6月末公司应收新能源补贴占应收账款比例与赛力斯的比例基本一致。
二、分别列示报告期应收整车及材料销售款两类应收款的金额、账龄、坏账计提金额及比例、逾期部分余额。
分别结合整车和材料销售的信用政策说明报告期逾期应收账款的原因及合理性；说明坏账准备计提是否充分；（一）分别列示报告期应收整车及材料销售款两类应收款的金额、账龄、坏账计提金额及比例、逾期部分余额报告期各期末，公司应收整车款的金额、账龄、坏账计提金额及比例、逾期部分余额如下：单位：万元项目2019.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内117,316.14-1,124.580.96%99.99%1-2年7,147.767,147.761,370.3619.17%89.51%2-3年21,811.0721,811.077,060.8632.37%69.57%6-1-223-4年7,614.377,614.375,756.4675.60%52.94%4-5年-----5年以上-----合计153,889.3436,573.2015,312.269.95%92.86%项目2020.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内13,464.38-118.490.88%90.27%1-2年15,476.424,120.323,076.7119.88%99.93%2-3年911.48911.48291.4931.98%17.72%3-4年17,828.0417,828.0414,119.8179.20%62.77%4-5年7,484.377,484.377,409.5299.00%51.61%5年以上-----合计55,164.6930,344.2125,016.0245.35%77.65%项目2021.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内11,989.86-154.671.29%99.98%1-2年4,308.36625.19887.5220.60%69.59%2-3年11,358.72309.176,098.5053.69%99.76%3-4年911.48911.48663.9272.84%17.72%4-5年8,621.108,621.108,534.8999.00%23.00%5年以上5,392.005,392.005,392.00100.00%32.83%合计42,581.5215,858.9421,731.5051.04%71.00%项目2022.6.30应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内664.49-8.551.29%84.95%1-2年2,344.93468.57483.0320.60%22.61%2-3年364.35300.07195.6253.69%100.00%3-4年1,101.741,101.74802.5172.84%31.93%4-5年7,216.427,216.427,144.2699.00%8.02%5年以上4,350.004,350.004,350.00100.00%0.00%合计16,041.9313,436.8012,983.9680.94%19.43%注：上述期后回款率系截至2022年12月31日的数据，下同。
上表可见，2019年末，应收整车款的整体坏账计提比例与期后回款率两者合计比例为102.81%，超过100%，因此，报告期内，相应组合的坏账准备计提6-1-23充分。
公司应收销售材料的金额、账龄、坏账计提金额及比例、逾期部分余额如下：单位：万元项目2019.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内84,543.74-810.430.96%98.95%1-2年4,033.791,869.75773.3519.17%98.18%2-3年1,179.421,179.42381.8132.37%100.00%3-4年-----4-5年-----5年以上-----合计89,756.963,049.181,965.602.19%98.93%项目2020.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内89,248.14-785.380.88%85.31%1-2年1,699.8937.57337.9419.88%99.06%2-3年73.4473.4423.4931.98%0.00%3-4年174.64174.64138.3279.20%100.00%4-5年-----5年以上-----合计91,196.12285.661,285.131.41%85.53%项目2021.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内14,634.22-188.781.29%33.32%1-2年10,793.7510,793.752,223.5120.60%0.00%2-3年3.373.371.8153.69%100.00%3-4年73.4473.4453.4972.84%0.00%4-5年174.64174.64172.9099.00%100.00%5年以上-----合计25,679.4211,045.202,640.4910.28%19.68%项目2022.6.30应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内16,396.36-211.511.29%6.71%6-1-241-2年8,520.408,520.401,755.2020.60%0.87%2-3年1,500.721,500.72807.4753.69%0.05%3-4年89.4689.4665.1672.84%6.87%4-5年-----5年以上-----合计26,506.9510,110.592,839.3510.71%4.46%上表可见，2019年末，应收材料款的整体坏账计提比例与期后回款率两者合计比例为101.12%，超过100%，因此，报告期内，相应组合的坏账准备计提充分。
（二）分别结合整车和材料销售的信用政策说明报告期逾期应收账款的原因及合理性；说明坏账准备计提是否充分报告期内，公司营业收入主要包括新能源汽车整车销售业务及材料销售业务等。
在新能源汽车整车销售业务方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车采取款到发货的信用政策；对于主营网约车、出租车业务公司等大客户，初始购买资金成本较高，一次性投入较大，为缓解客户购买压力，进一步扩大市场份额，公司根据大客户的自身特点给予一定的信用账期。
在材料销售方面，该业务主要系公司向北京汽车销售动力模块、三电系统及相关零部件，上述销售价款内包含应收的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向公司支付，并于三个月支付完毕，剔除补贴款后，应收材料款的结算账期为两个月。
报告期内应收账款出现逾期主要原因为基于客户自身资金规划、付款审批周期长及经营状况等原因所致。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分整车及材料销售款、新能源汽车补贴款和其他三个组合，在组合基础上通过迁徙率和前瞻性调整来估计预期信用损失率并计算预期信用损失。
公司坏账准备计提符合《企业会计准则》规定，坏账准备计提充分。
公司信用政策与通过公开渠道可查询到的同行业公司的比较情况如下：证券简称信用政策6-1-25证券简称信用政策比亚迪在汽车业务方面，公司对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销售政策；在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期赛力斯在国内销售方面，对于经销商，在传统燃油汽车方面，公司主要采取现款现货、先款后货的信用政策；在新能源汽车方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车主要采取款到发货的信用政策；对于少量直销客户，公司主要采用当月开票、次月收款的信用政策；对于汽车动力总成，应收账款结算账期为两至三个月；②在国外销售方面，公司主要采用信用证结算，即收到信用证后报关发运，根据信用证类型不同，账期在1个月至6个月报告期各期末，同行业可比上市公司按照账龄结构计提坏账准备的预期信用损失率如下：期间证券简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上2019年度比亚迪0.79%1.11%3.07%9.42%33.71%100.00%长安汽车0.80%7.54%31.23%42.66%45.52%97.33%上汽集团1.13%20.97%54.88%91.61%江淮汽车5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%金龙汽车1.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%北汽蓝谷（整车及材料款）0.96%19.17%32.37%75.60%100.00%-2020年度比亚迪1.15%1.90%2.87%8.12%30.21%100.00%长安汽车0.43%12.32%40.07%52.72%上汽集团0.98%35.40%55.92%99.05%江淮汽车5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%金龙汽车1.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%北汽蓝谷（整车及材料款）0.88%19.88%31.93%79.20%99.00%100.00%2021年度比亚迪1.63%2.45%2.97%7.96%33.42%100.00%长安汽车0.13%8.57%12.47%47.90%上汽集团0.82%30.61%50.21%97.98%江淮汽车5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%金龙汽车1.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%北汽蓝谷（整车及材料款）1.29%20.60%53.69%72.84%99.00%100.00%6-1-26期间证券简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上2022年1-6月比亚迪2.08%2.81%3.44%9.08%33.78%100.00%长安汽车0.11%8.61%17.55%44.09%上汽集团0.50%27.03%48.83%97.69%江淮汽车5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%金龙汽车1.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%北汽蓝谷（整车及材料款）1.29%20.60%53.69%72.84%99.00%100.00%注：上述数据来源上市公司定期报告，并选取其披露账龄组合计提情况与公司进行比较；比亚迪选取其披露的新能源业务应收账款坏账计提情况与公司进行比较；长安汽车、上汽集团披露的账龄年限分类与行业分类方法不同。
广汽集团、长城汽车定期报告未披露其按照账龄组合计提的坏账准备。
上表可见，公司按账龄结构较同行业上市公司执行了较为严谨的坏账准备计提政策。
三、说明报告期应收关联方逾期金额、账龄，说明原因及合理性；说明坏账准备计提是否充分。
报告期各期末，公司应收关联方单项计提的金额、账龄情况如下：单位：万元项目2019年12月31日2020年12月31日应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例1年以内54.96-5.079.23%18,403.13-5,830.1131.68%1-2年166,044.64166,044.6415,329.109.23%54.9654.9618.7934.19%2-3年85,208.5585,208.557,866.589.23%166,044.64166,044.6453,371.4132.14%3-4年---54,513.7054,513.7017,551.7432.20%4-5年------5年以上------合计251,308.15251,253.1923,201.019.23%239,016.43220,613.3076,772.0532.12%项目2021年12月31日2022年6月30日应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例1年以内13,908.41-5,112.7336.76%6,523.56-2,421.7437.12%1-2年----8,388.238,388.233,083.5336.76%2-3年54.9654.9621.5139.14%----3-4年128,562.35128,562.3547,988.1837.33%101,859.43101,859.4337,536.6636.85%4-5年11,227.0511,227.054,394.2739.14%36,990.4436,990.4414,478.0639.14%6-1-275年以上--------合计153,752.77139,844.3657,516.6937.41%153,761.66147,238.1057,519.9837.41%公司应收关联方产生逾期金额主要系华夏出行及北京海纳川汽车底盘系统有限公司的经营状况欠佳，现金流较差所致，公司对于关联方进行单项计提的主要为华夏出行有限公司和北京海纳川汽车底盘系统有限公司，其中公司应收华夏出行有限公司的整车销售款由于华夏出行的回款现金流量较弱，公司对于华夏出行进行单项计提。
华夏出行分别于2021年及2022年回款8.52亿元和7.7亿元。
北京海纳川汽车底盘系统有限公司的经营状况不佳，公司已经对其提起诉讼，报告期各期末，公司单项计提的关联方坏账准备比例分别为27.70%、32.12%、37.14%和37.14%，最近三年，相关计提比例逐年升高。
报告期各期末，公司应收关联方按照组合计提的金额、账龄情况如下：单位：万元项目2019.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内68,543.56-658.020.96%97.82%1-2年2,335.52171.48447.7219.17%99.58%2-3年9,646.749,646.743,122.6532.37%48.98%3-4年3,614.373,614.372,732.4675.60%100.00%4-5年-----5年以上-----合计84,140.1913,432.596,960.858.27%92.37%项目2020.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内101,920.38-896.900.88%92.07%1-2年19,142.3415.943,805.5019.88%99.92%2-3年161.48161.4851.6431.98%100.00%3-4年7,606.627,606.626,024.4479.20%35.30%4-5年3,484.373,484.373,449.5299.00%100.00%5年以上-----合计132,315.1811,268.4014,228.0010.75%90.16%项目2021.12.31应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率6-1-281年以内31,270.17-403.391.29%68.11%1-2年22,182.0812,516.254,569.5120.60%49.77%2-3年11,017.2315.945,915.1553.69%99.71%3-4年161.48161.48117.6272.84%100.00%4-5年7,079.347,079.347,008.5599.00%30.48%5年以上1,592.001,592.001,592.00100.00%100.00%合计73,302.3121,365.0119,606.2226.75%64.44%项目2022.6.30应收账款其中：逾期金额坏账准备坏账比例期后回款率1年以内23,035.70-297.161.29%37.43%1-2年8,839.928,830.051,821.0220.60%0.64%2-3年1,476.241,476.24792.5953.69%5.82%3-4年177.50161.48129.2972.84%0.00%4-5年5,500.025,500.025,445.0299.00%9.27%5年以上-----合计39,029.3815,967.788,485.0921.74%23.77%上表可见，2019年末，应收关联方组合款的整体坏账计提比例与期后回款率两者合计比例为100.64%，超过100%，因此，报告期内，相应组合的坏账准备计提充分。
报告期各期末，关联方按照组合的计提比例分别为8.27%、10.75%、26.75%和21.74%，最近三年的计提比例逐年升高，公司对于4年以上的账龄计提比例均接近100%，因此，公司关联方的应收账款计提比例充分。
四、中介机构核查程序及核查意见（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：1、取得发行人应收账款按性质分类情况的明细表，结合发行人各类主要应收账款项目、业务模式及特点的相关规定，分析发行人应收账款余额较高的情况及其合理性。
2、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析。
3、核查报告期内发行人应收账款、新能源汽车财政补贴款的期后回款情况，应收账款回款周期较长的主要原因。
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司应收新能源政府补贴款余额、占比等。
6-1-29（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、公司应收新能源补贴占应收账款的比例整体呈现上升趋势，主要系公司新能源车面向对私市场的销售占比提升及对私市场销售客户公司无信用期所致。
2021年及2022年6月末公司应收新能源补贴占应收账款比例与赛力斯的比例基本一致。
2、报告期各期末，应收整车、材料销售款及关联方的坏账准备计提充分。
问题3、关于ARCFOX以外其他车型的存货减值计提。
申请人报告期ARCFOX以外其他车型的存货主要是EU系列，报告期存货余额分别为313,573.13万元、293,471.38万元、54,870.78万元及11,902.98万元。
存货减值准备计提比例分别为0.25%、16.92%、4.96%及1.50%。
请申请人列表说明报告期EU系列库龄、销售单价，结合销售单价及库龄说明存货减值准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。
回复：一、EU系列车型库龄报告期各期末，公司EU系列车型库存商品的库龄分布如下：单位：万元库龄2022年6月末2021年末2020年末2019年末金额占比金额占比金额占比金额占比6个月以内7,923.2266.57%52,555.5295.78%23,557.058.03%313,530.8399.99%6个月-1年3,325.5127.94%1,042.811.90%40,552.1313.82%42.300.01%1年以上654.255.50%1,272.452.32%229,362.2078.15%--合计11,902.98100.00%54,870.78100.00%293,471.38100.00%313,573.13100.00%上表可见，2020年末，库龄超过1年的商品车余额占比为78.15%，占比较高，主要系受2020年新冠肺炎疫情和公司产品结构调整影响，销量下降所致。
公司已经按照成本与可变现净值孰低的原则，计量存货账面价值，足额计提了存货跌价准备。
二、EU系列车型销售单价报告期各期，公司EU系列车型销售单价及计提存货跌价准备的情况如下：单位：万元6-1-30新能源汽车车型明细单车平均可售价车型账面原值单车平均可变现净值（不含新能源补贴款口径）车型可变现净值（扣除补贴后）应计提存货跌价准备2022年6月末9.6411,902.988.8411,724.19178.792021年末9.8454,870.788.8052,113.602,724.122020年末9.78293,471.388.73243,082.7249,641.802019年末11.81313,573.1310.31311,122.81779.65注：上表中“扣除补贴后单车平均原值”系新能源汽车单车平均原值扣除新能源汽车补贴款后的单车平均成本金额。
在存货跌价测试过程中，公司采用的市场预计售价为不含新能源汽车补贴款的售价，为保持同一口径，公司采用扣除补贴款后的单车成本进行比较测试。
公司2019年末库存商品主要是EU系列车型，EU系列车型系2019年国内新能源汽车年度车型销量冠军，其中主要为EU5车型，且该系列车型库龄主要在一年以内。
2019年末，当年畅销车型EU5未发生存货跌价减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
另外，公司在综合考虑市场预期，预计售价及产品销售费用等因素的前提下，对EU系列其他车型进行了充分的存货计提准备。
2020年，受新冠肺炎疫情、市场竞争加剧以及自主优化产品结构等因素影响下，公司加大EU5车型促销力度，2020年末，公司已经根据企业会计准则的规定相应充分计提了相关车型的存货减值准备。
2021年，公司加强库存管理水平和终端市场营销能力建设，EU系列的库龄主要在6个月以内且相对畅销，公司在综合考虑市场预期、预计售价及产品销售费用等因素的前提下，针对EU系列计提了存货减值。
2022年6月末，EU系列因库龄较短且相对畅销，计提比例较低。
综上，2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司EU系列车型已根据企业会计准则对存在减值迹象的存货充分计提了存货跌价准备。
三、中介机构核查程序及核查意见（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：1、了解存货跌价准备计提相关的内部控制，测试并评价关键控制的设计与执行；2、获取EU系列车型存货跌价准备计算表，检查其计算方法的准确性；评价管理层计算可变现净值所涉及的重要假设（预计售价、税费）是否恰当；3、重新计算存货跌价准备的计提是否准确；6-1-314、访谈财务总监，了解报告期内EU系列车型的销售情况和导致存货跌价的原因。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期各期末，结合库龄结构、销售单价及市场预期情况，EU系列车型存货减值准备计提充分。
问题4、关于关联交易。
报告期内，申请人向北京汽车销售电池、电机、电控等三电系统及相关零部件，北京汽车生产出整车后，申请人再从北京汽车采购整车后进行销售。
报告期申请人材料销售收入金额分别为1,118,485.54万元、144,606.79万元、180,472.04万元及84,683.96万元。
报告期内，申请人产能利月率分别为23.97%、5.09%、2.45%和4.68%。
请申请人：（1)说明向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制；（2）列表说明报告期销售材料数量、金额、毛利额及毛利率变动原因及合理性；列表说明报告期采购整车数量、单价、金额，整车销售实现的毛利率；（3）结合申请人产能利用率低且呈下降趋势，说明申请人与北京汽车合作生产整车的必要性；（4）说明关联交易的公允性，是否有关联方输送利益的情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。
回复：一、说明向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制报告期内，发行人与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，具体由发行人生产新能源汽车动力模块、三电零部件及电池合件并向北京汽车销售，北京汽车生产整车后通过发行人子公司营销公司最终对外销售，基于上述合作模式，形成发行人向北京汽车销售动力模块及零部件、发行人向北京汽车采购整车的关联交易。
发行人按照取得原材料的成本价格向北京汽车销售材料。
双方按照边际贡献分成的原则确定交易价格，具体如下：A、发行人提供三电零部件及电池合件的合作整车产品，发行人与北京汽车根据双方在合作生产中的贡献程度，对整车产品边际贡献进行五五分成；6-1-32B、合作整车产品边际贡献=销售收入-变动成本，其中销售收入考虑终端指导售价、国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车材料成本、变动制造费用、变动销售费用等因素；C、上述价格、成本、费用按照年度预算目标中相应价格、成本、费用编制制定，并考虑成本费用的年度降本计划；年度预算目标取自于双方按照各自内部流程批准的年度预算金额，并经双方认可确认；双方对各自预算目标负责，实际执行过程产生的和年度预算目标之间的差异由双方各自承担，除特殊情况外，不追溯调整。
二、列表说明报告期销售材料数量、金额、毛利额及毛利率变动原因及合理性；列表说明报告期采购整车数量、单价、金额，整车销售实现的毛利率；（一）报告期发行人销售材料数量、金额、毛利额及毛利率情况报告期内，发行人向北京汽车销售材料数量、金额、毛利额及毛利率具体情况如下：项目2022年1-6月2021年2020年2019年向北京汽车销售材料数量销售数量（套）8,365.0021,603.0010,497.00107,869.00销售金额（万元）42,582.01106,467.1258,485.68658,243.30毛利额（万元）6,616.55-64.76497.1328,290.10毛利率18.40%-0.06%0.86%4.49%由上表可见，2019年度、2020年度及2021年度发行人向北京汽车销售材料的毛利率分别为4.49%、0.86%及-0.06%。
根据本回复“问题4”之“一、说明向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制”的回复，由于发行人与北京汽车的合作模式、定价原则及定价机制等约束，双方交易价格、成本、费用按照年度预算目标中相应价格、成本、费用确定，并经双方认可，原则上交易的毛利率应为0%，但实际发生过程中由于材料成本或费用的波动，会造成与年度预算产生细微差异的情况，因此双方实际发生交易时毛利率趋近于0%。
2022年1-6月，发行人向北京汽车销售材料毛利率为18.40%，高于报告期其他年度，主要原因系发行人向北京汽车销售材料的定价调整策略在年度内存在确认时间差异，2022年全年毛利率（未经审计）为-0.86%，因此，从全年角度6-1-33出发，销售材料毛利率与报告期内其他年度持平，符合双方交易定价原则及定价机制的规定。
（二）报告期采购整车数量、单价、金额，整车销售实现的毛利率情况报告期内，发行人向北京汽车采购整车数量、单价、金额，整车销售实现的毛利率具体情况如下：项目2022年1-6月2021年2020年2019年向北京汽车采购合作车型采购数量（辆）7,814.0021,364.0012,900.00107,266.00采购金额（万元）55,060.81228,304.53139,428.391,067,365.37采购单价（万元）7.0510.6910.819.95合作车型销售的毛利率-1.59%-37.13%-59.56%13.77%由上表可见，报告期内，发行人向北京汽车采购整车销售实现的毛利率分别为13.77%、-59.56%、-37.13%及-1.59%，与发行人报告期内商品车销售毛利率变动趋势一致。
三、结合申请人产能利用率低且呈下降趋势，说明申请人与北京汽车合作生产整车的必要性报告期内，公司产能利用率降低，主要系2020年以来公司处于产品转型升级逐步迈向高端化的阵痛期导致整车销售下滑及受新冠肺炎疫情影响公司具有优势的网约车、出租车等对公销售业务下滑明显产量下降所致。
公司与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。
如果北汽新能源自行生产合作车型，需要通过转让取得相关平台技术并需要对现有生产线进行技改投资，需要大量资金。
北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。
整车生产过程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四大工艺，若发行人针对其现有产线进行独立技改用于生产合作车型，经评估需要进行技改的工艺具体如下：技改工艺技改主要内容冲压1、模具开发：全新开发侧围、翼子板、左/右前门、左右后门、顶盖、行李箱盖、前机盖等自制件；2、端拾器开发：全新开发端拾器。
焊装1、上车身：适应车身定位系统主线台车改造、新制工装及抓手、全线自动程序调试；6-1-34技改工艺技改主要内容2、下车身：适应车身定位系统下车体线NC系统改造、适应车身定位系统下车体线台车改造、新制下车身总成线工装及抓手，新增机舱、前地板、后地板线体、全线自动程序调试；3、门盖：新制胎膜库位、胎膜、工装、抓手等设备，全线自动程序调试；涂装1、涂装输送系统及滑撬进行适应性改造；2、对涂装工艺设备及工装辅具进行改造或重新开发；3、对喷漆及涂胶机器人进行仿形调试；4、涂装车间新增输调漆设备、注蜡设备、环保设备改造，喷漆室室体改造，机械化输送系统改造，油漆及前处理电泳材料工艺投罐，工装辅具等。
总装1、总装车间内饰、底盘、终装、车门仪表、前后悬、前端模块等线体适应性改造；2、对总装前后风挡涂胶、制动液加注、助力机械臂、激光打刻等进行改造开发，新增工具工装等；3、对四轮定位设备、转鼓测试台、ADAS标定设备、360标定台、综合电检设备、安规设备进行适应性改造升级，新标定程序的开发等。
如果发行人针对其现有产线进行上述技改，单车制造成本预计将增加8,000至10,000元左右。
此外，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益。
发行人与北京汽车的合作存在差异专业分工的差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由发行人负责。
产品规划上，发行人负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据发行人营销公司的订单组织生产。
生产上，发行人主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。
销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给发行人营销公司，并由发行人营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
因此，发行人与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必要性的。
四、说明关联交易的公允性，是否有关联方输送利益的情况根据本回复“问题4”之“一、说明向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制”的回复可知，发行人向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制系双方按照边际贡献五五分成的原则确定交易价格，双方交易价格符合市场化定价原则，关联交易价格公允，双方合作具有商业合理性，不存在关联方利益输送的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见6-1-35（一）中介机构核查程序针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了如下核查程序：1、访谈发行人财务总监，了解向北京汽车销售材料及向北京汽车采购整车的定价原则和机制；访谈北京汽车了解双方合作情况及定价原则；2、取得发行人收入成本明细表，分析发行人分产品、分车型、分客户收入变动原因及其合理性，分析主要关联方与非关联方产品销售价格差异，报告期内公司整车产品单价变动的原因及合理性；3、访谈发行人生产部门，了解发行人与北京汽车合作生产的背景及必要性，了解发行人针对现有产线进行总体技改所需费用。
4、获取公司报告期内关联交易明细，核查交易的合理性及定价的公允性；5、获取报告期内公司及子公司银行流水明细，核查与关联方往来款中是否存在利益输送。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、发行人按照取得原材料的成本价格向北京汽车销售动力模块及零部件；发行人向北京汽车采购整车的关联交易，双方按照边际贡献五五分成的原则确定交易价格，定价原则和机制合理；2、发行人向北京汽车销售材料的毛利率趋近于0%，与发行人按照取得原材料的成本价格向北京汽车销售的定价原则相吻合；发行人向北京汽车采购整车并销售实现的毛利率与发行人报告期内整车产品毛利率变动趋势一致，不存在异常；3、公司与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线，降低生产成本，提高规模经济效应，因此，发行人与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必要性的；4、报告期内发行人与北京汽车基于实现共赢商业逻辑进行合作，双方交易价格符合市场化定价原则，关联交易定价公允，双方合作具有商业合理性，不存在关联方利益输送的情形。
6-1-36（本页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）北汽蓝谷新能源科技股份有限公司年月日6-1-37（本页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）保荐代表人：杨宇威刘世鹏中信建投证券股份有限公司年月日6-1-38关于本次告知函回复报告的声明本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
”法定代表人/董事长签名：王常青中信建投证券股份有限公司年月日。
