1. 证券代码：603678证券简称：火炬电子公告编号：2023-014转债代码：113582转债简称：火炬转债福建火炬电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：限制性股票回购数量：406,750股限制性股票回购价格：29.18元/股加上银行同期存款利息福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第六次董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划145名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。
3. 公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
4. 2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。
5. 公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6. 3、2021年4月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
7. 本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
8. 4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
9. 公司独立董事对此发表了独立意见。
10. 公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
11. 5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
12. 6、2022年5月19日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13. 7、2022年7月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于2022年7月15日完成注销。
14. 8、2022年10月27日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15. 9、2022年12月22日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购过户手续，上述限制性股票于2022年12月26日完成注销。
16. 10、2023年3月20日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况1、本次回购注销限制性股票的原因及依据根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69%；若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于上述业绩考核要求未成就，公司拟对激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量本次回购注销限制性股票涉及145人，拟回购注销限制性股票406,750股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
3、回购价格根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定：（1）若因未达成公司层面业绩考核目标而进行回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2021年7月2日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），该权益分派已于2021年7月9日实施完毕。
2022年5月9日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），该权益分派已于2022年5月16日实施完毕。
公司2021年限制性股票授予价格为30.00元/股，根据上述规定，对本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股。
因此，本次回购价格为29.18元/股加上银行同期存款利息，回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况本次回购注销限制性股票后，将导致公司有限售条件的股份减少406,750股，公司股份总数减少406,750股,具体股本结构变动情况如下：（单位:股）类别变动前本次变动变动后有限售条件的流通股406,750-406,7500无限售条件的流通股458,888,7110458,888,711股份合计459,295,461-406,750458,888,711注：变动前数据为截止2023年2月28日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司实际情况，不会对公司的经营业绩及财务状况产生实质性影响。
股份注销完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责。
五、独立董事的意见公司独立董事认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司经营成果和财务状况产生实质性影响。
审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次回购注销限制性股票事项。
六、监事会意见监事会认为：本次拟回购注销145位激励对象的限制性股票406,750股，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，审议程序合法合规。
因此，同意本次回购注销事项，并按规定履行回购注销程序。
七、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所对公司本次回购注销限制性股票相关事项出具法律意见书：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行了必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。
八、独立财务顾问的专业意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次回购注销限制性股票相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次回购注销限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会二〇二三年三月二十二日。
