1. 1北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书贰零贰叁年叁月地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼6层1,2,10,11,12室Suite1,2,10,11,12,Level6,TowerW2,OrientalPlaza,NO.1,EastChangAnAve.,DongChengDistrict,Beijing邮编：100738P.C:100738电话：86-10-56162288Tel:86-10-56162288传真：86-10-58116199Fax:86-10-58116199关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书2北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书致：山东凯盛新材料股份有限公司根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山东凯盛新材料股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“凯盛新材”）签订的《律师服务协议书》，本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
3. 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2023年3月9日出具《关于山东凯盛新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020041号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，根据相关法律、法规、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
4. 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，构成《法律意见书》的一部分，本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺适用于本补充法律意见书。
5. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法定文件随其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书3承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的目的使用，不得作任何其他用途。
6. 一、问题1发行人主营业务为羧基氯化物、羟基氯化物、新型高分子材料聚醚酮酮等精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，公司的主要原材料为液氯、液硫（含硫磺）、间/对苯二甲酸、对硝基苯甲酸、乙二醇单丙醚等基础化工原料，属于《国民经济行业分类》中C26化学原料和化学制品制造业。
7. 发行人本次募投项目建设完成后将新增1万吨双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）产能，预计该项目于2023年3月取得环评批复。
8. 请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书4条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
9. 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
10. 回复：（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资金拟投资于“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”和“补充流动资金”。
11. 根据发行人为“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”（以下简称“本次募投项目”）编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂，该产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类“十九、轻工”之“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。
12. 发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
13. 2、本次募投项目不属于落后产能根据国务院发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号），淘汰落后产能以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点。
14. 关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书5根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门联合发布的《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号），以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解。
15. 根据山东省工业和信息化部、山东省发展和改革委员会等部门联合发布的《关于印发<2022年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案>的通知》（鲁工信产〔2022〕124号），以工信部联产业〔2017〕30号要求的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤炭等行业为重点，按照山东省‘三个坚决’行动方案工作部署，进一步完善能耗、环保、质量、安全、技术等综合标准体系，实施强制性标准和严格开展常态化执法，加快推动落后产能依法依规关停退出。
16. 发行人本次募投项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂，所属行业为化学原料和化学制品制造业，不属于国家和山东省规定的淘汰落后产能行业。
3、本次募投项目符合国家产业政策根据发行人为本次募投项目编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目的主要产品双氟磺酰亚胺锂系一种新型电解液溶质锂盐，属于应用于新能源领域的精细化工产品。
如上所述，双氟磺酰亚胺锂属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，双氟磺酰亚胺锂属于战略性新兴产业“专用化学品及材料制造”中的重点产品和服务“锂离子电池电解液”。
经核查，发行人本次募投项目的实施主体潍坊凯盛新材料有限公司（以下简称“潍坊凯盛”）已于2022年12月9日就该项目完成固定资产投资项目备案手续（项目代码：2212-370786-04-01-482104）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书6（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见1、本次募投项目不属于高耗能行业重点领域，亦不属于高耗能、高排放项目为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展，国家发展改革委等五部门于2021年11月15日下发《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业〔2021〕1609号），其中属于“化学原料和化学制品制造业”的重点领域包括烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵。
发行人本次募项目不属于高耗能行业重点领域。
根据山东省人民政府办公厅《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9号）、山东省发展和改革委员会发布的《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工业〔2023〕34号），“两高”项目包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、有色、铸造、煤电等16个产业大类，其中属于“化学原料和化学制品制造业”的产品包括乙烯、对二甲苯（PX）、氯碱（烧碱）、纯碱、电石（碳化钙）、黄磷、合成氨、氮肥（尿素）、磷酸一铵、磷酸二铵。
发行人本次募投项目不属于山东省明确规定的高耗能、高排放项目范围。
2、本次募投项目节能报告已取得节能审查机关委托机构的评审意见，预计将于2023年3月31日前取得主管部门节能审查意见根据发行人为本次发行编制的《山东凯盛新材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次募投项目将由发行人子公司潍坊凯盛实施，项目所在地为山东省潍坊市昌邑市。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
根据发行人就本次募投项目编制的节能报告，本次募投项目年消耗电力1,584.00万kWh、天然气4.32万Nm3、热力448,480.80GJ，关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书7年综合能源消费量为17,301.36tce（当量值），项目节能审查应由省级节能审查机关负责。
经核查，潍坊凯盛已按照有关规定向山东省发展和改革委员会提交节能审查申请。
根据山东省工程咨询院2023年3月17日出具的《关于<潍坊凯盛新材料有限公司10000吨/年锂电池用新型锂盐项目节能报告>的评审意见》（鲁工咨工字〔2023〕145号），山东省工程咨询院按照山东省发展和改革委员会2023年2月1日“鲁发改投资委字〔2023〕第41号”委托书的要求，组织有关专家组成评审组，对发行人本次募投项目节能报告进行了评审，并通过网络视频连线方式查看了项目现场，项目建设单位根据专家意见对节能报告进行了修改和完善，在此基础上，山东省工程咨询院认为：项目修改后的节能报告依据的节能法律、法规、标准、规范等较为准确，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目；项目采用的工艺技术基本可行，采取的节能措施基本可行；项目对潍坊市完成能源消费增量控制目标影响较小，项目增加值能耗对潍坊市完成能耗强度降低目标影响较小。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，节能审查机关应在收到固定资产投资项目节能报告后15个工作日内形成节能审查意见，节能报告委托评审的时间不计算在内。
根据发行人书面说明，本次募投项目预计于2023年3月31日前取得节能审查意见，发行人将在依法取得节能审查意见后启动募集资金投资项目的建设工作。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于高耗能重点领域，亦不属于高耗能、高排放项目；发行人已就本次募投项目编制节能报告，并已取得节能审查机关委托机构的评审意见，项目新增综合能源消费量及项目增加值能耗预计对潍坊市能源消费增量控制目标和能耗强度降低目标影响较小；截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目节能审查手续正在办理过程中，根据相关规定及发行人书面说明，本次募投项目预计于2023年3月31日前取得主管部门节能审查意见，发行人将在依法取得节能审查意见后启动募集资金投资项目的建设工作。
关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书8（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告、节能报告并经核查，发行人本次募投项目主要能源消耗种类包括电力、天然气、热力，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复1、本次募投项目已根据相关规定履行主管部门备案程序根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，企业投资建设的固定资产投资项目，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。
对政府核准的投资项目目录以外的项目，实行备案管理；除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案。
经对照《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016年本）>的通知》（国发〔2016〕72号）、《山东省人民政府关于发布<政府核准的投资项目目录（山东省2017年本）>的通知》（鲁政发〔2017〕31号），发行人本次募投项目不属于需由政府核准的投资项目，实行备案管理。
根据发行人提供的《山东省建设项目备案证明》并经核查，潍坊凯盛已于2022年12月9日办理完成本次募投项目备案手续（项目代码2212-370786-04-01-482104）。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复根据《环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
建设项目的环境关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书9影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》，建设项目环境影响评价文件实行分级审批制度。
省生态环境行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）跨设区的市行政区域的建设项目；（二）法律、法规规定或者国家和省确定由省生态环境行政主管部门负责审批的建设项目。
设区的市和县级生态环境行政主管部门审批建设项目环境影响评价文件的范围，由设区的市人民政府确定。
化学原料、制浆造纸、石油化工、酒精生产、染料、农药、印染、造船拆船、电镀、淀粉制造及深加工、垃圾焚烧等污染较重或者涉及环境敏感区的建设项目，其环境影响评价文件应当由设区的市以上生态环境行政主管部门审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目”属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”中的“专用化学产品制造”，应当组织编制环境影响报告书。
经对照《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》，发行人本次募投项目不属于国家或省级审批环境影响评价文件的建设项目。
根据《潍坊市建设项目环境影响评价分类审批目录（2022年本）》，化工项目应由潍坊市生态环境局负责审批。
经核查，发行人已就本次募投项目编制环境影响报告书，并于2023年3月9日取得潍坊市生态环境局出具的环境影响评价批复（潍环审字〔2023〕13号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已履行主管部门备案程序，并已按照《环境影响评价法》要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书10建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据原环境保护部国家发展和改革委员会财政部《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130号），大气污染防治重点控制区域包括发行人本次募投项目所在的山东省。
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告、节能报告并经核查，发行人本次募投项目主要能源消耗种类包括电力、天然气、热力，不直接消耗煤炭，不属于国家大气污染防治重点区域内新建用煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字〔2020〕39号）1，潍坊市高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至北外环路、东至潍安路-东外环路、西至西外环路。
根据《昌邑市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（昌政字〔2022〕9号）2，昌邑市高污染燃料禁燃区范围为：南至206国道，北至院校街，东至下小路，西至西环路。
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告及项目备案文件，发行人本次募投项目拟于潍坊凯盛现有土地上建设，项目坐落位置为山东省潍坊市昌邑市滨海（下营）经济开发区李廒路38号。
经比对，本次募投项目建设地不属于潍坊市、昌邑市政府划定的高污染燃料禁燃区内。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定1、本次募投项目需要取得排污许可证1关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书11经核查，潍坊凯盛已就其原有建设项目办理取得《排污许可证》（证书编号：91370786MA3RTA8E8P001V），有效期自2023年2月24日至2028年2月23日。
根据《排污许可管理条例》，在排污许可证有效期内，排污单位新建排放污染物的项目，应当重新取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表；新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书，本次募投项目涉及废气、废水排放，潍坊凯盛应当根据本次募投项目排污情况申请变更排污许可证。
2、本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，后续取得排污许可证预计不存在法律障碍根据《排污许可管理条例》，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
根据本次募投项目的环境影响报告书及环评批复、发行人书面说明并经核查，发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，并已取得潍坊市生态环境局出具的环境影响评价批复；潍坊凯盛将根据相关规定在启动生产设施或者在实际排污之前申请变更排污许可证，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书12根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
根据发行人书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未建设，不存在排放污染物的情况；潍坊凯盛将根据相关规定在启动生产设施或者在实际排污之前申请变更排污许可证；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，发行人本次募投项目涉及废气、废水排放，应当根据本次募投项目排污情况申请变更排污许可证；发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目主要产品为双氟磺酰亚胺锂，副产品为二氧化硫、盐酸、亚硫酸钠。
根据发行人书面说明并经核查，该等产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书及发行人书面说明，发行人本次募投项目主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书13配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合总量控制要求。
发行人本次募投项目的主要污染物、产污环节、所采取的环保措施和主要处理设施及处理能力情况如下：1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量项目污染物排放量（吨/年）废气有组织废气氯化氢0.012氟化氢0.001二氧化硫1.867氮氧化物2.293颗粒物0.270二噁英1.555mg氨0.006硫化氢0.0004VOCs2.212有机胺0.043碳酸二甲酯0.154甲醇1.305二氯甲烷0.338丙腈0.006甲苯0.141无组织废气氯化氢0.330氟化氢0.049二氧化硫0.158VOCs12.173有机胺2.722碳酸二甲酯4.093甲醇2.370二氯甲烷2.055丙腈0.059甲苯0.875关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书14项目污染物排放量（吨/年）合计氯化氢0.342氟化氢0.050二氧化硫2.025氮氧化物2.293颗粒物0.270二噁英1.555mg氨0.006硫化氢0.0004VOCs14.385有机胺2.765碳酸二甲酯4.247甲醇3.676二氯甲烷2.393丙腈0.065甲苯1.015废水废水量（m3/a）144,878.917（约482.930m3/d）COD217.318（4.346）氨氮14.488（0.217）固废危险废物13,436.687一般固废1,916.127生活垃圾45.000合计15,397.814注：（1）表中COD、氨氮排放量括号外为排入污水厂的量，括号内为经污水厂处理后排入漩河的量；（2）固废为处置量。
2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额本次募投项目环保投资1,780万元，环保投资占项目总投资的2.74%，资金来源于本次发行的募集资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：序号治理项目投资额（万元）1氯化单元废气、无机储罐废气处理系统30.00关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书15序号治理项目投资额（万元）2氟化、锂化、有机物料储罐废气处理系统800.003污水处理站废气治理系统30.004无组织废气处理20.005污水处理站及废水收集与处理700.006降噪措施20.007罐区围堰及导排系统50.008防渗工程50.009绿化50.0010风险事故导排系统30.00合计1,780.003、本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书，本次募投项目的主要污染物处理设施和处理能力如下：类别名称主要污染物/组成工程措施治理设施及排放/处置去向处理能力废气上料废气颗粒物（氨基磺酸）1级30℃循环水冷+1级-15℃深冷布袋除尘器2级水洗+2级碱洗+H28m，D0.4m排气筒排放（P1）处理能力6000m3/h，处理后达标排放盐酸吹脱废气氯化氢、二氧化硫----回收二氧化硫后不凝气二氧化硫、氯化氢----闪蒸不凝气氯化亚砜（遇水分解为二氧化硫、氯化氢）及氯磺酸（遇水分解为氯化氢）1级30℃循环水冷+1级-15℃深冷去3级降膜吸收处理后，汇入回收二氧化硫后不凝气（G3）关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书16类别名称主要污染物/组成工程措施治理设施及排放/处置去向处理能力双氯精制不凝气蒸低于100℃馏分的不凝气（G5-1）氯化亚砜（遇水分解为二氧化硫、氯化氢）及少量氯磺酸（遇水分解为氯化氢）2级30℃循环水冷--蒸100～120℃馏分不凝气（G5-2）双氯磺酰亚胺酸、单氯单磺酸亚胺--氯化亚砜罐、氯磺酸罐、盐酸罐二氧化硫、氯化氢----试剂暂存罐废气有机胺氟化氢--2级酸洗RTO系统（2级碱洗+RTO+活性炭喷射+布袋除尘器+1级碱洗）+H28m，D0.5m排气筒排放（P2）处理能力30000m3/h，处理后达标排放双氟磺酰亚胺有机胺盐合成废气VOCs（碳酸二甲酯、有机胺）1级30℃循环水+1级5～10℃冷水降温溶盐工段废气VOCs（碳酸二甲酯、有机胺）--连续洗涤废气VOCs（碳酸二甲酯、有机胺）--脱溶不凝气VOCs（碳酸二甲酯、有机胺）3级5～10℃冷水DMC、有机胺溶剂回收不凝气VOCs（碳酸二甲酯、有机胺）3级5～10℃冷水反萃取废气VOCs（碳酸二甲酯、有机胺）--蒸有机胺不凝气VOCs（有机胺）3级-15℃深冷有机胺除水废气VOCs（有机胺）--锂化反应不凝气VOCs（有机胺）3级5～10℃冷水脱胺工段不凝气VOCs（有机胺）3级5～10℃冷水回收有机胺-中和反应废气VOCs（有机胺、碳酸二甲酯、甲醇）----蒸前馏分不凝气VOCs（甲醇）3级-15℃深--关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书17类别名称主要污染物/组成工程措施治理设施及排放/处置去向处理能力水相蒸馏废气VOCs（有机胺、碳酸二甲酯）冷--氢氧化锂上料废气颗粒物（氢氧化锂）--布袋除尘萃取工段废气VOCs（碳酸二甲酯）----水相脱盐废气VOCs（碳酸二甲酯）3级-15℃深冷--脱水脱溶工段不凝气VOCs（碳酸二甲酯）2级5～10℃冷水--结晶废气VOCs（二氯甲烷、碳酸二甲酯）----2级活性炭（解吸）粗品干燥工段不凝气VOCs（二氯甲烷、碳酸二甲酯）2级-15℃加压冷凝布袋除尘二氯甲烷罐呼吸废气二氯甲烷----二氯甲烷回收不凝气VOCs（二氯甲烷、碳酸二甲酯）2级-15℃加压冷凝--DMC回收不凝气VOCs（二氯甲烷、碳酸二甲酯）3级深冷--重结晶废气VOCs（丙腈、甲苯）----精品干燥废气颗粒物、VOCs（丙腈、甲苯）2级5～10℃冷水布袋除尘产品包装废气颗粒物--布袋除尘甲苯罐、丙腈罐、碳酸二甲酯罐、有机胺罐、试剂罐氟化氢、VOCs（二氯甲烷、甲苯、丙腈、碳酸二甲酯、有机胺）----污水处理站废气氨、硫化氢、臭气浓度、VOCs--2级碱洗+2级活性炭H15m，D0.4m高排气筒排放（P3处理能力6000m3/h，处理后达标排放关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书18类别名称主要污染物/组成工程措施治理设施及排放/处置去向处理能力）装置区动静密封点废气氯化氢、氟化氢、二氧化硫、VOCs（有机胺、碳酸二甲酯、甲醇、二氯甲烷、丙腈、甲苯）等----无组织排放废水冷冻除水废水pH（HCl）、二氧化硫等回用至氯化氢降膜吸收补水不外排--回用至生产2级酸洗废水有机胺盐酸盐、氯化氢回用至有机胺回收不外排--DMC、有机胺溶剂回收废水COD、总氮、碳酸二甲酯、有机胺等回用至连续洗涤----氯化废气水洗塔废水pH、微量双氯磺酰亚胺酸、单氯单磺酸亚胺--厂区污水站：高盐废水经脱盐预处理，高浓废水经“异相催化氧化反应器+电催化氧化+曝气+沉淀”处理，然后和其他废水经“水解酸化+UASB+两级A/O+沉淀”处理经污水管网排入潍坊信环水务有限公司下营污水厂进一步处理后达标排入漩河处理能力1500m3/d，处理后达标排放RTO前碱洗塔脱盐后废水pH、COD、总氮及少量的碳酸钠、氢氧化钠、碳酸二甲酯、有机胺、甲醇以及锂化反应溶剂二氯甲烷、丙腈、甲苯等拟建MVRRTO后碱洗塔脱盐后废水拟建MVR精馏有机胺脱水废水COD、总氮、有机胺、碳酸二甲酯等--有机胺回收-水相脱盐后废水COD、总氮、全盐量（氢氧化钠、氯化钠、氟化钠、碳酸钠等）、有机胺、碳酸二甲酯、甲醇、氟化物等拟建MVR有机胺分液废水COD、总氮、有机胺等--有机胺分子筛脱水废水COD、总氮、有机胺等--萃取水相脱盐废水COD、碳酸二甲酯、氟化物、全盐量、氢氧化锂、氟化物等拟建MVR碳酸二甲酯分液废水COD、碳酸二甲酯等--碳酸二甲酯分子COD、碳酸二甲酯等--关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书19类别名称主要污染物/组成工程措施治理设施及排放/处置去向处理能力筛脱水废水纯水设备浓水COD、全盐量--污水处理站碱洗塔废水COD、总氮等--职工生活污水COD、氨氮、BOD等--循环排污水COD、全盐量----固废干燥废硫酸硫酸、HCl等厂区危废暂存库暂存委托有资质的单位处置妥善处置有效处置双氯精馏塔釜釜残高沸物及少量氨基磺酸、双氯磺酰亚胺酸、单氯单磺酸亚胺等渗透废汽化膜碳酸二甲酯、有机胺等废分子筛碳酸二甲酯、有机胺等MVR废盐（RTO前、RTO后碱洗塔废水脱盐））碳酸钠、氢氧化钠、碳酸二甲酯、有机胺、甲醇、二氯甲烷、丙腈、甲苯等有机胺精馏前馏分甲醇、有机胺等有机胺精馏釜残双氟磺酰亚胺有机胺盐、单氟单氯磺酰亚胺有机胺盐、单氯单磺酸亚胺、有机胺、碳酸二甲酯、氢氧化钠、氯化钠、氟化钠、碳酸钠等有机胺回收水相-MVR脱出的废盐双氟磺酰亚胺有机胺盐、单氟单氯磺酰亚胺有机胺盐、单氯单磺酸亚胺、有机胺、碳酸二甲酯、氢氧化钠、氯化钠、氟化钠、碳酸钠、甲醇等有机胺脱水废分子筛有机胺、分子筛等萃取水相脱盐废盐双氟磺酰亚胺锂、单氟单氯磺酰亚胺亚胺锂、氢氧化锂、DMC等DMC脱水废分子DMC、分子筛等关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书20类别名称主要污染物/组成工程措施治理设施及排放/处置去向处理能力筛废活性炭碳酸二甲酯、二氯甲烷、活性炭等废解吸液碳酸二甲酯、二氯甲烷等精馏釜残DMC、双氟磺酰亚胺锂、单氟单氯磺酰亚胺亚胺锂等重结晶废母液丙腈、甲苯、单氟单氯磺酰亚胺亚胺锂等精品干燥冷凝液丙腈、甲苯等废包装材料氨基磺酸、氢氧化锂污水处理站污泥污泥等污水处理站碱洗塔废水脱出的废盐（S20）氢氧化钠等污水处理站尾气处理废活性炭有机物、废活性炭等废RTO设施蓄热体（S22）陶瓷体及其沾染的有机物30%亚硫酸钠亚硫酸钠、氯化钠等--外卖下游企业生活垃圾办公垃圾、果皮、纸屑等----由环卫清运噪声机泵、风机等Leq减震、隔声--达标排放符合标准综上所述，发行人本次募投项目实施涉及废气、废水、固体废物、噪声等污染物，发行人已针对本次募投项目污染排放采取相应环保措施，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书21（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据淄博市生态环境局淄川区分局于2023年1月3日出具的情况说明，截至2022年12月30日，发行人已建、在建、拟建项目均已根据相关规定履行环境影响评价手续，已建项目均已及时办理竣工环保验收手续，有关项目均不属于高耗能、高排放项目。
发行人环保设施和采取的环保措施能够有效处理生产经营中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，不存在污染物排放量超出环评批复或排污许可证载明的污染物种类和/或排放限值的情形，其污染物排放能够满足总量控制指标要求，符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
自2019年1月1日以来，发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规，未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规受到生态环境保护部门行政处罚的情形；发行人已按规定及时办理排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况。
根据潍坊市生态环境局昌邑分局于2023年1月3日出具的说明文件，潍坊凯盛自2020年4月16日成立以来未受到生态环境行政处罚。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、中华人民共和国生态环境部（）、山东省生态环境厅（）、淄博市生态环境局（）、淄川区人民政府（）、潍坊市生态环境局（）、昌邑市人民政府（）等官方网站及有关媒体报道，发行人及其子公司最近36个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书22二、问题22019年至2022年前三季度，发行人综合毛利率分别为44.89%、49.28%、36.86%和38.59%，呈下滑趋势。
2021年及2022年1-9月发行人经营活动现金流量净额分别为8,863.14万元、3,000.77万元，较往年下滑明显。
2019年至2021年发行人与控股股东控制的企业杭州颖泰生物科技有限公司等发生关联交易金额分别为3,021.05万元、3,413.38万元、4,047.95万元，2022年1-9月新增第一大客户中化高性能纤维材料有限公司（以下简称中化高纤）。
报告期内发行人与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米斯聚合材料有限公司存在商业秘密侵权纠纷，申请文件显示相关诉讼尚未办结。
请发行人补充说明:（6）说明涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛利金额及占比情况，是否计提相应预计负债以及相关会计处理是否准确，商业秘密侵权纠纷会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否对发行人本次发行构成障碍。
请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：（一）涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛利金额及占比情况经核查，报告期内发行人与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米斯聚合材料有限公司（以下简称“二原告”）存在的商业秘密侵权纠纷涉及的产品为聚芳醚酮。
根据发行人书面说明，报告期内，发行人生产的同类产品为聚醚酮酮，产品收入、毛利金额及占比情况具体如下：单位：万元期间2022年1-9月2021年2020年2019年收入218.82143.27--毛利186.3529.38--收入占当期主营业务收入的比例0.29%0.16%--毛利占当期主营业务毛利的0.65%0.09%--关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书23比例如上表所示，发行人涉诉商业秘密所涉及的同类产品聚醚酮酮报告期内的收入、毛利占比均较低。
（二）发行人预计负债计提情况经核查，2021年9月二原告向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚芳醚酮纯化技术（包括一项发明专利“聚芳醚酮粗品的纯化方法”及相关专有技术）相关商业秘密，提出的诉讼请求为：（1）判令被告发行人、孙庆民停止侵犯二原告商业秘密的行为；（2）判令被告发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原告赔礼道歉并消除影响；（3）本案诉讼费由被告承担。
济南市中院于2022年5月23日作出“（2021）鲁01知民初848号”民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求，案件受理费由二原告承担。
截至本补充法律意见书出具日，原告、被告双方均已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院尚未作出裁决。
根据发行人书面说明，因二原告在上述案件中未向发行人主张赔偿金额，且济南市中院一审判决已驳回二原告诉讼请求，发行人不存在需承担的、金额能够可靠计量的现时义务；根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，发行人未就该等诉讼案件计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则。
（三）商业秘密侵权纠纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍针对上述事项，本所律师查阅了与上述案件所涉技术使用的合作协议、有关聚芳醚酮纯化专利权属纠纷的案件资料、山东科技事务司法鉴定所出具的有关司法鉴定意见，并对发行人技术中心主任进行了访谈，具体情况如下：（1）根据山东科技事务司法鉴定所于2020年6月4日和2020年6月9日分别出具的《知识产权司法鉴定意见书》（鲁科司鉴所[2020]鉴字第3号、第5号），该鉴定所在对涉案纯化专利以及发行人聚醚酮酮的纯化过程技术资料的技术特征进行分解并逐一比对后，认为该专利与发行人的技术资料、发行人现有聚醚酮酮精制处理生产线生产工艺既不相同也不等同。
根据发行人书面说明并经访关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书24谈发行人技术中心主任，上述涉诉专利技术由于存在操作不便和实际生产成本不经济等因素，发行人并未在自身实际的生产工艺及设备应用中使用，不存在对应的销售收入；发行人生产聚醚酮酮实际运用技术为自主研发产生，与上述涉诉专利技术并无关联性。
（2）根据山东科技事务司法鉴定所于2022年1月25日出具的《“聚芳醚酮粗品的纯化方法”知识产权司法鉴定意见书》（鲁科司鉴所[2021]鉴字第11号），该鉴定所委托山东省化工情报信息协会进行了国内外查新，并对有关专利文件结合专业知识进行了分析讨论，认为聚芳醚酮粗品的纯化方法的发明专利所披露的技术信息在2015年6月30日前为公众所知悉。
（3）根据国家知识局相关公开检索信息，“聚芳醚酮粗品的纯化方法”专利权已于2022年6月7日被宣告无效。
基于上述情况，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
本补充法律意见正本四份。
关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书25（本页无正文，为签字页）负责人：_____________焦彦龙北京市时代九和律师事务所经办律师：_____________倪佳_____________刘欣年月日 一、问题1 1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业 2、本次募投项目不属于落后产能 3、本次募投项目符合国家产业政策 （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 1、本次募投项目不属于高耗能行业重点领域，亦不属于高耗能、高排放项目 2、本次募投项目节能报告已取得节能审查机关委托机构的评审意见，预计将于2023年3月31日前取得主管部门节能审查意见 （三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂 （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复 1、本次募投项目已根据相关规定履行主管部门备案程序 2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复 （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求 （六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定 1、本次募投项目需要取得排污许可证 2、本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，后续取得排污许可证预计不存在法律障碍 3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形 （八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额 3、本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 （十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 二、问题2 （一）涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛利金额及占比情况 （二）发行人预计负债计提情况 （三）商业秘密侵权纠纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
