ST中基：中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） (1)

1. 股票代码：000972上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST中基中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易类型交易对方/发行对象发行股份购买资产新疆中泰农业发展有限责任公司新疆粮油集团有限责任公司新疆艳阳天番茄制品有限责任公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问签署日期：二〇二三年三月1上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

3. 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

4. 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6. 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

7. 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

8. 2交易对方声明本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。

9. 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

10. 交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

11. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。

12. 如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

13. 3中介机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

14. 4目录上市公司声明..................................................................................................................1交易对方声明..................................................................................................................2中介机构声明..................................................................................................................3目录..............................................................................................................................4释义..............................................................................................................................9一、通用词汇释义.......................................................................................................9二、专用术语释义.....................................................................................................11重大事项提示................................................................................................................12一、本次重组方案简要介绍......................................................................................12二、募集配套资金情况的简要介绍...........................................................................13三、本次交易对上市公司的影响...............................................................................14四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......................................17五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.....................................................17六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..............................................................................................................................18七、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................18八、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................................22重大风险提示................................................................................................................23一、与本次交易相关的风险......................................................................................23二、标的公司相关的风险..........................................................................................25三、其他风险............................................................................................................26第一节本次交易概况...................................................................................................27一、本次交易的背景和目的......................................................................................27二、本次交易具体方案.............................................................................................30三、标的资产评估作价.............................................................................................36四、本次交易的性质.................................................................................................36五、本次交易对上市公司的影响...............................................................................38六、本次交易决策过程和批准情况...........................................................................38七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................38第二节上市公司基本情况...........................................................................................55一、基本信息............................................................................................................555二、公司设立及历次股权变动情况...........................................................................55三、最近三十六个月控制权变动情况.......................................................................63四、最近三年重大资产重组情况...............................................................................64五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况.....................................................64六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.....................................................66七、上市公司合法合规情况......................................................................................67八、上市公司前十大股东情况..................................................................................68第三节交易对方基本情况...........................................................................................69一、中泰农业............................................................................................................69二、新粮集团............................................................................................................77三、新疆艳阳天........................................................................................................92四、其他事项说明.....................................................................................................99第四节标的公司基本情况.........................................................................................102一、基本情况..........................................................................................................102二、历史沿革..........................................................................................................102三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况.......................................................105四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........107五、标的资产的违法违规情况................................................................................113六、主营业务发展情况...........................................................................................113七、主要主要财务指标...........................................................................................129八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况....................................131九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理...................................................131十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚............................................135十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况................................................................................................................................135十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产......................137十三、标的资产其他情况说明................................................................................137第五节发行股份情况.................................................................................................141一、发行股份购买资产情况....................................................................................141二、募集配套资金的情况........................................................................................144三、本次交易前后主要财务数据对比.....................................................................153四、本次交易前后上市公司的股权结构..................................................................1546第六节标的资产评估情况.........................................................................................155一、标的资产的评估及作价情况.............................................................................155二、董事会对本次交易评估事项的意见..................................................................212三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的独立意见.........................................................................216第七节本次交易主要合同.........................................................................................217一、《发行股份购买资产协议》主要内容..............................................................217二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容........................................229第八节本次交易的合规性分析..................................................................................233一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...............................................233二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形.................................238三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................................238四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定.............................................................................242五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定............................................242六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形...............................................................................................243七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定的说明.............................................................................244八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明.............................................................................244九、中介机构核查意见...........................................................................................245第九节管理层讨论与分析.........................................................................................246一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................................246二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析...............................................252三、标的公司的行业地位及核心竞争力..................................................................274四、标的资产财务状况、盈利能力分析..................................................................276五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响.................................317六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...............................................320七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.......322第十节财务会计信息.................................................................................................323一、标的公司财务报表...........................................................................................323二、上市公司备考财务报表....................................................................................3267第十一节同业竞争和关联交易..................................................................................330一、同业竞争..........................................................................................................330二、关联交易..........................................................................................................334第十二节风险因素....................................................................................................367一、与本次交易相关的风险....................................................................................367二、标的公司相关的风险........................................................................................370三、其他风险..........................................................................................................371第十三节其他重要事项.............................................................................................374一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用................................................................................374二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................374三、本次交易后上市公司负债结构合理..................................................................374四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...................................................375五、本次交易对上市公司治理机制的影响..............................................................375六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明................................................................................................................................376七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至今买卖上市公司股票的情况.....................................................................................................................378八、公司股票停牌前股价波动情况的说明..............................................................378九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.........................................................................................................................379十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..........................................................379十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关核查事项.....................................................................381十二、关于上市公司2022年报问询函回复进展事项.............................................381第十四节独立董事及相关中介机构意见...................................................................383一、独立董事意见...................................................................................................383二、独立财务顾问意见...........................................................................................384三、法律顾问意见...................................................................................................385第十五节中介机构及经办人员..................................................................................388一、独立财务顾问...................................................................................................388二、法律顾问..........................................................................................................3888三、审计机构..........................................................................................................388四、评估机构..........................................................................................................389第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明......................................390一、上市公司全体董事声明....................................................................................390二、上市公司全体监事声明....................................................................................391三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................................................392四、独立财务顾问声明...........................................................................................393五、法律顾问声明...................................................................................................394六、审计机构声明...................................................................................................395七、资产评估机构声明...........................................................................................396第十七节备查文件及备查地点..................................................................................397一、备查文件..........................................................................................................397二、备查地点..........................................................................................................3979释义在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：一、通用词汇释义释义项释义内容上市公司、本公司、公司、中基健康指中基健康产业股份有限公司中泰集团指新疆中泰（集团）有限责任公司中泰农业指新疆中泰农业发展有限责任公司新粮集团指新疆粮油集团有限责任公司新疆艳阳天指新疆艳阳天番茄制品有限责任公司交易对方指中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天新粮艳阳天、标的公司指新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司交易标的、标的资产指交易对方合计持有的标的公司100%股份本次交易、本次重组指指本公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金的交易行为《发行股份购买资产协议》指《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》指《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》《审计报告》指中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第204014号的《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司2022年度审计报告》《备考审阅报告》指中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第204001号的《新中基健康产业股份有限公司2022年度备考审阅报告》《评估报告》指中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第411号的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》兵团第六师、第六师、六师指新疆生产建设兵团第六师实际控制人、六师国资委指新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会六师国资公司指新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司国恒投资公司指新疆国恒投资发展集团有限公司千琥医药指上海千琥医药科技有限公司兵贸中心指新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）三木公司指乌鲁木齐三木公司和田公司指新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司中投咨公司指中国投资咨询公司新疆分公司百花村公司指新疆百花村股份有限公司亚鑫公司指新疆亚鑫进出口公司荣丰公司指新疆荣丰工贸有限公司10兵团投资中心指新疆生产建设兵团投资中心和田乌市果品厂指兵团和田农场管理局乌市果品加工厂石河子国资公司指石河子国有资产经营投资有限公司兵团建设工程公司指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司第十二师五一农场指新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场第六师军户农场指新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场农二师二十一团指新疆生产建设兵团农二师二十一团兵团投资公司指新疆生产建设兵团投资有限责任公司六师中院指新疆生产建设兵团农六师中级人民法院五家渠城投公司指新疆五家渠城市建设投资经营有限公司五家渠众信指五家渠市众信资产管理有限公司新粮金谷投资指新疆新粮金谷投资有限责任公司中泰香港指中泰国际发展（香港）有限公司中基蕃茄指新疆中基蕃茄制品有限公司中基红色番茄工厂指新疆中基红色番茄产业有限公司内蒙古中基指内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司中泰化学指新疆中泰化学股份有限公司申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司中联评估指中联资产评估集团有限公司中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）北京国枫指北京国枫律师事务所俄罗斯《普瑞米食品》有限责任公司指标的公司客户，俄罗斯公司OOOПРЕМИУМПРОДУКТCEC指标的公司客户，意大利公司CENTROESPORTAZIONICONSERVATI(CEC)SRLCMDO指标的公司客户，意大利公司COMPAGNIAMERCANTILED’OLTREMARESRLFAO指联合国粮食及农业组织WPTC指世界加工番茄理事会新疆国资委、新疆维吾尔自治区国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的资产实际控制人大包装番茄酱指净含量超过5Kg的番茄酱产品小包装番茄酱指净含量小于等于5Kg的番茄酱产品小包装番茄制品指番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁等净含量小于等于5Kg番茄制品番茄酱生产线技术改造项目指标的公司在用的年产6,500吨番茄酱的生产线1.5万吨番茄丁精深加工建设项目指标的公司2022年度转固的年产15,000.00吨番茄丁、去皮整番茄的生产线预案指《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》重组报告书、草案、本报告书指《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨11关联交易报告书（草案）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所交割日指指双方完成标的资产交割之当日过渡期指自评估基准日至资产交割日的期间元、万元指人民币元、人民币万元二、专用术语释义释义项释义内容GMP指英文GoodManufacturingPractice缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。

15. 中国目前执行的是GMP标准。

16. SOD指超氧化物歧化酶Orgotein(SuperoxideDismutase,SOD)，别名肝蛋白，是一种源于生命体的活性物质，能消除生物体在新陈代谢过程中产生的有害物质。

对人体不断地补充SOD具有抗衰老的特殊效果。

注1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

12重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：一、本次重组方案简要介绍本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产交易方案简介上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的新粮艳阳天100.00%股份，同时募集配套资金。

本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。

交易价格（不含募集配套资金金额）41,316.56万元交易标的名称新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主营业务新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。

此外，标的公司还从事番茄制品贸易业务。

所属行业制造业——农副食品加工业（C13）其他（如为拟购买资产）符合板块定位是否不适用属于上市公司的同行业或上下游是否-与上市公司主营业务具有协同效应是否-交易性质构成关联交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组是否构成重组上市是否本次交易有无业绩补偿承诺是否本次交易有无减值补偿承诺有无其它需特别说明的事项无（二）交易标的评估情况交易标的名称基准日评估方法评估或估值结果（万元）增值率/溢价率本次拟交易的权益比例交易价格（万元）其他说明13新粮艳阳天2022年12月31日资产基础法41,316.562.51%100%41,316.56-合计--41,316.56--41,316.56-（三）本次重组支付方式单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价股份对价其他1中泰农业新粮艳阳天73.71%股权30,454.46-30,454.462新粮集团新粮艳阳天15.51%股权6,408.63-6,408.633新疆艳阳天新粮艳阳天10.78%股权4,453.46-4,453.46合计--41,316.56-41,316.56（四）发行股份购买资产的股份发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元定价基准日2022年8月23日，即公司第九届董事会第十三次临时会议决议公告日发行价格2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%发行数量184,448,914股，占发行后上市公司总股本的比例为19.30%是否设置发行价格调整方案是否锁定期安排截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

二、募集配套资金情况的简要介绍（一）募集配套资金概况募集配套资金金额发行股份不超过10,000.00万元合计不超过10,000.00万元14发行对象发行股份不超过三十五名特定投资者募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资金金额的比例新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目7,052.37万元70.52%补充上市公司流动资金2,947.63万元29.48%（二）募集配套资金的股份发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元定价基准日发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%发行数量本次募集资金总额不超过10,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。

募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照相关规定确定。

是否设置发行价格调整方案是否锁定期安排特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书出具之日，上市公司总股本为771,283,579股。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：序号股东本次交易前本次交易后持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例1六师国资公司124,769,22316.18%124,769,22313.05%2国恒投资公司100,000,00012.97%100,000,00010.46%3中泰农业--135,957,43114.23%4新粮集团--28,609,9752.99%155新疆艳阳天--19,881,5082.08%6新疆生产建设兵团投资有限责任公司50,103,5966.50%50,103,5965.24%7其他股东496,410,76064.35%496,410,76051.94%合计771,283,579100.00%955,732,493100.00%注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以外的股东本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司合计持有上市公司29.15%的股份。

本次交易完成后，六师国资公司及其一致行动人合计持有上市公司23.52%的股份。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。

2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。

近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。

因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。

同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素软胶囊保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。

标的公司在现有两条合计产能18,500吨/年的番茄酱生产线以及一条产能15,000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全资收购将进一步改善上市公司财务状况。

另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。

上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。

本次交易完成后，上市公司番茄制品16产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综合实力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：单位：万元项目2022年12月31日/2022年度交易前交易后变动率总资产82,536.49139,069.3668.49%总负债72,494.3888,411.1121.96%净资产10,042.1150,658.25404.46%归属于上市公司母公司所有者权益9,531.4250,147.56426.13%营业收入58,928.5669,655.4418.20%利润总额3,137.564,372.2039.35%净利润2,608.443,464.7132.83%归属上市公司母公司股东的净利润2,608.513,464.7832.83%基本每股收益（元/股）0.03380.03637.40%稀释每股收益（元/股）0.03380.03637.40%注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，上市公司基本每股收益也将有所增加，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。

17四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序1、本次交易已经上市公司实际控制人六师国资委原则性同意；2、本次交易已经上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司原则性同意；3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议、上市公司第九届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；4、本次交易的交易对方董事会审议通过，同意本次交易的相关事项；5、本次交易的交易对方新疆艳阳天股东会审议通过，同意本次交易的相关事项；6、本次交易涉及的《评估报告》已经六师国资委及中泰集团备案；（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序1、六师国资委针对本次交易事项作出正式批复；2、交易对方中泰农业、新粮集团股东会审议通过本次交易正式方案；3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；4、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册的决定；5、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展18集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原则性同意本次重组。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会和网络投票安排上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

公司根据中国证监会19《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易的定价公平、公允上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）锁定期安排本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份设置锁定安排，详见本报告书“第一节、本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中关于锁定期安排的相关内容。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，上市公司基本每股收益也将有所增加。

具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。

2、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施虽然根据《备考审阅报告》，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。

20为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：（1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。

同时在标的公司4万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。

本次交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使21用有效管理。

董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺（1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。

7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

”22（2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司作出如下承诺：“1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。

”（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任八、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

23重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易无法获得相关批准的风险本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。

可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月（以及法规允许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意投资风险。

（三）上市公司短期内无法分红的风险24报告期内，上市公司经审计的未分配利润为负。

本次重组完成后，尽管标的公司的注入将有效改善上市公司的持续经营能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易整合风险本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。

上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。

但是，上市公司能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易后上市公司营业收入规模扩大，盈利情况改善。

鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，交易完成后，上市公司的每股收益依然可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（六）客户集中风险根据上市公司年度报告，2021年、2022年、上市公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为99.44%、71.37%；根据标的公司审计报告，标的公司2021年和2022年，前五名客户销售额占主营业务销售的比例分别为99.94%和58.55%，上市公司和标的公司的前五名客户均存在一定集中性。

虽然上市公司以及标的公司与其前五名客户目前保持良好合作关系，但仍然面临未来因同行业竞争、客户自身经营情况变动等原因而减少对标的公司或上市公司产品采购规模的风险，从而对标的公司或上市公司盈利能力产生不利影响。

25二、标的公司相关的风险（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险截至本报告书签署日，标的公司拟建设4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目，相关手续正在办理过程中。

由于相关事项的推进受到设备状态、资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺利建成投产并产生收益的风险。

（二）资产相关批复手续不完备导致的风险截至本报告书签署日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑、未履行租赁备案手续的租赁房产以及尚未完成建设项目竣工环境保护验收或节能验收的生产线。

标的公司存在因前述事项导致项目无法及时投产或受到相关主管部门处罚的风险。

（三）标的公司经营管理团队稳定性的风险标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。

（四）公司生产经营可能不符合地方环保政策的风险根据新疆自治区党委自治区人民政府2022年7月26日印发的《关于深入打好污染防治攻坚战的实施方案》：“（十一）着力打好重污染天气消除攻坚战……推进燃气锅炉低氮燃烧改造和65蒸吨/小时及以上燃煤锅炉超低排放改造，到2024年县级及以上城市建成区基本淘汰35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉，‘乌—昌—石’区域基本淘汰65蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

”标的公司所在的五家渠市属于上述“乌—昌—石”区域，且标的公司目前在用的两台燃煤锅炉分别为20蒸吨/小时和25蒸吨/小时，属于前述应当在2024年淘汰的锅炉。

虽然标的公司26已经启动燃气锅炉更换工作并预计能够在相关政策规定的期限内完成锅炉更换，但依旧存在因更换进度低于预期或地方环保政策改变导致标的公司不符合环保要求的可能，标的公司的生产经营将可能受到不利影响。

三、其他风险（一）股票市场波动的风险上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）上市公司业绩波动风险上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022年，上市公司采取有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未来发生业绩波动或亏损的风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

27第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、响应党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，因地制宜发展优势农产品、壮大优势产业2020年9月26日，习近平总书记在第三次中央新疆工作座谈会上，提出“要推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，带动当地群众增收致富”。

2022年7月13日，习近平总书记在新疆生产建设兵团调研期间指出，兵团农业机械化程度高，农业规模化生产、产业化经营条件好，在粮、棉、油、果蔬生产等方面优势明显，要在保障我国粮食安全和重要农产品供给方面发挥更大作用。

要落实好党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，强化农业科技和装备支撑，因地制宜发展优势农产品、壮大优势产业，促进农牧业绿色高效发展。

随后，在一四三团花园镇广场上，习近平强调，兵团的战略作用不可替代，要加快推进兵团改革，深化兵地融合，打造城乡和谐的田园式家园，充分发挥兵团作为安边固疆稳定器、凝聚各族群众大熔炉、发展先进生产力和先进文化示范区的功能和作用，努力形成新时代兵团维稳戍边新优势。

新疆作为我国实施“一带一路”战略的核心区域，具有水土光热资源优势，是世界上最适合种植加工番茄的区域，目前已成为世界番茄种植主产地之一。

而兵团番茄种植面积占新疆番茄种植面积的近60%，公司作为兵团从事番茄制品生产销售的农业产业化龙头企业，具有一定的地缘和资源优势。

中泰集团作为有较强产业影响力的国有企业，始终秉持“富民、兴疆、强国”的初心使命，服从和服务于国家和自治区发展战略，聚焦化工、农业、物流“三大主业”，具有平台、资金、农业板块专业人才和管理优势。

本次重组后，双方将积极发挥各方优势，协同发展，推动兵地融合发展，优化升级番茄产业，发展壮大新疆特色优势产业。

282、全面贯彻落实中央关于深化国企改革和转型升级的战略要求2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。

国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

中基健康作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，培育壮大新疆“红色”产业，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。

本次交易完成后，六师国资公司和中泰集团资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，提升国有资产价值。

3、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。

国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：2014年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]6129号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。

在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。

（二）本次交易的目的1、完善上市公司“红色产业”布局，深化产业结构，丰富产品序列本次交易之前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。

新粮艳阳天主要从事番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，同时，新粮艳阳天将投资4万吨番茄制品项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增年产1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁的产能，与上市公司实行差异化生产。

通过本次交易，上市公司将完善番茄产品的产业布局，推进番茄主业的转型升级。

2、突出发展上市公司主营业务，深化“红色产业”上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。

上市公司深耕番茄制品行业，但因受到国际经济局势、国际市场供需变动、国内企业竞争加剧等原因导致产品销售不畅、运营资金压力不断增大。

根据上市公司2020年、2021年和2022年年度报告，上市公司最近三年实现的30归属于母公司股东的净利润分别为-26,589.28万元、-10,681.48万元和2,608.51万元，上市公司盈利能力较弱。

目前，上市公司作为新疆生产建设兵团第六师重点支持发展的农业企业，拥有丰富的土地资源和自然优势，以及业内知名的品牌影响力。

上市公司具有引进专业团队、提高经营效率、拓宽经营渠道、改善经营效果的强烈意愿，目标是不断做大做强新疆红色优势产业，从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型，拓展新的利润增长点、增加市场占有率，改善上市公司经营业绩，打造具有影响力的番茄产业引领品牌。

3、增强上市公司的资本实力，改善公司财务结构通过发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。

同时，通过配套募集资金用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等，能够有效改善公司的财务结构，降低上市公司资产负债率，有助于增强上市公司融资能力，进一步促进公司业务发展，提升盈利能力。

二、本次交易具体方案本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（一）发行股份购买资产上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的新粮艳阳天100.00%股份。

本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次临时会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

31标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经兵团六师国资委履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为41,316.56万元。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集总额不超过10,000.00万元的配套资金，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。

发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25.00%或募集配套资金总额的50.00%。

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

（三）本次发行股份的情况1、发行股份购买资产的情况（1）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元，上市地为深圳证券交易所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为2022年8月23日，为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第十三次临时会议决议公告日。

32根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：市场参考价股票交易均价（元/股）股票交易均价的80%（元/股）前20个交易日均价2.762.21前60个交易日均价2.572.05前120个交易日均价2.481.98经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中：P0为调整前发行价格，D为股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（3）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天。

（4）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次向特定对象发行33的发行价格。

如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

按照上述计算方法，本次交易的交易对价为41,316.56万元，发行股份的数量为184,448,914股。

具体情况如下：序号交易对方标的资产交易金额（万元）发行股份数量（股）1中泰农业新粮艳阳天73.71%股权30,454.46135,957,4312新粮集团新粮艳阳天15.51%股权6,408.6328,609,9753新疆艳阳天新粮艳阳天10.78%股权4,453.4619,881,508合计41,316.56184,448,914以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核并经中国证监会注册的数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股或转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）锁定期截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。

交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

34（6）滚存未分配利润的安排上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（7）过渡期间损益归属标的公司在过渡期间产生的收益由各交易对方按本次发行股份购买资产前各自持有的标的资产的比例享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。

（8）决议的有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、募集配套资金的情况（1）发行股份的种类、面值和上市地点本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元，上市地为深交所。

（2）发行股份的价格及定价原则本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，相关股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核和中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

35（3）发行对象本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（4）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额预计不超过10,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。

募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（5）锁定期安排上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次向特定对象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

（6）募集配套资金的用途本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资金额募集资金拟投资金额1新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目新粮艳阳天7,052.377,052.37362补充上市公司流动资金上市公司2,947.632,947.63合计10,000.0010,000.00若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。

在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

三、标的资产评估作价本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字[2023]第411号）的评估报告，标的资产的股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：单位：万元标的资产评估方法净资产账面价值净资产评估价值评估增减值增值率ABC=B-AD=C/A×100%新粮艳阳天资产基础法40,306.5841,316.561,009.982.51%新粮艳阳天收益法40,306.5840,996.99690.411.71%注：上表中标的公司的净资产为截至2022年12月31日的净资产账面值，该数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即标的公司的全部股东权益价值的评估值为41,316.56万元。

基于该评估结果，标的资产的交易价格为41,316.56万元。

四、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组37根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司指标占比资产总额及交易金额孰高/资产总额58,044.3682,536.4970.33%营业收入14,264.5158,928.5624.21%资产净额及交易金额孰高/资产净额41,316.569,531.42433.48%根据上述计算，标的公司2022年的期末资产总额与交易金额孰高值占上市公司2022年经审计的期末资产总额的比例达到50%以上；同时，标的公司2022年的期末资产净额与交易金额孰高值占上市公司2022年经审计的期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所并购重组委员会审核，经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方，中泰农业和新粮集团，均为中泰集团控制的企业。

根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司持股5.00%以上的主要股东，新粮集团与中泰农业构成一致行动关系。

根据《上市规则》，过去或未来12个月内与上市公司存在关联关系的法人或自然人视同为上市公司的关联人，因此，中泰农业和新粮集团视同为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市1、上市公司36个月内控制权发生变更情况上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，具体参见“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月控制权变动情况”。

38本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为六师国资委，中泰农业及新粮集团未持有上市公司股份。

本次交易完成后，中泰农业及新粮集团预计合计持有上市公司股份17.22%，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司预计合计持股23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国资委仍为公司实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。

2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天与上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司之间均不存在关联关系。

因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。

交易对方中泰农业和新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权。

上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司股权结构、主营业务、盈利能力和财务指标的影响见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”部分内容。

六、本次交易决策过程和批准情况本次交易决策过程和批准情况见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺39承诺方主要承诺内容中基健康1.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

中基健康全体董事、监事、高级管理人员1.本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

40控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司1.承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。

2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

新粮艳阳天1.本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

41交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于避免同业竞争的承诺承诺方主要承诺内容控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司1.除上市公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。

在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

2.若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，承诺人将按42公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

3.若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

4.如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。

以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。

交易对方中泰农业、新粮集团1.除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。

在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

4.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。

以上承诺在本公司担任上市公司股东期间持续有效。

李世新、沈红夫妇除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄制品生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天天湖番茄制品有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公司”），本人承诺：（1）自上市公司取得标的公司100%股权后，除前述同业公司外，本人不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。

（2）在上市公司取得标的公司100%股权后3个月内，本人将采取或促使同业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、注销工商登记或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的43业务或股权进行处理；若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。

前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。

若前述措施未能如期完成，则在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方主要承诺内容控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司1.承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2.承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3.承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。

4.承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。

承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5.上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。

交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保44证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。

本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方主要承诺内容控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

（五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明承诺方主要承诺内容交易对方新疆艳阳天1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。

本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2.截至本承诺函签署日，本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司章程》的规定履行了出资义务，用于出资的实物资产的价值系根据《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1610号）评估结果确定；上述用于出资的实物资产价值充足，真实合法有效，并已经实际交付发行人使用，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

45本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。

该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

截至本声明出具日，本公司所持标的公司的且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

同时，本公司承诺将于本次重组草案公告前办理完毕前述股权质押解除手续。

4.在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。

6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

交易对方中泰农业、新粮集团1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。

本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2.截至本承诺函签署日，本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。

该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

4.在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。

466.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

（六）关于股份锁定的承诺承诺方主要承诺内容交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

2.锁定期满后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。

3.锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方主要承诺内容中基健康及其全体董事、监事、高级管理人员截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司截至本说明出具日，承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天截至本说明出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。

47新粮艳阳天截至本说明出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方主要承诺内容中基健康本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（九）关于守法及诚信情况的承诺承诺方主要承诺内容中基健康及其全体董事、监事、高级管理人员1.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

48控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司截至本说明出具日，承诺人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

新粮艳阳天1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

交易对方中泰农业、新疆艳阳天1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

交易对方新粮集团1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

最近五年内，本公司涉及的重大民事诉讼如下：原告被告案件基本情况法院判决结果日期案件进展新粮集团新疆钧博投资有限公司，新疆金洲投资有限公2017年1月20日，粮油公司、均博公司、乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司、金洲公司签订一份借款合同，粮油公司为出借人，钧博公司为借款人，乌鲁木齐市新创盈新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院维持乌鲁木齐市天山区人民法院相关案件民事判决第一项新疆钧博投资有限公司偿还新疆粮油集团有限责任公司借款本金17,037,5002020-12-12庭外调解中49司，关鹏小额贷款股份有限公司、金洲公司为保证人，借款种类和用途为流动资金借款，借款金额为1,000万元，期限自2017年1月20日至2017年7月19日。

合同签订当日，粮油公司将1,000万元款项打入均博公司账户，均博公司通过关军账户将1,000万元汇入陈红柳账户。

2017年2月23日，粮油公司将800万元款项打入均博公司账户，均博公司通过关军账户将800万元汇入陈红柳账户。

2017年12月28日，粮油公司出具收到均博公司1,800万元还款收据。

元；第二项新疆钧博投资有限公司偿付新疆粮油集团有限责任公司逾期借款利息2,030,302.08元；第三项新疆钧博投资有限公司以未还借款本金17,037,500元为基数，按月利率13.75%的标准，支付新疆粮油集团有限责任公司自2020年4月25日至借款本金实际清偿完毕之日的利息；第五项新疆钧博投资有限公司赔付新疆粮油集团有限责任公司保单保函费48,572.59元；第六项新疆钧博投资有限公司赔付新疆粮油集团有限责任公司保全措施申请费5,000元；第七项新疆金洲投资有限公司、关鹏对新疆钧博投资有限公司以上债务承担连带保证责任。

除上述事项外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

（十）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明承诺方主要承诺内容50中基健康全体董事、监事、高级管理人员本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（十一）关于不存在内幕交易行为的承诺函承诺方主要承诺内容中基健康及其全体董事、监事、高级管理人员1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

2.承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。

新粮艳阳天1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

51交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

（十二）关于不存在资金占用的承诺承诺方主要承诺内容交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定，不以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占用标的公司的资金或其他资产、资源。

（十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺承诺方主要承诺内容交易对方中泰农业1.除新疆粮油集团有限责任公司与本公司同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制构成一致行动人外，本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。

2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内：（1）不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。

交易对方新粮集团1.除新疆中泰农业发展有限责任公司与本公司同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制构成一致行动人外，本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。

2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内：52（1）不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。

（十四）关于合规事项的说明承诺方主要承诺内容新粮艳阳天1.本公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，本公司不存在根据、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形。

2.本公司股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；本公司股权未设置抵押、质押等任何第三人权利。

3.截至本说明出具日，本公司资产不存在抵押、质押、产权纠纷或权利存在限制的情况。

4.截至本说明出具日，本公司不存在为合并范围之外的其他主体的担保情形。

5.本公司业务不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，截至本说明出具之日，不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况。

6.本公司使用土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。

7.截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。

（十五）关于临时性建筑的确认及承诺函承诺方主要承诺内容交易对方中泰农业、新疆艳阳天截至本函出具日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑，上述临时性建筑目前为标的公司日常经营的辅助性用房，标的公司对上述瑕疵房屋拥有所有权并合法使用上述房产。

新疆艳阳天承诺，若因上述临时性建筑而使标的公司需要承担任何罚款和/或损失，新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证标的公司不因此遭受任何损失。

中泰农业承诺，若新疆艳阳天无法足额补偿标的公司因上述临时性建筑发生的支出和/或产生的损失，中泰农业将向标的公司予以补足，确保标的公司不因此遭受任何损失。

（十六）关于社会保险相关事项的承诺函承诺方主要承诺内容53交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.若标的公司因应缴而未缴纳或未足额为其全体职工缴纳各项社会保险费用而被主管部门要求或决定补缴的，或因此而受到任何罚款或损失的，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天承诺向标的公司予以全额补偿，确保标的公司不因此遭受任何损失。

2.中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连带责任，对内按照本承诺函出具时各自在标的公司的持股比例进行分担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之其他承诺方追偿。

（十七）关于租赁房屋瑕疵相关事项的承诺函承诺方主要承诺内容交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天1.若标的公司因租赁房屋未办理租赁备案登记手续而使标的公司需要承担任何罚款和/或损失，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或损失，保证标的公司不因此遭受任何损失。

2.中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连带责任，对内按照本承诺函出具时各自在标的公司的持股比例进行分担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之其他承诺方追偿。

（十八）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函承诺方主要承诺内容上市公司董事、高级管理人员1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。

7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

54控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资公司1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。

（十九）关于新粮艳阳天资金独立存放管理的承诺函承诺方主要承诺内容交易对方中泰农业的控股股东中泰集团1．自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，新粮艳阳天将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求新粮艳阳天遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度不适用于新粮艳阳天。

2．自本次交易标的资产交割完毕之日起，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对新粮艳阳天的资金进行归集管理。

3、若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或新粮艳阳天受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

55第二节上市公司基本情况一、基本信息公司名称中基健康产业股份有限公司曾用名新疆中基实业股份有限公司公司英文名称ChalkisHealthIndustryCo.,Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码000972.SZ证券简称ST中基办公地址新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层注册地址新疆五家渠25区青湖南路2666号5幢院落室宾馆A院注册资本771,283,579元法定代表人刘洪统一社会信用代码916500002285831508成立日期1994年6月30日邮政编码831300联系电话0994-5712188传真0994-5712067公司网站经营范围股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土地租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股权变动情况（一）公司设立情况本公司前身系新疆中基股份有限公司。

新疆中基股份有限公司是于1994年6月14日经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会兵体改[1994]7号文批准并于1994年6月16日经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]47号文批准，由兵贸中心、三木公司、和田56公司共同发起，同时向中投咨公司、中基职工持股会募集一部分股份，以定向募集方式设立的股份有限公司。

1994年6月30日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,200.00万元。

公司设立时，股权结构如下：持股单位持股数（股）持股比例发起人股兵贸中心5,400,00045.00%三木公司3,600,00030.00%和田公司1,200,00010.00%定募股中基职工持股会1,200,00010.00%中投咨公司600,0005.00%合计12,000,000100.00%（二）股本变动情况1、公司设立后至上市前的股本及股权结构变动情况（1）公司股东第一次更名1995年8月15日，经兵团商业局兵商发[1995]70号文批准，兵贸中心进行资产重组，取消了兵团商业贸易中心名称，保留百花村饭店作为其唯一的名称。

1996年6月，百花村饭店进行整体改组，以募集方式设立了百花村公司。

百花村公司继承百花村饭店的所有权益，成为公司的股东，持有45.00%的股权。

本次股东更名后，公司股权结构如下持股单位持股数（股）持股比例百花村公司5,400,00045.00%三木公司3,600,00030.00%和田公司1,200,00010.00%中基职工持股会1,200,00010.00%中投咨公司600,0005.00%合计12,000,000100.00%57（2）公司股东第二次更名1996年11月，和田公司更名为新疆亚鑫商贸公司，后经国家对外贸易经济合作部批准，更名为新疆亚鑫进出口公司。

本次股东更名后，公司股权结构如下：持股单位持股数（股）持股比例百花村公司5,400,00045.00%三木公司3,600,00030.00%亚鑫公司1,200,00010.00%中基职工持股会1,200,00010.00%中投咨公司600,0005.00%合计12,000,000100.00%（3）第一次股权转让1996年12月1日，中投咨公司与荣丰公司签订协议，前者将其持有的公司5.00%的股权转让给后者。

本次股权转让后，公司股权结构如下：持股单位持股数（股）持股比例百花村公司5,400,00045.00%三木公司3,600,00030.00%亚鑫公司1,200,00010.00%中基职工持股会1,200,00010.00%荣丰公司600,0005.00%合计12,000,000100.00%（4）第二次股权转让1997年12月16日，百花村公司、中基职工持股会分别与兵团投资中心签署股权转让协议，约定将各自持有新疆中基股份有限公司25.00%、10.00%的股份转让给兵团投资中心。

本次股权转让后，公司股权结构如下：持股单位持股数（股）持股比例58兵团投资中心4,200,00035.00%三木公司3,600,00030.00%百花村公司2,400,00020.00%亚鑫公司1,200,00010.00%荣丰公司600,0005.00%合计12,000,000100.00%（5）第三次股权转让1998年4月20日，亚鑫公司与和田乌市果品厂签订协议，前者将其持有的公司10.00%的股权转让给后者。

本次股权转让后，公司股权结构如下：持股单位持股数（股）持股比例兵团投资中心4,200,00035.00%三木公司3,600,00030.00%百花村公司2,400,00020.00%和田乌市果品厂1,200,00010.00%荣丰公司600,0005.00%合计12,000,000100.00%（6）第一次重组1998年4月17日，经公司临时股东大会决议通过，公司于1998年4月20日与石河子国资公司、兵团农五师八十七团（又名温泉道拉达农场）、农五师八十五团（又名博乐蒙古庙农场）及石河子开放区华隆食品有限责任公司的现有股东分别签订吸收合并协议，并经1998年4月30日兵团新兵函[1998]18号文《关于新疆中基股份有限公司吸收合并石河子北泉农垦农牧业发展中心等四家企业的批复》批准，公司采取吸收合并方式将石河子北泉农垦农牧业发展中心、温泉县农垦农牧业发展中心、博乐布恩混图农牧业发展中心及新疆石河子开发区华隆食品有限责任公司等四家企业经评估并经新疆生产建设兵团国有资产管理局确认的净资产值按公司1997年12月31日账面每股净资产值折股并入公司，折成的股份相应分别由石河子国资公司、兵团农五师八十七团、农五师八十五团以及石河子开发区华隆食品有限责任公司现有股东持有。

吸收合并完成后，上述被吸59收合并企业的法人资格取消，成为公司的分公司，公司于1998年8月14日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本为79,589,173.00元。

上述股权变更后，本公司股权结构如下：持股单位持股数（股）持股比例石河子国资公司19,855,30324.95%兵团投资中心15,822,99719.88%农五师八十七团13,615,14617.11%农五师八十五团12,986,00216.32%三木公司10,996,45313.81%和田乌市果品厂3,313,2724.16%百花村公司2,400,0003.02%荣丰公司600,0000.75%合计79,589,173100.00%（7）公司名称变更1999年4月1日，股东会决议通过将公司名称由原来的“新疆中基股份有限公司”改为“新疆中基实业股份有限公司”，并签署了相应的章程修正案。

1999年4月23日，中基健康就上述公司名称变更事项办理了工商变更登记。

2、公司首次公开发行股票并上市情况1999年3月15日，中基健康通过股东大会决议同意公司向中国境内的社会公众发行4,500.00万股普通股股票，并拟在深圳交易所上市交易。

2000年4月14日，根据中国证监会于2000年4月10日出具的“证监发行字[2000]33号”《关于核准新疆中基实业股份有限公司公开发行股票的通知》，发行人利用深圳证券交易所系统，采取向二级市场投资者配售与上网定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，发行价格为5.00元/股。

发行完成后，发行人股本变更为124,589,173股。

2000年9月26日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000972。

60首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：股东名称持股数（股）持股比例石河子国资公司19,855,30315.94%兵团投资中心15,822,99712.70%农五师八十七团13,615,14610.93%农五师八十五团12,986,00210.42%三木公司10,996,4538.83%和田乌市果品厂3,313,2722.66%百花村公司2,400,0001.93%荣丰公司600,0000.48%境内社会公众45,000,00036.12%合计124,589,173100.00%3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况（1）2002年股权划转2002年，根据财政部出具的“财企[2001]696号”《财政部关于新疆中基实业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，为进一步优化公司治理结构，促进兵团经济结构调整，中基健康同意将石河子国资公司持有的中基健康1,985.5303万股分别划转给兵团建设工程公司651.6013万股、第十二师五一农场1,043.6363万股、第六师军户农场290.2927万股持有；将农五师八十五团持有中基健康1,298.6002万股划转给农二师二十一团。

（2）2003年股权转让2003年1月16日，财政部出具“财企[2003]24号”《财政部关于新疆中基实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意兵团投资中心将所持公司1,582.2997万股国家股中949.3695万股转让给上海邦联科技实业有限公司，此次国有股转让完成后兵团投资中心持有公司632.9302万股，占公司总股本5.08%，上海邦联科技实业有限公司将持有公司949.3695万股，占公司总股本7.62%，股份性质为社会法人股。

61（3）2005年股权分置改革2005年10月，中基健康股东会审议通过股权分置改革方案，同意非流通股股东向流通股股东总计支付1,485.00万股股票，于方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份对价。

并于2006年10月26日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权分置改革实施后，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为5,984.7872万股，占公司总股本的48.04%；有限售条件的股份为6,474.1301万股，占公司总股本的51.96%。

（4）2006年10月非公开发行新股2006年9月25日，经中国证监会（证监发行字[2006]83号）核准，公司非公开发行新股不超过6,000.00万股，公司于2006年10月实施非公开发行新股5,450.00万股，发行价格为每股7.35元。

本次非公开发行新股完成后，公司股份总数由124,589,173股增加为179,089,173股，兵团投资公司累计持有公司股份15,148,361股，成为公司第一大股东。

（5）2007年5月实施送股及转增股本2007年5月11日，公司召开2006年度股东大会，审议通过了公司送股及转增股本方案：以公司现有总股本179,089,173股为基数，向全体股东每10股送3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股；共计派送红股53,726,751股，资本公积金转增股本89,544,586股。

本次送红股及转增股本完成后，公司股份总数由179,089,173股增加至322,360,510股。

（6）2008年6月实施转增股本2008年5月5日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了公司转增股本方案：公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

2008年6月10日，本次资本公积金转增股份直接计入股东证券账户。

本次转增股本完成后，公司股份总数由322,360,511股增加至419,068,664股。

62（7）2010年4月非公开发行新股2010年3月25日，经中国证监会（证监许可[2010]333号）核准，公司非公开发行不超过86,211,901股新股，公司于2010年4月实施非公开发行新股62,984,665股，发行价格为每股9.43元。

本次非公开发行新股完成后，公司股份总数由419,068,664股增加至482,053,329股，第六师国资公司持有公司43,902,439股股份，成为公司第一大股东。

（8）2012年公司破产重整2012年12月25日，六师中院下达（2012）农六师破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序，根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，以公司总股本482,053,329股为基数，用资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份（少于10股不转增），拟合计转增289,230,250股，转增完成后，公司股份总数增加至771,283,579股。

资本公积转增股份的划转和处置安排如下：1、资本公积转增股份中的100,000,000股由中基健康在管理人的监督下由股份受让方有条件受让；2、资本公积转增股份中的139,230,250股，用于向普通债权人进行分配；3、资本公积转增股份中的50,000,000股由公司重组方受让，吸引重组方向公司注入优质资产，改善公司经营状况，恢复公司持续经营。

2012年12月26日，公司管理人与五家渠城投公司签订了《股权转让协议》，由五家渠城投公司出资2.50亿元资金受让公司资本公积转增股份中的100,000,000股，占公司重整后总股本的12.90%。

2013年4月3日，公司管理人收到六师中院下达（2012）农六法破字第01-7号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。

（9）2019年11月表决权委托2019年11月7日，上海千琥医药科技有限公司分别与六师国资公司、国恒投资签署了《表决权委托协议》，受托行使其持有的上市公司合计25%股份的表决权。

本次权益变动后，上海千琥医药科技有限公司合计持有上市公司股份表决63权占表决权的比例为25%，根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，上市公司控股股东变更为上海千琥医药科技有限公司，实际控制人变更为VeroniqueBibi。

（10）2021年6月终止表决权委托2021年6月28日，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使其持有上市公司股份的表决权。

本次表决权委托解除后，六师国资公司持有124,769,223股上市公司股份，占上市公司总股本的16.18%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为16.18%。

国恒投资持有100,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为12.97%。

六师国资委持有六师国资公司89.69%的股权，公司的实际控制人将变更为六师国资委。

上市公司控股股东变更为六师国资公司，实际控制人变更为六师国资委。

六师国资公司、国恒投资与上海千琥医药科技有限公司签署《表决权委托协议》中未对不可撤销进行约定，对于协议的解除约定如下：“1、在本协议有效期内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。

2、在本协议有效期内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。

”2021年6月28日，各方签订《终止协议》是协商一致的结果，不存在违反相关法律法规以及《表决权委托协议》的约定。

三、最近三十六个月控制权变动情况2019年11月7日，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司与千琥医药签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》，六师国资公司将其所持有的公司的股票92,752,506股（占公司总股本的12.03%）表决权委托给千琥医药行使，国恒投资公司将其所持有的公司的股票100,000,000股（占公司总股本的12.97%）表决权委托给千琥医药行使。

本次表64决权委托完成后，千琥医药拥有公司表决权的股份数量为192,752,506股,占公司总股本的25%，VeroniqueBibi间接持有千琥医药100%的股权，公司的实际控制人将变更为VeroniqueBibi。

2021年6月28日，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使其持有上市公司股份的表决权。

本次表决权委托解除后，六师国资公司持有124,769,223股上市公司股份，占上市公司总股本的16.18%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为16.18%。

国恒投资持有100,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为12.97%。

六师国资委持有六师国资公司89.69%的股权，公司的实际控制人将变更为六师国资委。

上市公司控股股东变更为六师国资公司，实际控制人变更为六师国资委。

四、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。

五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况截至本报告书签署日，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委，具体情况如下：（一）控股股东及其一致行动人情况1、控股股东情况上市公司控股股东为六师国资公司。

截至本报告书签署日，六师国资公司直接持有公司股票124,769,223股，占总股本的16.18%。

六师国资公司的基本情况如下：公司名称新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司法定代表人王多辉65注册资本213,628万元成立日期2002年11月18日住所新疆五家渠市9区天山北路220-7号统一社会信用代码91659004722354660D经营范围国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；一般货物与技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、控股股东之一致行动人情况上市公司控股股东六师国资公司的一致行动人为国恒投资公司，截至本报告书签署日，国恒投资公司直接持有公司股票100,000,000股，占总股本的12.97%。

国恒投资公司的基本情况如下：公司名称新疆国恒投资发展集团有限公司法定代表人张柠注册资本43,010.74万元成立日期2003年5月28日住所新疆五家渠市天山北路291号（原师机关联合办公楼）统一社会信用代码91659004748684772J经营范围城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）实际控制人情况上市公司实际控制人为六师国资委。

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下：66六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况本次交易之前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。

番茄酱产品的原材料为新鲜番茄，2018年，上市公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，上市公司停机停产。

2021年度，由于番茄酱市场价格回升，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。

2021年7月中基红色番茄终止工厂租赁，收回工厂恢复主营业务生产。

鉴于公司生产加工用原材料为新鲜番茄属于季节性种植产品，每年8月初至9月末为采摘期，而部分原材料采购合同在一季度就完成签订；2021年上市公司开始采购的时间较晚，对当年原料采购落实情况造成一定影响，进而影响了达产率和产能利用率。

2022年，上市公司有序组织落实生产工作，根据年度经营计划，加大原料面积落实力度，充分发挥产能优势，提高设备达产率，生产经营情况进一步恢复，公司经营业绩也得到显著改善。

（二）最近三年主要财务指标67上市公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务数据和财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022-12-312021-12-312020-12-31资产总额82,536.4967,604.1558,250.58负债总额72,494.3860,170.5140,129.47所有者权益10,042.117,433.6518,121.12归属于母公司所有者权益9,531.426,922.9017,604.38资产负债率87.83%89.00%68.89%2、合并利润表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入58,928.5617,445.162,296.61营业利润3,169.71-10,175.75-12,849.90利润总额3,137.56-10,687.42-26,522.08净利润2,608.44-10,687.47-26,672.46归属于母公司所有者的净利润2,608.51-10,681.48-26,589.28基本每股收益（元）0.03-0.14-0.343、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额19,774.74-18,867.47-988.91投资活动产生的现金流量净额-987.65-879.67-387.53筹资活动产生的现金流量净额-3,270.7718,087.97-2,818.93现金及现金等价物净增加额15,516.33-1,659.37-4,196.25七、上市公司合法合规情况截至本报告书签署日：681、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；2、2020年1月1日至今，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚事项；3、上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司前十大股东情况截至2022年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：股东名称持股数（股）持股比例新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司124,769,22316.18%新疆国恒投资发展集团有限公司100,000,00012.97%新疆生产建设兵团投资有限责任公司50,103,5966.50%新疆绿原鑫融贸易有限公司22,717,5092.95%新疆双河国投运营集团有限公司22,042,5832.86%新疆生产建设兵团第十二师五一农场19,608,2902.54%新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司11,102,5501.44%中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行7,120,1960.92%张维林5,008,7000.65%林爱弟4,067,1710.53%69第三节交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方包括中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天，各交易对方持有新粮艳阳天的股份及拟转让给中基健康的股份情况如下：交易对方名称持股数（股）持有股份比例拟转让股份比例中泰农业280,373,83173.71%73.71%新粮集团59,000,00015.51%15.51%新疆艳阳天41,000,00010.78%10.78%合计380,373,831100.00%100.00%各交易对方具体情况如下：一、中泰农业（一）基本情况公司名称新疆中泰农业发展有限责任公司统一社会信用代码91653226MA775XA660成立日期2016-04-13注册资本58,399.80万元法定代表人雷霞企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号主要办公地点新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号经营范围农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及初加工;畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及初加工;水产品养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工;农、林、牧、渔业生产及产品深（精）加工、服务、收购、销售、进出口及初加工;粮食、粮油深（精）加工、收购、销售、及初加工;预包装及散装食品（含冷藏冷冻食品）生产、加工及销售;冷冻、保鲜、物流、电子商务,饲料、肥料生产及销售;农资、农机具销售及维修,农牧业科技培训,旅游开发、农牧业健康产业开发及销售:食品、服装,百货、劳保用品,五金交电、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家具、文化办公用品、包装材料、工艺品和酒类的批发及销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口;代理业务:商务咨询,财务咨询,投资管理咨询。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革701、2016年4月，中泰农业的设立2016年3月30日，新疆中泰（集团）有限责任公司、于田县阗财国有资产投资有限公司、阿力木江·力提甫、王文祥召开第一次临时股东大会，约定共同设立中泰农业。

新疆中泰（集团）有限责任公司、阿力木江·力提甫分别以货币形式认缴出资额6,800万元、4,000万元，于田县阗财国有资产投资有限公司以实物认缴出资额6,000万元，根据中泰农业发展情况及时到位，王文祥分别以货币形式和实物形式认缴出资额3,200万元，注册资本20,000万元，由雷霞担任法定代表人。

2016年4月1日，中泰集团、于田县阗财国有资产投资有限公司、阿力木江·力提甫、王文祥签署《关于筹建新疆中泰农业发展有限责任公司出资人协议书》。

2016年4月13日，中泰农业完成设立的工商登记，乌鲁木齐市头屯河区市场监督管理局向中泰农业核发《营业执照》，统一社会信用代码为91653226MA775XA660。

中泰农业设立时，股权结构如下所示：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司6,800.0034.00%2于田县阗财国有资产投资有限公司6,000.0030.00%3阿力木江·力提甫4,000.0020.00%4王文祥3,200.0016.00%合计20,000.00100.00%2、2016年12月，第一次股权转让2016年11月10日，中泰农业召开股东会，一致同意阿力木江·力提甫将其所持有中泰农业20%的股权，其中实收资本为0元，无偿转让给史越，双方签订了《股权转让协议》。

2016年12月1日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登记内变字【2016】第445785号）核准了上述事项的变更。

71本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司6,800.0034.00%2于田县阗财国有资产投资有限公司6,000.0030.00%3史越4,000.0020.00%4王文祥3,200.0016.00%合计20,000.00100.00%3、2017年8月，第二次股权转让2017年7月11日，中泰农业召开股东会，一致同意王文祥所持的16%的股权，其中实收资本为0元，无偿转让给史越，双方签订了《股权转让协议》。

2017年8月1日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登记内变字【2017】第587505号）核准了上述事项的变更。

本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1史越7,200.0036.00%2新疆中泰（集团）有限责任公司6,800.0034.00%3于田县阗财国有资产投资有限公司6,000.0030.00%合计20,000.00100.00%4、2017年10月，第三次股权转让2017年10月14日，中泰农业召开股东会，一致同意将于田县阗财国有资产投资有限公司持有的30%的股权和史越持有的36%的股权，其中实收资本为0元，全部无偿转让给中泰集团，中泰集团已分别与于田县阗财国有资产投资有限公司、史越签订《股权转让协议》，本次变更完成后，中泰农业成为中泰集团全资子公司。

2017年10月23日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登记内变字【2017】第587665号）核准了上述事项的变更。

本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：72序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司20,000.00100.00%合计20,000.00100.00%5、2021年12月，第一次增资2021年12月18日，中泰农业控股股东中泰集团决定，同意增资38,399.00万元，新增注册资本由原股东中泰集团认缴，出资方式为货币。

本次增资完成后，中泰农业注册资本由20,000.00万元增至58,399.00万元。

2022年3月1日，新疆正源会计师事务所出具对上述增资事项进行审验，并出具验资报告（新疆正源验字【2022】005号）。

2022年3月30日，中泰农业就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，中泰农业的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司58,399.00100.00%合计58,399.00100.00%（三）最近三年注册资本变化情况2022年3月30日，中泰农业注册资本由20,000.00万元变更为58,399.80万元。

截至本报告书签署日，中泰农业实缴资本为58,399.80万元，相关事项已完成工商变更手续。

（四）产权控制关系1、产权关系结构图截至本报告书签署日，中泰农业的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，中泰农业的产权控制关系如下：732、控股股东及实际控制人基本情况中泰农业的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，控股股东基本情况如下：公司名称新疆中泰（集团）有限责任公司统一社会信用代码916501005991597627成立日期2012年7月6日注册资本203,602.957384万元法定代表人王洪欣住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室经营范围对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表1、最近三年主要业务发展情况中泰农业秉持“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，大力拓展新疆农产品、畜牧、粮油的销售渠道，推动中泰集团农业板块产业落地。

最74近三年主营业务包含小麦、玉米、大米、林果等大宗农产品的收购、销售及贸易，粮油、乳制品、牛羊肉及副食品的销售及贸易，土地流转、农资农事服务以及电子商务平台服务等。

2、最近两年主要财务指标中泰农业2021年及2022年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日资产总额268,508.63509,622.32负债总额202,158.33327,141.72所有者权益66,350.30182,480.60项目2022年度2021年度营业收入336,701.05623,746.06营业利润3,610.234,164.79净利润2,755.475,132.90注：上述2021年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据未经审计。

3、最近一年简要财务报表中泰农业最近一年未经审计的简要财务报表如下：（1）简要合并资产负债表单位：万元项目2022年12月31日流动资产203,853.95非流动资产64,654.68总资产268,508.63流动负债202,158.33非流动负债-总负债202,158.33净资产66,350.30（2）简要合并利润表单位：万元75项目2022年度营业收入336,701.05利润总额3,457.17净利润2,755.47（3）简要合并现金流量表单位：万元项目2022年度经营活动产生的现金流量净额-28,077.59投资活动产生的现金流量净额-72,743.36筹资活动产生的现金流量净额112,625.62现金及现金等价物净增加额11,805.76（六）主要下属企业情况截至本报告书签署日，中泰农业的下属一级子公司如下表所示：序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）经营范围1新疆新粮华麦面粉有限责任公司3,867.6540.00食品销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；饲料原料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；粮油仓储服务；初级农产品收购；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；农用薄膜销售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2新疆和静中泰农牧产业开发有限公司2,244.44100.00农作物、林果业、经济作物种植;畜牧养殖;农林、畜牧业相关产品初加工、深加工、收购、冷冻、保鲜、包装、销售及物流;谷物磨制;食用油及销售;食品的销售;饲料加工、销售、观光农业;果蔬种植;生态农庄;蔬菜种植;餐饮;民宿;旅游;农业技术开发;花卉、水果、蔬菜、鱼类、家禽、畜牧业、种植技术服务;技术开发咨询;农资销售;农业基地开发与建设。

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;棉花收购;新鲜蔬菜批发;日用品销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;煤炭及制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;初级农产品收购;肥料销售;农用薄膜销售;农业机械销售;轮胎销售;农林牧渔机械配件销售;农业机械服务;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;集贸市场管理服务;办公用品销售;文具用品76批发;体育用品及器材批发;服装服饰批发;服装辅料销售;鞋帽批发;五金产品批发;谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔业饲料销售;棉、麻销售;牲畜销售;农副产品销售;林业产品销售;未经加工的坚果、干果销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3北京恒泰兴农有限责任公司1,000.0070.00组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、体育用品、电子产品、食用农产品；餐饮管理；软件开发；技术推广服务；教育咨询；企业策划；企业管理咨询；出版物批发；出版物零售；演出经纪；互联网信息服务；销售食品；餐饮服务；广播电视节目制作。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发；出版物零售；演出经纪；互联网信息服务；销售食品；餐饮服务；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）4新疆和田中泰红枣交易市场有限责任公司3,500.0035.00市场管理，红枣、核桃、水果、谷物的种植、销售；农产品加工、收购及销售；畜禽养殖及产品加工、收购及销售；水产品养殖及产品加工、收购及销售；农业技术服务；保鲜库租赁，道路普通货物运输，电子商务服务，饲料生产及销售；农机具销售及维修，旅游开发，销售：食品、服装，日用百货、五金产品、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家具、文化办公用品、包装材料、工艺品；货物与技术的进出口业务；财务咨询。

5新疆中泰额敏农牧科技有限公司100,000.0035.00一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；油料种植；豆类种植；薯类种植；谷物种植；糖料作物种植；坚果种植；香料作物种植；中草药种植；草种植；天然草原割草；水生植物种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业机械服务；灌溉服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农业园艺服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；畜牧专业及辅助性活动；非主要农作物种子生产；食用农产品初加工；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；机械设备租赁；农业机械租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开77展经营活动）许可项目：草种生产经营；家禽饲养；动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；农业转基因生物加工；主要农作物种子生产；饲料生产；牲畜屠宰；粮食加工食品生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；农作物种子进出口；林木种子进出口；草种进出口；水产苗种进出口；国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；保税物流中心经营；出口监管仓库经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、新粮集团（一）基本情况公司名称新疆粮油集团有限责任公司统一社会信用代码916500007223141241成立日期2000-06-27注册资本55,745.74万元法定代表人胥建华企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）阳澄湖路39号10楼1010室主要办公地点新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）阳澄湖路39号10楼1010室经营范围一般项目:粮食收购;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;粮油仓储服务;农副产品销售;谷物销售;初级农产品收购;以自有资金从事投资活动;市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;非居住房地产租赁;棉花收购;棉、麻销售;牲畜销售;鲜肉零售;畜禽收购;畜牧渔业饲料销售;肥料销售;未经加工的坚果、干果销售;林业产品销售;货物进出口;食品进出口;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;塑料制品销售;日用百货销售;针纺织品及原料销售;谷物种植;棉花种植;水果种植;蔬菜种植;豆类种植;坚果种植;草种植;油料种植;机械设备销售;农业机械服务;土地整治服务;土地使用权租赁;农业生产托管服务;水产品批发;水产品零售;饲料原料销售;非食用植物油销售;农作物病虫害防治服务;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;金属制品销售;金属材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;煤炭及制品销售;非食用盐销售;机械设备租赁;国内集装箱货物运输代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学78品等需许可审批的项目）;办公用品销售;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;环境保护专用设备销售;合成材料销售;特种设备销售;金属矿石销售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;军粮供应;动物饲养;农药批发;粮食加工食品生产;成品油零售（不含危险化学品）。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（二）历史沿革1、2000年6月，新粮集团的设立新疆粮油集团有限责任公司经自治区人民政府新政函（1999）180号文批准成立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准，于2000年6月27日注册成立，注册号为650000100871，由新疆维吾尔自治区人民政府出资，新疆国资委履行出资人职责设立国有独资有限责任公司，注册资本为人民币9,734,70万元。

2000年4月8日，经新疆经纬有限责任会计师事务所审验，并由该所出具《验资报告》（新经纬会验字【2000】第024号），对上述出资进行了确认。

新粮集团设立时，股权结构如下所示：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会9,734.00100.00%合计9,734.00100.00%2、2001年4月，第一次增资按照《新疆粮油集团有限责任公司国有资产授权经营实施方案》，自治区粮食局以新粮财字[2000]36号《关于申请授权新疆粮油集团有限责任公司经营第二批全资子公司国有资产的函》报新疆自治区国资局，新疆自治区国资局于2000年11月27日以新国企字[2000]42号文批复，将新疆粮油机械加工总厂和新疆粮油贸易总公司的实收资本划归新粮集团授权经营，新疆粮油集团有限责任公司注册资本由原9,734万元增加至10,724.69万元。

792001年4月2日，经新疆经纬有限责任会计师事务所审验，并由该所出具《验资报告》（新经纬会验字【2001】第017号），对上述出资进行了确认。

2001年4月6日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下所示：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会10,724,69100.00%合计10,724,69100.00%3、2005年3月，借款转增股本2014年12月9日，新粮集团根据新疆国资委《关于新疆粮油集团有限责任公司转增国家资本金的批复》（新国资产权【2004】31号）、自治区粮食局《关于将新疆粮油集团所属企业以前年度借款转为国家资本金的函》（新粮财【2004】239号）将以前年度从自治区粮食局借款合计2,817.80万元转增为国家资本金。

2005年2月25日，新疆信德有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新信德会验字【2005】007号），对上述出资进行了确认。

2005年3月3日，新粮集团注册资本增加至13,542.50万元，并于当日履行了工商变更手续。

本次借款转增股本完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会13,542.50100.00%合计13,542.50100.00%4、2011年8月，第一次减资2011年1月14日，新疆国资委出具《关于新疆八一面粉有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（新国资产权【2011】13号），根据该批复，自2010年9月30日起，新粮集团将原持有“新疆八一面粉有限责任公司”51.14%的国有股权，合计3,104.76万元，无偿划转给乌鲁木齐国有资产投资有限公司。

802011年3月31日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌天圆验字（2011）10010号），对上述减资进行了确认。

划转完成后，新粮集团注册资本及实收资本由13,542.50万元减至10,437.73万元。

2011年8月19日，新粮集团就本次减资事项完成工商变更登记。

本次减资完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会10,437.73100.00%合计10,437.73100.00%5、2012年9月，第二次增资2012年9月7日，根据新疆国资委出具的《关于下达新疆粮油集团有限责任公司2012年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2012】296号）和新疆维吾尔自治区财政厅（以下简称“新疆财政厅”）出具《关于拨付新疆粮油（集团）有限责任公司2012年国有资本经营预算资金的通知》（财政厅【2012】65号），新粮集团申请增加注册资本500.00万元，自治区人民政府现从上年结转的国有资本经营预算资金中拨付新粮集团2010年国有资本经营预算支出项目资金500.00万元，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，占注册资本的4.57%，出资方式为货币。

2012年4月30日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）10014号），对上述增资进行确认。

划转完成后，新粮集团注册资本由10,437.73万元增至10,937.73万元。

2012年9月12日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会10,937.73100.00%合计10,937.73100.00%816、2016年8月，第三次增资2015年2月13日，新疆国资委出具《关于下达新疆粮油集团有限责任公司2015年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2015】33号），根据该批复，2015年安排预算资金500.00万元专项资金用于新粮集团粮专线配套设施技术改造项目，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，出资方式为货币。

划转完成后，新粮集团注册资本由10,937.73万元增至11,437.73万元。

2016年8月11日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会11,437.73100.00%合计11,437.73100.00%7、2019年8月，第四次增资2017年2月9日，新疆国资委出具《关于下达新疆粮油集团有限责任公司2017年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2017】29号），根据该批复，2017年安排预算资金200.00万元，专项用于补充新粮集团国有资本金，主要用于呼图壁玉米面粉加工项目。

2018年3月19日和2018年6月25日，新疆财政厅分别出具《关于拨付2018年自治区本级国有资本经营预算第一批资金通知》和《关于拨付2018年自治区本级国有资本经营预算第二批资金通知》分两次拨付预算资金用于新疆八一面粉有限责任公司增资扩股项目，合计200.00万元。

2019年7月23日，新粮集团股东决定，同意增资400.00万元，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，出资方式为货币。

划转完成后，新粮集团注册资本由11,437.73万元增至11,837.73万元。

2019年8月30日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：82序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会11,837.73100.00%合计11,837.73100.00%8、2020年4月，第一次股权转让2020年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆粮油集团有限责任公司90%国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2020】42号），自2020年1月1日起，将新疆国资委持有的新粮集团90%国有股权无偿划转给中泰集团。

2019年12月31日，新疆财政厅、新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅、新疆国资委、国家税务总局、新疆维吾尔自治区税务局、中国证监会新疆监管局、新疆维吾尔自治区市场监督管理局出具《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新财政【2019】125号），按照《关于印发<自治区划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（新政发【2018】82号），自批复实施之日起，将新疆国资委持有的新粮集团10%国有股权无偿划转充实社保基金，承接主体为新疆财政厅。

2020年4月3日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司10,653.9690.00%2新疆维吾尔自治区财政厅1,183.7710.00%合计11,837.73100.00%9、2021年5月，第二次股权转让2021年4月25日，新疆财政厅出具《关于新疆粮油集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的通知》（新财企【2021】24号），同意自2021年1月1日起，将新疆财政厅持有的新粮集团10%国有股权无偿划转给中泰集团。

2021年5月6日，新粮集团召开股东会并决议，同意前述股权转让并相应修改公司章程。

2021年5月21日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

83本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司11,837.73100.00%合计11,837.73100.00%10、2021年7月，第五次增资2021年3月5日，新疆国资委出具《关于新疆粮油集团有限责任公司国有划拨土地作价出资（入股）有关事宜的批复》（新国资产权（2021）57号），根据该批复，同意将3宗国有划拨用地（土地面积合计149,349.60平方米，土地使用证编号分别为：乌市国用（93）字第1000718号、乌国用（2001）字第0004183号、乌国用（2014）字第0040570号）以作价出资（入股）方式投入新粮集团，以作价出资（入股）土地使用权价格13,908.01万元计入新粮集团国家资本金，所形成股权由新疆国资委直接持有。

2021年3月19日，中泰集团召开2021年第7次董事会会议（新中泰董【2021】7号），审议通过关于中泰集团拟以货币分期向新粮集团增资4,000万元的议案。

2021年6月29日，中泰集团召开2021年第14次董事会会议（新中泰董【2021】14号），审议通过关于新疆中泰（集团）有限责任公司向新粮集团增资2.6亿元的议案。

拟由新疆中泰（集团）有限责任公司采取非公开协议增资方式，按照每1元增资款折合1元出资额的价格，以货币形式向新粮集团增资2.6亿元。

2021年7月15日，新疆国资委出具《关于对新疆粮油集团有限责任公司54.02%国有股权无偿划转有关事宜的批复》（新中泰【2021】11号），同意将自治区国资委所持有的新粮集团土地使用权作价出资13,908.01万元无偿划转给中泰集团。

2021年7月16日，中泰集团召开股东会并决议，同意增加新粮集团注册资本金43,908.01万元。

新粮集团原有注册资本11,837.73万元，变更后注册资本为55,745.74万元。

842021年7月26日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司55,745.74100.00%合计55,745.74100.00%11、2021年12月，第三次股权转让2021年12月21日，中泰集团与中泰农业签署《股权转让协议》，经双方协商同意，本次股权转让的标的股权为中泰集团持有的新粮集团100%股权。

新粮集团100%股权转让价格为新粮集团2020年末归属于母公司所有者权益14,491.79万元加上中泰集团2021年向新粮集团的新增实缴出资额23,908.01万元，合计38,399.80万元，即中泰集团以38,399.80万元将其持有的新粮集团100%股权转让给中泰农业。

2021年12月22日，中泰集团召开股东会，同意将其持有新粮集团100%股权转让给中泰农业，新粮集团的控股股东由中泰集团变更为中泰农业。

2021年12月24日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰农业发展有限责任公司55,745.74100.00%合计55,745.74100.00%12、2022年12月，第四次股权转让2022年11月15日，中泰集团与中泰农业签署《股权转让协议》，经双方协商同意，本次股权转让的标的股权为中泰集团持有的新粮集团100%股权。

新粮集团100%股权转让价格为新粮集团2021年末归属于母公司所有者权益39,192.68万元，即中泰农业以39,192.68万元将其持有的新粮集团100%股权转让给中泰集团。

852022年11月18日，中泰农业召开股东会，同意将持有新粮集团100%股权转让给中泰集团，新粮集团控股股东由中泰农业变更为中泰集团。

2022年12月12日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1新疆中泰（集团）有限责任公司55,745.74100.00%合计55,745.74100.00%（三）最近三年注册资本变化情况2021年7月16日，新粮集团注册资本由11,837.73万元变更为55,745.74万元。

截至本报告书签署日，新粮集团实缴资本为35,745.74万元，相关事项已完成工商变更手续。

（四）产权控制关系1、产权关系结构图截至本报告书签署日，新粮集团的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，新粮集团的产权控制关系如下：862、控股股东及实际控制人基本情况新粮集团的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，控股股东基本情况如下：公司名称新疆中泰（集团）有限责任公司统一社会信用代码916501005991597627成立日期2012年7月6日注册资本203,602.957384万元法定代表人王洪欣住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室经营范围对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表1、最近三年主要业务发展情况新粮集团整合新疆农业优势资源，积极拓展销售平台和网络，贯彻落实中泰集团农业产业发展规划和工作部署，围绕畜牧养殖、饲草料加工、粮食储备、油脂加工、番茄产业、新疆特色产品销售等六个方面深度推进农业产业高质量发展。

近三年主营业务包括小麦、玉米、棉副产品、农副产品等农产品的收购、仓储、销售及贸易，粮油产品、番茄制品、肉牛及乳制品、饲草料的生产、销售及贸易，土地流转、农事服务、房地产开发及经营、物业管理以及电子商务平台服务等。

2、最近两年主要财务指标新粮集团2021年及2022年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日资产总额356,141.38235,437.40负债总额285,505.44187,505.7487所有者权益70,635.9347,931.66项目2022年度2021年度营业收入528,887.99432,923.89营业利润2,988.531,640.15净利润3,260.442,737.78注：上述2021年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据未经审计。

3、最近一年简要财务报表新粮集团最近一年未经审计的简要财务报表如下：（1）简要合并资产负债表单位：万元项目2022年12月31日流动资产255,912.36非流动资产100,229.01总资产356,141.38流动负债276,876.70非流动负债8,628.74总负债285,505.44净资产70,635.93（2）简要合并利润表单位：万元项目2022年度营业收入528,887.99利润总额3,426.35净利润3,260.44（3）简要合并现金流量表单位：万元项目2022年度经营活动产生的现金流量净额-9,932.41投资活动产生的现金流量净额-11,186.97筹资活动产生的现金流量净额26,391.4588现金及现金等价物净增加额5,286.47（六）主要下属企业情况截至本报告书签署日，除交易标的新粮艳阳天外，新粮集团的下属一级子公司如下表所示：序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）经营范围1新疆新粮金谷投资有限责任公司2,500.00100.00许可项目：农药批发；农作物种子经营；食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；水产品批发；饲料原料销售；农副产品销售；谷物销售；非食用植物油销售；棉、麻销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；电器辅件销售；电子测量仪器销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非食用盐销售；烘炉、熔炉及电炉销售；初级农产品收购；食用农产品批发；机械设备租赁；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防治服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；日用百货销售；鞋帽批发；水产品零售；办公用品销售；牲畜销售（不含犬类）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；环境保护专用设备销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；特种设备销售；金属矿石销售；农业机械销售；林业产品销售；畜禽收购；电子产品销售；通讯设备销售；有色金属合金销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2新疆新粮农业发展有限责任公司3,778.0045.00道路普通货物运输;道路货运站（场）经营;货运代理服务;国际货运代理;供应链管理及相关配套服务;货运信息咨询,商务信息咨询服务;铁路货物运输、罐车租赁;场地、房屋、汽车租赁;仓储服务;物业管理服务;市场开发与管理;土地平整;货物与技术的进出口业务;销89售:预包装食品、散装食品、盐、糖、粮油、农畜产品、农副产品、棉粕、浆粕、棉籽壳、化肥、饲料、汽车、汽车配件、建筑材料、钢材、生铁、矿产品、金属制品、化工产品、石油制品、水泥制品、玻璃制品、塑料制品、粮油机械设备、农机设备、机械设备、建材、五金交电、水暖器材、电线电缆、仪器仪表、皮革及制品、纸制品、木材制品、电子产品、教学器材、日用百货、针纺织品、棉麻制品、工艺美术品、家用电器、家具、陶瓷、葵粕、菜粕、麸皮、棉籽、豆粕、机电产品;粮食的收购及销售;谷物、小麦、玉米种植及销售;滴灌节水工程、水利工程、水电暖工程施工;国家、地方粮油储备；皮棉经营；粮油及其制品加工。

3新疆金谷房地产开发有限责任公司5,000.00100.00房地产开发及经营；房屋租赁；商铺租赁；房屋维修；建筑装饰；电气安装；管道和设备安装；物业管理服务；企业管理服务；停车场服务；会议及展览服务；建筑材料、装饰装修材料、电子产品、通讯设备、办公用品的销售。

4新疆金谷物业服务有限公司500.00100.00房地产物业管理，会议及展览服务，保洁服务，保安服务，园林绿化养护管理，健身服务，地暖管线清洗，居家养老服务，建筑设备及房屋的租赁，供暖服务，临时占道停车管理服务；销售：蔬菜，农产品，粮油。

5新疆新粮油脂有限责任公司7,760.8746.00粮油及其制品的加工、批发和零售；本单位生产物资运输；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；日用百货、五金交电产品、化工产品、装饰材料、包装专用设备、饲料、金属材料、建材、农业机械及配件、塑料制品、果品、粮油储存专用设备、粮油检测仪器、粮油加工专用设备及配件、调味品的销售；市场开发建设；农副产品加工；场地出租；房屋租赁；仓储服务；装卸搬运；皮棉经营；粮食收购；农副产品收购；化肥零售；物业管理；边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营。

6新疆八一面粉有限责任公司6,190.0040.00粮油食品的生产、销售；粮食收购；幼儿园经营（限所属分支机构经营）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；资产管理服务；综合批发市场经营；供热服务；机械设备租赁；粮食加工设备的安装及零配件的加工；有色金属（非贵金属），办公用品、汽车配件、五金、百货、果品、机械配件、饲料的销售；物业管理；房屋出租；停车场服务；服装加工及销售；包装袋的生产；农产品、豆类、棉副产品的收购、销售；货物的装卸搬运服务；皮棉经营；化肥零售；场地出租；仓储服务；边境小额贸易及其它一般货物和90技术的进出口经营。

批发兼零售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）。

7新疆新粮燕山畜牧科技有限责任公司1,000.0051.00许可项目：饲料生产;农业转基因生物加工;食用菌菌种经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;草种植;农业机械服务;智能农业管理;农业园艺服务;农业生产托管服务;农业机械租赁;农业科学研究和试验发展;农业机械销售;农业专业及辅助性活动;农作物栽培服务;畜牧机械销售;农作物秸秆处理及加工利用服务;机械设备销售;机械设备租赁;园区管理服务;化肥销售;金属工具销售;农用薄膜销售;土壤污染治理与修复服务;工程和技术研究和试验发展;农村集体经济组织管理;灌溉服务;农作物病虫害防治服务;非主要农作物种子生产;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;饲料原料销售;畜牧专业及辅助性活动;牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;初级农产品收购;肥料销售;谷物销售;水生植物种植;豆类种植;糖料作物种植;蔬菜种植;园艺产品种植;水果种植;谷物种植;花卉种植;坚果种植;棉花种植;中草药种植;香料作物种植;薯类种植;塑料制品销售。

8新疆豪子畜牧有限公司33,333.3340.00种畜、肉牛、奶牛养殖、繁育、销售；肉类产品销售；乳类产品生产、销售；胚胎生产、销售；农副产品种植；生物有机肥生产、销售；养殖技术培训、服务、咨询；农业机械服务；零售：预包装食品（仓储）；农副产品销售；冻精生产、销售；兽药销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；城市配送运输服务（不含危险货物）。

9新疆新粮粮油贸易有限责任公司1,145.90100.00粮食限零售；食用油、干鲜果品的销售；房屋租赁。

10新疆粮油集团北站收储有限责任公司2,000.00100.00预包装、散装食品的销售；粮油销售、收购；场地及房屋租赁；国家、地方粮油储备；农副产品的收购及销售；仓储服务；葵粕、菜粕、棉粕、麸皮的销售；皮棉经营；装卸搬运；罐车租赁、汽车租赁；物流服务；饲料、棉籽、棉籽壳、豆粕、钢材、机电产品、化工产品的销售；粮油及其制品加工；货物与技术的进出口业务。

11新疆中泰新粮农业科技服务有限公司1,000.0070.00土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；土地使用权租赁；农业生产托管服务；农业科学研究和试验发展；谷物种植；棉花种植；草种植；油料种植；豆类种植；糖料作物种植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；水果种植；坚果种植；与农业生产经营有关的91技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及辅助性活动；农业机械销售；农业机械服务；主要农作物种子生产；非主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；粮食收购；棉花收购；初级农产品收购；棉花加工；棉、麻销售；谷物销售；豆及薯类销售；肥料销售；农用薄膜销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务12乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司20,000.0030.00办理各项小额贷款。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）13成都成粮蓉泰供应链管理有限公司2,000.0030.00一般项目：供应链管理服务；农副产品批发；仓储服务；畜牧渔业饲料批发；肥料批发；中草药种植；化工产品批发（不含危险化学品）；煤炭及制品批发；珠宝首饰零售；国内贸易代理；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；金属制品批发；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；金属材料销售；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；办公设备销售；家用电器销售；五金产品批发；石墨烯材料销售；电子产品销售；润滑油销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电气设备销售；成品油批发（不含危险化学品）；矿物洗选加工；饲料原料销售；饲料添加剂销售；谷物销售；中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：道路货物运输；农药零售；农作物种子经营；药品零售；农药批发；粮食收购；国营贸易管理货物的进出口；食品经营；工业酒精销售；药品批发；危险化学品经营14新疆新粮润豪房地产开发有限公司2,000.0032.66房地产开发与经营，房屋租赁，物业管理，房地产经纪。

15新疆银星金谷棉蛋白有限公司1,300.0049.00棉籽蛋白、豆粕、棉籽油豆油的加工、生产销售；棉籽及豆类副产品的加工、生产及销售。

农业及普通机械、油脂加工机械、仪器仪表、电子产品的购销，自92行开发、生产、加工产品的销售与有关信息咨询。

房屋租赁，机器设备租赁。

16新疆特克斯金谷油脂有限公司299.0062.25油葵、玉米的收购、仓储和饲料产品的销售，包装专用设备、粮油加工专用设备及配件销售（国家法律法规规定除外），场地出租、房屋租赁、仓储服务，装卸搬运三、新疆艳阳天（一）基本情况公司名称新疆艳阳天番茄制品有限责任公司统一社会信用代码9165900468647754X1成立日期2009-04-20注册资本1,000.00万元法定代表人沈红企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址新疆五家渠市103团团部主要办公地点新疆五家渠市103团团部经营范围食品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;一般货物与技术的进出口;食品销售;保健食品销售;肉类销售;饲料及添加剂销售;化肥销售;种子销售;网上贸易代理;化妆品销售。

;劳务派遣服务;对外劳务合作;办公设备租赁服务;机械设备租赁;机械设备销售;环境保护专用设备销售;机械电气设备销售;机械零件、零部件销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革1、2009年4月，新疆艳阳天公司设立2009年4月15日，李世新、王保忠、李世伟、董俊峰、李德辉以货币形式认缴出资设立新疆艳阳天，注册资本1,000万元，由李世新担任法定代表人。

2009年4月20日，新疆艳阳天取得由五家渠市市场监督管理局核发的注册号659004050002624（1-1）的《营业执照》。

序号股东名称出资额（万元）出资比例1李世新432.0072.00%932王保忠78.0013.00%3李世伟30.005.00%4董俊峰30.005.00%5李德辉30.005.00%合计600.00100.00%2009年4月15日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌验字【2009】50007号），对上述出资事项进行了确认。

2、2010年7月，实缴完成2010年7月27日，李世新、王保忠、李世伟、董俊峰、李德辉以货币形式补足新疆艳阳天认缴出资额，实收资本由600.00万元变更为1,000.00万元。

序号股东名称出资额（万元）出资比例1李世新720.0072.00%2王保忠130.0013.00%3李世伟50.005.00%4董俊峰50.005.00%5李德辉50.005.00%合计1,000.001,000.002010年4月19日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌验字【2010】50019号），对上述出资事项进行了确认。

3、2012年11月，第一次出资份额转让2012年11月16日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意董俊峰将其持有的新疆艳阳天5%出资额，共计50万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协议》。

2012年11月21日，五家渠市市场监督管理局核准了本次变更。

本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例1李世新720.0072.00%2王保忠130.0013.00%3李世伟50.005.00%944沈红50.005.00%5李德辉50.005.00%合计1,000.001,000.004、2014年10月，第三次出资份额转让2014年10月28日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意王保忠将其所持有新疆艳阳天8%出资额，共计80万元整，转让给李世新，双方签订了《股权转让协议》。

2014年11月25日，五家渠市市场监督管理局核准了上述事项的变更。

本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例1李世新800.0080.00%2李世伟100.0010.00%3沈红50.005.00%4李德辉50.005.00%合计1,000.001,000.005、2018年4月，换发新的营业执照2018年4月13日，新疆五家渠市市场监督管理局换发营业执照，统一社会信用代码为9165900468647754X1。

6、2018年7月，第四次出资份额转让2018年7月25日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李世伟将其所持有新疆艳阳天10%出资额，共计100万元整，转让给李世新，双方签订了《股权转让协议》。

2014年11月25日，五家渠市市场监督管理局（（五工商内字）登记内变字【2018】第536310号）核准了上述事项的变更。

本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例1李世新900.0090.00%2沈红50.005.00%953李德辉50.005.00%合计1,000.001,000.007、2019年3月，第五次出资份额转让2019年3月20日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李德辉将其持有的新疆艳阳天5%出资额，共计50万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协议》。

2019年3月21日，五家渠市市场监督管理局（（五工商内字）登记内变字【2019】第192258号），核准了上述事项的变更。

本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例1李世新900.0090.00%2沈红100.0010.00%合计1,000.001,000.008、2022年5月，第六次出资份额转让2022年5月31日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李世新将其所持有新疆艳阳天23%出资额，共计230万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协议》。

2022年5月31日，五家渠市市场监督管理局（（六师）登字【2022】第2892号），核准了上述事项的变更。

本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例1李世新670.0067.00%2沈红330.0033.00%合计1,000.001,000.00（三）最近三年注册资本变化情况96截至本报告书签署日，新疆艳阳天的注册资本为1,000万元人民币，近三年注册资本无变化。

（四）产权控制关系1、产权关系结构图截至本报告书签署日，新疆艳阳天的控股股东及实际控制人为李世新、沈红夫妇，新疆艳阳天的产权控制关系如下：2、控股股东及实际控制人基本情况新疆艳阳天的控股股东为李世新先生，李世新与沈红为夫妻关系，新疆艳阳天的实际控制人为李世新先生、沈红女士，其基本情况如下：（1）李世新姓名李世新性别男国籍中国居民身份证号654123196805******住址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市是否取得其他国家或者地区的居留权否（2）沈红姓名沈红97性别女国籍中国居民身份证号652801197509******住址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市是否取得其他国家或者地区的居留权否（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表1、最近三年主要业务发展情况新疆艳阳天是集番茄种植、生产、加工、贸易为一体农业产业化企业，新疆艳阳天在13年经营过程中，建立长期稳定的客户群体，番茄产品以出口为主，曾销往欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。

2、最近两年主要财务指标新疆艳阳天2021年及2022年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日资产总额7,412.918,909.06负债总额5,323.966,713.77所有者权益2,088.952,195.29项目2022年度2021年度营业收入765.1838,420.57营业利润-231.722,334.70净利润-381.372,436.51注：上述2021年和2022年财务数据未经会计师审计3、最近一年简要财务报表新疆艳阳天最近一年未经会计师审计的简要财务报表如下：（1）简要合并资产负债表单位：万元98项目2022年12月31日流动资产3,217.26非流动资产4,195.65总资产7,412.91流动负债5,323.96非流动负债-总负债5,323.96净资产2,088.95（2）简要合并利润表单位：万元项目2021年度营业收入765.18利润总额-381.37净利润-381.37（3）简要合并现金流量表单位：万元项目2021年度经营活动产生的现金流量净额204.90投资活动产生的现金流量净额-385.47筹资活动产生的现金流量净额-现金及现金等价物净增加额-180.57（六）主要下属企业情况序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）经营范围1新疆艳阳天国际贸易有限公司200.00100.00番茄酱销售；货物与技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2新疆艳阳天天湖番茄制品有限责任公司50.00100.00番茄酱、马口铁制品生产、销售；农副产品收购、销售；货物和技术进出口业务。

；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；农副产品收购、销售；货物和技术进出口业务。

；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电99气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务3新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司50.00100.00番茄酱、马口铁制品生产、销售；农副产品收购、销售；货物和技术进出口业务。

；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售4石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司50.0080.00番茄酱的加工、生产、销售；农副产品的收购、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四、其他事项说明（一）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，本次交易对方中，中泰农业与新粮集团均为中泰集团全资子公司，新疆艳阳天为李世新、沈红夫妇实际控制的公司，新疆艳阳天与中泰农业及新粮集团无关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系根据《上市规则》，过去或未来12个月内与上市公司存在关联关系的法人或自然人视同为上市公司的关联人，本次交易完成后，中泰农业和新粮集团均将直接持有上市公司的股份，且中泰农业将成为上市公司持股5.00%以上的股东，由于新粮集团与中泰农业构成一致行动人，因此，中泰农业和新粮集团视同为上市公司的关联法人。

截至本报告书签署日，交易对方新疆艳阳天与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况100截至本报告书签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）交易对方及主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁的情况最近五年内，交易对方及其主要管理人员涉及的重大诉讼纠纷情况具体如下：原告被告案件基本情况法院判决结果日期案件进展新粮集团新疆钧博投资有限公司，新疆金洲投资有限公司，关鹏2017年1月20日，粮油公司、均博公司、乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司、金洲公司签订一份借款合同，粮油公司为出借人，钧博公司为借款人，乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司、金洲公司为保证人，借款种类和用途为流动资金借款，借款金额为1，000万元，期限自2017年1月20日至2017年7月19日。

合同签订当日，粮油公司将1,000万元款项打入均博公司账户，均博公司通过关军账户将1，000万元汇入陈红柳账户。

2017年2月23日，粮油公司将800万元款项打入均博公司账户，均博公司通过关军账户将800万元汇入陈红柳账户。

2017年12月28日，粮油公司出具收到均博公司1，800万元还款收据。

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院维持乌鲁木齐市天山区人民法院相关案件民事判决第一项新疆钧博投资有限公司偿还新疆粮油集团有限责任公司借款本金17,037，500元；第二项新疆钧博投资有限公司偿付新疆粮油集团有限责任公司逾期借款利息2，030,302.08元；第三项新疆钧博投资有限公司以未还借款本金17,037,500元为基数，按月利率13.75%的标准，支付新疆粮油集团有限责任公司自2020年4月25日至借款本金实际清偿完毕之日的利息；第五项新疆钧博投资有限公司赔付新疆粮油集团有限责任公司保单保函费48,572.59元；第六项新疆钧博投资有限公司赔付新疆粮油集团有限责任公司保全措施申请费5,000元；第七项新疆金洲投资有限公司、关鹏对新疆钧博投资有限公司以上债务承担连带保证责任。

2020-12-12庭外调解中除上述情形外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况101截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

102第四节标的公司基本情况上市公司拟通过发行股份方式购买标的公司100.00%股权，标的公司的具体情况如下：一、基本情况公司名称新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司统一社会信用代码91650106MA7920HM7D企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地新疆五家渠市城区经济技术开发区人民北路3092号219号主要办公地点新疆五家渠市城区经济技术开发区人民北路3092号219号法定代表人雷霞注册资本38,037.3831万元成立日期2021-01-11营业期限长期经营范围食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；国内贸易代理；销售代理；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；国际货物运输代理二、历史沿革（一）历史沿革情况1、2021年1月，公司设立新粮艳阳天系由新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以发起方式设立的股份有限公司。

2020年12月22日，新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对签署《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东出资协议书》，约定新粮集团以货币出资4,000万元、新疆艳阳天以土地使用权及实物资产出资3,500万元、上海隆对以货币出资2,500万元，共同设立新粮艳阳天。

1032020年12月4日，中泰集团向自治区国资委发起《关于新疆粮油集团有限责任公司投资设立新疆新粮艳阳天番茄股份有限责任公司的请示》，并取得新疆维吾尔自治区国资委于2021年2月1日下发的《关于新疆粮油集团有限责任公司投资设立新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司的批复》（新国资规划[2021]25号），同意新粮集团出资4000万设立新粮艳阳天。

2020年12月22日，新粮艳阳天召开股东会并作出决议，审议通过上述《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东出资协议书》及公司章程。

2021年1月11日，新粮艳阳天就设立事宜办理工商登记手续并取得了新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局核发的《营业执照》。

2021年6月2日，中联资产评估集团有限公司出具《新疆艳阳天番茄制品有限责任公司拟以实物资产及土地使用权出资评估项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第1610号，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为新中泰产权备[2021]003号），新疆艳阳天用于出资的实物资产及土地使用权在2021年1月31日的评估价值为3,962.88万元。

根据新粮集团、新疆艳阳天与上海隆对于2021年7月3日签署的《关于新疆艳阳天番茄股份有限公司股权投资协议》，前述评估值超过3,500万元的部分计作新粮艳阳天对新疆艳阳天的债务。

新粮艳阳天设立时，其股东及股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）出资方式认缴出资比例（%）1新粮集团4,000.00货币40.002新疆艳阳天3,500.00实物、土地使用权35.003上海隆对2,500.00货币25.00合计10,000.00-100.002、2022年8月，第一次增资及股权转让2022年7月30日，中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰农业发展有限责任公司拟对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评报字［2022］第2460号），截至2022年6月30日，新粮艳阳天股东全部权益评估值为8,001.07万元。

评估报告已经新疆中泰（集团）有限责任公司备案（新中泰产权备［2022］004号）。

1042022年8月1日，新粮艳阳天召开2022年第八次股东大会并作出决议：1.同意中泰农业按照1.07元／股的价格以3亿元认购新粮艳阳天280,373,831股新增股份，其中280,373,831元计入注册资本，超出部分计入资本公积；2.同意上海隆对以0元对价（因该部分股份均未实缴出资）将其所持新粮艳阳天1,900万股股份转让给新粮集团，将其持有新粮艳阳天600万股股份转让给新疆艳阳天；3.同意制定新的公司章程。

2022年8月1日，中泰农业与新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以及新粮艳阳天就上述增资事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之增资协议》，上海隆对与新粮集团、新疆艳阳天以及新粮艳阳天就上述股权转让事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之股权转让协议》。

2022年8月1日，中泰集团2022年第二十一次党委（扩大）会议及2022年第11次董事会审议通过了中泰农业向新粮艳阳天增资及新粮集团受让上海隆对持有的新粮艳阳天1900万股股份的相关议案。

中泰农业与新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以及新粮艳阳天就上述增资事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之增资协议》，上海隆对与新粮集团、新疆艳阳天以及新粮艳阳天就上述股权转让事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之股权转让协议》。

2022年8月4日，新粮艳阳天就本次增资及股权转让事宜办理工商变更登记手续并取得了新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资及股权转让后，新粮艳阳天的股东及股权结构为：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1中泰农业280,373,83173.71%2新粮集团59,000,00015.51%3新疆艳阳天41,000,00010.78%合计380,373,831100.00%（二）股东出资及合法存续情况105新粮艳阳天历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续，不存在出资瑕疵。

截至本报告书出具之日，新粮艳阳天系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新粮艳阳天股权。

（三）最近三年增资及股权转让情况新粮艳阳天最近三年内存在增资及股权转让情形，具体情况参见上述“（一）历史沿革情况”，相关增资和股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况（一）产权控制结构截至本报告书签署日，新粮艳阳天的股权结构如下表所示：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1中泰农业280,373,83173.712新粮集团59,000,00015.513新疆艳阳天41,000,00010.78合计380,373,831100.00（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，中泰农业直接持有标的公司73.71%股权，为标的公司的控股股东；新疆维吾尔自治区国资委分别通过中泰农业和新粮集团间接持有标的公司73.71%和15.51%（合计89.22%）股权，为标的公司的实际控制人；标的公司的股权结构及控制关系如下图所示：106（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（四）高级管理人员的安排根据交易双方协议约定，本次重组后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，其作为独立法人的主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（六）下属公司情况截至本报告书签署日，新粮艳阳天不涉及对外投资，不存在分支机构。

107四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况（一）主要资产状况1、房屋建筑物（1）已取得权证的房产截至本报告书签署日，新粮艳阳天已取得完善权属证书的自有房产共计7处，面积合计4,343.75平方米，具体情况如下：序号权利人产权证书号面积（m2）坐落地址取得方式用途权利是否受限1新粮艳阳天兵房字6003第2012（002）号995.17蔡家湖镇7连4000号自建办公楼否2新粮艳阳天兵房字6003第2012（001）号1,419.95蔡家湖镇7连4000号自建宿舍楼否3新粮艳阳天兵房字6003第2012（004）号904.11蔡家湖镇7连4000号自建工业厂房否4新粮艳阳天兵房字6003第2012（006）号35.41蔡家湖镇7连4000号自建磅房否5新粮艳阳天兵房字6003第2012（005）号121.62蔡家湖镇7连4000号自建警卫室否6新粮艳阳天兵房字6003第2012（003）号259.69蔡家湖镇7连4000号自建配电室否7新粮艳阳天兵房字6003第2012（007）号607.8蔡家湖镇7连4000号自建锅炉房否质押、抵押情况已在“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）资产抵押、质押状况”进行披露。

108（2）尚未取得权属证书的房产截至本报告书签署日，新粮艳阳天拥有一项建筑面积为10,960.07平方米的房产尚未办理房产证。

具体情况如下：序号房屋建筑物名称结构未取得权属证书原因建筑面积（m2）1番茄丁厂房钢结构消防工程尚未完工，整体工程未竣工，不满足办理房产证的条件10,960.07上述房产为标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房，由于厂房消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证。

标的公司为该房产建设单位，待工程竣工验收后，将会办理权属证书。

该房产为标的公司在其自有土地上自建并自用，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。

新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局已出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至2022年12月31日生产经营期间，不存在因违反国家及地方有关房屋与市政工程建设领域的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。

2、土地使用权截至本报告书签署日，新粮艳阳天拥有已取得权证的土地使用权共计1处，具体情况如下：土地使用权人权证编号面积（m2）位置取得方式终止日期用途新粮艳阳天新（2021）第六师不动产第0014311号108,000.00新疆五家渠市蔡家湖镇7连4000号作价出资（入股）2059/8/8工业用地截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在正在使用但尚未取得权证的土地。

3、主要知识产权（1）专利截至本报告书签署日，标的公司在中国境内依法取得的专利合计2项，其中发明专利1项，实用新型专利1项，具体情况如下：109序号专利权人专利号专利名称专利类型申请日期有效期1新粮艳阳天202011030368.4一种西红柿切割装置发明专利2020/9/272040/9/262新粮艳阳天202220208196.3一种适用于食品领域的带有除尘功能的打包设备实用新型2022/1/242032/1/23上述2项授权专利均系新粮艳阳天自乌鲁木齐和美创新专利商标代理事务所（普通合伙）处受让取得。

2022年5月30日，新粮艳阳天与乌鲁木齐和美创新专利商标代理事务所（普通合伙）就该等专利转让事宜签署了《专利权转让合同》。

（2）专有技术截至本报告书签署日，新粮艳阳天无专有技术。

（3）商标截至本报告书签署日，新粮艳阳天无相应注册商标，存在2项被授权使用的商标，具体如下：序号商标注册号注册人（授权人）国际分类授权日期授权用途143172006新疆和静中泰农牧产业开发有限公司302022/01/01-2022/12/31；2023/01/01-2023/12/31用于新粮艳阳天2022年生产的番茄制品的包装物使用243172007294、土地租赁截至本报告书签署日，新粮艳阳天租赁的土地使用权情况如下：序号承租方出租方不动产权证号坐落面积（m2）租赁期限用途1新粮艳阳天新疆中基红色番茄产业有限公司农六师国用（2010）字第119303号新湖农场北工业园区内26,210.002022/9/1-2042/8/31投资建设年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目2新粮艳新疆中基红农六师国新湖农6,260.002022/10/1-投资建110阳天色番茄产业有限公司用（2010）字第119303号场北工说业园区内2042/9/30设番茄生物制品科技研发生产线项目5、房屋租赁截至本报告书签署日，新粮艳阳天与生产经营相关的房产租赁情况如下：序号承租人出租人坐落地址租赁面积（m2）租金用途租赁期限1新粮艳阳天新疆中泰化学股份有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技研发楼14楼1415、15层部分办公室226.00181,478.00元/年办公2023/1/1-2023/12/312新粮艳阳天韩春云乌鲁木齐市市沙依巴克区德润街格林威治城三期19栋住宅楼3单元1802室137.894,300.00元（两个月）住宿、办公2023/2/7-2023/4/7截至本报告书签署日，出租方中泰化学已就中泰科技研发楼取得了《国有土地使用权证》（乌国用（2011）第0036670号），正在办理房屋权属证书。

此外，上述两处房屋租赁均未办理房屋租赁备案登记。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

”因此，新粮艳阳天承租上述房屋但未办理房屋租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且新粮艳阳天已实际合法占有上述租赁房屋，新粮艳阳天继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天已承诺，若因上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续而使标的公司需要承担任何罚款和/或损失，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证标的公司不因此遭受任何损失。

1116、主要生产经营设备根据中兴财光华出具的审计报告，截至2022年12月31日，新粮艳阳天拥有账面原值为5,461.23万元、账面价值为5,166.44万元的机器设备；账面原值为27.22万元、账面价值为18.63万元的运输设备；账面原值为56.64万元、账面价值为39.92万元的电子设备；账面原值为3.14万元、账面价值为2.61万元的其他设备。

具体情况如下：单位：万元项目金额一、账面原值机器设备5,461.23运输设备27.22电子设备56.64其他设备3.14二、账面价值机器设备5,166.44运输设备18.63电子设备39.92其他设备2.61三、成新率（%）机器设备94.60%运输设备68.44%电子设备70.48%其他设备83.12%（二）主要负债状况截至2022年12月31日，新粮艳阳天负债总额为17,737.77万元，均为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、合同负债等。

截至2022年12月31日，新粮艳阳天的主要负债情况如下表所示：单位：万元项目2022年12月31日金额占比短期借款6,007.7333.87%112应付票据--应付账款3,111.9617.54%预收款项60.000.34%合同负债7,019.9439.58%应付职工薪酬491.892.77%应交税费293.541.65%其他应付款37.030.21%一年内到期的非流动负债--其他流动负债715.684.03%流动负债合计17,737.77100%长期借款--预计负债--递延收益--递延所得税负债--非流动负债合计--负债合计17,737.77100%（三）或有负债情况截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在或有负债。

（四）资产抵押、质押状况截至2022年12月31日，新粮艳阳天所拥有或使用的主要资产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

（五）对外担保情况截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在对外担保情形。

（六）标的资产股权情况截至本报告书签署日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。

113五、标的资产的违法违规情况截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，标的公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

六、主营业务发展情况（一）标的公司所处行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。

（二）主营业务概况新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。

标的公司现有两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量28%-30%的番茄酱18,500.00吨，一条年产15,000.00吨的番茄丁生产线，此外，标的公司还有番茄生物制品科技研发生产线建设项目（生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊和番茄纤维片）和年产4万吨番茄制品（生产番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁）生产建设项目正在筹备中，上述项目建设完成后，标的公司产品种类将得到极大丰富，且产品中高附加值产品比重增加，有利于增强标的公司市场竞争力和盈利能力。

除上述业务外，报告期内新粮艳阳天还从事番茄制品的贸易业务和代理服务。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策此部分内容参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）行业发展情况”。

（四）主要产品情况新粮艳阳天的主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，均是以新鲜番茄为原料，经加工制成。

114新粮艳阳天所产的大桶番茄酱经后续进一步加工制成的番茄沙司、浓缩番茄膏等产品是餐饮行业重要的烹饪佐料及蘸料，尤其在西餐当中应用广泛。

近年来随着预制菜等行业的快速发展，更好地保留新鲜番茄口感和风味的番茄丁和去皮整番茄等小包装番茄制品也逐步普及开来。

（五）主要产品的工艺流程新粮艳阳天主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，其中番茄酱的生产过程主要分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。

在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛选后通过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产品，具体工艺流程如下：115无菌袋装番茄酱工艺流程图原料验收卸料除草流送磁选除草提升捞草流送破碎选果提升喷淋浮洗低架流送、鼓泡清洗喷淋提升杀菌冷却成品罐暂存蒸发浓缩双联过滤打浆精制果汁暂存预热双联过滤无菌灌装成品包装入库贮存查验发运杂草、草杆等排放杂草、草杆等排放铁质杂质去除杂草、草杆等排放废水排放废水排放废水排放烂果、杂草、青果等排放异物、皮籽排放异物、皮籽排放番茄皮渣排放包材验收贮存回流包装不合格回机低风险区域封闭产品区域封闭产品区域不合格品检出废水排放标的公司的小包装番茄制品，即番茄丁和去皮整番茄产品共用同一条生产线，生产过程也分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。

在低风险区116域进行清洗筛选后通过提升机进入封闭产品区域，经过真空烫皮、搓皮、切丁等工艺最终制成番茄丁和去皮整番茄产品，具体工艺流程如下：（六）主要经营模式1171、采购模式标的公司的供销部遵循公司采购及销售管理制度，建立采购及销售定价体系，并通过合同评审会进行选商定价。

新粮艳阳天具体采购工作由安全生产部下设原料中心负责实施，负责原料采购种植计划的制定，按照生产目标组织收购原料番茄，确保原料均衡供应。

同时，原料中心负责原料合格供方的评定，与合格供应方签订原料采购合同，每年根据当年农户的种植面积、种植意愿等因素确定是否预付部分款项。

新粮艳阳天收到原料后，在供应合同约定的赊销期限内支付货款。

除原材料外，标的公司还对外采购番茄酱及其他番茄制品用于再加工和对外销售。

2、生产模式标的公司受限于原材料番茄固定的生长周期和较短的天然保鲜期，各年度生产区间均为8月初至9月末，有效生产日为50-60天。

在生产区间，标的公司根据生产计划，综合考量番茄生长情况、天气情况等因素，组织协调番茄的采摘和运输工作，新鲜番茄运抵工厂当天完成加工。

安全生产部根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产车间依据要求严格执行。

3、销售模式标的公司的主要客户包含番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者。

标的公司供销部通过参加展销会、商务拜访等多种方式接洽境内外客户，供销部遵循公司销售管理制度与客户进行商务谈判。

供销部门员工动态把握市场价格，跟进行业发展趋势和动态，关注市场并跟进产品表现，能够快速响应市场变化。

4、盈利模式标的公司在进行商务谈判时，会综合考虑主要原料新鲜番茄、包装材料，主要能源水力、煤炭和电力及折旧、人工、运输等各项成本对公司营业成本进行预测，并根据可接受的毛利率水平向客户报价，保证公司的合理利润空间。

1185、结算模式标的公司对客户的信用政策主要为先款后货，另有少部分采用部分预付或先货后款的模式，款项结算方式主要为银行转账。

（七）主要产品生产和销售情况1、主要产品收入情况报告期内，标的公司主要从事番茄制品生产、销售和贸易业务，以及少量代理服务，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度收入占当期主营业务收入的比例收入占当期主营业务收入的比例自产番茄制品3,940.6527.76%1,092.5942.94%其中：自产番茄酱2,697.0419.00%851.1933.45%自产小包装番茄制品1,243.618.76%241.409.49%代理服务49.100.35%1.750.07%番茄制品贸易业务10,205.5471.89%1,450.2056.99%其中：总额法9,523.9367.09%1,450.2056.99%净额法681.614.80%-0.00%合计14,195.29100.00%2,544.55100.00%注：小包装番茄制品包含番茄制品礼盒、番茄丁、去皮整番茄等产品。

2、主要产品产量及产能利用率情况报告期内，标的公司主要产品产量及产能利用率情况如下表所示：项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率2022年度番茄制品番茄酱18,500.009,450.0151.08%番茄丁15,000.002,073.1214.04%去皮整番茄33.302021年度番茄制品番茄酱18,500.006,581.5235.58%番茄丁15,000.0038.940.26%注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司1.5万吨番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。

119报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率有所提升，主要原因为标的公司于2021年度成立，当年度工作人员尚未配齐，生产经营工作有待磨合，2022年度番茄酱生产线产能利用率较2021年度上升了15.50%。

2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022年度番茄丁生产线经调试后进行了生产，相关产能利用率较2021年度出现明显提升，但受限于杀菌釜等设备仍未达到预定可使用状态，产能利用率绝对值仍偏低。

3、主要产品销量及库存情况报告期内，标的公司主要产品销量及库存数量情况如下表所示：单位：吨项目产品自产产品销量外购产品销量自产库存外购库存2022年度/2022年12月31日番茄酱5,637.0914,834.568,268.523,921.41番茄丁435.2459.421,664.990.08去皮整番茄3.62-29.68-2021年度/2021年12月31日番茄酱2,125.913,030.034,455.6134.86番茄丁11.8342.0027.1159.51注1：2021年度标的公司所生产番茄丁部分用于加工番茄制品礼盒，番茄制品礼盒中包括外购番茄酱850g*2、外购番茄丁400g*2、外购番茄丁210g*10、自产番茄丁390g*2，销量及库存系根据单位耗用量进行还原；注2：2022年度标的公司232盒番茄制品礼盒、40盒390g*6包装的番茄丁、456盒210g*48包装的番茄丁销售给供应商，用于抵偿对供应商的债务，根据企业会计准则要求，不确认销售收入，根据表格数字逻辑纳入销量计算。

4、主要产品销售价格情况报告期内，标的公司主要产品销售量和销售单价情况如下表所示：单位：吨、盒、元/吨、元/盒项目2022年度2021年度销售量销售单价销售量销售单价番茄酱（吨）20,436.795,979.695,131.304,485.02番茄丁（吨）414.3322,920.660.3726,473.02其中：390g*6（盒）4,403.0060.41160.0061.95120项目2022年度2021年度销售量销售单价销售量销售单价390g*24（盒）4,977.0063.72--290g*24（盒）8,163.0061.89--210g*48（盒）29,652.00283.29--2900g*6（盒）100.0084.96--去皮整番茄（吨）3.629,152.69--其中：290g*24（盒）520.0063.72--番茄制品礼盒（盒）20,214.00143.7714,451.00166.36注：报告期内，标的公司部分番茄酱产品销售收入为贸易净额法核算，为使数据具有可比性，上表中未包含贸易净额法下销售的番茄酱。

5、报告期内前五大客户销售情况（1）前五大客户销售情况报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下表所示：单位：万元序号客户名称是否为关联方主要销售/服务内容销售收入占主营业务收入的比例2022年度1柳为民、章兰共同控制的企业2,019.0714.22%新疆和润供应链管理有限公司否番茄酱，代理服务1,995.2214.06%新疆红九什番茄制品有限公司否代理服务14.120.10%塔城丰果番茄制品有限公司否代理服务9.730.07%2中泰集团及其下属企业2,000.3414.09%新疆粮油集团有限责任公司是番茄酱，番茄丁885.156.24%新疆中泰农业发展有限责任公司是番茄丁，番茄制品礼盒823.835.80%其他企业是番茄丁，番茄制品礼盒，番茄红素软胶囊291.362.05%3CEC否番茄酱1,483.1410.45%4新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司否番茄酱1,455.5310.25%5CMDO否番茄酱1,353.389.53%合计8,311.4558.55%2021年度121序号客户名称是否为关联方主要销售/服务内容销售收入占主营业务收入的比例1俄罗斯《普瑞米》有限责任公司否番茄酱1,260.0349.52%2东莞市永益食品有限公司否番茄酱851.1933.45%3中泰集团及其下属企业239.869.43%新疆中泰矿冶有限公司是番茄制品礼盒50.741.99%新疆中泰化学托克逊能化有限公司是番茄制品礼盒41.061.61%其他企业是番茄制品礼盒148.065.82%4新疆新发展贸易有限责任公司否番茄酱190.177.47%5塔城丰果番茄制品有限公司否代理服务1.750.07%合计2,543.0199.94%（2）向关联方销售的情况报告期内，标的公司的番茄丁和番茄制品礼盒主要销售给中泰集团及其控制的其他企业作为员工福利，因此形成较大规模的关联销售。

此外，2022年度标的公司还向中泰集团下属的新粮集团和中泰化学销售了大桶番茄酱产品和少量番茄红素软胶囊。

具体销售价格的定价情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。

报告期内，标的公司前五大客户中，中泰集团及其控制的其他企业与标的公司之间存在关联关系。

除此之外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

（3）向关联方销售产品实现最终销售的情况报告期内，标的公司向中泰集团及其下属企业销售产品绝大部分已实现最终销售，相关产品实现最终销售的具体流转路径如下：122单位：万元、盒、吨区间客户销售产品数量金额用途下游客户（或终端用户）销量关联关系1下游客户（或终端用户）销量关联关系1实现最终销售比例2022年度中泰集团及其下属企业番茄制品礼盒18,804.00271.04员工福利中泰集团及其下属企业员工18,804.00是---100.00%番茄丁31,512.00843.98员工福利31,512.00是---100.00%新粮集团番茄酱2,042.40884.92对外销售石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司2,042.40是五家渠尚益国际贸易有限责任公司1,532.72否100.00%天津恒钧隆商贸有限公司315.933否陕西众联至诚进出口有限公司94.25否绥芬河综合保税区久润进出口有限公司52.10否新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司47.40否新疆中泰化学股份有限公司番茄红素软胶囊10.000.38员工福利新疆中泰化学股份有限公司员工10.00是---100.00%2021年度中泰集团及其下属企业番茄制品礼盒14,417.00239.86员工福利中泰集团及其下属企业员工14,417.00是---100.00%注1：指左侧下游客户（或终端用户）与标的公司、中泰集团及其下属企业之间是否存在关联关系。

123（八）主要产品的原材料和能源供应情况1、主要原材料及能源报告期内，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原材料包括钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：单位：元/吨、吨项目2022年度2021年度单价采购数量单价采购数量新鲜番茄483.8259,432.39451.2641,750.34报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：单位：万元项目2022年度2021年度采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例新鲜番茄2,875.4824.82%1,884.0377.52%报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。

标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力的部分，标的公司按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力的部分标的公司以自备水井作为主要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导价与当地专营部门结算；煤炭的部分标的公司对外进行采购，2022年度主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，煤炭价格的定价情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。

前述主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要，采购能源的具体情况如下：124单位：元/m3、元/KWh、元/吨、m3、KWh、吨项目2022年度2021年度数量单价数量单价水力313,600.001.76264,766.000.78电力4,663,116.000.354,069,056.000.26煤炭4,730.27405.083,439.17384.76报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：单位：万元项目2022年度2021年度采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例水力55.120.48%20.740.85%电力163.071.41%105.914.36%煤炭191.611.65%132.335.44%报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。

2、报告期内前五大供应商情况（1）前五大供应商采购情况报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下表所示：单位：万元序号供应商名称是否为关联方主要采购产品/服务采购金额占当期采购总额的比例2022年度1中泰集团下属企业7,908.7846.92%其中：新疆中泰高铁股份有限公司是番茄酱7,250.7143.01%新疆蓝天石油化学物流有限责任公司是运输、装卸、代理服务410.592.44%其他企业是员工福利、能源动力等248.581.47%2上市公司下属企业否番茄酱3,481.7520.65%125序号供应商名称是否为关联方主要采购产品/服务采购金额占当期采购总额的比例3奎屯国宸机械有限公司否包材353.952.10%4深圳中集智慧托盘有限公司否运输服务347.212.06%5北京曼齐尼科玛可贸易有限公司否设备333.301.98%合计12,426.0073.70%2021年度1中泰集团下属企业3,645.9536.18%其中：中泰国际发展（香港）有限公司是设备2,165.4421.49%新疆中泰高铁股份有限公司是番茄酱1,476.1014.65%其他企业是员工福利、能源动力等4.410.04%2山东省显通安装有限公司否施工服务1,198.0511.89%3浙江炜驰轻工机械有限公司否设备975.229.68%4李世新、沈红夫妇共同控制的企业693.906.89%其中：新疆艳阳天番茄制品有限责任公司是设备等433.724.30%其他企业是番茄丁、番茄酱等260.182.58%5新疆天富国际经贸有限公司否包材483.144.79%合计6,996.2669.43%（2）向关联方采购的情况报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过当期采购额50%的情况，2022年度向关联方新疆中泰高铁股份有限公司采购番茄酱13,499.73吨，总价为7,250.71万元，占当期采购总额的比例为43.01%，此次交易系双方独立决策的正常贸易业务，该贸易业务的发生不表明标的公司对供应商存在严重依赖。

此外，标的公司还向中泰集团下属的其他企业和标的公司总经理李世新和董事沈红夫妇共同控制的企业采购多种产品，系关联交易，具体采购价格的定价情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。

报告期内，标的公司前五大供应商中，中泰集团及其下属企业和李世新、沈红夫妇共同控制的企业与标的公司之间存在关联关系。

除此之外，标的公司不存126在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

（九）境外地域性分析及资产情况标的公司的主要生产经营场所在中国大陆，不存在境外资产情况。

报告期内存在境外销售情况，对应的主营业务收入和占比情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比内销10,620.4575.08%1,282.7650.45%其中：自产大桶番茄酱2,697.0419.07%851.1933.47%小包装番茄制品1,244.008.79%241.409.49%大桶番茄酱贸易-全额法6,087.1943.03%190.177.48%大桶番茄酱贸易-净额法592.224.19%--出口3,525.7424.92%1,260.0349.55%其中：大桶番茄酱贸易-全额法3,436.3524.29%1,260.0349.55%大桶番茄酱贸易-净额法89.390.63%--合计14,146.19100.00%2,542.79100.00%注1：产品需出口报关的即视为出口。

注2：上表未包含标的公司代理服务收入。

（十）安全生产和环境保护情况1、安全生产情况（1）安全生产基本情况标的公司设立了安全生产部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面的管理工作。

标的公司制定了《安全生产制度》，包括《安全大检查制度》《安全生产费用计提制度》《安全生产培训教育制度》等一系列相关制度规范。

标的公司对所有从业人员进行安全培训教育，定期召开安全生产主题会议并，定期由公司安全生产领导小组对各单位、部门的安全生产工作进行大检查，同时，不定期对安全生产工作进行抽查，对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。

127根据新疆生产建设兵团第六师五家渠市应急管理局于2023年2月7日出具的《证明》：“标的公司自成立之日至证明出具日，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规的情形，不存在因违反有关安全生产等方面法律、法规而受到我单位行政处罚的情形。

”（2）安全生产处罚报告期内，标的公司不存在因为安全生产相关事项被处罚或立案侦查的情况。

2、环境保护情况（1）环境保护基本情况标的公司设立了安全生产部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面的管理工作。

标的公司制定了《环境管理制度》，包括《污水在线检测系统管理制度》《污水处理站安全责任制》《污水处理站岗位责任制》等一系列相关制度规范。

截至本报告书签署日，标的公司已取得《排污许可证》（91650106MA7920HM7D001Q）。

根据第六师生态环境局于2023年3月9日出具的标的公司“自2021年1月1日至2022年12月31日，未受到我局的行政处罚”的说明，并经登录中华人民共和国生态环境部（）、新疆维吾尔自治区生态环境厅（）、新疆维吾尔自治区第六师五家渠市人民政府（）、信用中国（）官方网站查询，标的公司自成立至本报告书签署日不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

（2）环境保护处罚报告期内，标的公司不存在因为环境保护相关事项被处罚或立案侦查的情况。

（十一）产品质量控制1281、质量控制标准标的公司产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照GB/T19001-2016/ISO9001:2005标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适用于无菌袋装番茄酱的生产。

2、质量控制措施标的公司根据ISO9001、ISO22000、HACCP等质量安全管理体系的内容，结合国内外最新法律法规和客户提出的具体要求，制定了《食品质量安全管理体系文件》，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品安全生产全过程进行严格监督。

3、质量纠纷情况报告期内，标的公司严格执行质量控制体系要求，遵守国家相关食品安全质量的法律法规，产品符合国际关于食品安全质量的要求，不存在与产品质量相关的诉讼或纠纷。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段报告期内，标的公司大桶番茄酱和小包装番茄制品处于大批量生产阶段。

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况标的公司报告期内管理人员、专业技术人员和生产人员较为稳定，均具有相关岗位胜任能力，标的公司专业技术人员多数均具有番茄制品行业丰富的从业经验，为公司的生产经营发挥了重大作用。

（十三）技术研发情况标的公司所属行业运转模式较为成熟，标的公司相关生产设备及工艺均为成套引进，不存在专门研发立项的情形，未设置专职研发人员。

（十四）与经营活动相关的资质和许可129标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售，根据其提供的相关资质证书和认证证书并经网络查询，截至本报告书签署日，共拥有如下资质证书和认证许可：1、资质证书序号证书名称编号许可内容有效期颁发部门1食品生产许可证SC10965900401319罐头2021.09.02至2026.09.01新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局2食品经营许可JY16590040069518预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售2021.07.16至2026.07.15新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局3排污许可证91650106MA7920HM7D001Q蔬菜、水果罐头制造，锅炉，水处理通用工序2020.06.19至2023.06.18第六师生态环境局4取水许可证D659004G2022-0121通过自备水源取用地下水31.498万立方米/年做工业用途2022-1-1至2025-12-31新疆生产建设兵团第六师水利局2、认证许可证书序号证书名称证书号范围首次发证日期有效期至认证单位1质量管理体系认证（ISO9001）00121Q310142R0M/6500无菌袋装番茄酱的生产2021.10.252024.10.24中国质量认证中心2食品安全管理体系认证001FSMS2100702无菌袋装番茄酱的生产2021.10.222024.10.21中国质量认证中心3HACCP体系认证001HACCP2100778无菌袋装番茄酱的生产2021.10.222024.10.21中国质量认证中心七、主要主要财务指标新粮艳阳天于2021年1月成立，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审字（2023）第204014号），其最近两年经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：（一）资产负债表单位：万元项目2022年度2021年度130流动资产48,891.334,062.45非流动资产9,153.038,877.58资产合计58,044.3612,940.03流动负债17,737.775,500.07非流动负债--负债合计17,737.775,500.07股东权益合计40,306.587,439.96（二）利润表单位：万元项目2022年度2021年度营业收入14,264.512,557.13营业成本11,611.812,430.29营业利润1,942.17-68.33利润总额1,935.07-68.83净利润1,556.69-60.04（三）现金流量表单位：万元项目2022年度2021年度经营活动产生的现金流净额165.48-2,225.32投资活动产生的现金流净额-3,078.51-2,974.30筹资活动产生的现金流净额35,596.735,302.52现金及现金等价物净增加额32,722.9790.91（四）主要财务指标单位：万元项目2022年度2021年度流动比率2.760.74资产负债率30.56%42.50%销售毛利率18.60%4.96%131报告期内，新粮艳阳天非经常性损益情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2022年8月，新粮艳阳天实施增资扩股，中泰农业以货币形式对新粮艳阳天增资，本次增资的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具并经新疆中泰（集团）有限责任公司备案的《新疆中泰农业发展有限责任公司拟对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评报字［2022］第2460号），以2022年6月30日为评估基础日，采用资产基础法，新粮艳阳天的股东全部权益价值评估结果为8,001.07万元，审计后净资产评估增值319.43万元，增值率为4.16%，据此计算的增资价格为1.07元/股。

前次评估与本次评估对比情况如下：单位：万元评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率增资2022年6月30日资产基础法7,681.638,001.074.16%本次交易2022年12月31日资产基础法40,306.5841,316.562.51%本次交易中，新粮艳阳天以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估结果为41,316.56万元，据此计算的股权转让价格为1.09元/股。

新粮艳阳天本次交易与前次增资的每股价格不存在显著差异，两次评估方法及评估增值率均不存在显著差异，两次评估值差异主要系前次增资中增资方以货币形式向新粮艳阳天增资32,500.00万元，增加了新粮艳阳天的股东权益，此外评估值还受到新粮艳阳天2022年7-12月经营成果的影响。

因此，前后两次交易定价的差异具有合理性。

九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理（一）收入确认政策1321、一般原则收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称“商品”）的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该时段内按照履约进度确认收入。

履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

1332、具体方法（1）商品销售收入对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，标的公司确认商品销售收入的实现。

销售收入确认的依据及时点：客户自提，为客户提货签收的当天；合同约定送货到客户的，为货物送到指定地点并经客户签收的当天；合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。

国外销售：业务收入确认时点为标的公司按照与客户签订的合同供货，标的公司根据《2010国际贸易术语解释通则》中规定的风险报酬转移时点同时考虑控制权转移时确认收入。

贸易商销售：标的公司在采用贸易商模式销售时，按照在贸易过程中是否取得相关商品的控制权，确认标的公司在贸易中的身份为主要责任人或代理人，对判断为主要责任人的采用总额法确认收入；对判断为代理人的采用净额法确认收入。

代理服务：标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时点内履行的履约义务，在服务完成时确认收入。

（2）提供劳务标的公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。

资产负债表日，标的公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

标的公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以134预期信用损失为基础确认损失准备；如果标的公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。

标的公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化，标的公司的重大会计政策或估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）重大会计政策、会计估计变更1、会计政策变更（1）企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。

标的公司自2022年1月1日起执行该项规定，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。

执行解释第15号对2021年12月31日资产负债表相关项目的影响列示如下：单位：元项目2021年12月31日重新计量累积影响金额2022年1月1日在建工程206,033.20-206,033.20库存商品206,033.20206,033.20执行解释第15号对2021年度利润表相关项目的影响列示如下：135单位：元项目报表数假设按原准则影响金额营业收入145,876.53145,876.53营业成本82,315.7382,315.73（2）企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。

执行解释第16号的这些规定未对标的公司财务状况和经营成果产生影响。

2、会计估计变更报告期内标的公司未发生会计估计变更事项。

（四）合并财务报表的变化情况及变化原因报告期内，标的公司合并范围无变化。

十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚（一）未决诉讼情况及仲裁截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

（二）行政处罚概况报告期内，新粮艳阳天不存在受到行政处罚的情况。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况截至本报告签署日，新粮艳阳天的在建项目年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目、番茄生物制品科技研发生产线建设项目、年产4万吨番茄制品（番茄136丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目尚未完工，所涉及报批事项具体进展情况如下：序号项目名称立项环评用地规划施工1年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目《新疆生产建设兵团第六师五家渠市一0三团蔡家湖镇企业投资项目备案证明》（团镇备[2021]4号）《第六师生态环境局关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄丁项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环告[2021]8号）使用标的公司厂区内空地，已取得“新（2021）第六师不动产第0014311号”土地使用权第六师自然资源和规划局建字第9590042021A0014号《建设工程规划许可证》第六师住房和城乡建设局660600202109240101号《建设工程施工许可证》2番茄生物制品科技研发生产线建设项目《新疆生产建设兵团第六师五家渠市一0三团蔡家湖镇企业投资项目备案证明》（团镇备[2022]5号）《第六师生态环境局关于番茄生物制品科技研发生产线建设项目环境影响报告报表告知承诺行政许可决定》（师市环告[2022]6号）采用租赁方式使用土地，租赁土地已取得“农六师国用（2010）字第119303号”所有权证正在办理正在办理3年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目《新疆生产建设兵团六师五家渠市企业投资项目备案证明》（师市发改备[2022]23号）《第六师生态环境局关于年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环告[2022]5号）第六师自然资源和规划局建字第6523242023B0016号《建设工程规划许可证》正在办理137十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产截至本报告书签署日，除土地租赁和租赁房屋（已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“4、土地租赁”和“5、房屋租赁”披露）和被授权使用新疆和静中泰农牧产业开发有限公司2项商标（已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“3、主要知识产权”之“（3）商标”披露）外，标的公司无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情形。

十三、标的资产其他情况说明（一）未及时办理环境影响评价手续报告期内，新粮艳阳天“番茄酱生产线技术改造项目”存在未办理环境影响评价手续、“未批先建”的情形。

截至本报告书签署日，标的公司已补办相关手续并获取了新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的环评批复（师市环告[2022]4号）。

该事项具体情况如下：1、未及时办理环境影响评价手续的背景“番茄酱生产技术改造项目”系在新疆艳阳天原厂区（“103团番茄酱厂”）生产线基础上的改扩建项目，该项目建设单位为新疆艳阳天（后新疆艳阳天以含该生产线在内的实物对标的公司出资）。

因103团番茄酱厂项目已取得新疆生产建设兵团第六师环境保护局出具的环评批复（师环发[2009]53号）和竣工环保验收批复（师环验[2016]5号），相关审批手续已完备，且“番茄酱生产技术改造项目”不涉及新建、扩建厂房事宜，故新疆艳阳天仅就该项目取得了五家渠市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市发改备[2014]149号），相关工作人员误认为该项目无需另行办理环境影响评价手续。

1382、上述“未批先建”情形不会对标的公司生产经营产生重大不利影响（1）建设行为终了已超两年根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定，“‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚”。

截至本报告书签署日，“番茄酱生产技术改造项目”建设行为终了已超二年。

（2）该项目的建设单位为新疆艳阳天而非标的公司根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，……擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

”“番茄酱生产技术改造项目”的建设单位为新疆艳阳天，根据上述规定，项目建设单位及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员为“未批先建”的责任主体，承担“未批先建”的法律后果，故如相关主管部门因前述行为处以行政处罚，被处罚对象应为建设单位新疆艳阳天，标的公司因此被处罚的可能性较小。

（3）标的公司已取得环评批复截至本报告签署日，标的公司已获取了新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的环评批复（师市环告[2022]4号），标的公司已经启动了环保自主验收程序，目前正处于验收报告公示阶段。

根据第六师生态环境局于2023年3月9日出具的标的公司“自2021年1月1日至2022年12月31日，未受到我局的行政处罚”的说明，并登录中华人民共和国生态环境部（）、新疆维吾尔自治区生态环境厅（）、新疆维吾尔自治区第六师五家渠市人民政府（）、信用中国（）官方网站）、信用中国（）官方网站查询（查询日：2022139查询，标的公司自成立至查询日不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

综上所述，上述“未批先建”情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（二）未办理报批手续的临时性建筑截至本报告书签署日，新粮艳阳天存在未办理报批手续的临时性建筑，系在“新（2021）第六师不动产权第0014311号”不动产权证书所记载的土地上建设的辅助性用房，具体情况如下：序号公司名称建筑名称用途面积（平方米）1新粮艳阳天库房辅助性用房286.002新粮艳阳天风机房、污水化验室辅助性用房132.003新粮艳阳天充电房辅助性用房57.204新粮艳阳天员工宿舍辅助性用房54.595新粮艳阳天四合院宿舍彩钢房辅助性用房780.00合计1,309.79根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》和《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》建设单位建设临时建筑物的，需要向城乡规划主管部门申请办理临时建设规划许可证，新粮艳阳天上述临时性建筑未履行报批手续存在被认定为违章建筑从而被要求拆除的风险或被罚款的风险。

新粮艳阳天上述5处未办理报批手续的临时性建筑均为具有较强替代性的辅助性用房，若因被认定为违章建筑而被拆除，新粮艳阳天可采取相关主管部门认可的方式替代该等临时建筑的相关功能,不会对新粮艳阳天的正常生产经营产生重大不利影响。

新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局亦已于2023年2月20日出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至2022年12月31日生产经营期间，不存在因违反国家及地方有关房屋与市政工程建设领域的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。

同时，针对上述未办理报批手续的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，交易对方新疆艳阳天已承诺：“若因上述瑕疵房屋而使标的公司需要承担任）、信用中国（）官方网站查询（查询日：2022140何罚款和/或损失，新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。

”此外，交易对方中泰农业补充承诺：“若新疆艳阳天无法足额补偿标的公司因上述临时性建筑发生的支出和/或产生的损失，中泰农业将向标的公司予以补足，确保标的公司不因此遭受任何损失。

”（三）未及时办理节能审查手续2022年4月2日，标的公司收到第六师发改委出具的《责令整改通知》。

《责令整改通知》指出，标的公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目未办理节能审查手续，违反了《中华人民共和国节约能源法》第十五条和《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2016年第44号令）第十三条规定，责令标的公司立即整改，取得节能审查意见，符合开（复）工条件后方可开（复）工建设。

收到整改通知后，标的公司及时采取整改措施，截至本报告签署日，标的公司已取得节能审查意见（师发改发〔2023〕44号，《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》）。

此外，根据新疆兵团第六师五家渠市发展和改革委员会于2023年3月13日出具的书面证明文件，标的公司截止2023年3月13日在生产经营中不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到第六师发展和改革委员会行政处罚的情形。

综上所述，上述情形不会构成本次重组的实质性障碍。

141第五节发行股份情况一、发行股份购买资产情况（一）支付方式在本次交易中，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：单位：万元股东名称持有目标公司股份数（（（转让对价（元）获得股份数（股）中泰农业280,373,831304,544,646.99135,957,431新粮集团59,000,00064,086,345.3928,609,975新疆艳阳天41,000,00044,534,579.0019,881,508合计380,373,831413,165,571.39184,448,914（二）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（三）发行对象及认购方式本次发行的对象为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，发行对象以各自持有的标的公司全部股权进行认购。

（四）定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

142上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十三次临时会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：市场参考价股票交易均价（元/股）股票交易均价的80%（元/股）前20个交易日均价2.762.21前60个交易日均价2.572.05前120个交易日均价2.481.98经交易各方协商一致，本次发行价格确定为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）价格调整机制除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份数量本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

143依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次拟购买标的资产的交易价格为41,316.56万元，以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。

根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为184,448,914股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例为19.30%。

公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经中国证监会注册的数量为准。

（七）锁定期安排截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。

锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排144上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

标的公司在过渡期间产生的收益由各交易对方按本次发行股份购买资产前各自持有的标的资产的比例享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。

（九）决议的有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、募集配套资金的情况（一）发行种类、面值及上市地点本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所主板。

（二）发行股份的价格及定价原则本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。

向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（三）发行对象145上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量本次募集资金总额不超过10,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。

发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（五）锁定期安排上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次向特定对象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

（六）募集配套资金用途1、本次募集配套资金的具体用途本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，募集配套资金具体用途如下：单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例占交易总金额比例1461新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目7,052.3770.52%17.07%2补充上市公司流动资金2,947.6329.48%7.13%合计：10,000.00100.00%24.20%本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2、募集配套资金投资项目介绍（1）项目建设内容新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP车间及研发大楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片生产线。

本项目预计年生产番茄红素油树脂16吨，其中2吨油树脂用于对外出售，年收入400万元；番茄红素软胶囊年产量100万瓶，年收入18,000.00万元；番茄纤维片年产量150万瓶，年收入3,000.00万元。

（2）项目实施的可行性分析①新疆地区适宜农产品加工业发展，保障项目原料供应标的公司所在地水土资源丰富、日照时间长，具有天然的果蔬种植优势。

项目建设将依托新疆得天独厚的自然优势，发挥企业所长，推进番茄生物制品发展，实现番茄产品生产的规模化、机械化、自动化、标准化，促进新疆番茄资源的保护和合理开发利用，有利于加快新疆番茄资源优势转化为产业和经济优势，对于推动新疆果蔬加工业供给侧结构性改革，推进区域农村一二三产业融合发展，助力乡村振兴具有重要的意义。

147②自治区政府工作目标为本项目提供了政策支持2019年新疆维吾尔自治区政府工作报告中提出“大力发展实体经济，建立具有新疆特色的现代产业体系”的工作目标，在农业产业方面大力发展农副产品加工业，加快培育农业产业化龙头企业，鼓励各类企业进入农产品生产、贮运、加工、营销各环节，建设一批规模较大、设施完善、特色明显的农产品生产基地，大力实施农业品牌提升行动，完善“龙头企业+合作社+农户”模式。

鼓励支持一批地方国有企业和有实力的民营企业投资农产品加工，提升农产品精深加工水平。

2020年新疆维吾尔自治区政府工作报告中：培育壮大特色优势产业，推动产业链供应链优化升级。

坚持一产上水平、二产抓重点、三产大发展，推动一二三产业融合发展，重点抓好石油石化、煤炭煤化工、电力、纺织服装、电子产品、林果、农副产品加工、馕、葡萄酒、旅游等“十大产业”，统筹推进补齐短板和锻造长板，推进产业基础高级化、产业链现代化，加快构建现代产业体系。

募投项目的实施是上述工作目标的具体落实，符合新疆工作目标的要求。

③成熟的管理模式和人才储备优势，为项目实施提供可靠的支撑上市公司的工程师及专业技术人员用先进的生产设备生产高品质的货物，坚守“质量就是生命”底线。

公司技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。

公司还与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制，充分发挥产学研制度在科学技术研究、人才培养和使用及人才流动等方面的优势，培养和造就适应公司发展需要的高级科技和管理人才，为公司引进和培养高水平人才，提高公司的技术创新能力，推进公司的技术进步，加快科技成果转化为生产力。

项目建设强调产学研相结合的研发模式，一方面上市公司自身的研发能力得以提升，另一方面助力农业更为健康科学的发展，成熟的管理模式及充足的人才储备将不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的制度基础和人才保障。

148（3）募集配套资金金额的投资概算本项目计划投资总额为7,193.42万元，其中拟用于募集资金投入7,052.37万元。

项目投资规模具体如下：单位：万元序号项目T+1T+2金额募集资金投资额一工程建设投资：3,366.00-3,366.003,366.001.1建筑工程费用3,060.00-3,060.003,060.001.2建筑工程其他费用306.00-306.00306.00二设备投入3,065.17621.203,686.373,686.37三项目预备费128.6212.42141.05-总投资金额6,559.79633.627,193.427,052.37（4）项目实施计划本项目预计建设工期为2年，项目实施计划如下表所示：序号实施步骤T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年T+8年T+9年T+10年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q41项目前期准备2勘察设计3土建施工4设备采购、安装及调试5人员招聘与培训6竣工验收、试运营7产能爬坡8项目达产注：Q表示季度，T＋1为项目建设期第1年，以此类推。

149（5）项目经济效益分析本项目总投资7,193.42万元，预期年均收入20,587.50万元；所得税后财务内部收益率为18.59%，总投资利润率为56.77%，所得税后静态投资回收期为7.82年，所得税后财务净现值为10,143.06万元。

（6）相关备案及审批程序截至本报告书出具日，本募集配套资金投资项目已经新疆生产建设兵团第六师备案（项目备案证号：新场备[2022]10号），本募集配套资金投资项目已获取新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的《第六师生态环境局关于番茄生物制品科技研发生产线建设项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环告[2022]6号）。

3、补充上市公司流动资金综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，上市公司拟使用募集资金2,947.63万元补充流动资金。

补充流动资金金额不超过交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。

（七）募集配套资金的必要性1、本次募集配套资金的必要性分析（1）项目建设顺应国家政策导向，依托番茄原料优势推进产业援疆规划2020年7月农业农村部《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》指出要提升农产品加工业，统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工。

2020年12月农业农村部《关于促进农产品加工环节减损增效的指导意见》指出要突出营养导向，兼顾口感和外观，完善农产品加工标准，推动产品适度加工、深度加工，同时突破加工技术瓶颈。

2021年2月农业农村部发布《关于落实好党中央、国务院2021年农业农村重点工作部署的实施意见》指出要打造农业全产业链，引导农产品加工企业向县域布局，发展产地初加工、精深加工和副产物综合利用，建设一批农产品加工技术集成科研基地和农产品加工园。

同年，新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大150会第四次会议通过《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出要培育特色农业，大力发展加工番茄等特色种植业，把地方土特产和小品种打造成为带动农民增收的“大产业”。

多项产业政策密集出台，反映出国家和地方对农产品加工业的高度重视，助力农产品加工业的快速长远发展。

募投项目属于对农产品加工产业链的直接投入，项目建设将延长番茄加工产业链，有助于发展壮大乡村产业，拓宽农民增收渠道，发展乡村特色产业，推动现代农产品加工业进程。

项目建设务实推进产业援疆规划，推动农业提质增效，培育壮大优势产业，加快构建具有新疆特色、惠及各族群众、支撑高质量发展的现代产业体系，响应发展新疆的工作目标落实的号召。

（2）项目建设有利于满足番茄制品消费量提升的社会需求近年来，中国番茄的种植、加工和出口处于持续增长的态势，并且随着我国番茄加工行业的发展，目前已经具备长期从事加工番茄产前、产中、产后相关技术研究和服务的单位和人员，通过选育优良的加工番茄种植品种，为发展加工番茄生产提供了丰富的品种资源。

随着人们收入和生活水平的提高和消费理念及饮食习惯的转变，番茄以其营养价值高的特点将越来越受到人们青睐，尤其是番茄在保健品领域的应用和拓展及价值提升具有较大的发展空间。

番茄制品中的番茄红素含量与生物利用度远高于鲜食番茄，以番茄红素为原料的药品陆续研发成功，番茄红素优越的增强机体氧化应激能力与抗炎作用、保护心脑血管等生理功能和抗癌、抗氧化、增强免疫力作用逐步凸显，消费者也日渐关注此市场。

番茄生物制品很多会用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。

随着我国人口老龄化加重、居民保健意识加强，居民一方面通过健身加强身体素质，另一方面通过补充膳食纤维等保健品补充身体所需营养。

受营养和健康知识普及的影响，保健品红利即将释放，番茄制品需求将快速增长，番茄红素市场有望进一步扩大。

项目建设围绕番茄加工产业链，计划建设番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、纤维片等产线，以先进科技为突破口，依托周边专业化生产基地，研发适销对路的番茄红素制品，促进我国番茄产业链的建立与健全，有助于满足市场对于番茄151制品的消费需求，也将大幅度提高我国农业的技术水平和社会效益，增强我国农产品的国际市场竞争能力。

（3）项目建设将提高番茄产品附加值，是产业转型升级的必然结果标的公司现有的番茄制品以大桶番茄酱为主，近年受国际政治经济等风险因素影响，公司传统的番茄酱产品盈利能力大幅降低，需要加大番茄新产品的研发力度及国内番茄制品市场开发力度，以进一步降低番茄产业的市场风险。

标的公司将大力发展番茄红素软胶囊、番茄红素纤维片等产品，积极开展番茄籽、皮综合利用技术研究，从新鲜番茄中提取番茄红素，提高番茄红素产量及研发产品种类，将番茄酱的副产物转化为具有高科技含量、高附加值、绿色优质的产品，丰富的产品品种可以配合其他相关产品形成突出优势，实现番茄产业的效益最大化。

项目建设将推动产业链主动融合科技创新，提升产业附加值，实现产业链和创新链“双向融合”，项目投入将进一步提升产品的生产规模和工艺技术装备，有利于进一步提升产品质量，使市场占有率以及竞争力得到进一步巩固和增强。

本项目将通过新建生产车间及生产线，增加配套设施等方式，进一步发展番茄红素的提取能力和生产能力，为公司带来切实的发展优势与经济效益。

同时，项目建设将提高公司的技术水平和生产规模，优化产业结构，提升盈利能力。

（4）募集配套资金有利于减少公司资金压力截至本报告书签署日，上市公司的资产负债率较高，若上市公司以自有资金全额支付项目建设投资金额，将对现金流产生较大压力，并对日常经营造成不利影响。

通过本次募集配套资金，上市公司可以获得资金支持自身项目建设以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。

同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

152（5）募投项目与上市公司及标的公司现有业务具有协同效应，有利于提高公司盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。

标的公司在现有两条番茄酱生产线以及一条番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建番茄制品生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力。

此外，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。

本次募投项目主要投资于建设番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产品产线，通过借助标的公司在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，募投项目帮助公司实现传统产业转型升级目标的同时，还可以助力公司培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种。

此外，募投项目总投资7,193.42万元，预期年均收入20,587.50万元；所得税后财务内部收益率为18.59%，总投资利润率为56.77%，项目投资金额通过本次交易的配套资金募集，除建设项目所需资金外，剩余募资将用于补充公司的流动资金。

如后续募投项目如期建成并按计划生产运行，预期将提升公司经营情况和盈利能力。

2、前次募集资金使用情况（1）前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证监会证监许可[2010]333号批准，上市公司于2010年4月9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票62,984,665股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币9.43元。

公司共募集资金593,945,400元，扣除发行费用976万元，募集资金净额为584,185,400元（以下简称“前次募集资金”）。

截至2010年4月12日，上述募集资金已全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华验字[2010]第37号《验资报告》验证。

（2）前次募集资金结余及募集资金使用情况截至本报告书出具日，上市公司前次募集资金已按照使用计划全部使用完毕，具体使用情况如下：153单位：万元序号募集资金投资项目名称募集资金投入金额1偿还农六师国有资产经营有限责任公司41,400万元的债权41,400.002偿还兵团投资公司对公司的部分债权5,000.003偿还部分银行贷款12,018.54合计58,418.54（八）其他信息1、上市公司募集资金管理制度为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理制度》进行管理和使用。

该办法对募集资金存放、使用、用途变更与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

2、募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。

3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。

三、本次交易前后主要财务数据对比详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。

154四、本次交易前后上市公司的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”相关内容。

155第六节标的资产评估情况一、标的资产的评估及作价情况本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具中联评报字[2023]第411号的《评估报告》，标的资产的股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：单位：万元标的资产评估方法净资产账面价值净资产评估价值评估增减值增值率ABC=B-AD=C/A×100%新粮艳阳天资产基础法40,306.5841,316.561,009.982.51%收益法40,306.5840,996.99690.411.71%注：上表中标的公司的净资产为截至2022年12月31日的净资产账面值，该数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的全部股东权益价值的评估值为41,316.56万元。

基于该评估结果，标的资产的交易价格为41,316.56万元。

（一）评估基本概况1、评估对象与评估范围本次评估对象为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东全部权益价值。

评估范围为截至2022年12月31日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的全部资产及负债。

2、评估方法的选择依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法156应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

3、评估结果（1）资产基础法评估结果采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：157采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值58,044.35万元，评估值59,082.78万元，评估增值1,009.98万元，增值率1.74%。

负债账面值17,737.77万元，评估17,737.77万元，评估无增减值。

净资产账面值40,306.58万元，评估值41,316.56万元，评估增值1,009.98万元，增值率2.51%。

详见下表。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产48,891.3349,664.26772.931.582非流动资产9,153.029,390.07237.052.593其中：长期股权投资---4投资性房地产---5固定资产8,034.328,241.02206.702.576在建工程579.04598.2619.223.327无形资产520.19531.3211.132.147-1其中：土地使用权507.91518.4010.492.078其他非流动资产19.4719.47--9资产总计58,044.3559,054.331,009.981.7410流动负债17,737.7717,737.77--11非流动负债---12负债总计17,737.7717,737.77--13净资产（所有者权益）40,306.5841,316.561,009.982.51（2）收益法评估结果采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为40,306.58万元，评估值40,996.99万元，评估增值690.41万元，增值率1.71%。

%23分类汇总!B38%23分类汇总!B62%23分类汇总!B64158（3）评估结果的差异分析本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值40,996.99万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值41,316.56万元，低319.57万元，低0.77%。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的选取资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，同时被评估单位成立年限较短，尚处在扩张成长中，主营业务中包括贸易收入，预测期收入结构发生变化，主营业务收入存在不确定性。

因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司的股东全部权益价值在基准日时点的价值为41,316.56万元。

（二）主要评估假设1591、一般假设（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

160（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估方法、评估参数及其依据1、资产基础法评估说明根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。

各类资产及负债的评估方法说明如下。

（1）流动资产①评估范围纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款-融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

②评估程序A、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

161B、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

C、收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

D、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

③评估方法对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

A、货币资金货币资金账面价值328,138,864.03元，均为银行存款。

银行存款账面价值328,138,864.03元，为分别存放于中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区支行、中国农业发展银行五家渠兵团分部营业部、中国工商银行股份有限公司五家渠支行营业室、广发银行乌鲁木齐炉院街支行和中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行的存款。

评估人员核对了会计师对银行存款账户的函证记录，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为328,139,256.43元。

综上，货币资金评估价值为328,139,256.43元。

162B、应收票据应收票据账面价值100,000.00元，核算内容为新疆天雨煤化集团有限公司的应收票据。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

应收票据评估值为100,000.00元。

C、应收账款应收账款账面余额22,382,099.40元，已计提减值准备12,029.12元，账面净额22,370,070.28元，核算内容为应收新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司、新疆中泰兴苇生物科技有限公司等公司的货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核对了会计师对应收账款的函证记录，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

根据单位的具体情况，按组合对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄6个月以内（含6个月）的为0.00%，7个月-1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含2年）的为10%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为12,029.12元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

坏账准备按评估有关规定评估为零。

163应收账款评估值为22,370,070.28元。

D、应收款项融资应收款项融资账面价值500,000.00元，为应收票据融资。

应收票据融资账面值500,000.00元，主要为应收新疆中泰化学托克逊能化有限公司和新疆中泰矿冶有限公司的票据款。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

应收票据融资的评估值为500,000.00元。

综上所述，应收款项融资评估值为500,000.00元。

E、预付账款预付账款账面价值36,595,688.44元，未计提减值准备，核算内容为为预付新疆玉衡制罐有限公司、新疆金玉翔塑料制品有限公司和新疆天利印铁制罐有限公司等公司的采购款项。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核对了会计师对应收账款的函证记录，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为36,595,688.44元。

164F、应收利息应收利息账面价值1,015,068.49元，核算内容为应收中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部的存款利息。

评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，并对利息金额进行了核实，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。

应收利息评估值为1,015,068.49元。

G、其他应收款其他应收账款账面余额8,039,488.40元，未计提减值金额，其他应收账款净额8,039,488.40元。

核算内容为代扣代缴社保公积金和调整的超额分配股利等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

根据单位的具体情况，按组合对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄6个月以内（含6个月）的为0.00%，1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含2年）的为10%。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为0.00元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为8,039,488.40元。

H、存货存货账面余额为77,922,362.36元，包括原材料、产成品（库存商品）和在产品，未计提跌价准备。

评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原165始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。

收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。

数量以评估基准日实际数量为准。

存货的具体评估方法及过程如下：a、原材料原材料账面余额4,343,183.80元，主要为生产所需的酱桶、空罐、纸箱等。

经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。

在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。

原材料评估值为4,343,183.78元。

b、产成品（库存商品）产成品账面价值63,851,162.96元，主要为番茄酱和番茄丁等，均为正常销售产品。

主要采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）i.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；ii.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；iii.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；iv.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用166v.所得税率按企业现实执行的税率;vi.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为71,580,455.82元，评估增值7,729,292.86元，增值率12.11%。

产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

c、在产品（自制半成品）在产品账面价值为9,728,015.60元，为生产成本。

考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认评估值。

在产品评估值为9,728,015.60元。

I、其他流动资产其他流动资产账面价值14,231,717.75元，核算内容为增值税留底抵扣税额和担保费。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。

了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。

在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为14,231,717.75元。

（2）固定资产①房屋建筑物资产评估技术说明167A、评估范围纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建（构）筑物资产45项，其中建筑物8项、构筑物37项，账面价值情况如下表所示：房屋建筑物账面价值情况表金额单位：人民币元科目名称账面值原值净值减值准备账面价值房屋建筑物类合计29,334,373.1328,067,113.66-28,067,113.66固定资产-房屋建筑物20,483,476.6719,996,281.06-19,996,281.06固定资产-构筑物及其他辅助设施8,850,896.468,070,832.60-8,070,832.60经核实，本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系企业自建或购置时的历史成本。

B、资产概况a、产权概况截至评估基准日，纳入评估范围的房产7项取得房屋产权证明，产权证号为新（2021）第六师不动产权第0014311号，另有1项番茄丁厂房为最新建成，暂未办理产权证书。

房屋建筑物未取得产权证明明细表序号建筑物名称房屋类型房屋用途建筑面积（m2）未办证原因1番茄丁厂房自建房工业10,960.07消防工程尚未竣工，整体工程未验收，不满足办理房产证的条件被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。

如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。

b、物理概况i．主要房屋建筑物资产及分布情况委估资产位于新疆生产建设兵团农六师103团七连新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司厂区内。

房屋建筑物共8项，总建筑面积为15,303.82㎡，主要为厂%23房屋建筑物!A1%23构筑物!A1168房、宿舍楼、地磅房、办公楼等；构筑物共37项，主要为道路、料池、清水池、格栅坑等。

ii．主要房屋建筑物结构新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要房屋建筑物的建筑结构为砖混结构及钢结构。

第一、砖混结构砖混结构一般为砖条形基础，钢筋混凝土基础梁或圈梁，上部为365mm或240mm厚砖外墙，240mm厚砖内墙，墙内设圈梁及构造柱，顶部设有钢筋混凝土板。

第二、钢结构采用混凝土柱下基础,结构系统由钢柱、钢梁、吊车梁,围护结构，檩条、支撑等组成。

屋面布彩钢板；墙面系统主要采用彩钢板，结构形式为门架式轻型钢结构。

iii．主要房屋建筑物装修状况委估办公楼为砖混结构房屋，楼外立面为涂料外墙，室内轻质隔板、涂料刷墙、玻璃门、瓷砖地面等装修。

其余砖混结构房屋外立面大多为涂料外墙、双层塑钢窗防盗门等，内墙为白色涂料，地面为砼地面。

内部水暖电设施基本完善。

c、利用概况纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程中的自用房产，评估基准日时点处于正常使用状态中。

C、评估方法a、评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和169成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

基于本次评估之特定目的，结合各待估建筑物的特点，本次按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

b、评估方法介绍i．房屋价值的确定成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。

计算公式如下：评估值=重置全价×成新率第一、重置全价的确定由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。

计算公式为：重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本1）建安工程造价的确定建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算，参考《新疆维吾尔自治区房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2020版）、《新疆维吾尔自治区市政工程消耗量定额》（2020版）、《2020年昌吉地区单位估价表》，材差执行五家渠地区2022年12月份建设工程综合价格信息价格调差文件，将其调整为按现行计算的建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建170（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。

2）前期及其他费用的确定根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。

具体情况如下表：前期及其它费用表序号项目名称取费基数费率（含税）费率（不含税）依据1项目建议书及可行性研究费工程造价0.40%0.38%计委计价格（1999）1283号2环境影响评价费工程造价0.18%0.17%计委环保总局计价格（2002）125号3安全评价费工程造价0.29%0.27%新发改收费〔2017〕1404号4勘察费设计费工程造价2.30%2.17%计委建设部计价（2002）10号5招投标代理费工程造价0.26%0.25%计价格（2002）1980号6工程监理费工程造价1.20%1.13%发改价格（2007）670号7工程造价咨询服务费工程造价0.42%0.40%新计价房[2002]866号8建设单位管理费工程造价1.64%1.64%财建[2016]504号小计6.69%6.40%9基础设施配套费建筑面积75.0075.00新政办发[2020]14号10房产测绘费建筑面积2.722.72国测财字[2002]3号该工程全部建成需要的合理建设期约为1年，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，确定贷款利率为3.65%，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

计算公式如下：资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2第二、成新率的确定本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、171屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。

然后按以下公式确定其成新率：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%第三、评估值的确定评估值=重置全价（不含税）×成新率D、评估结果a、评估结果及增减值本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：房屋建（构）筑物评估结果汇总金额单位：元科目名称账面价值评估价值增值率%原值净值原值净值原值净值房屋建筑物类合计29,042,757.1328,067,113.6638,332,316.0028,775,602.0031.992.52固定资产-房屋建筑物20,483,476.6719,996,281.0623,679,616.0020,555,444.0015.602.80固定资产-构筑物及其他辅助设施8,559,280.468,070,832.6014,652,700.008,220,158.0071.191.85b、评估增减值原因分析评估原值增值原因是企业序号1-7项房屋的当前账面原值为企业收购二手非全新的资产的价格，计算评估原值为重置该项资产的金额，故导致原值增值。

评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。

②设备类资产评估技术说明A、评估范围纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为55,482,216.36元，账面净值为52,276,068.24元。

评估基准日账面价值如下表：设备类资产账面价值情况表金额单位：人民币元科目名称账面价值原值净值设备类合计55,482,216.3652,276,068.24固定资产-机器设备54,612,294.7851,663,230.23固定资产-车辆272,181.43186,330.74固定资产-电子设备597,740.15426,507.27B、资产概况a、基本情况新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要经营业务为食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。

设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。

b、机器设备纳入评估范围的机器设备共计239项，主要设备为生产番茄酱和番茄丁的专用设备和辅助配套设备，包括套管式杀菌机和无菌大包装机、660生产线、三效四段强制循环蒸发器、番茄丁生产线、番茄丁马口铁灌装封口设备、锅炉、锅炉烟气净化装置、环保设备、污水处理系统设备等生产设备及其他生产生活辅助设备等，上述设备均在2021-2022年购置并投入使用，经现场核实，目前设备均正常使用。

c、车辆车辆共3辆，为小型轿车大众牌FV7147FADCG、轻型普通货车田野牌BQ1023Y2VS-G4和轻型普通货车东风牌ZN1035UCN5。

于2021年至2022年购置并投入使用，证载权利人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，目前年检合格，正常行驶。

%23机器设备!A1%23车辆!A1%23电子设备!A1173d、电子设备电子设备主要分布在公司各个办公室以及生产场所。

其中主要包括电脑、打印机、监控设备、试验仪器及办公家具等共计214项。

以上设备于2021年至2022年期间购置并投入使用，经现场核实，均在正常使用中。

e、工艺流程无菌袋装番茄酱工艺流程图原料验收卸料除草流送磁选除草提升捞草流送破碎选果提升喷淋浮洗低架流送、鼓泡清洗喷淋提升杀菌冷却成品罐暂存蒸发浓缩双联过滤打浆精制果汁暂存预热双联过滤无菌灌装成品包装入库贮存查验发运杂草、草杆等排放杂草、草杆等排放铁质杂质去除杂草、草杆等排放废水排放废水排放废水排放烂果、杂草、青果等排放异物、皮籽排放异物、皮籽排放番茄皮渣排放包材验收贮存回流包装不合格回机低风险区域封闭产品区域封闭产品区域不合格品检出废水排放174f、相关会计政策i．账面原值构成机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。

2021年9月入账的设备为新疆艳阳天番茄制品有限责任公司出资资产，入账价值为2021年1月31日评估基准日评估净值（不含税）。

2022年8月入账的设备为向新疆艳阳天番茄制品有限责任公司购入资产，入账价值为2022年3月31日评估基准日评估净值（不含税）。

被评估单位为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。

ii．折旧方法175被评估单位固定资产折旧采用年限法计提折旧，折旧方法及折旧率、残值率表：折旧年限表项目折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）机器设备10-2059.50运输工具4523.75电子设备3-5519.00-31.67其他3-5519.00-31.67C、评估方法根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率a、重置全价的确定i．机器设备对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-增值税抵扣额根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行），及同时根据财政部公告2019年第39号增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

第一、设备购置价的确定176对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。

若设备的市场价格无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对于进口设备，其购置价为FOB价加上国外海运费、国外运输费再加上进口设备从属费。

进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行手续费、公司代理手续费。

计算过程如下：进口设备购置价计算表序号项目金额单位计算公式AFOB价外币B国外海运费外币A×海运费率C国外运输保险费外币(A+B)÷(1-国外运保费率)×国外运保费率DCIF价外币合计外币A+B+CECIF价人民币合计元D×基准日汇率F关税元E×关税税率G增值税元(E+F)×增值税税率H银行手续费元A×汇率*银行财务费率I外贸手续费元E×外贸手续费率合计元E+F+G+H+I第二、运杂费的确定运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率若本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担的，不考虑运杂费。

第三、安装调试费177安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算，按不同安装费率计取。

计算公式如下：进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

第四、基础费设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费率估算；无需设备基础的，不计算设备基础费用；如果已并入建（构）物建筑工程的设备基础，不再重复计算。

第五、其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：建设工程前期及其他费用表序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据1建设单位管理费1.64%1.64%建安工程造价参考财建〔2016〕504号2工程造价咨询服务费0.42%0.40%建安工程造价参考新计价房[2002]866号3工程监理费1.20%1.13%建安工程造价参考参考发改价格[2007]670号4可行性研究费0.40%0.38%建安工程造价参考计价格[1999]1283号5环境影响咨询费0.18%0.17%建安工程造价参考计价格[2002]125号6安全评价费0.29%0.27%建安工程造价参考新发改收费〔2017]1404号7勘察设计费2.30%2.17%建安工程造价参考计价格[2002]10号178序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据8工程招投标代理服务费0.26%0.25%建安工程造价参考计价格[2002]1980号合计6.69%6.40%前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×含税费率前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税费率第六、资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR利率执行，以设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式如下：资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/22022年12月20日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）项目年利率（%）一、短期贷款一年（含一年）3.65二、中长期贷款五年以上4.30第七、可抵扣税额根据财政部公告2019年第39号规定的增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）/（1+9%）×9%+其他费用中的可抵扣增值税额ii．运输车辆重置全价179根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等第一，车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格。

第二，车辆购置税：根据2018年12月29日第十届全国人大常委会第七次会议通过的，并于2019年7月1日起施行的《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。

该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价/（1+13%）×10%。

同时根据财政部税务总局2022年5月31日最新公告：对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。

本次评估该车车辆购置税为不含税价格的10%减半。

第三，新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

iii．电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村在线》、《京东商城》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。

重置全价=购置价（不含税）对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

b、成新率的确定i．机器设备成新率180在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。

计算公式如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%ii．车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数iii．电子设备成新率采用年限法确定其成新率。

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率c、评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率D、评估结果及评估增减值原因的分析a、评估结果设备类资产评估结果汇总表金额单位：人民币元科目名称账面价值评估价值增值率%原值净值原值净值原值净值181设备类合计55,482,216.3652,276,068.2476,534,380.0053,634,589.0037.942.60固定资产-机器设备54,612,294.7851,663,230.2375,588,410.0052,898,383.0038.412.39固定资产-车辆272,181.43186,330.74280,300.00213,286.002.9814.47固定资产-电子设备597,740.15426,507.27665,670.00522,920.0011.3622.61b、评估增减值原因分析i．机器设备评估增减值主要原因2021年9月入账的机器设备入账价值为2021年1月31日评估基准日评估净值（不含税），2022年8月入账的机器设备入账价值为2022年3月31日评估基准日评估净值（不含税）。

本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增值；企业的行业性质有一定的季节性，故本次生产专用设备使用率较低，本次评估对专用设备考虑的实体性贬值率低于企业计提的折旧金额，导致评估净值增值。

ii．运输车辆评估增减值主要原因车辆原值评估增值原因为2021年10月入账的车辆入账价值为2021年1月31日评估基准日评估净值（不含税）。

本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增值；原值增值和企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。

iii．电子设备评估增减值主要原因2022年8月入账的电子设备账面价值为2022年3月31日评估基准日评估净值（不含税），本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增值；原值增值和企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。

（3）在建工程①在建工程－设备安装工程A、评估范围纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程，账面值为5,790,442.48元。

%23机器设备!A1%23机器设备!A1%23车辆!A1%23车辆!A1%23电子设备!A1%23电子设备!A1182B、资产概况在建工程主要包括番茄丁生产线中未达到可使用状态的杀菌釜等设备，截至评估基准日尚未完工。

C、评估方法此次在建工程采用成本法评估。

为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本；若账面价值中已含资金成本，则根据重置支出金额和合理工期重新测算资金成本；资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2a、计算资金成本时按照设备价值为基数进行计算；b、利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率确定；c、工期根据项目规模和实际完工率，按照建设项目实际发生的工期合理确定D、评估结果及增减值原因分析在建设备安装工程评估结果汇总表金额单位：人民币元科目名称账面价值评估价值增值额增值率%在建工程-设备安装工程5,790,442.485,982,634.50192,192.023.32在建设备安装工程评估值增值原因主要是账面未包含资金成本。

本次对超过六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在建设备安装工程评估增值。

（4）无形资产①无形资产-土地使用权评估技术说明183A、评估范围纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，共1宗，截至评估基准日账面价值为5,079,101.20元。

土地所有权人为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，位于103团7连以北、18支桥以东，为出让土地使用权，证载使用权面积为108,000.00平方米。

B、委估宗地概况a、土地登记状况土地登记状况一览表宗地名称土地使用证编号土地使用者位置用途土地面积（平方米）使用权类型终止日期土地级别四至新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司工业用地农六师国用（2011）字第103088号新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司103团7连以北、18支桥以东工业108000出让2059-8-8未评估地区东至：空地；西至：五蔡公路南至：空地；北至：空地b、土地权利状况待估宗地的土地所有权属于国家所有，土地使用权为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司合法取得。

待估宗地来源合法，产权清楚。

土地权利状况一览表宗地名称土地使用者用途国有土地使用证编号地号图号他项权利状况新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司用地新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司工业用地农六师国用（2011）字第103088号0610307a594924.00-542.00无c、土地利用状况根据委托人提供的权属资料及现场勘查情况，截止评估基准日，估价对象为工业用地，规划容积率≥1.0，现为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司用地。

184C、地价定义考虑到此次评估目的，对有关事项作以下设定：a、土地用途设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地用途为工业用地，实际用途为工业用地，故此次评估用途设定为工业用地。

b、土地使用权价格类型设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地使用权类型为出让，故本次对土地使用权类型设定为出让国有土地使用权。

c、土地使用权年期设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地土地使用权终止日期为2059年8月8日，至评估基准日剩余使用年期为36.63年，故本次评估设定土地使用权年期为36.63年。

d、容积率设定：委估宗地现状容积率小于1，此次评估设定容积率为1。

e、开发程度设定：委估宗地实际开发程度为宗地红线外“四通”（通上水、通路、通电、通讯），宗地红线内场地平整，根据本次评估目的，设定宗地开发程度为宗地红线外“四通”（通上水、通路、通电、通讯），宗地红线内场地平整。

综上所述，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述使用权类型、用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日2022年12月31日的正常市场条件下的土地使用权价格。

D、估价方法a、土地估价方法i．评估技术路线参考《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）的要求，土地使用权评估技术路线主要有：第一、市场比较法。

价格形成过程是：土地使用权的正常市价是该土地使用权在公开市场上最可能的成交价格，或者说是被大多数买家和大多数卖家认可的185价格。

所以采用“选取类似土地使用权的实际成交价格作为评估价格”作技术路线。

第二、成本逼近法。

是在无法通过市场直接得到估价对象的正常市价的情况下，可以通过对估价对象土地使用权的价格组成部分进行分解，了解各价格组成部分的正常市价，再累加（积算）作为估价对象的正常市价。

其价格形成过程是：土地使用权的价格是由其各组成部分的价值累加而成。

第三、收益还原法。

是将土地使用权作为一种投资，将该投资未来可以获得的所有净收益折现后累加，所得结果不应小于投资额，用这个结果作为估价对象的土地使用权价格。

它的技术路线是：土地使用权现时的价格是由土地使用权未来可获得的收益决定的。

第四、假设开发法。

技术路线：土地使用权的价格取决于它开发完成后的价格和从开发到完成阶段所需增加的各项投入以及相应的利税。

第五、基准地价系数修正法。

是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。

ii．估价方法的选择根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

适宜采用的方法及理由：市场比较法：评估对象位于新疆生产建设兵团农六师范围内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

不适宜采用的方法及理由：第一、基准地价系数修正法：评估对象虽位于农六师基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员186到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

第二、成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

第三、收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

第四、假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法一种方法进行评估。

iii．估价方法市场法测算地价的公式如下：Pd=Pb×A×B×C×D式中：Pd—委估宗地价格Pb—比较案例宗地价格A=委估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数=正常交易情况指数/比较案例宗地交易指数B=委估宗地评估基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数C=委估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数D=委估宗地区个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数187E、评估结果根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号），评估人员遵循公正、公平、公开的估价原则，按照评估工作程序，经评估人员的现场勘查及认真分析委托人提供的相关资料，采用市场比较法确定估价对象在价格定义设定条件下于评估基准日的评估结果为：委托评估土地使用权账面价值5,079,101.20元，评估价值5,184,000.00元，评估增值104,898.80元，增值率2.07%。

增值主要原因：本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

②无形资产-其他评估技术说明A、其他无形资产概况无形资产—其他无形资产账面值122,843.79元，为用友NCC软件和2项专利权。

B、外购软件评估对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。

经核实表明账、表金额相符。

通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。

外购软件评估值为102,000.00元。

C、专利权评估企业申报的专利权共2项，专利权人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司。

专利权登记情况一览表序号专利权人专利类别名称专利号取得日期1881新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司实用新型一种适用于食品领域的带有除尘功能的打包设备CN202220208196.32022/8/302新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司发明授权一种西红柿切割装置CN202011030368.42022/8/30纳入评估范围内的2项专利均为企业于2022年8月通过购买取得，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。

经核实表明账、表金额相符。

由于企业该2项专利均为8月份购买的低价值专利，距离评估基准日较近，且未来主要运用于嫁接打包设备除尘及番茄原料杂物根茎去除效率，并不直接提升产能或者对收入造成贡献，因此本次按企业购入价确定评估值。

专利权评估值为28,000.00元。

D、无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计129,184.47元，无形资产其他增值6,340.68元，主要原因为通过向软件供应商询现行价有所增值。

（5）递延所得税资产递延所得税资产账面价值3,007.28元，核算内容为坏账损失计提的递延所得税。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值3,007.28元。

（6）其他非流动资产其他非流动资产账面价值为191,719.10元，核算内容为预付新疆新昊兴安全咨询有限责任公司、五家渠农六师勘测设计研究有限责任公司等单位的工程款。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭189证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。

在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值191,719.10元。

（7）负债评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

①流动负债A、短期借款短期借款账面价值为60,000,000.00元，核算内容为中国农业发展银行五家渠支行的短期借款。

评估人员核实了会计师对短期借款的函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。

以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为60,000,000.00元。

B、应付账款应付账款账面价值31,119,596.03元，核算内容为应付乌鲁木齐盛凯达工贸有限公司、乌鲁木齐众凯达机电有限公司、山东省显通安装有限公司和石河子江成焊接机械综合加工厂的设备采购款和番茄酱采购款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为31,119,596.03元。

C、预收款项预收账款账面价值600,000.00元，核算内容为预收霍尔果斯博报国际货运代理有限公司的货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相190关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为600,000.00元。

D、合同负债合同负债账面价值70,199,421.72元，主要为货款。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，核实了会计师对大额款项的函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为70,199,421.72元。

E、应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值4,918,881.93元，核算内容为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。

认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为4,918,881.93元。

F、应交税费应交税费账面价值2,935,352.77元，核算内容为国家税务总局五家渠税务局的企业所得税、土地使用税、印花税和房产税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为2,935,352.77元。

G、其他应付款其他应付款账面价值370,305.57元，核算内容为代扣职工社保、公积金和履约保证金等。

评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。

经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

191其他应付款评估值为370,305.57元。

H、其他流动负债其他流动负债账面价值7,156,815.78元，核算内容为待转销项税。

评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为7,156,815.78元。

2、收益法评估说明（1）收益法的评估对象本次收益法评估的对象是新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东全部权益。

（2）收益法概述①收益法的定义和原理根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。

收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

②收益法的应用前提收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。

当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

③收益法选择的理由和依据被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

192（3）收益预测的假设条件①一般假设A、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

B、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

C、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

②特殊假设A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

C、假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

D、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

E、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

193G、本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

H、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

I、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

J、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

K、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（4）收益法评估计算及分析过程①收益法评估模型A、评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：a、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；b、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；194c、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；d、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

B、评估模型a、基本模型本次评估的基本模型为：=(1)式中：E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；=+C(2)式中：P：被评估单位的经营性资产价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；=∑(1+)=1++1(1+)(3)式中：Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；195=1+2(4)C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

b、收益指标本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本(5)根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。

将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

c、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=×+×(6)式中：Wd：被评估单位的债务比率；=(+)(7)We：被评估单位的权益比率；=(+)(8)：所得税后的付息债务利率；：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；=+×()+(9)式中：196rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；=×(1+(1)×)(10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；=1+(1)(11)βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；=34%+66%(12)式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

②收益年限的确定根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。

故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为永续期。

③未来收益的确定A、营业收入和营业成本估算企业的业务收入主要为自产番茄酱业务、番茄酱贸易业务、番茄丁业务销售收入。

对于各项业务的销售收入=各项业务单价*各项业务数量。

197本次评估对上述产品全球范围主要的在产产能、进出口、销售价格及消费情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与被评估单位管理层进行了讨论分析。

评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：被评估单位历史期营业收入与成本情况单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计2,557.1314,264.51营业成本合计2,430.2911,611.81毛利率0.04960.1860自产大桶番茄酱（28-30%）吨收入851.192,697.04成本818.422,188.25设计产能（单位：吨）7,500.007,500.00销量（单位：吨）2,125.915,637.09单位价格（单位：万元/吨）0.400.48单位成本（单位：万元/吨）0.380.39毛利率0.03850.1886外购大桶番茄酱（36-38%）吨收入1,450.209,523.54成本1,476.108,937.35设计产能（单位：吨）销量（单位：吨）3,005.3914,799.70单位价格（单位：万元/吨）0.480.64单位成本（单位：万元/吨）0.490.60毛利率-0.01790.0616番茄丁收入0.99949.68成本0.62267.83设计产能（含去皮整番茄）（单位：吨）15,000.0015,000.00销量（单位：吨）0.37417.95单位价格（单位：万元/吨）2.652.27单位成本（单位：万元/吨）1.670.64毛利率0.36980.7180代理服务收入1.7549.10成本其他番茄制品收入240.41294.32成本135.14191.00毛利率0.43780.3511贸易业务-净额法收入681.61成本198项目名称2021年2022年其他业务收入12.5969.22成本27.38毛利率1.00000.6045本次评估，结合企业未来发展规划以及历史期销售数据，企业生产的大桶番茄酱主要通过国内代理销售至国外客户或者直内销至国内市场，另有部分大桶番茄酱小罐分装为小罐番茄酱后，与公司生产的小罐番茄丁、去皮整番茄和小罐番茄酱通过线上或线下的方式销售至消费群体。

新粮艳阳天于8月番茄采摘季开始投入生产，番茄酱共计两条生产线，设计产能为1.85万吨/年，2022年产量0.95万吨。

由于设备老化，该生产线的产能利用率大约在50%左右。

目前已基本达到最大产能，预测年度增长较少。

番茄丁（含去皮整番茄）生产线是意大利进口高端自动化生产线，设计产能1.5万吨/年，产能利用率为80%。

2022年生产季已经开始少量生产，2023年产量可达1.1万吨，基本达到最大产能，2023年以后年度增长较少。

其他业务参考2022年的收入进行预测。

本次评估通过市场容量、市场份额、行业特性、企业优劣势以及下半年的意向订单综合分析计算未来各产品销售量。

结合企业产品的市场认可度以及历史期销售价格，综合分析计算未来各产品售价。

结合成本中涉及的外购材料、能源、人工、折旧等综合分析计算未来成本单价。

依据对产品销量和产品价格的预测，营业收入成本预测表如下表所示。

单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入合计33,133.1334,146.2334,146.2334,146.2334,146.23营业成本合计28,168.8028,864.6028,864.6028,864.6028,864.60毛利率0.149480.15470.15470.15470.1547自产大桶番茄酱（28-30%）吨收入3,615.003,856.003,856.003,856.003,856.00成本3,315.003,536.003,536.003,536.003,536.00设计产能（单位：吨）18,500.0018,500.0018,500.0018,500.0018,500.00销量（单位：吨）7,500.008,000.008,000.008,000.008,000.00199项目名称2023年2024年2025年2026年2027年单位价格（单位：万元/吨）0.480.480.480.480.48单位成本（单位：万元/吨）0.440.440.440.440.44毛利率0.08300.08300.08300.08300.0830外购大桶番茄酱（36-38%）吨收入20,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.00成本19,440.0019,440.0019,440.0019,440.0019,440.00设计产能（单位：吨）销量（单位：吨）40,000.0040,000.0040,000.0040,000.0040,000.00单位价格（单位：万元/吨）0.500.500.500.500.50单位成本（单位：万元/吨）0.490.490.490.490.49毛利率0.02800.02800.02800.02800.0280番茄丁收入8,493.109,265.209,265.209,265.209,265.20成本5,222.805,697.605,697.605,697.605,697.60设计产能（含去皮整番茄）（单位：吨）15,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.00销量（单位：吨）11,000.0012,000.0012,000.0012,000.0012,000.00单位价格（单位：万元/吨）0.770.770.770.770.77单位成本（单位：万元/吨）0.470.470.470.470.47毛利率0.38510.38510.38510.38510.3851代理服务收入49.1049.1049.1049.1049.10成本-----其他番茄制品收入294.32294.32294.32294.32294.32成本191.00191.00191.00191.00191.00毛利率0.35110.35110.35110.35110.3511贸易业务-净额法收入681.61681.61681.61681.61681.61成本----B、税金及附加预测被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

200税金及附加的预测如下表所示。

税金及附加预测表单位：万元项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后营业税金及附加230.33290.08290.08290.08290.08C、期间费用的预测a、销售费用预测销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费等。

工资及福利根据企业的未来销售人员计划判断，并考虑小幅度增长。

因未来的收入考虑增长，故业务招待费、差旅费、办公费等考虑增长。

由于广告宣传费与营业收入密切相关，故广告宣传费根据历史期所占营业收入的比例进行确定。

销售费用预测表单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后营业收入33,133.1334,146.2334,146.2334,146.2334,146.23营业费用/营业收入0.04100.03990.04000.04010.0401营业费用合计1,358.761,362.531,366.491,370.641,370.64职工薪酬72.0075.6079.3883.3583.35折旧费1.001.001.001.001.00业务招待费60.0060.0060.0060.0060.00差旅费40.0040.0040.0040.0040.00办公费15.0015.0015.0015.0015.00出口服务费25.0025.0025.0025.0025.00广告宣传费650.00650.00650.00650.00650.00运费400.00400.00400.00400.00400.00保险费80.0080.0080.0080.0080.00租金5.765.936.116.296.29其他10.0010.0010.0010.0010.00b、管理费用预测企业的管理费用主要为职工薪酬、公杂费、差旅费、折旧等。

201工资根据企业工资制度考虑小幅度增长；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；其他费用按照历史期发生额进行预测。

管理费用预测表单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后营业收入33,133.1334,146.2334,146.2334,146.2334,146.23管理费用/营业收入0.03080.03040.03100.03100.0310管理费用合计1,019.161,038.921,059.271,059.271,059.27职工薪酬658.53678.29698.63698.63698.63办公费20.0020.0020.0020.0020.00折旧摊销30.6330.6330.6330.6330.63差旅25.0025.0025.0025.0025.00业务招待费60.0060.0060.0060.0060.00车辆费用40.0040.0040.0040.0040.00租赁费30.0030.0030.0030.0030.00保险15.0015.0015.0015.0015.00班组建设40.0040.0040.0040.0040.00其他100.00100.00100.00100.00100.00c、财务费用预测企业目前持有一笔短期借款，本次评估根据企业还款计划对其进行财务费用预测，详见未来净现金流量预测表。

D、折旧摊销预测被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产。

固定资产按取得时的实际成本计价。

本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

详见未来净现金流量预测表。

202E、追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。

如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。

即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出详见未来净现金流量预测表。

a、资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。

对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

详见未来净现金流量预测表。

b、营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等占用的资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。

流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。

营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。

本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债203被评估单位历史期营运资金和营业收入会保持较为稳定的比例关系。

因此本次参照2022年营运资金和营业收入的比例，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，详见预计未来现金流量表。

c、资本性支出估算企业的在建工程已临近完工，后续没有资本性支出。

F、现金流预测结果被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。

预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来净现金流量预测表单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后收入33,133.1334,146.2334,146.2334,146.2334,146.2334,146.23成本28,168.8028,864.6028,864.6028,864.6028,864.6028,864.60营业税金及附加230.98290.73290.73290.73290.73290.73营业费用1,308.761,312.531,316.491,320.641,320.641,320.64管理费用979.16998.921,019.271,019.271,019.271,019.27财务费用405.52338.02203.02135.5268.02-营业利润2,039.922,341.442,452.132,515.482,582.982,651.00利润总额2,039.922,341.442,452.132,515.482,582.982,651.00减：所得税370.85370.85370.85370.85370.85370.85净利润1,669.061,970.592,081.282,144.632,212.132,280.15固定资产折旧707.68707.68707.68707.68707.68707.68摊销15.1015.1015.1015.1015.1015.10扣税后利息184.33158.0595.7364.1932.36-待抵扣增值税回流597.49-----资产更新722.79722.79722.79722.79722.79722.79营运资本增加额6,058.43324.19----资本性支出------净现金流量(4,802.53)1,804.442,177.012,208.822,244.492,280.15④折现率的确定204A、无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。

B、市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%-2.84%＝6.73%。

C、资本结构的确定企业属农产品加工行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

205D、贝塔系数的确定以同花顺农产品加工行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

E、特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。

在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。

F、债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

G、折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：折现率计算表年度2023年2024年2025年2026年2027年2028年权益比0.86890.88820.92970.95200.97530.9993债务比0.13110.11180.07030.04800.02470.0007贷款加权利率0.03640.03640.03640.03640.0364-国债利率0.02840.02840.02840.02840.02840.0284可比公司收益率0.09570.09570.09570.09570.09570.0957适用税率0.25000.25000.25000.25000.25000.2500历史β0.94620.94620.94620.94620.94620.9462调整β0.95070.95070.95070.95070.95070.9507206年度2023年2024年2025年2026年2027年2028年无杠杆β0.77830.77830.77830.77830.77830.7783权益β0.86640.85180.82240.80780.79310.7788特性风险系数0.02500.02500.02500.02500.02500.0250权益成本0.11170.11070.10880.10780.10680.1058债务成本（税后）0.02730.02730.02730.02730.02730.0000WACC0.10060.10140.10300.10390.10480.1057折现率0.10060.10140.10300.10390.10480.1057⑤经营性资产评估值的确定将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为14,965.62万元。

⑥非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=32,039.10万元具体情况如下表所示。

非经营性或溢余资产（负债）评估明细表单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值货币资金31,806.9831,806.98其他应收款901.51901.51其他流动资产110.00110.00流动类溢余/非经营性资产小计32,818.4832,818.48应付账款761.82761.82其他应付款37.0337.03流动类溢余/非经营性负债小计798.85798.85C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值32,019.6332,019.63递延所得税资产0.300.30其他非流动资产19.1719.17非流动类溢余/非经营性资产小计19.4719.47非流动类溢余/非经营性负债小计--C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值19.4719.47207项目名称基准日账面值基准日评估值C：溢余/非经营性资产、负债净值32,039.1032,039.10⑦收益法评估结果将所得到的经营性资产价值P=14,965.62万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=32,039.10万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值B=47,004.72万元。

企业在基准日付息债务的价值D=6,007.73万元，得到评估对象的股权权益价值E=B－D=40,996.99万元（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明1、引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系《审计报告》的审计结果。

评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

2、权属资料不全或权属瑕疵事项截至评估基准日，申报评估范围的番茄丁厂房为最新转固，消防工程尚未完工，暂未办理房屋所有权证或房地产权证，被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。

如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。

房屋建筑物未取得产权证明明细表序号建筑物名称房屋类型房屋用途建筑面积（m2）未办证原因1番茄丁厂房自建房工业10,960.07消防工程尚未竣工，整体工程未验收，不满足办理房产证的条件2083、评估程序受限或评估资料不完整的情形无。

4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系截至评估基准日，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司存在以下租赁事项：租赁事项汇总表出租方名称承租方名称租赁标的租金（万元/年）租赁面积（㎡）租赁期限新疆中泰中基红色番茄产业有限公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司“农六师国用（2010）字第119303号”国有土地使用权15.3026,210.002022/9/1-2042/8/31新疆中泰中基红色番茄产业有限公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司“农六师国用（2010）字第119303号”国有土地使用权3.666,260.002022/9/1-2042/8/31出租方与承租方2022年9月1日签署了《国有土地使用权租赁协议》，同时根据出租方和承租方《国有土地使用权租赁协议之补充协议》约定，《国有土地使用权租赁协议》生效之日起12个月内，出租方母公司中基健康产业股份有限公司未能成功发行股份购买乙方100%股权，乙方未能成为中基健康产业股份有限公司全资子公司，承租方有权解除《国有土地使用权租赁协议》。

截至本次评估基准日，由于出租方中基健康产业股份有限公司发行股份购买乙方100%股权能否成功实施尚具有不确定性，标的公司未就该租赁协议确认使用权资产或负债。

暂未签订合同租赁事项汇总表出租方名称承租方名称租赁标的租赁地址·租赁面积（㎡）租赁期限新疆中泰化学股份有限公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司办公室乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技研发楼14楼1415/15层部分办公室226.00未定209出租方在2021年1月1日至2022年12月31日期间承租了新疆中泰化学股份有限公司办公室，截至评估基准日合同已到期，承租方计划2023年1月1日至2023年12月31日继续承租，截至评估基准日双方暂未签订合同，仍在走签订流程。

6、重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

未发现公司存在重大期后事项。

7、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

8、其他需要说明的事项（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。

因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（2）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。

在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（3）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（4）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

210（5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（7）本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。

特别提请报告使用者对此予以关注。

（8）根据新粮艳阳天提供的固定资产清单并经实地走访，新粮艳阳天存在未办理报批手续的临时性建筑，具体情况如下：未办理报批手续的临时性建筑明细序号建筑名称结构建筑面积（m2）1库房彩钢286.002风机房、污水化验室彩钢132.003充电房彩钢57.204员工宿舍彩钢54.595四合院宿舍彩钢房彩钢780.00上述临时性建筑系在“新（2021）第六师不动产权第0014311号”不动产权证书所记载的土地上建设的辅助性用房。

《中华人民共和国城乡规划法》（2019修订）第四十四条规定，“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。

临时建设影响近期建设规划或者控制性详细规划的实施以及交通、市容、安全等的，不得批准。

临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。

”第六十六条规定，211“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。

”《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》第四十一条第一款规定，“城市、镇规划区内因地质勘察、工程施工等原因临时占用土地，搭建简易建筑物、构筑物和其他设施的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划行政主管部门申请办理临时建设规划许可证。

临时建筑不得改变为永久性建筑。

”根据上述规定，建设单位建设临时建筑物的，需要向城乡规划主管部门申请办理临时建设规划许可证，上述临时性建筑未履行报批手续存在被认定为违章建筑从而被拆除的风险，新粮艳阳天存在被罚款的风险。

但上述临时性建筑占比较小，且均为新粮艳阳天的辅助性用房，可替代性强，若因被认定为违章建筑而被拆除，新粮艳阳天可采取相关主管部门认可的方式替代该等临时建筑的相关功能，不会对新粮艳阳天的正常生产经营产生重大不利影响。

新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局亦已出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至2022年12月31日生产经营期间，不存在因违反国家及地方有关房屋与市政工程建设领域的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。

本次评估未考虑上述临时性建筑处罚风险对估值的影响。

（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）被评估单位拟投资新建一条4万吨番茄制品生产线，截至评估报告出具日，上述项目的可研报告已初步编制完成。

由于该项目的投资计划、生产流程、盈利情况等尚存在较大的不确定性，故本次评估未在盈利预测中未考虑该项投资及其对应的收益，提请报告使用人关注。

212二、董事会对本次交易评估事项的意见（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估结果的公允性的意见1、评估机构的独立性分析本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、新粮艳阳天及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

2、评估假设前提的合理性分析本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性分析本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

213（二）评估依据的合理性本次评估采用资产基础法和收益法的对标的资产进行评估。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。

结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。

而收益法涉及到对标的公司未来财务预测，对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。

但由于收益法基于对未来的财务预测，具有一定的不确定性，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析标的公司生产的大桶番茄酱用于内销及出口，小罐番茄丁和小罐番茄酱仅在国内市场销售。

出口贸易中，受中美贸易摩擦、政治局势及全球食品安全等问题日益严峻等因素的影响，番茄酱的对外出口受到一定冲击；在国内市场中，产能过剩、行业内竞争格局的变化，也对标的资产的销售产生一定的压力。

本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对标的公司进行业务合作，积极提供业务支持，以助力新粮艳阳天提高自身业务稳健性和抗风险能力，提高竞争能力，尽力减少可能因为国内外市场环境出现的不利变化所带来的影响。

本次标的资产估值最终结论采用资产基础法，以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析214上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为大包装、小包装番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。

标的公司主要从事番茄制品生产，主要产品为番茄丁罐头及番茄酱，并将投资4万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁产能，与上市公司实行差异化生产。

交易完成后，上市公司和标的公司将实现优势互补。

但由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直接影响。

（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析标的公司主要从事番茄制品的生产及销售，选择与标的公司的业务相似性的中基健康、冠农股份、中粮糖业，具体情况如下：证券代码证券简称业务简介000972.SZST中基主要从事番茄制品的生产和销售600251.SH冠农股份棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖是公司的三大优势产业。

600737.SH中粮糖业从事业务包括国内外制糖、食糖进口、港口炼糖、食糖贸易销售以及番茄制品加工。

资料来源：各公司定期报告、信息披露文件上述可比公司及申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业上市公司截至2022年12月31日的市盈率和市净率情况如下：证券代码证券简称PEPB000972.SZST中基-66.4248.69600251.SH冠农股份18.642.20600737.SH中粮糖业14.701.39可比上市公司平均值16.6717.43可比上市公司中值14.702.20申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业全部成分股平均值52.6710.57申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业全部成分股中值18.353.21新疆艳阳天26.541.03215注1：可比公司PE=截止2022年12月31日上市公司市值/（上市公司2022年前三季度归属于母公司所有者的净利润*4/3）注2：可比公司PB=截至2022年12月31日上市公司市值/上市公司2022年9月30日归属于母公司所有者的净资产；注3：平均市盈率剔除负值计算；注4：新疆艳阳天PE=评估值/2022年归属于母公司所有者的净利润；新疆艳阳天PB＝评估值/2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产本次交易中，标的公司2022年市盈率为26.54，高于可比上市公司平均值和中位数，低于“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业成分股上市公司平均数，但高于同行业可比上市公司的中值。

主要原因是截至评估基准日标的公司持有的货币资金占比较高，导致标的公司市盈率相比可比上市公司较高。

标的公司以评估基准日计算的市净率为1.03，低于可比上市公司市净率的平均值和中位数，低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数。

近年来A股市场与标的公司属于相同行业的可比交易较少。

综上，从可比上市公司案例，并结合标的公司实际情况分析，本次交易的定价合理，具有公允性。

（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生存在影响本次交易对价的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的资产的交易价格，根据中联评估出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的资产评估值，经交易各方协商确定，交易价格与评估结果不存在差异。

216三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的独立意见（一）评估机构的独立性分析本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新粮艳阳天及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

（二）评估假设前提的合理性分析本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性分析本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

217第七节本次交易主要合同一、《发行股份购买资产协议》主要内容2022年8月21日，中基健康、中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：在本协议中，乙方一中泰农业、乙方二新粮集团、乙方三新疆艳阳天合称“乙方”，甲方中基健康、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。

（一）本次交易1、甲方同意向乙方购买、乙方同意出售标的股权，甲方将向乙方向特定对象发行股份作为标的股权的交易对价。

2、标的股权的交易价格参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司100%股东权益出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案之评估结果，经各方友好协商确定。

双方同意将在此基础上另行签订补充协议对标的股权的作价予以确认。

3、各方同意甲方以向特定对象发行股份方式支付本次交易的对价，即由甲方分别向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天以向特定对象发行的股份进行支付。

4、各方在此确认，甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份且该等发行股份已由证券登记结算公司登记在乙方各方名下后，即视为甲方已经完全履行其于本协议项下对价的支付义务；乙方各方依据本协议的约定向甲方交付标的股权（以完成工商变更登记为准）后，即视为乙方已经完全履行其于本协议项下对价的支付义务。

5、除上述对价及双方另有约定之外，任何一方于本协议项下无任何权利或权力要求另一方向其支付任何其他对价。

（二）发行股份2181、发行方式本次发行采取甲方向特定对象发行股票的方式。

2、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类均为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、发行对象和认购方式本次发行的对象为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，发行对象以各自持有的目标公司全部股权进行认购。

4、定价基准日甲方董事会就本次重组停牌后召开首次会议并审议通过本次重组方案等相关事项的决议公告日。

5、发行价格2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

具体调整方法如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2196、发行股份数量：甲方向乙方非公开发行股份数量按如下方式计算：甲方向乙方各方非公开发行股份数量=乙方各方各自持有的目标公司股权的交易对价/发行价格。

乙方以其所持目标公司股权认购甲方非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与甲方。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的结果为准。

7、发行股份的锁定期：（1）中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天在本次交易中认购的上市公司向特定对象发行股份的锁定期，将在符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下，由各方协商确定。

（2）本次发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。

8、滚存未分配利润的处理本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时所持上市公司的股份比例共同享有。

9、上市安排本次发行的股份在锁定期满后将在深交所上市交易。

（三）本次交易的实施2201、各方同意，自本协议生效之日起5日内启动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。

待标的股权完成交割后，甲方向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天名下的登记手续。

2、乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。

3、各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。

除各方约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险完全转移至甲方，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，乙方不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。

4、甲方应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的股权对价的相关新增股份登记申请，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天发行股份并完成证券登记手续。

5、本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后30日内（除非本协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

6、在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理，并签署相关补充协议（如需）。

（四）过渡期安排1、各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的股权交割完成后的上市公司享有。

2、过渡期间目标公司产生的盈利，由乙方各方按本次交易前各自持有目标公司的股权比例享有。

过渡期间目标公司产生的亏损，由乙方各方按本次交易前221各自持有目标公司的股权比例承担，并以现金或法律法规允许的其他形式向上市公司予以补偿。

在交割日后30日内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构出具目标公司过渡期的专项审计报告或类似报告，对目标公司在过渡期的损益情况进行审计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。

3、过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。

4、乙方应自行并促使目标公司根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。

5、过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，乙方应自行并促使目标公司不得进行下述行为并对此承担连带责任：（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；（2）增加或减少注册资本；（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）、实施新的对外担保；（4）大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划；（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；（6）转让、许可或以其他方式处分知识产权；（7）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；（8）向股东分配红利或其他任何形式的分配；222（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，但在正常经营过程中按以往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或不维持任何重大许可；（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际/或有的），但在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；（14）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；（16）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；（17）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

6、本条（即本协议第5条全文）自本协议签署之日起立即生效；如本协议签署后180日内上市公司股东大会未能批准本次交易的，除非各方以书面方式同意延长，否则本条将立即终止。

（五）或有负债及应收款项1、本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后遭受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

2、本次重组完成后，如交割日后目标公司因或有负债事项遭受实际损失的，则乙方应以实际损失为限向目标公司承担相应赔偿责任；乙方各方应赔偿数额按223照目标公司因或有负债事项而受到的实际损失金额，并乘以乙方各方所持目标公司的持股比例计算。

3、在目标公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助。

无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失的，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任。

乙方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。

4、乙方应当在目标公司实际支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿责任。

5、虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：（1）目标公司不存在未披露或未记载在审计报告以外甲方不知晓的对外担保情形，若经核实存在此种对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担；（2）对于目标公司在交割日之前的劳动用工、劳务派遣、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）均由乙方承担。

乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起30日内，无条件直接支付相关款项；如目标公司为此实际发生任何支付责任，乙方应在10日内对目标公司进行全额补偿。

（六）目标公司的人员安排本次交易完成后目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

（七）陈述、保证与承诺1、甲方向乙方各方作出如下陈述、保证及承诺：224（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易。

（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。

2、乙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：（1）乙方为依法设立并有效存续的公司法人主体，签署本协议已履行各自必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）乙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）目标公司为合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并225已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

（5）乙方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，除乙方三将其持有的目标公司700万股股份质押给乙方二外，标的股权不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形，除因不可抗力事件外，乙方三将于本协议签署之日起30日内办理完毕前述股份质押解除手续。

（6）除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

（7）自交易基准日至交割日期间，标的股权不会发生重大不利变化。

（8）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本次重组获得必要的批准后按本协议约定实施本次交易。

3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（八）信息披露和保密1、本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）或上级国资管理部门进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

2264、本条约定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方仍须履行保密义务。

5、本条约定自本协议签订之日起即生效，任何一方违反本条约定应根据本协议第15条向守约方承担相应违约责任。

（九）税费1、因甲方收购目标公司所需的尽职调查费用由甲方自行承担，甲方增发股份作为支付对价以及增发股份的发行费用由甲方自行承担。

2、因本次交易所发生的各项税款，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。

（十）协议的生效、变更及终止1、除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效（1）本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；（2）本次重组获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；（3）本次重组获得中国证监会的核准。

2、协议变更（1）本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足本协议第11.1条约定的各项生效条件后生效。

（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

3、本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。

227一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（十一）条款的独立性如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行的，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。

（十二）不可抗力1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。

2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。

3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。

如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，并按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

2285、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。

（十三）违约责任1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照本次交易对价总金额的10%向乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则乙方中的实际违约方须按照本次交易对价总金额的10%向甲方支付违约金。

4、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方各方支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金并支付给乙方，但由于乙方的原因导致甲方逾期支付的除外。

5、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能在约定的期限办理完毕标的股权交割的，每逾期一日，则乙方中的实际违约方应当以其在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金并支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

（十四）完整协议本协议为各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

（十五）权利放弃本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违229约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

（十六）适用法律和争议解决1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。

如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向本协议签订地或甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

4、本条约定在本协议签订后立即生效。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容2023年3月20日，中基健康、中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署《发行股份购买资产协议补充协议》，补充协议主要内容如下：除非本补充协议另有定义，否则本补充协议项下词语与各方于2022年8月21日签署之《发行股份购买资产协议》项下相应词语具有相同的定义。

（一）补充协议背景各方于2022年8月21日签署《发行股份购买资产协议》，约定甲方向乙方通过发行股份方式购买乙方持有的目标公司100%的股权。

《发行股份购买资产协议》第2.2条约定：“标的股权的交易价格参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司100%股东权益出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案之评估结果，经各方友好协商确定。

双方同意将在此基础上另行签订补充协议对标的股权的作价予以确认。

”《发行股份购买资产协议》第3.7.1条约定：“中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天在本次交易中认购的上市公司向特定对象发行股份的锁定期，将在符合230《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下，由各方协商确定。

”根据中联资产评估集团有限公司于2023年3月8日出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号），截至2022年12月31日，标的股权的评估价值为41,316.56万元。

此外，2023年2月17日，证监会、交易所发布主板注册制改革相关文件，根据其中相关要求，《发行股份购买资产协议》应当相应修改部分表述。

（二）对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改1、《发行股份购买资产协议》第1条修改为：《发行股份购买资产协议》第1条之“评估基准日”定义修改为“为本次交易而选定的对标的股权进行评估的基准日，即2022年12月31日”；第1条之“发行日”定义修改为“本次重组经中国证监会注册后具体确定的新股发行日”。

2、《发行股份购买资产协议》第2.2条修改为：各方同意，标的股权的交易价格参考中联资产评估集团有限公司于2023年3月8日出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号）且经新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会及新疆中泰（集团）有限责任公司备案之评估结果，各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为41,316.56万元。

其中，乙方各方所持有目标公司的股权转让对价按照下述方式计算：乙方各方所持目标公司的股权转让对价=标的股权的交易作价*（乙方各方所持目标公司股份数/目标公司总股本）3、《发行股份购买资产协议》第3.6条补充约定如下：各方同意，甲方按照《发行股份购买资产协议》第3.5条约定的价格、第3.6条约定的方式向乙方发行股份，乙方各方所持目标公司的股权交易对价以及发行股份数具体如下表所示：231股东名称持有目标公司股份数（股）转让对价（元）获得股份数（股）中泰农业280,373,831304,544,646.99135,957,431新粮集团59,000,00064,086,345.3928,609,975新疆艳阳天41,000,00044,534,579.0019,881,508合计380,373,831413,165,571.39184,448,914注：最终发行数量以中国证监会注册的结果为准。

4、《发行股份购买资产协议》第3.7.1条修改为：截至本次发行结束之日（以甲方本次发行股份登记至乙方各方名下之日为准），若乙方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则乙方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若乙方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则乙方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就乙方持股办理完毕相关登记手续之日起算，乙方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

5、《发行股份购买资产协议》第4.4条修改为：甲方应于标的股权过户至其名下之日起10个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，甲方应按照中国证监会注册文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和《发行股份购买资产协议》及本协议的约定向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天发行股份并完成证券登记手续。

6、《发行股份购买资产协议》第5.6条修改为：各方一致同意延长《发行股份购买资产协议》第5条全文有效期，如上市公司股东大会未能在2023年8月30日前批准本次交易，除非各方以书面方式同意再次延长，否则本条将立即终止。

2327、《发行股份购买资产协议》第11.1条修改为：11.1除《发行股份购买资产协议》另有约定的特定条款外，《发行股份购买资产协议》其余内容自以下条件成就之日起生效：11.1.1本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；11.1.2本次重组获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；11.1.3本次重组经中国证监会注册。

（三）协议的生效本补充协议构成《发行股份购买资产协议》的补充，《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

本补充协议未约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。

本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

本协议一式八份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

233第八节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”；根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展改革委令2021年第40号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、大麦、豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采收机械化技术开发及应用”行业。

因此，本次交易符合国家产业相关政策。

2、本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。

标的公司生产过程中产生的污染物排放量较少，不属于重污染行业。

根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾尔自治区2022年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法234披露企业名单中的企业。

截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。

3、本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，标的资产土地使用权情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。

综上，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。

本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指除下列股235东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

”根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法本次交易的标的资产为新粮艳阳天100%股份。

截至本报告书签署日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。

236本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，上市公司原主营业务为番茄制品生产和销售。

2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。

近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。

因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂生产运营工作。

同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。

标的公司在现有两条合计产能1.85万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能1.5万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并正在筹建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。

另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。

上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。

此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP车间及研发大楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。

237综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。

本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

238本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形本次交易前后，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。

上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

2、本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。

本次交易完成后，对于因239注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”。

本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

3、本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争本次交易前，上市公司主要从事番茄酱和番茄红素软胶囊的生产和销售，上市公司控股股东六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不存在经营与上市公司相同或相似业务的情形。

本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。

同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2404、本次交易是否有利于上市公司增强独立性本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报表出具了中兴财光华审会字（2023）第204002号无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外241截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，上市公司拟购买标的公司100%股权。

标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定（五）中国证监会规定的其他条件本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市公司的产品矩阵。

同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。

标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，242提升库存周转效率。

同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。

本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。

本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

243六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形截至本报告书出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（四）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；（六）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

244七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定的说明截至本报告书出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明1、标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已履行相关报批、备案或核准程序。

本次交易尚需履行的报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；2、中泰农业合法拥有新粮艳阳天73.71%股份的所有权，新粮集团合法拥有新粮艳阳天15.51%股份的所有权，新疆艳阳天合法拥有新粮艳阳天10.78%股份的所有权，不存在出资不实或者影响新粮艳阳天合法存续的情况；3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制新粮艳阳天的生产经营。

新粮艳阳天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。

本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

245九、中介机构核查意见独立财务顾问和律师顾问核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及相关中介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

246第九节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析（一）本次交易前上市公司财务状况分析中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年、2021年、2022年合并财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的中兴财光华审会字（2021）第204011号、中兴财光华审会字（2022）第204004号审计报告及标准无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第204002号审计报告。

基于上述财务数据，对上市公司最近三年的财务状况和经营成果进行如下分析：1、资产结构及其变化分析本次交易前，上市公司最近三年资产结构如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例流动资产：货币资金20,747.1725.14%2,051.733.03%3,700.746.35%应收票据10.000.01%395.510.59%--应收账款8,852.0110.72%13,560.5020.06%14,264.9424.49%预付款项1,082.051.31%257.540.38%84.640.15%其他应收款822.791.00%2,176.563.22%3,377.245.80%存货21,676.2626.26%16,081.2423.79%--其他流动资产391.250.47%1,334.411.97%701.791.20%流动资产合计53,581.5364.92%35,857.5053.04%22,129.3437.99%非流动资产：-固定资产28,676.4634.74%31,529.0546.64%35,439.9060.84%无形资产187.580.23%198.910.29%198.060.34%长期待摊费用14.460.02%18.690.03%483.280.83%递延所得税资产76.460.09%247非流动资产合计28,954.9635.08%31,746.6546.96%36,121.2462.01%资产总计82,536.49100.00%67,604.15100.00%58,250.58100.00%2020年末、2021年末、2022年末，上市公司总资产分别为58,250.58万元、67,604.15万元及82,536.49万元。

2021年末总资产较2020年末增加了9,353.57万元，增加16.06%，2022年末总资产较2021年末增加了14,932.34万元，增加22.09%。

其中流动资产总额分别为22,129.34万元、35,857.50万元和53,581.53万元，占资产总额比重分别为37.99%、53.04%和64.92%，非流动资产总额分别为36,121.24万元、31,746.65万元和28,954.96万元，占资产总额比重分别为62.01%、46.96%和35.08%。

上市公司最近三年资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产构成。

2020年末、2021年末及2022年末，上市公司货币资金分别为3,700.74万元、2,051.73万元及20,747.17万元，占总资产的比重分别为6.35%、3.03%及25.14%，2022年末较2021年末增加18,695.44万元，增加811.20%，主要系销售番茄制品回款金额增加所致。

2020年末、2021年末、2022年末，上市公司应收账款分别为14,264.94万元、13,560.50万元及8,852.01万元，占总资产的比重分别为24.49%、20.06%及10.72%。

2021年末上市公司应收账款较2020年末小幅下降，主要系公司对应收账款坏账计提金额增加所致。

2022年末上市公司应收账款较2021年末减少4,708.49万元，减少34.72%，主要系应收账款的回款及坏账准备计提金额的增加所致。

2020年末、2021年末及2022年末，上市公司存货分别为0万元、16,081.24万元及21,676.26万元，占总资产的比重分别为0.00%、23.79%及26.26%。

2021年末上市公司存货较2020年末大幅增加，主要系公司2021年收回了原租赁厂房及设备，并逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，使得存货增加所致。

2022年末上市公司存货较2021年末大幅增加5,595.02万元，增长34.79%，主要系公司2022年生产大桶番茄酱82,958.11吨，相比2021年产量58,282.83吨增加24,675.28吨。

公司2022年末大桶番茄酱库存相比2021年增加4,351.13吨，使得账面存货金额较2021年末有所增加。

2482020年末、2021年末及2022年末，上市公司固定资产分别为35,439.90万元、31,529.05万元及28,676.46万元，分别占上市公司资产总额60.84%、46.64%及34.74%。

报告期内，上市公司的固定资产账面价值及占上市公司资产总额的比例均持续下降，主要系上市公司固定资产原值保持稳定的情况下，固定资产的折旧摊销所致。

2、主要负债构成分析本次交易前，上市公司最近三年负债结构如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日金额比例金额比例金额比例流动负债：短期借款1,200.671.66%----应付账款8,807.5612.15%4,030.546.70%3,247.198.09%预收款项72.060.10%--80.000.20%合同负债4,674.216.45%应付职工薪酬2,512.023.47%1,955.193.25%1,714.274.27%应交税费1,729.632.39%204.640.34%217.310.54%其他应付款40,051.5955.25%38,810.0464.50%19,273.8348.03%一年内到期的非流动负债31.980.04%1,838.723.06%35.750.09%其他流动负债607.650.84%----流动负债合计59,687.3782.33%46,839.1377.84%24,568.3461.22%非流动负债：长期借款----2,004.224.99%预计负债12,566.5317.33%13,058.9521.70%13,248.7933.02%递延收益240.480.33%272.420.45%308.110.77%非流动负债合计12,807.0017.67%13,331.3722.16%15,561.1238.78%负债合计72,494.38100.00%60,170.51100.00%40,129.47100.00%2020年末、2021年末及2022年末，上市公司总负债分别为40,129.47万元、60,170.51万元、72,494.38万元。

上市公司最近三年负债主要由包括应付账款、其他应付款、预计负债构成。

2492020年末、2021年末及2022年末，上市公司应付账款分别为3,247.19万元、4,030.54万元及8,807.56万元，分别占上市公司负债总额8.09%、6.70%及12.15%。

2020年末及2021年末，上市公司应付账款金额保持相对稳定，主要系应付材料商品款、工程款、设备款、租赁费等。

2022年，公司逐步恢复大桶番茄酱生产规模，购置了新的生产、运输设备等，同时包装材料、燃料等材料采购规模也相应增加，使得应付账款较年初大幅度增加。

2020年末、2021年末及2022年末，上市公司其他应付款分别为19,273.83万元、38,810.04万元及40,051.59万元，分别占上市公司负债总额48.03%、64.50%及55.25%。

其中2021年末上市公司其他应付款较2020年末增加101.36%，主要系2021年上市公司着手恢复番茄产业生产，为确保2021年度流动资金周转、缓解资金压力，向公司股东方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司借款25,000万元所致。

2020年末、2021年末及2022年末，上市公司预计负债分别为13,248.79万元、13,058.95万元及12,566.53万元，分别占上市公司负债总额33.02%、21.70%、17.33%。

报告期内，上市公司预计负债主要系计提的未决诉讼预计损失。

3、偿债能力分析本次交易前，上市公司最近三年主要偿债能力指标基本情况如下：项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产负债率87.83%89.00%68.89%流动比率0.900.770.90速动比率0.530.420.90注：资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债2020年末、2021年末及2022年末，上市公司资产负债率分别为68.89%、89.00%及87.83%，流动比率分别为0.90、0.77及0.90，速动比率分别为0.90、0.42及0.53。

2021年末上市公司资产负债率相比2020年末有所上升，流动比率及速动比率相比于2020年末均有所下降，主要系：一是公司2021年恢复番茄产业生产，为确保流动资金周转、缓解资金压力，增加资金拆借款导致负债总额相250比2020年末增加20,041.04万元；二是公司2021年因恢复番茄酱主业生产，产能利用不足等因素使得2021年继续亏损10,687.47万元。

2022年末，上市公司流动比率、速动比率较2021年末均有所提高，资产负债率由89.00%下降至87.83%。

主要原因系：一方面，2022年，上市公司番茄制品产能进一步恢复，生产及销售规模较上年均大幅提升；另一方面，随着番茄酱市场价格的走高，上市公司2022年实现扭亏为盈，使得上市公司所有者权益增加，资产负债率降低。

4、营运能力分析本次交易前，上市公司最近三年主要营运能力指标基本情况如下：项目2022年度2021年度2020年度应收账款周转率（次）1.351.250.15存货周转率（次）0.722.052.80总资产周转率（次）0.200.280.03注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值2020年度、2021年度及2022年度，上市公司应收账款周转率分别为0.15、1.25及1.35，总资产周转率分别为0.03、0.28及0.20，2021年相比2020年应收账款周转率、总资产周转率均大幅提升，主要系2021年上市公司恢复番茄制品业务，营业收入相比上年大幅提升所致。

2020年度、2021年度及2022年度，上市公司存货周转率分别为2.80、2.05及0.72，2022年相比2020年及2021年存货周转率有所下降，主要系公司2020年未实际经营番茄制品业务，2020年末存货余额为0，而2021年及2022年，上市公司逐步恢复大桶番茄酱业务，期末均保留了合理的产品库存所致。

（二）本次交易前经营成果分析1、经营成果分析单位：万元项目2022年度2021年度2020年度251营业收入58,928.5617,445.162,296.61营业成本43,452.5516,454.793,647.41营业利润3,169.71-10,175.75-12,849.90利润总额3,137.56-10,687.42-26,522.08净利润2,608.44-10,687.47-26,672.46归属于母公司所有者的净利润2,608.51-10,681.48-26,589.282020年度、2021年度及2022年度，上市公司营业总收入分别为2,296.61万元、17,445.16万元及58,928.56万元，营业成本分别为3,647.41万元、16,454.79万元及43,452.55万元。

2021年相比2020年营业收入、营业成本增加比例分别为759.60%、451.14%，主要系：①2020年公司为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产，并将部分工厂及采收机设备对外进行租赁，取得租赁业务收入。

②2021年公司为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，故营业收入相比2020年大幅提升。

2022年相比2021年营业收入、营业成本增加比例分别为237.79%、164.07%，主要系2022年大桶番茄酱销量同比上升161.52%，使得番茄酱营业收入同比增加207.11%，同时番茄红素软胶囊销售收入同比增加1,197.55%所致。

2020年度、2021年度及2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-26,589.28万元、-10,681.48万元及2,608.51万元，亏损程度逐步收窄并于2022年扭亏为盈，主要系2021年上市公司恢复番茄制品业务后，因产能利用率尚未提升至较高水平所致。

2022年上市公司大桶番茄酱及番茄红素软胶囊产销量进一步提升，且随着大桶番茄酱价格上涨，上市公司番茄酱业务的毛利率大幅提升。

2、盈利能力和收益质量指标分析项目2022年度2021年度2020年度加权平均净资产收益率31.71%-79.92%-86.05%净利率4.43%-61.26%-1,161.39%毛利率26.26%5.56%-58.82%注：加权平均净资产收益率为归属于母公司股东2522020年度、2021年度及2022年度，上市公司加权平均净资产收益率分别为-86.05%、-79.92%及31.71%，净利率分别为-1,161.39%、-61.26%及4.43%，2021年及2022年，上市公司加权平均净资产收益率、净利率均持续增加，主要系恢复番茄制品业务后，2021年生产季的番茄酱价格走势持续上扬，使得上市公司盈利能力持续好转，亏损金额持续降低所致，2022年实现扭亏为盈。

2020年度、2021年度及2022年度，上市公司毛利率分别为-58.82%、5.56%及26.26%，2022年上市公司综合毛利率较2021年上升20.70%，主要系大桶番茄酱市场价格较2021年下半年整体大幅上涨以及高毛利率的番茄红素软胶囊收入占比提升所致。

二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析（一）行业发展情况1、标的公司所处行业新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。

2、行业主管部门与监管机制公司所属行业行政主管部门是国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总局、国家卫健委。

国务院食品安全委员会主要职责包括：负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任，具体工作由国家市场监督管理总局承担。

国家市场监督管理总局，下设特殊食品安全监督管理司，负责分析掌握保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方乳粉等特殊食品领域安全形势，拟订特殊食品注册、备案和监督管理的制度措施并组织实施；组织查处相关重大违法行为。

253国家卫健委，下设的食品安全标准与监测评估司，负责组织拟订食品安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。

商务部主要拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，拟订并执行对外技术贸易、进出口管制以及鼓励技术和成套设备进出口的贸易政策等。

行业自律机构为中国农业产业化龙头企业协会（CAALE），为全国性的非营利性社会团体法人，业务主管部门为农业部。

主要职责包括：接受政府职能部门委托,制定农业产业化相关行业标准与规范，建立行业自律机制，提高行业素质,维护行业利益；开展行业调查研究，根据授权开展统计，参与制订全国农业产业化发展规划和经济技术政策，为政府出台惠农惠企扶持性政策提供决策参考；经政府有关部门批准或授权，组织承担农业产业化龙头企业技术评估、技术鉴定、名优产品评定。

3、行业主要法律法规及政策（1）行业主要法律法规序号法律法规施行时间1《番茄酱罐头质量通则》2022年9月1日2《中华人民共和国出口食品安全管理办法（海关总署第249号令）》2022年1月1日3《中华人民共和国食品安全法》2021年4月29日4《食品生产许可管理办法》2020年3月1日5《食品安全管理体系》2018年6月18日6《食品安全国家标准罐头食品》2016年11月13日7《加工用番茄收购标准》2003年6月1日（2）行业相关产业政策序号颁布时间行业政策名称发布机构主要内容25412021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人大持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革，发展县域经济，推进农村一二三产业融合发展，延长农业产业链条，发展各具特色的现代乡村富民产业。

推动种养加结合和产业链再造，提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平。

22020年《全国乡村产业发展规（2020-2025年）》农业农村部乡村产业发展的重点任务一是提升农产品加工业，统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工，支持农产品加工向产地下沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技术创新、加工装备创制，建设一批农产品加工园和技术集成基地。

32016年《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中共中央、国务院以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设“生产＋加工＋科技”的现代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。

42014年《特色农产品区域布局规划（2013—2020年）》农业部各地区要从当地实际出发，充分发挥规划的宏观指导作用，找准发展特色农产品的切入点，形成各具特色的发展模式，打造区域特色产业。

52014年《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》中共中央办公厅、国务院办公厅鼓励发展适合企业化经营的现代种养业。

鼓励农业产业化龙头企业等涉农企业重点从事农产品加工流通和农业社会化服务，带动农户和农民合作社发展规模经营。

62012年《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》》国务院对龙头企业从事国家鼓励发展的农产品加工项目且进口具有国际先进水平的自用设备，在现行规定范围内免征进口关税。

对龙头企业购置符合条件的环境保护、节能节水等专用设备，依法享受相关税收优惠政策。

保障龙头企业开展农产品加工的合理用地需求。

4、行业概况及发展趋势（1）番茄制品行业概况在番茄产品中，番茄通常分为鲜食番茄和加工番茄，由于加工番茄的可溶性固形物为5%左右，普通的鲜食番茄仅为1%～2%，因此番茄制品行业一般使用加工番茄作为原料。

其中，番茄酱为20世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后来逐渐为中餐所接受的产品。

番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在255中餐方面得到创新应用。

由于我国人口基数众多，目前番茄制品的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。

番茄制品可分为番茄初加工和番茄深加工产品。

番茄初加工产品主要包括番茄酱、去皮整番茄、番茄汁、番茄沙司、番茄粉等，大多采用喷淋清洗、冷（热）破碎、真空浓缩、高温瞬时灭菌、冷却、无菌灌装等加工工艺。

番茄深加工产品主要包括番茄红素、番茄膳食纤维、番茄SOD和发酵饮料等，用来弥补不同消费层次对番茄制品的需求并提高对加工番茄的整体利用率。

我国番茄制品具有高番茄红素含量的特点，色差、黏稠度和霉菌指数均达到世界同类产品先进水平，以质优价宜的番茄制品满足了国际市场不断增长的需求，加快了世界番茄加工产业格局的调整步伐。

近几年欧美国家因原材料价格与生产成本上涨、农业补贴减少等，导致番茄制品的产量急剧下降，而国内番茄制品行业受此因素的推动，国际市场的份额得到进一步扩大。

①番茄制品的主要分类A.番茄酱番茄酱产地主要分布在美国加州地区、中国和地中海地区等，是目前产量占比最高的番茄制品。

番茄酱是生活中常用的调味品之一，具有极高的营养价值，随着社会的发展，人类开始追求更多样性的食品口味，单一口味的番茄酱已经不能够满足消费者的需求，因此很多研究者对番茄酱进行工艺优化，比如枇杷番茄酱、银耳番茄酱等。

因番茄酱是浓缩型产品，番茄红素含量相对较高，若加工和贮藏方式不当，会出现褐变、营养成分损失的情况，导致货架期大大缩短，因此有很多研究者针对番茄酱储藏过程中的各种问题进行了大量的研究，研究发现番茄酱在储藏期间的颜色指标与储藏温度和储藏时间呈现一定的负相关性，储藏温度越高或时间越长，非酶褐变的程度越深，其原因在于储藏中发生美拉德反应和VC的氧化分解反应，因为番茄酱中的糖、氨基酸和VC的含量会随储藏温度的升高和储藏时间的延长而降低，总酚含量变化不显著。

256B.番茄汁番茄汁是以番茄为原料制成的果汁饮品，富含VA和VC，其中VC含量可达15～25mg/100mL。

随着人们营养健康意识的提高，近年来番茄汁逐渐被消费者接受。

根据市场目前发展趋势看，未来番茄汁饮料具有替代苹果汁、橙汁成为需求量最大的果蔬汁的市场潜力。

目前，我国番茄汁饮料的加工工艺仍然处于发展阶段，还有很多关键技术问题未解决，包括加工过程热处理时间过长、番茄汁的液化处理利用率低、番茄汁加工专业品种少等。

针对这些问题国内外学者开展了研究，例如番茄饮料在加工贮藏过程中易出现分层，针对此现象，一些学者研究了最佳复合添加剂黄原胶0.03%、琼脂0.05%、羧甲基纤维素钠0.08%，提高了番茄汁的均匀度和稳定性；另外一些学者研究发现使用羧甲基纤维素钠、海藻酸丙二醇酯和黄原胶混合物作为稳定剂可以增强浑浊型番茄汁在加工贮藏中的稳定性。

此外，针对番茄出汁率的研究较多，目前多采用压榨法和酶法，研究表明采用响应曲面法确定纤维素酶的最佳添加量为0.08%，番茄出汁率显著提高，出汁率达到90.08%。

C.番茄红素制品番茄红素是一种天然植物色素，属于类胡萝卜素，广泛存在西瓜、葡萄、芒果等果实中，是果实显红色的重要成分，其含量随个体成熟度的不同呈现差异性。

近年研究发现，番茄红素的特殊化学结构使其具有多种重要的功能，如清除自由基、抗氧化、抗衰老、诱导细胞间连接通讯、控制肿瘤增殖等保健作用。

国内对番茄红素的提取方法很多，主要包含直接粉碎法、超临界流体萃取法、溶剂萃取法、酶反应提取法提取等。

番茄红素油树脂为初级产品，稳定性相对差，因此常采用软胶囊包埋对其进行保护。

番茄红素胶囊是采用现代化技术科学加工的产品，具有口感纯正、风味典型、番茄红素吸收利用率高、食用方便、便于贮存运输等优点。

目前，市场中已有番茄红素胶囊、片剂和液体制剂等形式，显著扩大了其应用范围。

D.番茄发酵饮料果蔬饮料的生产研究由澄清饮料转向浑浊果汁饮料方面，单一果汁饮料向复合果蔬汁饮料方面发展，为了迎合消费者的口感需求，增加产品的创新性，提高257产品的营养价值，许多研究者又对番茄饮料进行了研发，以番茄汁或番茄酱为发酵基质，加入多种辅料发酵，制成番茄发酵饮料。

番茄发酵饮料主要包括乳酸菌发酵饮料和番茄酒饮料两类。

乳酸菌发酵饮料的风味独特，且细菌代谢产物能减轻胃酸分泌，促进人体消化酶的分泌和肠道的蠕动，从而促进食物的消化吸收起到预防便秘的作用。

同时，乳酸菌菌体在体内被分解后，其有效成分被机体吸收，能增强人体免疫力；番茄酒顺应了以低度酒取代高度酒、果酒取代粮食酒的酒类消费潮流，选用新鲜番茄压榨成番茄汁，经处理后加入糖、柠檬酸等进行发酵，其风味与葡萄酒相似，从营养功能角度看，保留了番茄原有的维生素、矿物质、氨基酸等营养成分，并且具有清热生津、养阴凉血、促进消化等作用。

②番茄活性物质的功能及提取工艺A.番茄红素番茄红素是植物的一种天然色素，是类胡萝卜素家族中的重要成员。

它在自然界分布很窄，被称为“植物黄金”，主要存在于番茄、西瓜、苦瓜、红色葡萄柚和番石榴等植物中。

番茄红素具有很强的抗氧化作用，具有捕获体内自由基、抑制突变、降低核酸损伤、减少心血管疾病及预防肿瘤等多种生理功能，有助于去除老年斑、黄褐斑，可以有效的防治因衰老，免疫力下降引起的各种疾病。

研究表明,体内番茄红素的含量与患某些癌症及心血管疾病的危险性呈负相关，与寿命呈正相关。

此外，番茄红素也可以预防和保健前列腺疾病，提高精子活力和浓度。

目前，番茄红素的提取方法包括超临界CO2萃取法、有机溶剂提取法、酶反应提取法。

传统的溶剂萃取法会有溶剂残留，纯化和去残留问题值得进一步的研究。

超临界流体萃取技术作为现代食品行业新兴的一项分离技术，其优势在于超临界流体溶剂性质很独特，可以通过溶剂的相变来实现被萃取物的溶解和分离。

番茄红素在超临界二氧化碳中具有良好的溶解度，使用超临界流体萃取番茄红素可以减少异构化和分解的现象。

258B.总黄酮及多酚近年来，番茄中黄酮和多酚类物质的抗氧化性能愈发受到人们的关注。

黄酮类化合物及多酚物质具有清除自由基、抗氧化及调节免疫等功能。

黄酮类化合物提取方法主要有传统加热法、超声辅助法、微波辅助提取法、乙醇浸提法。

张恩平等采用传统加热法和超声辅助法提取番茄中总黄酮，并且比较2种提取工艺的效果，采取正交优化实验得出总黄酮最佳提取工艺是超声辅助法，即50%乙醇，提取时间为20min，提取温度为60℃，料液比为1:40（mg/mL），此条件下番茄总黄酮的含量为576.95mg/100g，该方法与传统加热方法相比大大提高了提取时间，简化了提取过程，更加方便应用于实际中。

邸娜等采用乙醇浸提法和微波辅助提取法方法提取加工型番茄植株中的总黄酮，实验结果显示：微波辅助提取法较乙醇浸提法的总黄酮提取率较高，平均可达乙醇浸提法的4.01倍。

研究中还发现随着生育时期的变化，加工型番茄植株的总黄酮含量呈现先降低后升高的趋势，在成熟期含量达到最大，故以成熟期植株为提取原料，果实的生长和产量不受影响，而且黄酮提取率在成熟期达到最高，有利于加工型番茄的生产效益，为加工型番茄的综合开发利用提供了参考依据。

植物多酚是一种含有酚羟基结构的化合物，超声波法广泛应用在多酚的提取方面，有研究人员采用超声波辅助法提取番茄油树脂中多酚类化合物，实验结果得出多酚含量高达4.396mg/g，为多酚的提取工艺提供了数据参考。

张恩平等以70%乙醇为提取液进行超声辅助提取番茄总酚，提取率达到676.95mg/g。

国外学者也证明70%乙醇相对于90%的乙醇对番茄总酚的提取率更高，可能是由于在纯乙醇中加入水有利于酚类在番茄角质层中的扩散，从而提高苯酚的提取效率。

（2）全球及中国番茄制品行业市场规模①全球及中国工业番茄加工规模根据FAO统计，2020年全球新鲜番茄年产量约1.8亿吨，其中约1/5至1/4的新鲜番茄是专门用于下游加工，番茄也因此成为全球加工量最大的蔬菜品类。

每年有约3,700万吨左右的番茄，由全球各地食品加工企业进一步加工后销售。

世界加工番茄理事会（WPTC）数据显示，2021年全球加工番茄产量为3,870万259吨，相比2019、2020年有所增长。

2022年全球加工番茄产量估计为3,720万吨，相比2021年下降6.3%。

数据来源：WPTC近些年来，由于我国番茄加工制品行业主要以出口为主，易受汇率波动、全球加工番茄供给过剩等国际加工番茄市场的影响，呈现了一定的周期性波动。

世界加工番茄理事会（WPTC）数据显示，中国加工番茄产量在2012年、2018年处于周期底，2020年中国加工番茄产量为580万吨，相比2018、2019年有所回暖。

从番茄价格来看，2012年及2018年加工番茄平均价格也处于相对低位，分别为61美元/吨、59美元/吨。

总体来看，2018年以来，中国工业番茄市场触底回暖，种植户的番茄种植面积、产量及市场价格均呈上升趋势。

2021年中国加工番茄产量为480万吨，其中新疆382万吨，内蒙古93万吨，甘肃5万吨。

由于2020年新疆天气条件相比近几年最适合农作物生长，积温高，雨水少，棉花、番茄均取得丰产。

由于棉花等作物产量少，市场收益好，而番茄虽然丰产，但由于产量大幅上升，收益同比增加较少。

加之物流通畅性、人员流动效率变化导致了番茄采收、加工厂番茄收购的困难。

受此多方面因素影响，导致了番茄种植户对于2021年的番茄种植意向受到了一定的影响，部分种植户转向种植其他作物。

故2021年新疆加工番茄种植面积下降，使得番茄加工总量下降至480万吨，占全球番茄加工总量的比例为12.4%。

2021年，由于原料番茄供应较上年减少100万吨，而工厂数量基本相同，导致番茄价格由2020年的63.2376333423320398141373807378034823727385539203720050010001500200025003000350040004500201120122013201420152016201720182019202020212022E2011年-2022年全球番茄加工量（万吨）260美元/吨上涨至2021年的71.5美元/吨，同比上涨13.13%。

受国际番茄酱市场价格上涨的驱动，原料番茄由2021年的71.5美元/吨上涨至2022年的78美元/吨，番茄种植户种植积极性提高，加工番茄种植面积增加，2022年加工番茄产量为620万吨，相比2021年增长29.17%，提升幅度较大。

2011年至2022年，中国加工番茄产量及平均价格走势如下图：数据来源：WPTC②我国番茄酱出口情况及出口规模目前,番茄酱国内市场需求较低，主要与我国居民的生活及风俗习惯有关,国内番茄酱市场需求低于国外市场,大部分番茄酱商品销售到国外市场。

以2019年为例，新疆番茄酱生产量相当于全国番茄酱生产总量的74%，其中，88%的新疆番茄酱出口到国外市场。

中国产出的番茄产品主要以鲜或冷藏的番茄、番茄汁、番茄沙司及其他番茄调味汁、番茄罐头、整个或切片番茄、番茄酱罐头质量（≤5kg和＞5kg两种）、其他非醋方法制作或保藏的绞碎番茄等形式，其中番茄酱是出口最多的加工产品，主要分为固形物含量28%～30%和36%～38%两种。

中国番茄酱出口城市基本都在欧洲和非洲地区，占总产量的70%左右。

2022年我国三类番茄酱（大桶番茄酱、小包装番茄酱及番茄沙司类）出口数量约为97.2万吨。

其中大桶番茄酱66.4万吨，小包装番茄酱28.5万吨，番茄沙司类产品2.3万吨。

679323385630560515620380460580480620716178.581.666.859.566.15959.263.271.57801020304050607080900100200300400500600700800201120122013201420152016201720182019202020212022美元/吨万吨2011年-2022年中国加工番茄产量及价格走势中国番茄加工量（万吨）中国工业番茄价格（美元/吨）261数据来源：海关统计数据我国是世界最大的番茄酱出口国之一，总体来看，近几年我国番茄酱出口数量及金额相较2012年有所下滑，但相较2017年的相对低点有所回升。

2022年番茄酱出口量为97万吨，出口金额约为9.17亿美元，相比2021年出口量上升20%左右，这与2022年我国加工番茄种植面积及产量较上年有所上升密切相关。

数据来源：海关统计数据中国番茄酱主要出口欧洲及非洲等地，过去六年中国番茄酱出口量排名前五的国家分别为意大利、尼日利亚、俄罗斯联邦、加纳及多哥，每年向该五个国家出口量合计占比均在30%以上。

其中，新粮艳阳天番茄酱主要出口国为俄罗斯联邦及意大利，2022年俄罗斯联邦从我国进口番茄酱8.26万吨，占我国出口总量的8.49%，2022年意大利从我国进口番茄酱9.94万吨，占我国出口总量的10.23%。

66.428.52.32022年我国三类番茄酱制品出口量（万吨）大桶番茄酱小包装番茄酱番茄沙司类1091019110196889296898197-2.004.006.008.0010.0012.00-204060801001202012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年亿美元万吨中国2012-2022年番茄酱出口数量及金额出口量（万吨）出口金额（亿美元）262中俄、中意番茄酱贸易额呈增长态势。

近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国贸易日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。

数据来源：海关统计数据番茄酱出口价格方面，大桶番茄酱2018年8月出口均价为666.75美元/吨，达到近年来相对低位，随后开启价格上涨行情，2022年12月出口均价达到1,080.29美元/吨，创近六年的新高。

小包装番茄酱价格整体高于大桶番茄酱，价格行情有所滞后，于2019年6月达到近年低点，均价为728.49美元/吨，随后价格波动上行，2022年12月出口均价到达1,059.56美元/吨。

数据来源：根据海关统计数据整理0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%-2.004.006.008.0010.0012.002017年2018年2019年2020年2021年2022年合计占比万吨我国番茄酱近6年主要出口国及相应出口数量（万吨）意大利尼日利亚俄罗斯联邦加纳多哥合计占比6006507007508008509009501,0001,0501,1002017年1月2017年3月2017年5月2017年7月2017年9月2017年11月2018年1月2018年3月2018年5月2018年7月2018年9月2018年11月2019年1月2019年3月2019年5月2019年7月2019年9月2019年11月2020年1月2020年3月2020年5月2020年7月2020年9月2020年11月2021年1月2021年3月2021年5月2021年7月2021年9月2021年11月2022年1月2022年3月2022年5月2022年7月2022年9月2022年11月2017年至2022年中国番茄酱月度出口均价走势（吨/美元）大桶番茄酱小包装番茄酱263③中国膳食纤维行业市场规模番茄深加工制品很多会用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。

膳食纤维是指能抗人体小肠消化吸收，而在人体大肠能部分或全部发酵的可食用的植物性成分、碳水化合物及其相类似物质的总和，包括多糖、寡糖、木质素以及相关的植物物质。

随着我国居民对膳食纤维类产品的健康价值的认可，对膳食纤维的需求日益增强。

根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据显示，2019年中国膳食纤维行业市场规模为38.31亿元，预计到2026年，中国膳食纤维行业市场规模将达到55.27亿元。

中国膳食纤维行业市场规模（亿元）数据来源：中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会（3）中国番茄制品行业市场未来发展趋势①随着人口结构和消费习惯的变化，国内消费者的番茄制品消费能力也在逐步增强，有望促进国内番茄制品消费持续增长中国番茄制品虽然目前仍然以出口为主，但近年来由于人口结构和消费习惯的变化，国内番茄酱及其相关加工产品，如番茄红素、番茄发酵饮料、番茄沙司等番茄制品也在逐步增加消费需求，这将利好于国内的加工番茄厂商。

目前，中国目前的人口基数大，而人均消费番茄制品较低，国内番茄制品的消费市场还有很大的增长空间。

随着国内消费者对番茄制品的营养健康价值和口味的认同感增强，国内番茄制品厂商可以进一步开发出更多适合国内消费者的产品，可以通过加强品牌化经营、产品宣传、研发适合国人消费习惯的产品和引导消费者的消费习惯养成等方式，逐渐将番茄酱推上国人的餐桌，成为日常调味品。

随着年轻一代的成长，今后国内对番茄酱的需求将进一步增加。

同时，还应加强38.3139.3741.6844.0646.6349.2952.1255.270.0010.0020.0030.0040.0050.0060.0020192020E2021E2022E2023E2024E2025E2026E中国膳食纤维行业市场规模264番茄精、深产品的研发，如番茄发酵饮料、番茄红素软胶囊等高附加值产品的研发，拉长番茄产业链条，提高番茄产品附加值。

②中国番茄制品行业逐步由初加工环节向深加工方向、由低端产品向中高端产品发展目前，我国番茄制品行业以初加工为主，主要包括面向加工商用于再加工的大包装原料酱即半成品，以及面向终端消费者的小包装番茄制品等。

整体来看，我国番茄产业总体生产水平不高，加工业发展相对滞后，番茄制品人均消费量小，且出口主要以浓缩番茄酱为主的形式，品种单一、附加值低。

此外，由于当前番茄制品主要以热加工为主，加工技术较为传统、加工精度较低，这不仅造成了大量原料损失，也导致产品质量较差、环境污染等问题。

当前，我国番茄制品加工产业正在快速发展，只有不断改进旧工艺和开发新技术，提高番茄制品质量、开发出新的番茄制品，不断开拓国内市场，改善番茄制品进出口发展状况，提高国际竞争力，才能促进我国番茄制品加工产业的综合发展。

未来5-10年里，可以根据此方向进一步开展番茄的精深加工产品和番茄制品半成品，逐级提高产品的附加值，促使番茄精深加工进军国内外高端市场，可以进一步提升产业竞争力。

针对番茄加工产业的现状，国内番茄制品厂商以市场为导向，加快现代化进程，以先进科技为支柱，以精细加工为突破口，依托专业化生产基地和龙头企业，选择加工专用的优良品种，研究开发适销对路的新型番茄制品，加强番茄终端产品的综合开发，着重研究功能型低糖番茄汁、发酵番茄汁、调味番茄丁等产品。

同时，厂商注重采用创新技术来替代或辅助传统加工技术，如超声技术作为一种新兴的非热技术，具有成本低、能耗低和环境友好等优点，逐渐在食品加工中开始应用。

③培育多层次原料供应体系，促进行业可持续发展目前，我国番茄加工企业主要采取三种种植生产模式，即“公司+农户”模式、以及“自种”模式。

其中，“公司+农户”模式为我国主要的生产模式，这与组织程度较高的美国加州、地中海地区差距较为明显。

由于公司与农户签订的265协议约束力较差，因此在实际生产中各自为战，在种子、技术、药物使用等方面无法实现标准化，产品质量无法得到保证。

未来，我国在培育多层次的原料供应体系时，将重视规范“公司+农户”模式，通过政府引导、企业监督，提高“公司+农户”模式的生产效率和番茄制品的质量。

鼓励发展“与兵团农场合作”的模式，培育高质、稳定的原料来源。

通过增加自种面积的方式，提高自种模式的比例，保证番茄原料的高质量供应。

此外，研究对标准化、机械化生产区的财政补贴政策，引导生产的科技化、集约化，重点发展高端产品，提升我国番茄制品档次，增加番茄制品的附加值。

④居民健康意识加强，随着番茄深加工利用水平提高，番茄的强大抗氧化、抗衰老等作用将得到科学家和广大消费者的认可目前，番茄制品的健康价值越来越受到关注，番茄制品的健康价值主要是因为含有番茄红素、总黄酮及多酚等营养物质，具有强大的抗氧化、抗衰老等作用。

然而，目前我国还处于番茄制品深加工的初期，对番茄红素、总黄酮及多酚等营养物质的提取还不够高效，还需进一步提升深加工提取的工艺效率。

随着番茄深加工利用水平的不断提高，将得到越来越多的科学家和广大消费者对番茄制品健康价值的认可。

5、行业主要竞争者（1）中粮糖业控股股份有限公司中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”）是国内A股上市公司，中粮糖业在国内最优良的番茄产区拥有13家番茄公司，从事大包装番茄酱、番茄制品及相关产品业务，构建了从种子、种植、初加工、深加工、销售等为一体的番茄制品全产业链运营体系。

报告期内，公司立足大包装出口商业优势，不断拓展国内番茄制品、保健品等高附加值业务，为消费者提供优质番茄制品。

中粮糖业是目前亚洲最大、世界第二的番茄加工企业，2021年鲜番茄加工量为155万吨，占中国加工总量的32%，占全球加工总量的5%。

中粮糖业在国内最优良的番茄产区拥有约30万亩番茄种植基地，在种子研发、种植管理、加266工技术等各个方面均处于国内领先水平。

2021年实现番茄酱生产量22.10万吨，销售量达23.23万吨，实现营业收入15.24亿元。

（2）新疆冠农果茸股份有限公司新疆冠农果茸股份有限公司于2003年6月在上海证券交易所上市（简称“冠农股份”），逐步建立起现代化农业联合体全产业链模式，从事棉花、番茄、甜菜等农产品精深加工和副产物综合利用。

冠农股份番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售，原料来自于世界上品质优良的番茄产区-新疆焉耆盆地。

冠农股份番茄产业日处理原料能力达1.24万吨，已通过ISO9000、HACCP等质量认证。

产品主要包括大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等。

冠农股份生产的番茄制品品质稳定，是当地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业之一。

2021年，冠农股份番茄制品生产量为84,262.10吨，销售量为101,472.29吨，番茄产品实现营业收入76,408.70万元。

（3）新疆东方红番茄股份有限公司新疆东方红番茄股份有限公司（简称“东方红”，新三板挂牌企业），是信本投资集团有限公司控股子公司，依托新疆番茄产业，东方红主要原材料种植基地在新疆石河子地区，是世界三大顶级番茄种植基地之一，适合高品质番茄的种植。

东方红主营番茄制品的研发、生产与销售。

公司主要生产多个系列的番茄酱、番茄沙司、番茄汁等产品，同时通过外加工的形式开发多种调味品。

2021年，东方红生产大桶番茄酱达到15,337.6吨，实现营业收入13,206万元。

（4）新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司（以下简称“新疆农垦”）成立于2015年，是第七师国有资产经营（集团）有限公司下属企业，新疆农垦自2018年起形成了以籽棉收购、加工、皮棉销售为主业，以番茄和甜菜收购、加工、销售经营为辅业的产业格局。

新疆农垦下属番茄酱加工厂4家，依托奎屯-乌苏片区优质番茄种植区域，2021年实现番茄业务收入36,572.05万元。

267（5）新疆惠泽食品有限责任公司新疆惠泽食品有限责任公司（以下简称“惠泽食品”）成立于2009年，工厂位于新疆五家渠市105团。

厂区占地面积约50,000平方米，可年产大包装番茄酱30000吨。

产品主要出口到欧洲、东南亚、中东地区、非洲等50多个国家和地区。

惠泽食品拥有2条生产线，综合新鲜番茄处理能力2800吨/日。

自2015年通过联合利华SAC农业可持续发展认证后，惠泽食品完成了上下游产业链部署，建立从选种育苗到成品销售为一体化的全产业链模式。

惠泽食品下辖三家番茄加工工厂、一家专业物流公司、一家科技研发与进出口贸易公司，并建立海外仓储系统，海外加工分厂。

（二）影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国内市场前景广阔番茄因含有人体所需的多种天然营养成份，且风味独特，在各国饮食结构中占有重要的地位。

近年来，随着人们饮食习惯的改变，番茄的需求量正在不断扩大。

番茄制品中的番茄酱为20世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后逐渐为中餐所接受。

随着西式快餐品牌麦当劳、肯德基深深植根于中国市场，越来越多的中国人在熟悉“免费番茄酱包”的同时爱上了番茄酱，番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在中餐方面有了更多的应用。

而我国人口基数众多，番茄制品的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。

（2）产业政策支持近年来，各级政府出台了一系列政策，旨在促进和引导我国农产品加工业健康快速发展。

国家“十四五”规划纲要第二十三章中指出：“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”，“发展县域经济，推进农村一二三产业融合发展，延长农业产业链条，发展各具特色的现代乡村富民产业。

推动种养加结合和产业链再造，提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”。

《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》也指出：“乡村产业发展的重点任务。

一是提升农产品加工业。

统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工，支持农268产品加工向产地下沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技术创新、加工装备创制。

建设一批农产品加工园和技术集成基地。

”近年来，我国以新疆、内蒙等地域优势和特色资源为立足点，以国际市场为导向，引进国际先进设备，扶持企业做强做大，取得了良好的经济效益和社会效益。

在政府相关职能部门、行业协会和企业等多方面的努力下，通过土地集中连片、划区种植，加强原料管理等方式力求改变经营模式，使番茄种植走上市场化的经营道路。

2022年，习近平总书记在新疆调研期间也指出，兵团农业机械化程度高，农业规模化生产、产业化经营条件好，在粮棉油、果蔬生产等方面优势明显，要在保障我国粮食安全和重要农产品供给方面发挥更大作用。

要落实好党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，强化农业科技和装备支撑，因地制宜发展优势农产品、壮大优势产业，促进农牧业绿色高效发展，他还强调，兵团的战略作用不可替代。

要加快推进兵团改革，深化兵地融合，打造城乡和谐的田园式家园，充分发挥兵团作为安边固疆稳定器、凝聚各族群众大熔炉、发展先进生产力和先进文化示范区的功能和作用，努力形成新时代兵团维稳戍边新优势。

番茄产业作为新疆地区的特色产业，在国家和自治区各类政策支持下，将迎来更多的发展机遇。

（3）国际市场竞争力加强我国番茄制品以红色素高著称，色差、粘稠度和霉菌指数均达到世界同类产品先进水平，同时相对低廉的制造成本，增进了我国番茄制品的竞争力。

我国以质优价宜的番茄制品满足了国际市场不断增长的需求，促进了世界番茄加工产业格局的调整和改变。

欧美国家因原材料及其他成本上涨、农业补贴减少等原因，番茄制品产量急剧下降；而国内番茄制品行业在此因素的推动下，市场份额进一步扩大。

2692、影响行业发展的不利因素（1）原料种植水平不高番茄种植是构成番茄产业的重要因素，然而与世界先进国家相比，我国番茄种业仍存在诸多方面的差距，最主要的问题是原始创新能力不足，原创性成果少。

现在国内番茄育种利用的抗病基因、优质基因几乎全部来自于国外品种的分离。

虽然“十三五”期间，国家加大了对种质资源的系统收集与鉴定，但仍处于刚起步阶段，缺乏深入和系统研究。

另外，目前科研工作还主要集中在大学、研究所等单位，科企脱节也是影响育种开展的主要因素，并且科研呈现碎片化，缺乏规模化、系统化、高效化的育种技术体系。

从番茄制品整体产业链看，上游种植端，育种技术提高及种质改良，对番茄加工产业有深远影响，包括产量提升、有效成分含量提高、耐贮存等性能提升等，都将显著提升番茄种植及初加工环节效益。

（2）行业无序竞争导致行业整体利益受损我国番茄产业在调整发展的同时，存在着行业无序、竞争无度等问题。

为了争夺市场，企业往往把价格作为制胜的法定，以低价吸引客户，造成番茄出口卖价持续走低。

长期的低价竞争使肥水外流，企业的利润空间缩小，经营风险加大，直接影响企业可持续发展，也加大了主要贸易国家实施反倾销或贸易保障措施的可能。

在原料供应方面，企业之间对番茄原料的争夺从未停止。

行业内规模较大的企业采取与农民签订种植合同的方式保证原料供应。

相当一部分小企业不签订合同，以高价争夺原料。

抢料的结果是扰乱市场，企业生产成本上升，农民却很少受益。

近几年发生在番茄产业的外争市场、内抢原料的现象已经成为困扰番茄行业发展的痼疾。

（3）产业形象不佳虽然我国番茄产业的集中度提高，实力有所增强，但整体水平与国际同行以及市场要求之间仍存在一定差距，以卖低价为特征的我国番茄制品在国际市场形象不高。

一方面，近几年，生产规模愈来愈先进，但是因为原料管理滞后使质量难以稳定，导致了番茄酱品质的不一致；番茄品种的缺陷是总酸度偏高，工艺和技术270方面的经验和决窍的积累需要时日。

另一方面，我国番茄制品以原料性大包装产品出口为主，附加值不高，企业创建品牌和开发市场的难度较大。

此外，行业内一部分小型加工企业，生产工艺和设备非常落后，低劣产品销往国内外市场，不利于国产番茄制品在国内外市场的声誉和形象。

（4）中美贸易摩擦影响2020年7月31日，美国财政部依据第13818号行政令将新疆生产建设兵团列入SDN名单，依照美国制裁法律和行政令，被列入SDN名单的实体或个人目前位于美国境内的、今后进入美国境内的或者现在或今后被美国人士占有或控制的财产将被冻结，不得转让、支付、提取、出口或以其他方式进行交易。

美国对新疆生产建设兵团列入SDN名单事宜，对于兵团企业生产的番茄制品向美国市场的出口造成了一定影响。

报告期内，标的公司番茄制品境外销售主要出口地区为俄罗斯联邦等欧洲国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、对华贸易政策、货币币值等因美国对新疆生产建设兵团列入SDN名单事宜而发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对中基健康及标的公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。

（三）行业进入壁垒1、技术壁垒加工番茄的技术壁垒主要体现在种植环节的育种技术及加工环节的深加工领域。

一方面，种植环节的育种技术的提高，对加工番茄产量及质量的提升、防病灾等方面都有深远的影响，将显著提升番茄种植及加工环节的效益。

另一方面，番茄深加工的进入门槛相对较高，技术难度相对较高，特别是科学合理的提取番茄红素技术要求很高。

2、人才壁垒随着中国番茄加工行业逐步由初加工向深加工发展，技术含量在不断提升，更加需要建设专业的人才梯队。

中基健康等番茄产业龙头企业培养和集聚了一大271批具有丰富经行业经验的专业技术和管理人才。

中基健康也通过引进和内部培养，搭建了一支研究方向多元、完整的专业研发团队，形成了核心技术专家、关键技术骨干、一般技术人员的完整梯队。

与此同时，也与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制。

3、资质壁垒我国番茄制品出口持续增长，影响国际市场供需走势，但与此同时各种贸易的资质壁垒也愈演愈烈。

近年来，一些国家通过提高贸易的资质壁垒，限制中国番茄产品的进入，如出口菲律宾、韩国、沙特、斯里兰卡等国的番茄酱被要求出具非转基因证书；出口澳大利亚的番茄酱被检出亚硝酸盐含量高而停止购买合同；出口到德国的番茄酱要求检验杀灭聚酯、百菌清等项目和出具符合欧盟农药残留标准的证明。

这些标准和限制一定程度上制约了我国番茄产品的出口，同时也对番茄出口产品的质量提升提出了更为严格的要求。

这就要番茄制品加工生产企业提高加工过程管控，同时要求设备制造商在生产设备时不断提升产品质量及性能，进而优化产出番茄制品的品质。

（四）行业周期性、区域性、季节性特征1、周期性番茄初加工制品，尤其是番茄酱的加工技术含量低，进入门槛低，这是形成行业周期波动的核心原因。

番茄初加工行业具有周期性供求失衡的特点，明显呈现5-6年一个周期。

由于行业壁垒较低，加工番茄产量表现为滞后于番茄酱价格，番茄酱价格上涨带动加工番茄种植意愿增强，进而影响加工番茄产量提升。

周期角度来看，在当前全球番茄酱消费偏稳的情况下，番茄酱价格低迷影响全球范围内加工番茄产量进一步缩减，行业景气度开始出现回升。

番茄深加工制品的周期性不明显。

近些年来，我国番茄加工制品行业企业完善从初加工到深加工的体系，逐步提升产品附加值，抵御初加工市场周期性波动带来的影响，增强了番茄加工企业的市场竞争力。

2722、区域性番茄在大多数地区都能成活，但是能培育出高品质番茄的区域却十分有限，世界加工番茄的生产区域呈现出明显的区域性特征，主要集中在北纬34-50度之间的内陆半干旱区域。

目前，全球有三大番茄制品加工产区，即美国加利福尼亚地区、地中海地区（主要包括意大利、法国、西班牙、葡萄牙和希腊等5国）和中国的新疆、内蒙古地区，三个地区的产量占到世界总体产量的80%左右，在世界番茄产业中具有举足轻重的地位。

作为我国最重要的加工番茄生产基地，新疆拥有丰富的日照资源、较大的昼夜温差和典型的大陆性气候，被国际上公认为是全球少数几个特别适宜种植番茄的地区，出产的番茄酱制品以番茄红素高著称，产品色差、黏稠度等指数均达到世界同类产品先进水平。

近几年，随着培育和推广良种番茄，产量逐渐提高，目前某种植番茄平均亩产4吨以上，最高达8-9吨，高于世界平均水平。

3、季节性加工番茄的季节性，主要体现在易受种植季节及天气状况的影响。

以新疆昌吉市加工番茄为例，种植季节一般分为早中晚期，显现出显著的季节性特征。

早期使用大棚育苗移栽可以提早番茄上市时间，占领市场，获取更高的经济效益；中期是番茄种植最适宜的时期，投资少，与其他两种（早、晚期）相比，所面临的自然灾害较低；种植晚期番茄主要目的还是避开中期番茄高峰期，延长企业番茄加工时间，争取价格优势。

此外，加工番茄生产对气候条件要求较高，易受天气变化状况影响，恶劣天气会影响到番茄种植期的种植及采收期的采摘，进而可能带来番茄产量的下降。

（五）行业上下游产业链番茄制品行业的产业链环节如下：273番茄制品加工上游主要为加工番茄育种和番茄种植，中游为番茄初加工及深加工环节，下游为餐饮、食品加工厂及消费者等使用方。

上游原料端：番茄种植方式主要包括保护地种植（大棚等设施内种植）、露地种植（温室外或无其他遮盖物的土地上种植）两种。

新疆、内蒙、甘肃等区域是我国加工用番茄种植的主产区；其中，新疆是我国最大的加工番茄生产基地。

新疆的土壤、灌溉和气候条件非常适合加工番茄的种植，由于生长期的日照时间长、昼夜温差大，所以果实的单产、可溶性固形物含量和番茄红素含量都相对较高，适宜优质的番茄制品加工。

中游加工端：中国番茄加工产能分布区域格局特征明显，原料加工产能主要围绕原料主产地分布，新疆、甘肃、内蒙古是中国番茄制品三大主产区。

上海、福建、广东等地主要为番茄沙司、番茄酱的聚集地。

番茄初加工准入门槛较低，初加工企业众多。

当前，我国番茄加工行业正处于由初加工向深加工过渡的发展阶段，逐步提升产业附加值。

随着番茄深加工技术不断提高，加工品应用范围越来越广，多用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。

下游消费端：中国是典型的番茄制品大生产、小消费的国家。

我国番茄制品人均消费数量低于世界平均水平，估算内需消费的比例不超过10%，且主要为面向餐厅、家庭消费者消费的小包装产品。

我国的番茄制品主要用于出口，我国出口的番茄制品主要包括小于等于5公斤的小包装番茄制品（以下简称：小包装），274以及大于5公斤的大包装番茄制品（以下简称：大包装）两大类；小包装主要面向最终消费市场，包括餐厅、家庭消费者等；大包装主要为原料级产品，面向食品加工厂、调料加工厂等下游生产厂家出售；并通过分装或进一步加工流向下游终端渠道使用消费。

此外，番茄制品的深加工产品主要包括番茄红素纤维片、番茄红素软胶囊、番茄发酵饮料等，广泛应用在食品饮料、医药及保健品、化妆品等领域。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力（一）标的公司的行业地位国内来看目前中国的番茄制品生产加工主要集中在新疆、内蒙古、甘肃等省或自治区。

根据世界加工番茄理事会（WPTC）统计数据，2021年世界鲜番茄加工总量为3,870万吨，其中中国番茄加工量为480万吨。

国内最大的番茄加工企业为中粮糖业（600737.SH），2021年新鲜番茄加工量为155万吨，占中国加工总量的32%。

其他番茄加工规模较大企业还包括冠农股份（600251.SH）、东方红（NEEQ:834205）、新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司、新疆惠泽食品有限责任公司等。

2021年，标的公司番茄加工量为4.18万吨，占全国加工番茄总产量的比例为0.87%，2022年，标的公司番茄加工量为5.94万吨，占全国加工番茄总产量的比例为0.96%，标的公司在番茄制品行业已具有一定的规模，且市场占有率呈上涨态势。

2022年，标的公司1.5万吨番茄丁、去皮整番茄生产线调试完成并投产，同时标的公司拟投资新建年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目，标的公司番茄加工量占比将持续大幅提升，行业地位也将得到提升。

（二）标的公司的核心竞争力1、管理及人才优势标的公司具备一支优秀的经营团队，深耕番茄制品领域多年，长期专注于番茄制品的生产和销售，核心人员已有超过10年的行业从业经验，积累了丰富的行业经验、管理经验、业务资源、客户及销售渠道资源等，对行业的发展亦有着275深刻理解。

标的公司采用国际先进的生产管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，为标的公司未来的快速发展奠定了坚实的基础，提供了有力保障。

标的公司合作种植基地的产业农民多数具有20年以上的种植经验，农民种植技术水平较高且合作关系稳定。

此外，种植基地采用集约化种植方式，人均种植规模较大，单位产量高，以上因素使得标的公司采购番茄原料成本相较于同行业同类企业处于优势地位。

此外，标的公司拥有经验丰富的产业工人，丰富的生产加工经验提高单位生产效率，节约了公司人工成本。

2、资金及股东背景优势番茄制品原料的采购、生产周期比较集中，而番茄制品销售周期一般又比较长，故番茄制品行业对资金的集中需求相对较大。

标的公司依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。

标的公司间接控股股东中泰集团是新疆国资委下属一级国资企业，上榜2022年《财富》世界500强企业名单。

目前，中泰集团已形成化工、农业、物流“三大主业”，并积极打造服务于三大主业的七大产业板块，加快构建具有新疆特色、惠及各族群众、支撑高质量发展的现代产业体系。

2021年销售收入达到2,121亿元，利税近百亿元。

标的公司自成立以来得到了股东方的鼎力支持，根据标的公司项目建设需要先后注资3亿多元，很好的支持了公司业务的快速发展。

3、区位优势自然条件优势标的公司位于新疆北纬44°区域附近，即番茄的黄金产区。

该地区集合优越的日照强度、昼夜温差、土地利用率高、空气干燥等特点，易于种出口感绝佳、营养丰富的优质番茄。

新疆种植番茄在自然条件及地理位置方面有着得天独厚的优势，更有利于番茄生长，独特的自然条件为大规模种植加工番茄酱创造了有利的条件。

2764、生产设备优势标的公司番茄丁生产线的主要生产设备由意大利CFT公司提供，相关设备拥有目前世界范围内最为先进的生产工艺。

烫皮机的处理量为每小时60T，是国内相同类型生产设备可以达到的最大处理量。

番茄丁生产线前处理加工设备将番茄大小均匀分配，封口灌装机采用自动填充技术，设备工艺完全按照意大利生产工艺设置，减少了后续番茄产品的质量问题。

此外，生产线及生产设备的设计工艺使得新粮艳阳天可以在市场需求改变时，通过追加较低成本显著提高生产线的生产能力，应对市场需求变化的灵活性高于同行业生产商。

标的公司的产品生产线相较于国内同类型企业使用的设备更为先进，生产设备相较于同行业同类型设备自动化控制水平更高，可靠性更强，能够与公司选用的原材料相适应并符合相关节能、节水和清洁生产等要求。

四、标的资产财务状况、盈利能力分析标的公司近两年财务报告已经中兴财光华会计师审计，并出具了中兴财光华审字（2023）第204014号的审计报告。

如无特殊说明，标的公司近两年财务数据均引自上述报告。

（一）财务状况分析1、资产结构分析标的公司最近两年的资产构成情况如下：单位：万元项目2022-12-312021-12-31金额占比金额占比流动资产：货币资金32,813.8956.53%166.911.29%应收票据10.000.02%--应收账款2,237.013.85%373.592.89%应收款项融资50.000.09%--预付款项3,659.576.30%191.531.48%277其他应收款905.461.56%5.150.04%存货7,792.2413.42%2,386.4618.44%其他流动资产1,423.172.45%938.817.26%流动资产合计48,891.3384.23%4,062.4531.39%非流动资产：固定资产8,034.3213.84%3,160.3424.42%在建工程579.041.00%5,037.3638.93%无形资产520.190.90%532.584.12%递延所得税资产0.300.00%8.780.00其他非流动资产19.170.03%138.521.07%非流动资产合计9,153.0315.77%8,877.5868.61%资产总计58,044.36100.00%12,940.03100.00%报告期各期末，标的公司的资产总额分别为12,940.70万元和58,044.36万元，主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程等构成。

2022年标的公司经营状况良好，资产规模出现较大幅度增长，较2021年年末增长348.56%，主要体现在货币资金、应收账款、预付款项、存货等科目的增长。

（1）流动资产报告期各期末，新粮艳阳天流动资产占资产总额的比例分别为31.39%和84.24%，主要原因系2022年8月标的公司收到股东投资款32,500万元，使流动资产迅速增加，在资产总额的占比有较大提升。

标的公司流动资产主要为货币资金、预付款项、存货及其他流动资产，合计在报告期内占流动资产比例分别为90.68%和93.45%。

①货币资金报告期各期末，新疆艳阳天货币资金明细如下表所示：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日金额占比金额占比银行存款32,813.89100.00%90.9154.47%278其他货币资金--76.0045.53%合计32,813.89100.00%166.91100.00%报告期各期末，新粮艳阳天货币资金余额分别为166.91万元和32,813.89万元，占总资产的比例分别为1.29%和56.53%。

报告期内，新粮艳阳天银行存款金额大幅增加，主要系2022年8月收到股东投资款32,500万元所致。

2021年末，新粮艳阳天其他货币资金余额为76.00万元，主要系锁汇保证金。

报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金每日自动归集至间接控股股东中泰集团总账户的情形，具体情况如下：A、资金归集背景为了加强资金管理，提高沉淀资金收益率，中泰集团于2021年10月23日起对标的公司的资金实施归集管理。

资金归集管理模式为中泰集团通过银行结算系统，将下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到中泰集团的指定同行账户中。

截至2022年9月19日，该资金归集业务已经停止，标的公司已经收回上划的全部资金。

B、资金归集、划转过程每日下午17:00前，新粮艳阳天将可自由支配资金转至用于资金归集的指定银行账户；每日下午18:00，银行结算系统自动将指定账户资金余额同行归集至中泰集团的总账户；次日上午9:00，中泰集团总账户通过银行系统自动将前一日归集的资金同行下拨至新粮艳阳天的银行账户，每个资金归集账户按照1,000元固定金额保留余额。

报告期内，标的公司涉及资金归集的银行账户、资金划转金额情况如下：单位：万元用于资金归集指定的银行账户2022年2021年上拨下划上拨下划中国农业银行乌鲁木齐市经济技术开发区支行（30010801040006438）32,188.4932,188.4926,123.0726,123.07合计32,188.4932,188.4926,123.0726,123.07279报告期内，标的公司在中国农业银行尾号为6438的账户的资金每日自动上拨至中泰集团同行的总账户，次日中泰集团的总账户再将前一日归集的资金同行下划至新粮艳阳天的银行账户。

C、上述资金归集情形是否影响标的公司独立性，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

a、资金归集未构成中泰集团实质占用标的公司资金报告期内标的公司作为中泰集团的下属公司，按照中泰集团对于下属企业资金管理的要求，存在一个银行账户的资金每日自动归集到中泰集团总账户的情形。

在资金自动归集期间，新粮艳阳天可根据实际需要自主决策是否将资金转入拥有自动归集功能的银行账户，并可自主决策是否将资金转出该类账户，新粮艳阳天对其用于资金归集指定的银行账户中的资金拥有独立自主使用权。

同时新粮艳阳天部分银行账户的资金自动归集至中泰集团账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响标的公司资金独立性的特殊约定和安排，因此未构成中泰集团实质占用标的公司资金的情形。

b、标的公司能够实现资金独立存放截至2022年9月19日，新粮艳阳天中国农业银行尾号为6438的账户的资金每日自动与中泰集团的总账户进行资金上拨与下划的功能已全部终止，上述银行账户中的资金不再自动归集到中泰集团的任何账户。

新粮艳阳天在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区支行开立了基本存款账户，并在中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部、中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐大西门支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐炉院街支行、中国工商银行股份有限公司五家渠支行营业室等银行开立了一般存款账户，能够对资金进行独立存放管理。

本次交易完成后，新粮艳阳天将成为中基健康的全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系。

280c、中泰集团已向新粮艳阳天已出具了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司资金独立存放管理的承诺函》承诺如下：“鉴于本次交易完成后，新粮艳阳天将成为中基健康全资子公司，为有效保证新粮艳阳天的独立性，就落实新粮艳阳天资金独立存放的相关措施，本公司承诺：1、本公司不存在通过资金归集管理侵占新粮艳阳天资金的情况，未因资金归集管理损害新粮艳阳天的利益。

2、本承诺函出具之日起至本次交易标的资产交割完毕之日，新粮艳阳天财务部将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证新粮艳阳天独立管理资金有关措施有效实施。

3、自本次交易标的资产交割完毕之日起，新粮艳阳天将成为中基健康全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入中基健康管理体系，本公司不以任何形式对新粮艳阳天的资金进行归集管理。

4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致新粮艳阳天受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

”综上，报告期内新粮艳阳天部分银行账户的资金自动归集至中泰集团总账户的情形未损害新粮艳阳天的利益，该情形不属于关联方非经营性资金占用，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

②应收票据及应收款项融资报告期各期末，新粮艳阳天的应收票据明细如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日应收票据-银行承兑汇票10.00-应收款项融资-银行承兑汇票50.00-合计60.00-281报告期各期末，新粮艳阳天的应收票据及应收款项融资合计金额分别为0万元和69.00万元，占总资产的比例分别为0.00%和0.10%，主要系银行承兑汇票，系标的公司客户用银行承兑票据支付番茄制品货款形成。

标的公司收到的计入“应收款项融资”科目的银行承兑汇票的承兑银行为信誉良好、资本金充足的6家全国性国有大型商业银行及9家上市股份制银行，不存在重大信用风险，发生损失的可能性较小，因此未计提坏账准备。

标的公司对于收到其他银行作为承兑行的银行承兑汇票计入“应收票据”，标的公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备，报告期末，标的公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故未计提坏账准备。

标的公司不存在期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。

③应收账款A.报告期各期末，标的公司应收账款构成情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日账面余额2,238.21373.59减：坏账准备1.20-账面价值2,237.01373.59账面价值占营业收入比例15.68%14.61%报告期各期末，新粮艳阳天应收账款净额分别为373.59万元和2,237.01万元，占总资产的比例分别为2.89%和3.85%。

2021年末、2022年末标的公司应收账款账面价值占当年营业收入的比例分别为14.61%、15.68%，保持相对稳定。

2022年末标的公司应收账款账面余额较上期末增加1,864.62万元，增幅499.11%，主要原因系：标的公司番茄制品生产周期主要集中在8-9月，每年4季度开始销售当年生产的番茄制品，2022年标的公司自产番茄制品产销量及番茄酱贸易量均较上年大幅增加，使得2022年4季度营业收入及2022年末应收账款余额大幅度增加。

截至2023年2月末，标的公司已回款2,114.29万元，回款率为95.36%。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：282单位：万元，%项目2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例6个月以内2,201.0098.34%373.59100.00%7至12个月27.981.25%--1至2年9.230.41%--合计2,238.21100.00%373.59100.00%标的公司客户主要为国内外番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者，标的公司或标的公司股东与客户保持长期稳定的合作关系，回款较为良好。

报告期内标的公司主要客户回款及时，应收账款账龄基本在6个月以内，整体回款风险较低。

B.应收账款坏账准备报告期内，标的公司应收账款坏账计提政策与上市公司一致，即对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

报告期内，标的公司应收账款均按组合计提坏账准备，具体情况如下：单位：万元，%时间账龄账面余额坏账准备计提比例2022年12月31日6个月以内2,201.00--7至12个月27.980.281.001至2年9.230.9210.00合计2,238.211.200.052021年12月31日6个月以内373.59--合计373.59--标的公司报告各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：单位：%账龄新粮艳阳天中基健康东方红中粮糖业冠农股份6个月以内0.000.000.003个月内：0.00；3-6个月:0.301.292837-12个月1.001.000.000.301.291－2年10.0010.005.0030.7023.672－3年15.0015.0010.0033.3039.793－4年20.0020.0020.00100.0052.504－5年50.0050.0050.00100.0095.695年以上100.00100.00100.00100.00100.00注：相关数据来源于上市公司、挂牌公司2021年度报告报告期内，新粮艳阳天业务结构与中基健康、东方红比较接近，均主要为番茄制品的加工、生产及销售，应收账款账龄组合的预期信用损失率也比较接近。

中粮糖业主要业务为食糖的生产、加工及销售，番茄制品收入2021年占比为26.22%，冠农股份主要从事棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖是公司的三大产业，番茄制品收入2021年收入占比为17.62%。

新粮艳阳天与中粮糖业、冠农股份收入机构差异较大，可比性相对较低。

③应收账款前五名客户情况单位：万元，%时间序号单位名称应收账款余额账龄占比坏账准备余额2022年12月31日1新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2,086.836个月以内93.24-2新疆中基健康销售有限公司80.006个月以内3.57-3新疆科宇科技有限公司23.226个月以内1.04-4新疆中泰兴苇生物科技有限公司17.767-12个月0.790.185天津天伟食品有限公司9.296个月以内0.42-合计2,217.1099.060.18时间序号单位名称应收账款余额账龄占比坏账准备余额2021年12月31日1《季斯塔捷尔米克公司》有限责任公司124.846个月以内33.42-2新疆中泰矿冶有限公司57.346个月以内15.35-3新疆中泰化学托克逊能化有限公司46.406个月以内12.42-4新疆中泰化学阜康能源有限公司37.476个月以内10.03-5新疆美克化工股份有限公司30.326个月以内8.12-合计296.3779.33-284报告期各期末，标的公司前五名应收账款客户余额合计分别为296.37万元和2,217.10万元，占应收账款余额的比例分别为79.33%和99.06%。

④预付款项报告期各期末，新粮艳阳天预付款项分别为191.53万元和3,659.57万元，占总资产的比例分别为1.48%和6.30%。

报告期内，预付款项按账龄列示如下：单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日金额比例（%）金额比例（%）1年以内3,659.57100.00191.53100.00合计3,659.57100.00191.53100.00报告期内，标的公司预付款项账龄均在一年以内，2022年末，预付账款较2021年末增加3,468.04万元，主要系标的公司开展番茄酱贸易业务，向中基健康采购大桶番茄酱，预付采购款3,316.93万元。

截至2022年12月31日，标的公司按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况如下：单位：万元单位名称期末余额占比（%）是否为关联方新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司2,135.8758.36否新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司1,181.0632.27否新疆玉衡制罐有限公司256.367.01否新疆天利印铁制罐有限公司77.452.12是新疆生产建设兵团第六师五家渠市石油有限公司3.850.11否合计3,654.5899.86-⑤其他应收款报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下表所示单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日应收利息101.51-应收股利--285其他应收款803.955.15合计905.465.15报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款分别为5.15万元和905.46万元，占总资产的比例分别为0.04%和1.56%。

2022年末应收利息余额为101.51万元，主要系定期存款形成的利息。

报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款按账龄列示如下：单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日1年以内803.955.15小计803.955.15减：坏账准备--合计803.955.15报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：单位：万元款项性质2022年12月31日2021年12月31日单位往来款800.002.55个人社保公积金3.952.60合计803.955.15报告期各期末，新粮艳阳其他应收款主要系代扣代缴款项及往来款等款项。

2022年12月31日，按欠款方归集的主要其他应收款情况如下表：单位：万元序号单位名称是否为关联方款项性质金额占比（%）坏账准备1新疆中泰农业发展有限责任公司是往来款589.6873.35-2新疆粮油集团有限责任公司是往来款124.0815.43-3新疆艳阳天番茄制品有限责任公司是往来款86.2410.73-4代扣代缴公积金否代扣代缴2.840.35-5代扣代缴社保否代扣代缴1.110.14-合计803.95100.00-286报告期末，新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司及新疆艳阳天番茄制品有限责任公司所欠标的公司合计800万元，主要系标的公司2022年末向股东超额分红形成的应收款项，截至2023年2月22日，标的企业股东已将800万元超额分红款支付给新粮艳阳天。

上述事项决策流程如下：经所有股东商议一致，标的公司于2022年12月28日先后召开了董事会和股东大会，审议通过了利润分配有关议案，并于2023年2月16日先后召开了董事会和股东大会，审议通过了利润分配部分退回的议案。

根据标的公司《公司章程》规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

”前述两次股东大会召开前，标的公司全体股东均已经对会议召开时间、地点和审议事项等达成了一致约定，因此，标的公司前述有关利润分配和退回的会议程序不存在争议或纠纷，会议决议有效。

上市公司也明确表示知晓前述事项且无异议。

报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

⑥存货报告期各期末，新粮艳阳天存货分别为2,386.46万元和7,792.24万元，占总资产的比例分别为18.25%和13.50%。

报告期内，新粮艳阳天存货构成情况如下：单位：万元2022年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料48.45-48.45包装物385.87-385.87库存商品7,357.92-7,408.67合计7,792.24-7,842.992021年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料16.17-16.17包装物312.06-312.06库存商品1,994.07-1,994.07287发出商品61.80-61.80合同履约成本2.36-2.36合计2,386.46-2,386.462022年末，标的公司存货较2021年末增加5,405.78万元，主要系2022年番茄产季所产大桶番茄酱及番茄丁尚未完全销售，使得期末库存商品金额增加。

标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的8-9月，销售区间主要集中在当年的10月至次年的9月。

2022年标的公司大桶番茄酱及番茄丁（含去皮整番茄）合计产量11,556.43吨，相比2021年产量6,620.46吨增加了4,935.97吨。

2022年末，标的公司自产大桶番茄酱库存量为8,268.52吨，相较2021年末的4,455.61吨增加了3,812.92吨。

2022年末，标的公司自产番茄丁（含去皮整番茄）库存量为1,694.67吨，相较2021年末的27.11吨增加了1,667.56吨。

报告期各期末，标的公司存货构成及存货账面余额的变动存在合理性。

由于市场需求持续向好，2022年标的公司大桶番茄酱及番茄丁（含去皮整番茄）销售数量均较上年度大幅度增加，使得当期营业收入、成本均大幅增加，存货周转率由2021年的2.06提升至2.28，报告期各期末，标的公司存货账面余额与构成以及存货周转率与当期营业收入、营业成本之间的变动存在匹配性。

报告期各期末，标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

报告期各期末，根据标的公司产品的市场价格变动趋势及在手订单价格，相关价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额均高于账面成本，标的公司存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

⑦其他流动资产报告期各期末，新粮艳阳天其他流动资产分别为938.82万元和1,423.17万元，占总资产的比例分别为7.26%和2.45%。

报告期内，新粮艳阳天其他流动资产主要采购设备、工程服务、原材料等产生的增值税进项留底税额，以及2022年8月中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部向新粮艳阳天提供总额度为6,000万元的流动贷款授信，新疆中泰（集团）有限责任公司对该笔授信提供连288带责任保证，并向新粮艳阳天收取担保费用182.50万元，截至2022年末摊余成本为110.00万元。

报告期各期末，新粮艳阳天其他流动资产构成情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日待抵扣增值税1,313.17938.82待摊费用—担保费110.00-合计1,423.17938.82（2）非流动资产报告期各期末，新粮艳阳天的非流动资产为8,877.58万元和9,153.03万元，占资产总额的比例分别为68.61%和15.77%，非流动资产规模较为稳定，主要为固定资产、在建工程、无形资产等，合计在报告期内占非流动资产比例分别为98.34%和99.79%。

①固定资产A.固定资产总体情况报告期各期末，新粮艳阳天的固定资产构成的情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日一、账面原值房屋及建筑物2,904.281,420.95机器设备5,461.231,737.85运输设备27.2227.22电子设备56.6433.31其他设备3.140.95合计8,452.503,220.27二、累计折旧房屋及建筑物97.5614.48机器设备294.7941.15运输设备8.592.12289电子设备16.722.17其他设备0.520.02合计431.9359.93三、账面价值房屋及建筑物2,806.711,406.47机器设备5,166.441,696.70运输设备18.6325.10电子设备及其他39.9231.14其他设备2.610.93合计8,034.323,160.34新粮艳阳天的固定资产主要以机器设备、房屋及建筑物等为主。

报告期各期末，新粮艳阳天的固定资产账面价值分别为3,160.34万元和8,034.32万元，占总资产比例分别为24.42%和13.84%。

2022年末，标的公司固定资产相比2021年末增加4,873.98万元，主要系1.5万吨番茄丁项目转固所致。

报告期末，标的公司房屋建筑物的平均成新率为96.64%，机器设备平均成新率为94.60%。

标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必需的资产，资产使用与运行状况良好，不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。

B.同行业可比上市公司固定资产折旧政策标的公司同行业可比上市公司各类固定资产的年折旧率如下表所示：类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物中基健康年限平均法20-355.002.71-4.75东方红年限平均法405.002.38中粮糖业年限平均法25-355.002.71-3.80冠农股份年限平均法10-355.002.71-9.50新粮艳阳天年限平均法20-355.002.71-4.75机器设备中基健康年限平均法145.006.79东方红年限平均法205.004.75中粮糖业年限平均法155.006.33冠农股份年限平均法5-305.003.17-19.00290新粮艳阳天年限平均法105.009.50运输设备中基健康年限平均法125.007.92东方红年限平均法105.009.50中粮糖业年限平均法85.0011.88冠农股份年限平均法6-105.009.50-15.83新粮艳阳天年限平均法45.0023.75电子设备及其他中基健康年限平均法5-105.009.50-19.00东方红年限平均法55.0019.00中粮糖业年限平均法55.0019.00冠农股份年限平均法55.0019.00新粮艳阳天年限平均法5-105.009.50-19.00由上表可以看出，标的公司固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公司相比无显著差异。

②在建工程报告期各期末，新粮艳阳天的在建工程账面价值分别为5,037.36万元和579.04万元，占总资产比例分别为38.93%和1.00%。

报告期各期末，新粮艳阳天的在建工程分类情况如下表：单位：万元2022年12月31日项目账面余额减值准备账面价值在建工程579.04-579.04合计579.04-579.042021年12月31日项目账面余额减值准备账面价值在建工程5,037.36-5,037.36合计5,037.36-5,037.36报告期各期末，新粮艳阳天在建工程账面价值明细情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日番茄丁生产线579.045,037.36291合计579.045,037.362022年，标的公司1.5万吨番茄丁生产线中除3kg高压杀菌釜设备不能正常使用，以及配套厂房消防工程尚未完成外，番茄丁生产线整体达到预定可使用状态。

标的公司将账面价值579.04万元3kg高压杀菌釜设备以外的番茄丁生产线及配套厂房整体预转固，作为固定资产核算，待相关工程竣工验收结算后，再做相应调整。

③无形资产新粮艳阳天的无形资产主要以土地使用权以及财务软件等为主。

报告期各期末，新粮艳阳天的无形资产账面价值分别为532.58万元和520.19万元，占总资产比例分别为4.12%和0.90%。

报告期各期末无形资产账面原值基本稳定，账面价值的变动主要由无形资产摊销导致。

报告期各期末，标的公司无形资产均正常使用，不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。

报告期各期末，新粮艳阳天的无形资产构成的情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日一、账面原值土地使用权525.26525.26软件11.0611.06专利权2.72-合计539.05536.33二、累计摊销土地使用权17.353.47软件1.380.28专利权0.11-合计18.853.75三、账面价值土地使用权507.91521.79软件9.6810.79专利权2.61-合计520.19532.58292④递延所得税资产报告期各期末，新粮艳阳天的递延所得税资产主要系资产减值准备及可抵扣亏损产产生的可抵扣暂时性差异形成，具体情况如下：项目2022年12月31日2021年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备1.200.30--可抵扣亏损--35.138.78合计1.200.3035.138.78⑤其他非流动资产报告期各期末，新粮艳阳天的其他非流动资产分别为138.52万元和19.17万元，占总资产比例分别为1.07%和0.03%。

主要系预付的番茄丁项目建设工程、设备款。

2、负债结构分析报告期末，标的公司最近两年的负债构成情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日金额占比金额占比流动负债：短期借款6,007.7333.87%--应付账款3,111.9617.54%3,237.2358.86%预收款项60.000.34%--合同负债7,019.9439.58%213.543.88%应付职工薪酬491.892.77%44.810.81%应交税费293.541.65%2.970.05%其他应付款37.030.21%2,001.5236.39%其他流动负债715.684.03%--流动负债合计17,737.77100.00%5,500.07100.00%非流动负债：非流动负债合计----293负债合计17,737.77100.00%5,500.07100.00%报告期各期末，标的公司的负债总额分别为5,500.07万元和17,737.77万元，短期借款、应付账款、合同负债及其他应付款等流动负债构成。

2022年末，标的公司负债总额较2021年末增加12,237.70万元，主要系为解决流动资金需求，标的公司向银行借入短期借款6,000万元，同时因番茄酱市场价格波动上行，客户为锁定采购价格向标的企业预付的番茄酱采购款增加6,806.40万元所致。

（1）短期借款报告期各期末，新粮艳阳天的短期借款分别为0万元和6,007.73万元，占负债总额比例分别为0.00%和33.87%，全部为保证借款，2022年末短期借款较上年末增加6,007.73万元，主要系标的公司为解决原料采购及日常经营等流动资金需求，分别向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行营业部借入流动资金贷款1,000万元，向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部借入流动资金贷款6,000万元。

其中2022年末已偿还中国银行借款本金1,000万元，计提短期借款利息7.73万元。

（2）应付账款报告期各期末，新粮艳阳天的应付账款分别为3,237.23万元和3,111.96万元，占负债总额比例分别为58.86%和17.54%。

报告期各期末，标的公司应付账款主要系采购原料番茄及包装材料形成的材料款以及采购建设番茄丁生产线所需工程、设备款等，具体构成如下表：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日材料商品款2,053.25529.90工程款302.81405.36设备款330.982,291.90运费仓储费352.939.36中介服务费33.38-修理费30.73-租赁费5.52-其他2.360.71294合计3,111.963,237.23（3）预收款项及合同负债报告期各期末，新粮艳阳天的合同负债（预收款项）分别为213.54万元和7,079.94万元，占负债总额比例分别为3.88%和39.91%。

预收款项（合同负债）的增加主要系2022年以来标的公司番茄制品业务规模大幅度增加，且番茄酱市场价格整体波动上行，客户为锁定采购价格向标的企业预付的番茄酱采购款增加所致。

（4）应付职工薪酬报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为44.81万元及491.89万元，占各期末负债总额比例分别为0.81%和2.77%，应付职工薪酬的增加主要系员工人数的增加以及计提奖金增加所致。

（5）应交税费报告期各期末，标的公司应交税费明细如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日企业所得税281.82-房产税1.161.94土地使用税5.40-印花税5.150.78个人所得税-0.26合计293.542.97报告期各期末，标的公司应交税费分别为2.97万元和293.54万元，占各期末负债总额比例分别为0.05%和1.65%。

标的公司2022年末应交税费较2021年末增加290.56万元，主要系标的公司2022年番茄制品销售额及盈利大幅上升，导致企业所得税的计提大幅增加。

（6）其他应付款报告期各期末，标的公司其他应付款明细如下：295单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日应付利息--应付股利--其他应付款37.032,001.52合计37.032,001.52报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为2,001.52万元和37.03万元，占负债总额比例分别为36.39%和0.21%，2022年末相较2021年末下降1,964.49万元，主要系2022年向股东新粮集团偿还年初拆借款1,400万元，向股东新疆艳阳天偿还固定资产入股评估价值超过约定出资部分金额及前期代标的公司垫付的费用507.82万元所致。

标的公司其他应付款项按照性质分类如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日单位往来款-1,907.82押金及保证金34.1893.63其他2.850.07合计37.032,001.52（7）其他流动负债报告期各期末，新粮艳阳天其他流动负债分别为0万元和715.68万元，占负债总额比例分别为0.00%和4.03%，主要为待转增值税销项税额。

3、偿债能力分析报告期内，新粮艳阳天的偿债能力相关指标情况如下：项目2022年12月31日2021年12月31日资产负债率（%）30.5642.50流动比率（倍）2.760.74速动比率（倍）2.320.30项目2022年度2021年度息税前利润（万元）2,131.13-28.97息税折旧摊销前利润（万元）2,507.6334.70利息保障倍数（倍）10.87-0.73296注：上述财务指标计算公式如下：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；④息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出；⑤息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；⑥利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。

报告期各期末，新粮艳阳天资产负债率分别42.50%及30.56%，报告期内呈下降趋势。

报告期各期末，新粮艳阳天流动比率分别为0.74和2.76，速动比率分别为0.30和2.32，报告期内迅速上升主要原因系2022年标的公司经营情况较好，并收到股东投资款32,500万元，流动资产快速增长所致。

报告期内，新粮艳阳天利息保障倍数分别为-0.73和10.87，2022年标的公司具备良好的偿付能力。

4、资产周转能力分析项目2022年度2021年度应收账款周转率（次）10.9213.69存货周转率（次）2.282.06注：上述财务指标计算公式如下：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；报告期各期，新粮艳阳天应收账款周转率分别为13.69和10.92。

2021年应收账款周转率较高，主要系2021年初应收账款余额为0所致。

总体来说，标的公司应收账款账期较短，回款情况较好。

报告期各期，新粮艳阳天存货周转率分别为2.06和2.28，2022年存货周转率有所提升，主要系2022年番茄酱市场价格波动上行，标的公司番茄制品销售情况日益向好。

（二）盈利能力分析报告期内，新粮艳阳天利润表主要项目如下：297单位：万元项目2022年度2021年度营业收入14,264.512,557.13营业利润1,942.17-68.33利润总额1,935.07-68.83净利润1,556.69-60.04归属于母公司所有者的净利润1,556.69-60.041、营业收入构成分析报告期内，新粮艳阳天营业收入构成如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比主营业务14,195.2999.51%2,544.5599.51%其他业务69.220.49%12.590.49%合计14,264.51100.00%2,557.13100.00%新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产、销售及相关产品贸易及代理出口服务，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。

报告期内，新粮艳阳天主营业务突出，业务结构较为稳定。

报告期内，新粮艳阳天营业收入分别为2,557.13万元和14,264.51万元，2022年营业收入同比增长率457.83%，主要原因2022年标的公司为提高市场影响力和客户服务能力，在自产番茄制品销售量大幅提升的同时，大力发展番茄酱贸易业务，使得营业收入大幅提升。

新粮艳阳天其他业务收入主要系运输代理服务、农资贸易及销售番茄皮渣、炉渣形成的收入。

（1）主营业务收入的产品构成报告期内，新粮艳阳天主营业务收入构成如下：单位：万元项目2022年度2021年度营业收入占比营业收入占比自产大桶番茄酱2,697.0419.00%851.1933.45%小包装番茄制品1,244.008.76%241.409.49%298大桶番茄酱贸易-全额法9,523.5467.09%1,450.2056.99%大桶番茄酱贸易-净额法681.614.80%--代理服务49.100.35%1.750.07%合计14,195.29100.00%2,544.55100.00%报告期，新粮艳阳天主营业务收入分别为2,544.55万元、14,195.29万元，占营业收入的比重分别为99.51%和99.51%。

主要产品或服务包括自产番茄酱、外购番茄酱及小包装番茄制品及代理服务。

小包装番茄制品主要包括面向国内销售者的番茄丁、去皮整番茄、番茄制品礼盒及番茄红素软胶囊。

番茄丁系标的公司自产产品，产品系列包括净含量390g*6罐/箱、净含量210g*48罐/箱、净含量290g*24罐/箱、净含量390g*24罐及净含量2,900g*6罐/箱。

去皮整番茄系标的自产产品，型号包括净含量290g*24罐/箱及净含量390g*24罐/箱两个品类。

番茄制品礼盒系外购番茄制品和自产番茄丁的混合包装，每盒包括2罐净含量为850g/罐的外购番茄酱、2罐净含量为400g/罐外购番茄丁、10罐净含量为210g/罐的外购番茄丁、2罐净含量为390g/罐自产番茄丁。

番茄红素软胶囊系外购产品，标的公司少量加价后销售。

2022年，标的公司自产大桶番茄酱营业收入由851.19万元增长至2,697.04万元，番茄酱贸易即外购番茄酱的销售收入由1,450.20万元增长至10,201.59万元，小包装番茄制品营业收入从241.40万元增长至1,244.00万元，从而带动了主营业务收入规模的提升。

报告期内，新粮艳阳天主要产品销量及平均售价变动情况如下表：单位：元项目2022年度2021年度销量平均售价销量平均售价自产大桶番茄酱（28-30%）（吨）5,637.094,784.452,125.914,003.90大桶番茄酱贸易-全额法（36-38%）（吨）14,799.706,434.953,005.394,825.35番茄制品礼盒4合1（箱）20,214.00143.7714,451.00166.36番茄丁礼盒（390g*6/箱）4,403.0060.41160.0061.95番茄丁礼盒（210g*48罐/箱）29,652.00283.29--299番茄丁礼盒（290g*24罐/箱）8,163.0061.89--番茄丁礼盒（390g*24罐/箱）4,977.0063.72--番茄丁礼盒（2900g*6罐/箱）100.0084.96--去皮整番茄礼盒（290g*24罐/箱）520.0063.72--番茄红素软胶囊（盒）10.00398.23--产品销量方面，由于标的公司番茄酱的生产及集中在每年的8月至9月，故标的公司需要在每年的8-9月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、番茄丁等番茄制品，而销售周期一般为生产季至下一个生产季的开始。

由于2021年以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故在资金周转允许的情况下，标的公司适当保留一定量的自产及外购番茄酱。

自产番茄酱由于2021年产季产能有限，大桶番茄酱实际产量为6,316.63吨，其中2021年销售2,125.91吨，2022年销售4,455.61吨。

2022年自产大桶番茄酱9,450.01吨，当年实现销售1,181.49吨。

2022年标的公司扩大番茄丁产量、丰富小包装番茄制品品类，产销量均大幅提升。

2022年，外购番茄酱、番茄制品礼盒及自产番茄丁礼盒的销量均较上年大幅度提升。

平均售价方面，报告期内，大桶番茄酱价格呈现上涨态势，新粮艳阳天自产番茄酱（固形物含量为28%-30%）平均售价分别为4,003.90元/吨、4,784.45元/吨，呈上升趋势。

新粮艳阳天外购大桶番茄酱（固形物含量为36%-38%）平均售价从2021年的4,825.35元/吨上升至2022年的6,434.95元/吨。

2021年产季的番茄制品礼盒销售价格略微下降，番茄丁的销售价格均相对稳定。

（2）主营业务收入中产品销售的地区分布报告期内，标的公司产品销售按地区分布的主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比内销10,620.4575.08%1,282.7650.45%其中：自产大桶番茄酱2,697.0419.07%851.1933.47%小包装番茄制品1,244.008.79%241.409.49%大桶番茄酱贸易-全额法6,087.1943.03%190.177.48%300大桶番茄酱贸易-净额法592.224.19%--出口3,525.7424.92%1,260.0349.55%其中：大桶番茄酱贸易-全额法3,436.3524.29%1,260.0349.55%大桶番茄酱贸易-净额法89.390.63%--合计14,146.19100.00%2,542.79100.00%注：产品需出口报关的即视为出口。

报告期内，标的公司除代理服务收入外，其他产品中2021年及2022年，内销收入占比分别为50.45%及75.70%，主要产品包括自产大桶番茄酱、大桶番茄酱贸易、小包装番茄制品。

出口收入占比分别为49.55%及24.92%，主要系外购大桶番茄酱。

标的公司大桶番茄酱贸易主要出口国为俄罗斯联邦及意大利，近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国番茄制品贸易日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。

相关出口国的贸易政策预计对标的公司未来经营能力或财务状况不会产生重大不利影响。

（3）主营业务收入的季节性分析报告期内，标的公司各个季度的主营业务收入分布情况如下表所示：单位：万元，%项目2022年度2021年度金额占比金额占比第一季度1,062.007.48%-0.00%第二季度4,255.5029.98%571.9222.48%第三季度5,075.3735.75%600.4523.60%第四季度3,802.4226.79%1,372.1853.93%合计14,195.29100.00%2,544.55100.00%标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，所属行业国内的生产季主要集中在8-9月，而销售一般不存在明显的季节性特征。

报告期内，标的公司第一季度的主营业务收入占比较低，主要原因系受标的公司2021年成立，期初没有商品库存，一季度未实现收入。

2021年二季度着手开展大桶番茄酱贸易业务，2021年8-9月组织大桶番茄酱及小包装番茄制品的生产，并于2021年第四季度实现自产产品的销售，使得2021年第四季度收入开始提升。

3012022年，标的公司番茄酱贸易业务量同比逐步提升，同时2022年8-9月自产番茄制品的产销量均同比大幅度上升，使得2022年各季度收入均相比2021年有所提升。

因此，报告期内，标的公司各季度收入变化主要系为满足客户需求而开展的贸易业务量变化及自产番茄制品的生产周期及产销量逐步提升所致，不存在显著季节性特征。

2、营业成本及毛利率（1）营业成本报告期内，新粮艳阳天营业成本构成如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比主营业务11,584.4499.76%2,430.29100.00%其他业务27.380.24%--合计11,611.81100.00%2,430.29100.00%报告期内，新粮艳阳天营业成本分别为2,430.29万元和11,611.81万元，2022年营业成本较2021年增长377.80%。

报告期内，新粮艳阳天主营业务成本分别2,430.29万元和11,584.44万元，占营业成本的100.00%和99.76%。

2022年主营业务成本较2021年增长9,154.15万元，增长率为376.67%，为主要系标的公司为提高市场影响力和客户服务能力，在自产大桶番茄酱及小包装番茄制品产销量大幅上升的同时，发展番茄酱贸易业务，通过贸易业务满足客户需求，使得外购番茄酱规模提升所致。

报告期内，新粮艳阳天主营业务成本构成如下：单位：万元项目2022年度2021年度营业成本占比营业成本占比自产大桶番茄酱2,188.2518.89%818.4233.68%小包装番茄制品458.833.96%135.775.59%大桶番茄酱贸易8,937.3577.15%1,476.1060.74%302合计11,584.44100.00%2,430.29100.00%报告期内，主营业务成本中，自产番茄酱及外购番茄酱成本占比较高，其中自产番茄酱成本占比分别为33.68%及18.89%，外购番茄酱成本占比分别为60.74%及77.15%。

报告期内，新粮艳阳天主要产品成本单价变动情况如下表：单位：吨（折合）、元/吨、元/盒项目2022年度2021年度销量单位成本销量单位成本自产大桶番茄酱（28-30%）5,637.093,881.892,125.913,849.75大桶番茄酱贸易-全额法（36-38%）14,799.706,038.873,005.394,911.50番茄丁礼盒（折合吨）417.956,456.770.3716,683.76其中：2021年产季10.3017,364.130.3716,683.762022年产季407.656,181.10--番茄制品礼盒（4合1礼盒）108.7517,341.2777.7517,382.77番茄红素软胶囊（盒）10.00380.00--注：番茄丁礼盒包括1.5万吨产线生产的各规格型号的番茄丁、去皮整番茄。

报告期内，新粮艳阳天自产大桶番茄酱（固形物含量为28%-30%）单位成本分别为3,849.75元/吨、3,881.89元/吨，保持相对稳定，主要系2022年原料番茄的采购价格为483.82元吨，相比2021年的451.26元/吨上涨7.22%，上涨幅度较低。

而从产能利用率方面来看，2022年番茄酱生产线产能利用率达到51.08%，相比2021年的35.58%提升了15.50%，使得规模效应增加，单位生产成本下降。

标的公司外购大桶番茄酱（固形物含量为36%-38%）的价格随行就市，整体来看2021年以来大桶番茄酱价格呈现上涨态势，故新粮艳阳天番茄酱采购价格从2021年的4,911.50元/吨上升至6,038.87元/吨。

2022年，自产大桶番茄酱销量5,637.09吨，相比2021年的2,125.91吨增加3,511.18吨，增长了165.16%。

大桶番茄酱贸易业务方面，2022年贸易量为14,799.70吨，相比2021年的3,005.39吨增加了11,794.32吨，增长了392.44%。

自产大桶番茄酱和外购番茄酱价格、成本差异受到番茄酱浓度因素、采购时间及对未来市场价格走势预期等多种因素的影响，其中，同一时间点固形物含量303越低价格越相对低。

同一固形物含量，外购大桶番茄酱是以特定时间的市场价格作为交易价格的参考，而资产番茄酱是基于标的企业自行组织原料采购、生产而形成，生产价格比产成品市场价格低存在合理性。

小包装番茄制品方面，番茄丁主要系番茄丁生产线生产的各种规格的番茄丁礼盒、去皮整番茄礼盒。

其他番茄制品主要系2021年领用自产番茄丁礼盒与外购3种规格番茄制品罐头组装的4合1礼盒及番茄红素软胶囊，由于番茄红素软胶囊仅在2022年采购销售了10盒，采购价格3,800元。

标的企业2021年生产季的所生产番茄丁为因设备调试需要而小批量试生产产品，番茄丁生产尚未调试完备，未达到转固标准，使得2021年产季番茄丁成本不具有代表性。

2022年产季，标的企业开始大规模生产番茄丁，番茄丁产量由2021年的38.94吨提升至2,106.42吨，规模效应显著提升，同时2021年试生产的番茄丁主要用于配合其他3种外购番茄制品生产番茄制品4合1礼盒，而2022年生产的2,106.42吨番茄丁系直接销售目的，按照主管税务局核定的农产品综合耗用率，销售环节可抵扣一定比例的增值税进项税，使得2022年产季番茄丁系列产品的单位成本进一步降低。

番茄制品（4合1礼盒）均由2021年产季所产，2021年、2022年单位营业成本分别为17,382.77元/吨及17,341.27元/吨，差异主要系销售过程中承担的运费差异。

综上，报告期内，标的公司营业成本的上涨系自产番茄制品销量的增长、番茄酱贸易量上升及平均采购单价的上升等综合因素导致，存在合理性。

报告期内，新粮艳阳天各产品成本构成及变动与主要产品的销量、营业收入的变动相匹配。

（2）毛利总体情况报告期内，新粮艳阳天毛利构成情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比主营业务毛利2,610.8598.42%114.2690.08%其中：自产大桶番茄酱508.7819.18%32.7725.84%小包装番茄制品785.1729.60%105.6383.27%大桶番茄酱贸易-全额法586.1922.10%-25.89-20.41%304大桶番茄酱贸易-净额法681.6125.69%--代理服务49.101.85%1.751.38%其他业务毛利41.841.58%12.599.92%合计2,652.70100.00%126.85100.00%报告期内，新粮艳阳天毛利分别为126.85万元和2,652.70万元，其中主营业务毛利分别为114.26万元和2,610.85万元，占毛利总额的比例分别为90.08%和98.42%，保持相对稳定，与主营业务收入及主营业务成本规模及占比向匹配。

（3）毛利率报告期内，新粮艳阳天毛利率情况如下：项目2022年度2021年度主营业务毛利率18.39%4.49%其中：自产大桶番茄酱18.86%3.85%小包装番茄制品63.12%43.76%大桶番茄酱贸易-全额法6.16%-1.79%大桶番茄酱贸易-净额法100.00%-代理服务100.00%100.00%其他业务毛利率60.45%100.00%综合毛利率18.60%4.96%报告期内，新粮艳阳天的综合毛利率分别为4.96%和18.60%，其中主营业务毛利率分别为4.49%及18.39%。

报告期内标的公司综合毛利率及主营业毛利率均同比上升，报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务毛利率、主营业务收入占比和毛利率贡献率情况如下表所示：单位：%项目2022年度2021年度收入占比毛利率毛利率贡献率毛利率贡献率变动收入占比毛利率毛利率贡献率自产大桶番茄酱19.0018.863.582.3033.453.851.29小包装番茄制品8.7663.125.531.389.4943.764.15大桶番茄酱贸易-全额法67.096.164.135.1556.99-1.79-1.02大桶番茄酱贸易-净额法4.80100.004.804.800.00--305项目2022年度2021年度收入占比毛利率毛利率贡献率毛利率贡献率变动收入占比毛利率毛利率贡献率代理服务0.35100.000.350.280.07100.000.07合计100.0018.3918.3913.90100.004.494.49注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×主营业务收入占比。

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为4.49%和18.39%，2022年度自产大桶番茄酱、小包装番茄制品及大桶番茄酱贸易-全额法及净额法贸易业务对标的公司主营业务毛利率的贡献率分别为3.58%、5.53%、4.13%及4.80%，比较接近，较上年度均有所提升。

报告期内主营业务毛利率下滑的主要原因包括：A.自产大桶番茄酱及大桶番茄酱贸易业务方面报告期内，标的公司自产大桶番茄酱、外购大桶番茄酱的平均售价、平均成本及毛利率变动情况如下：单位：吨、元/吨项目2022年2021年平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率自产大桶番茄酱（28-30%）4,784.453,881.8918.86%4,003.903,849.753.85%大桶番茄酱贸易（36-38%）6,434.956,038.876.16%4,825.354,911.50-1.79%注：大桶番茄酱贸易仅分析全额法业务模式报告期内，新粮艳阳天自产番茄酱（固形物含量28%-30%）单位成本分别为3,849.75元/吨、3,881.89元/吨，保持相对稳定。

外购番茄酱（浓度为36%-38%）的价格随行就市，整体来看2021年以来大桶番茄酱价格呈现上涨态势，故新粮艳阳天番茄酱采购价格从2021年的4,911.50元/吨上升至6,038.87元/吨，上涨22.95%，报告期内，新粮艳阳天大桶番茄酱的采购价格主要参考历史交易价格及对未来价格预期基础上综合确定，采购价格的变动与市场价格波动一致。

报告期内，大桶番茄酱价格呈现上涨态势，新粮艳阳天自产番茄酱平均售价分别为4,003.90元/吨、4,784.45元/吨，2022年平均售价较2021年上涨19.49%，306系自产大桶番茄酱毛利率上升的主要原因。

新粮艳阳天外购大桶番茄酱平均售价从2021年的4,781.55元/吨上升至2022年的6,434.95元/吨，上涨33.36%。

2021年1月至2022年12月中国番茄酱（固形物含量为36%-38%）月度出口均价走势如下图：数据来源：根据海关出口数据整理报告期内，自产番茄酱毛利率增幅较大主要系在生产价格保持相对稳定的情况下，市场价格的持续提升。

而外购大桶番茄酱毛利率主要系，由于标的企业对大桶番茄酱价格上涨预期，标的企业一般会通过大额采购合同锁定采购价格，期后在若干月份分批次进行销售，2021年销售价格整体波动上行，而2022年番茄酱市场价格则是呈上升趋势。

故番茄酱毛利率增幅较大与番茄的市场行情相符。

B.小包装番茄制品业务方面单位：元/吨（折合吨）、元/盒项目2022年2021年平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率番茄丁礼盒（折合吨）22,801.456,456.7771.68%26,473.0216,683.7636.98%其中：2021年产季25,815.7817,364.1332.74%26,473.0216,683.7636.98%2022年产季22,725.276,181.1072.80%---番茄制品礼盒（4合1礼盒）（折合吨）26,722.6017,341.2735.11%30,921.9417,382.7743.78%番茄红素软胶囊（盒）398..23380.004.58%---4,000.004,500.005,000.005,500.006,000.006,500.007,000.007,500.008,000.002021年1月2021年2月2021年3月2021年4月2021年5月2021年6月2021年7月2021年8月2021年9月2021年10月2021年11月2021年12月2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月2022年6月2022年7月2022年8月2022年9月2022年10月2022年11月2022年12月2021年1月至2022年12月中国番茄酱月度出口均价走势（元/吨）大桶番茄酱307项目2022年2021年平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率合计--63.12%--43.76%报告期内，新粮艳阳天小包装番茄制品的毛利率整体高于自产大桶番茄酱，主要系番茄丁等小包装产品的附加值相较大桶番茄酱更高。

从客户差异角度分析，大桶番茄酱的目标客户一般为B端品牌商，品牌商通过分装、生产小罐产品并将其销售给消费者，从中切分了部分利润。

而番茄丁等小包装番茄制品主要卖向C端消费者，这就使得番茄丁等产品的供应链比较短，产品附加值比较高。

此外，大桶番茄酱在国际和国内市场均属于较为成熟的产品，竞争透明，价格差异不明显。

而番茄丁等新兴市场产品被预制菜及下游健康食品的发展带动，产业规模以较快的速度递增，销售单价相比于大桶番茄酱也具有相对优势。

番茄丁礼盒主要卖向C端消费者，报告期内平均销售价格（折合成吨）分别为26,473.02元/吨、22,801.45元/吨，下降13.87%，主要原因系：①2021年主要系终端消费客户购买，2022年番茄丁礼盒规格、品类数量及产量均大幅上升，除去中泰集团等终端客户外，标的公司加大了对贸易商的销售占比，而对贸易商的销售价格相对终端市场客户较低。

②2022年为将2021年生产季生产的番茄丁礼盒在2022年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销。

番茄丁单位成本方面，标的企业2021年生产季的所生产番茄丁为因设备调试需要而小批量试生产产品，使得2021年产季番茄丁成本不具有代表性。

2022年产季，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态，开始大规模生产番茄丁，番茄丁（含去皮整番茄）产量由2021年的38.94吨提升至2,106.42吨，成本核算更加具有代表性，单位生产成本大幅度下降，根据产品规格不同，2022年产季番茄丁礼盒折合吨成本由相比2021年产季的17,364.13元/吨下降至6,181.10元/吨，下降64.40%。

番茄丁系列产品的毛利率的提升主要系2022年番茄丁生产线完成调试开始大批量生产，规模优势带来的成本下降所致。

番茄制品礼盒（4合1礼）均由2021年产季所产，2021年、2022年单位营业成本分别为17,382.77元/吨及17,341.27元/吨，差异主要系销售过程中承担的运费差异。

2021年、2022年单位销售价格分别为30,921.94元/吨及26,722.60元308/吨，平均售价格下降13.58%，主要系标的公司将2021年生产季生产的番茄丁礼盒在2022年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销，使得2021年产季的番茄制品礼盒（4合1礼）2022年毛利率相比2021年下降8.68%。

番茄红素方面，2022年，标的企业外购少量番茄深加工产品番茄红素软胶囊，少量加价后按照398.23元/盒进行销售，平均采购成本为380元/盒，毛利率为4.58%。

2022年，标的企业番茄红素软胶囊销售收入为0.40万元，金额及收入占比均较小。

②主营业务毛利率与同行业可比公司比较分析新粮艳阳天番茄制品业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：公司名称2021年产品结构2022年度2021年度中基健康2021年大桶番茄酱收入占比91.24%；番茄红素软胶囊收入占比3.91%；2022年大桶番茄酱收入占比82.83%；番茄红素软胶囊收入占比15.02%25.82%5.20%东方红大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄沙司、番茄汁等18.73%12.11%中粮糖业番茄制品（大桶番茄酱、辣椒酱、浓缩葡萄汁、浓缩杏浆以及面对消费者的小包装番茄酱、番茄沙司、番茄粉、番茄红素及番茄汁）未披露26.22%冠农股份大桶番茄酱和小包装番茄酱为主，少量番茄丁、番茄汁。

未披露16.92%新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司大桶番茄酱为主未披露9.23%同行业平均-22.28%13.94%标的公司主营业务毛利率18.39%4.49%标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品毛利率自产大桶番茄酱、小包装番茄制品32.83%12.67%注：1、数据来源于同行业公司年度报告，东方红2022年数据参照2022年1-6月数据。

2、新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司数据来源于第七师国有资产经营(集团)有限公司2021年度报告。

从上表中可以看出，中基健康及新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司番茄制品以大桶番茄酱为主，2021年总体毛利率相对较低，与标的公司自产番茄酱产品毛利率3.85%比较接近。

而东方红、冠农股份所售番茄制品除大桶番茄酱之外，还生产销售小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等附加值更高的产品，东方红2021年及2022年1-6月毛利率分别为12.11%及18.73%。

冠农股份番茄制品3092021年毛利率为16.92%，与新粮艳阳天报告期内自产大桶番茄酱及小包装番茄制品业务毛利率比较接近。

2022年中基健康主营业毛利率为25.82%，其中大桶番茄酱业务毛利率为16.53%，与标的公司2022年自产大桶番茄酱毛利率18.86%比较接近。

2022年中基健康番茄红素软胶囊毛利率为77.04%，与标的公司小包装番茄制品毛利率63.12%，相对比较接近。

中粮糖业2021年番茄制品毛利率26.22%，在同行业公司中最高，主要原因包括：1、中粮糖业番茄制品除大包装产品（大桶番茄酱、辣椒酱、浓缩葡萄汁、浓缩杏浆）外，还推出面对消费者的小包装番茄酱、番茄沙司、番茄粉、番茄红素及番茄汁；2、中粮糖业是目前亚洲最大、世界第二的番茄加工企业，2021年鲜番茄加工量为155万吨，占中国加工总量的32%，占全球加工总量的5%。

中粮糖业自行种植番茄酱覆盖率较高，在国内最优良的番茄产区拥有约30万亩番茄种植基地，13家番茄公司，在种子研发、种植管理、加工技术等各个方面均处于国内领先水平。

由于中粮糖业拥有较大规模的自行种植的番茄基地，番茄原料供应充足稳定，因此成本能控制在较低水平，提升了番茄制品的毛利率。

综上，标的公司2021年、2022年毛利率及毛利率变动具有合理性，与可比公司同类产品毛利率基本相同，与可比公司同类产品毛利率变动趋势一致。

3、期间费用报告期内，标的公司期间费用及占比情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占营业收入比重金额占营业收入比重销售费用41.710.29%0.360.01%管理费用753.395.28%130.565.11%研发费用----财务费用-50.83-0.36%47.351.85%期间费用合计744.275.22%178.266.97%310报告期内，标的公司的期间费用合计分别为178.26万元和744.27万元，占当期营业收入比重分别为6.97%和5.22%。

期间费用占比快速下降在主要原因系2022年公司自有资金规模大幅提升，营业收入大幅增加的，财务费用率大幅降低所致。

（1）销售费用①销售费用构成及变动分析报告期内，标的公司的销售费用分别为0.36万元和41.71万元，占当期营业收入比重分别为0.01%和0.29%。

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比职工薪酬20.0247.99%--广告宣传费17.6242.25%--业务招待费2.676.40%0.36100.00%差旅费0.631.50%--车辆费用0.400.96%--办公费0.280.67%--折旧0.100.23%--合计41.71100.00%0.36100.00%新粮艳阳天2022年销售费用较2021年增加41.36万元，主要原因系2022年新粮艳阳天调整、健全组织机构，成立专职的营销部门，加大产品营销力度，使得销售费用类型丰富，销售费用金额上升。

②销售费用率与同行业上市公司比较报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：公司名称2022年度2021年度中基健康0.97%0.05%东方红未披露3.27%311中粮糖业未披露1.91%冠农股份未披露1.28%同行业平均0.97%1.63%新粮艳阳天0.29%0.01%2021年度标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，经查看同行业可比上市公司定期报告，中基健康由于自2021年恢复大桶番茄酱，其主要经营大桶番茄酱，主要客户均为贸易商，销售费用率较低。

东方红除去生产大桶番茄酱以外，还向下游市场渗透，根据市场需求推出了多个系列的番茄酱、番茄沙司、番茄汁等产品，同时通过外加工的形式开发多种调味品，故整体而言东方红销售费用率较高。

2021年标的公司成立之初，尚未成立专职的营销部门，客户取得主要为管理人员原拓展的客户及关联方销售，故销售费用较低，2022年随着组织结构的健全，销售费率有所上升。

（2）管理费用①管理费用构成及变动分析报告期内，标的公司的管理费用分别为130.56万元和753.39万元，占当期营业收入比重分别为5.11%和5.28%。

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度金额占比金额占比工资性支出639.3584.86%101.3077.59%折旧费34.354.56%8.966.86%聘请中介机构费30.634.07%2.481.90%办公费13.751.82%10.568.09%业务招待费3.520.47%2.191.68%差旅费2.160.29%1.331.02%无形资产摊销1.110.15%0.280.21%保险费0.350.05%0.430.33%租赁费20.092.67%--312残保金3.160.42%--其他4.920.65%3.042.33%合计744.27100.00%130.56100.00%新粮艳阳天2022年管理费用较2021年度增加622.83万元，主要原因系：A.2022年标的公司为扩大番茄制品产销规模，管理人员扩充，同时标的公司完成了既定业绩目标，管理人员奖金上升。

使得管理人员职工薪酬相比2021年度增加538.05万元；B.新增办公室租金、办公设备折旧等人员相关费用45.48万元；C.新粮艳阳天2022年8月增资、税务咨询等事项，使得聘请中介机构费增加28.16万元。

②管理费用率与同行业上市公司比较报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：公司名称2022年度2021年度中基健康4.85%23.06%东方红未披露7.18%中粮糖业未披露3.06%冠农股份未披露2.73%同行业平均4.85%9.01%新粮艳阳天5.28%5.26%中基健康由于自2021年恢复大桶番茄酱以来，产能及产能利用率相较历史最高水平还相差甚远且原拟开展医药业务在上海租赁办公场所发生较高的租赁费、物业管理费、办公费及差旅费等支出，使得管理费用率较高。

2022年，中基健康番茄制品业务产能恢复较高水平且上海办公场所退租使得管理费用率降到合理水平。

中粮糖业、冠农股份主要产品以大宗商品（糖、棉花等）交易为主，管理费用率相对较低。

剔除上述因素影响后，标的公司2021年和2022年管理费用率与同行业可比公司较为接近。

313（3）研发费用报告期内，标的公司不存在研发费用。

番茄酱及番茄丁的生产不属于技术密集型行业，未发生研发费用存在合理性。

同行业可比公司研发费用率均相对较低。

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：公司名称2022年度2021年度中基健康0.00%0.00%东方红未披露0.00%中粮糖业未披露0.10%冠农股份未披露0.17%同行业平均0.00%0.07%新粮艳阳天0.00%0.00%（4）财务费用报告期内，标的公司的财务费用分别为47.35万元和-50.83万元，占当期营业收入比重分别为1.85%和-0.36%。

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度利息费用196.0639.86减:利息收入202.051.46汇兑损失79.5013.45减：汇兑收益198.514.73手续费1.680.24其他72.50-合计-50.8347.352022年8月，标的公司增资扩股收到股东投资款32,500万元，使得2022年利息收入相比2021年增加200.59万元。

2022年为扩大番茄制品产销规模及贸易业务规模，新增短期借款6,000万元，使得利息费用相比2021年增加158.58万元。

由于汇率的波动使得2022年汇兑净收益相比2021年增加127.74万元。

报告期各期，标的公司财务费用的变动与业务实际相匹配，存在合理性。

3144、非经常性损益报告期内，新粮艳阳天的非经常性损益情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度非流动性资产处置损益2.03计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）78.60-债务重组损益11.95-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5.07-0.50小计83.48-0.50减：所得税影响额20.53-合计62.95-0.50报告期内各期，标的公司的非经常性损益总额分别为-0.50万元、62.95万元报告期内，对非经常性损益影响较大的事件主要包括：（1）2022年的主要为政府补助，系2022年8月收到新疆生产建设兵团第六师工业和信息化局工业企业“小升规”奖励金20.00万元；（2）2022年新疆生产建设兵团第六师商务局为促进外贸发展，拨付的出口保费补贴款55万元；（3）2022年新疆生产建设兵团第六师人社局拨付的稳岗、扩岗补贴款2.60万元；（4）2022年捐赠支出7.5万元。

报告期内，非经常性损益对公司整体盈利能力的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

（三）现金流量分析报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度经营活动现金流入小计35,219.462,768.03经营活动现金流出小计35,053.984,993.35经营活动产生的现金流量净额165.48-2,225.32投资活动现金流入小计--投资活动现金流出小计3,078.512,974.30投资活动产生的现金流量净额-3,078.51-2,974.30315筹资活动现金流入小计41,500.006,050.00筹资活动现金流出小计5,903.27747.48筹资活动产生的现金流量净额35,596.735,302.52汇率变动对现金及现金等价物的影响39.27-11.98现金及现金等价物净增加额32,722.9790.91净利润1,590.18-60.04经营性现金流量净额/净利润10.41%3,706.11%各现金流项目具体分析如下：1、经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元经营活动产生的现金流量2022年度2021年度销售商品、提供劳务收到的现金33,759.152,691.84收到的税费返还595.8374.74收到其他与经营活动有关的现金864.481.46经营活动现金流入小计35,219.462,768.03购买商品、接受劳务支付的现金32,474.854,580.61支付给职工以及为职工支付的现金847.33383.21支付的各项税费131.585.20支付其他与经营活动有关的现金1,600.2324.33经营活动现金流出小计35,053.984,993.35经营活动产生的现金流量净额165.48-2,225.32报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,225.32万元及165.48万元，2021年公司经营活动产生的现金总体流出状态，主要是由于：①标的公司成立于2021年1月，成立时间较短，外购番茄酱的毛利率较低同时销售收入占比较高，使得标的公司报告期内净利润规模总体较低，分别为-60.04万元及1,556.69万元；②标的公司番茄酱生产时间与销售时间存在差异，由于番茄酱的生产周期一般集中在每年的8月至10月，故标的公司需要在每年的8-10月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、番茄丁等番茄制品，而销售周期一般为生产季至下一个生产季的开始；③由于2021年以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故316在资金周转允许的情况下，标的公司适当保留一定量的自产及外购番茄酱。

2021年末及2022年末，标的公司账面存货金额分别为2,386.46万元和7,792.24万元，2022年末，标的公司存货余额较上年末增加5,405.78万元。

以上原因使得标的公司2021年经营活动产生的现金净流量为负，2022年经营活动产生现金净流入较低。

2、投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元投资活动产生的现金流量2022年度2021年度投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,078.512,974.30投资活动现金流出小计3,078.512,974.30投资活动产生的现金流量净额-3,078.51-2,974.30报告期内，标的公司投资活动现金流量净额分别为-2,974.30万元和-3,078.51万元。

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流呈流出状态，主要因2021年以来标的公司投资建设1.5万吨番茄丁生产线项目，在建工程投资支出较大所致。

3、筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元筹资活动产生的现金流量2022年度2021年度吸收投资收到的现金32,500.004,000.00取得借款收到的现金7,000.00-收到其他与筹资活动有关的现金2,000.002,050.00筹资活动现金流入小计41,500.006,050.00偿还债务支付的现金1,000.00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,380.7737.48支付其他与筹资活动有关的现金3,522.50710.00筹资活动现金流出小计5,903.27747.48筹资活动产生的现金流量净额35,596.735,302.52317报告期各期，新粮艳阳天筹资活动现金流量净额分别为5,302.52万元及35,596.73万元。

报告期内，筹资活动的现金流入主要为收到股东投资款、银行借款及向股东新粮集团拆借经营资金款等；筹资活动的现金流出主要为偿还上述债务本息产生的现金流。

五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。

2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。

近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。

因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。

同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。

标的公司在现有两条合计产能18,500吨/年的番茄酱生产线以及一条产能15,000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全资收购将进一步改善上市公司财务状况。

另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。

上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。

本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

318综上，本次交易有利于改善公司财务状况，提升公司盈利能力，增强公司持续经营能力。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：单位：万元项目2022年12月31日/2022年度交易前交易后变动率营业收入58,928.5669,655.4418.20%利润总额3,137.564,372.2039.35%净利润2,608.443,464.7132.83%归属上市公司母公司股东的净利润2,608.513,464.7832.83%本次交易后上市公司营业收入及利润规模均有所提升。

公司2022年的营业收入由交易前的58,928.56万元增加至交易后的69,655.44万元，增幅18.20%。

利润总额由交易前的3,137.56万元增加至交易后的4,372.20万元，增幅39.35%。

2022年归属于上市公司母公司股东的净利润由交易前的2,608.51万元提升至3,464.78万元，提升幅度为32.83%。

本次交易有利于增加上市公司的销售规模、提升盈利能力，交易完成后上市公司的持续经营能力进一步提升。

（二）本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响1、资产、负债构成分析单位：万元项目2022年12月31日交易前交易后变动率流动资产53,581.53100,724.3387.98%非流动资产28,954.9638,345.0332.43%资产总额82,536.49139,069.3668.49%流动负债59,687.3775,604.1126.67%非流动负债12,807.0012,807.000.00%319负债总额72,494.3888,411.1121.96%本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至2022年12月31日的资产总额增幅为56,532.87万元。

本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的64.92%上升到72.43%，上市公司的资产仍以流动资产为主，资产结构基本未发生变化。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至2022年12月31日的负债总额增幅为15,916.73万元。

本次交易后，流动负债占负债总额比例从交易前的82.33%上升至交易后的85.51%，上市公司的负债结构略有变化，但仍以流动负债为主。

2、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析本次交易前后，公司偿债能力指标如下：项目2022年12月31日交易前交易后资产负债率87.83%63.57%流动比率（倍）0.901.33速动比率（倍）0.530.94本次交易前，截至2022年12月31日，上市公司资产负债率为87.83%，本次交易完成后上市公司备考资产负债率为63.57%，资产负债率大幅度降低，将显著提高上市公司的财务安全性。

此外，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均大幅上升，短期偿债能力进一步增强，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力都得到了提升。

本次重组完成前，上市公司主要通过资产抵押方式向银行或其他单位通过债务融资方式获取资金，对于现有负债，上市公司已经做好了恰当的偿债安排，本次重组完成后，根据前述分析，上市公司的资产负债表得到改善，同时盈利能力也将加强，上市公司的偿债能力和财务安全性都将得到提高。

320六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析（一）本次交易完成后的整合计划上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。

通过本次交易，中基健康将控股新粮艳阳天，新粮艳阳天主要从事为番茄制品生产，主要产品为番茄丁罐头及番茄酱，同时，新粮艳阳天将投资4万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁产能，与上市公司实行差异化生产。

从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。

同时，上市公司将在保持新粮艳阳天独立运营的基础上，与新粮艳阳天实现优势互补，上市公司将对新粮艳阳天的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行全面整合。

1、业务整合本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综合实力。

2、资产整合本次交易完成后，新粮艳阳天将保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。

同时，新粮艳阳天将遵守上市公司相关的资产管理制度，行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，按照中国证监会、深交所相关法规及公司章程等相关制度履行相应程序。

3213、财务整合交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系及规范运作的要求，结合番茄制品行业特点和业务模式，进一步完善新粮艳阳天内部控制体系建设；同时，上市公司将严格按照证监会、深交所相关法律法规的规定，对新粮艳阳天对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范新粮艳阳天出现财务风险。

4、人员整合本次交易完成后，新粮艳阳天作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，新粮艳阳天将维持原有主要经营团队，在建立有效控制的基础上，上市公司也将尽最大能力保持新粮艳阳天管理和业务团队人员的稳定，并给予管理层充分的发展空间。

5、机构整合本次交易完成后，新粮艳阳天仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持基本稳定。

上市公司将协助新粮艳阳天建立科学、规范的公司治理结构，保证新粮艳阳天按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。

截至本报告书出具日，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

上市公司将指导、协助新粮艳阳天完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将新粮艳阳天纳入统一的上市公司治理体系内。

（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划交易完成后，上市公司将积极整合自身及股东资源优势及番茄制品领域丰富的行业经验，协助新粮艳阳天稳步推进4万吨番茄项目的建成及投产，同时拟使用募集配套资金用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的建设。

立足新疆优势资源禀赋，加快形成高技术、高附加值的番茄制品产业，增强上市公司的综合竞争力。

此外，上市公司和新粮艳阳天将整合双方的管理能力、销售渠322道和人力资源，提高上市公司整体经营效率和运营能力，提高番茄制品的市场占有率，扩大收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和竞争力。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划，本次交易购买标的资产的交易价格为41,316.56万元，以发行股份的方式购买。

同时，上市公司拟发行股份募集配套资金用于标的公司番茄红素生产线项目及补充流动资金。

如果募集配套资金能够按计划成功募集，将能顺利推进募投项目建设。

本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。

未来上市公司将根据标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。

（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。

本次交易完成后，交易各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

323第十节财务会计信息一、标的公司财务报表中兴财光华会计师依据中国注册会计师审计准则对新粮艳阳天最近两年的财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日的资产负债表，2022年度、2021年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审字（2023）第204014号）。

如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。

（一）资产负债表单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日流动资产：货币资金32,813.89166.91应收票据10.00应收账款2,237.01373.59应收款项融资50.00预付款项3,659.57191.53其他应收款905.465.15存货7,792.242,386.46其他流动资产1,423.17938.81流动资产合计48,891.334,062.45非流动资产：固定资产8,034.323,160.34在建工程579.045,037.36无形资产520.19532.58递延所得税资产0.308.78其他非流动资产19.17138.52非流动资产合计9,153.038,877.58资产总计58,044.3612,940.03流动负债：324短期借款6,007.73-应付账款3,111.963,237.23预收款项60.00-合同负债7,019.94213.54应付职工薪酬491.8944.81应交税费293.542.97其他应付款37.032,001.52其他流动负债715.68-流动负债合计17,737.775,500.07非流动负债：非流动负债合计--负债合计17,737.775,500.07所有者权益：股本38,037.387,500.00资本公积1,962.62-盈余公积149.66-未分配利润156.92-60.04股东权益合计40,306.587,439.96负债和股东权益总计58,044.3612,940.03（二）利润表单位：万元项目2022年度2021年度一、营业收入14,264.512,557.13减：营业成本11,611.812,430.29税金及附加52.5116.91销售费用41.710.36管理费用753.39130.56研发费用--财务费用-50.8347.35其中：利息费用196.0639.86利息收入202.051.46加：其他收益90.57-325投资收益（损失以“-”号填列）--其中：对联营企业和合营企业的投资收益--以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）--净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--信用减值损失（损失以“-”号填列）-4.33-资产减值损失（损失以“-”号填列）--资产处置收益（损失以“-”号填列）--二、营业利润（亏损以“-”号填列）1,942.17-68.33加：营业外收入3.18-减：营业外支出10.280.50三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,935.07-68.83减：所得税费用378.38-8.78四、净利润（净亏损以“-”号填列）1,556.69-60.04（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1,556.69-60.04（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--五、其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额1,556.69-60.04（三）现金流量表单位：万元项目2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金33,759.152,691.84收到的税费返还595.8374.74收到其他与经营活动有关的现金864.481.46经营活动现金流入小计35,219.462,768.03购买商品、接受劳务支付的现金32,474.854,580.61支付给职工以及为职工支付的现金847.33383.21支付的各项税费131.585.20支付其他与经营活动有关的现金1,600.2324.33经营活动现金流出小计35,053.984,993.35经营活动产生的现金流量净额165.48-2,225.32326二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,078.512,974.30投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计3,078.512,974.30投资活动产生的现金流量净额-3,078.51-2,974.30三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金32,500.004,000.00取得借款收到的现金7,000.00-收到其他与筹资活动有关的现金2,000.002,050.00筹资活动现金流入小计41,500.006,050.00偿还债务支付的现金1,000.00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,380.7737.48支付其他与筹资活动有关的现金3,522.50710.00筹资活动现金流出小计5,903.27747.48筹资活动产生的现金流量净额35,596.735,302.52四、汇率变动对现金及现金等价物的影响39.27-11.98五、现金及现金等价物净增加额32,722.9790.91加：期初现金及现金等价物余额90.91-六、期末现金及现金等价物余额32,813.8990.91二、上市公司备考财务报表根据经中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：（一）备考合并资产负债表327单位：万元项目2022年12月31日流动资产：货币资金53,561.06应收票据20.00应收账款9,267.98应收款项融资50.00预付款项4,741.62其他应收款1,728.25其中：应收利息101.51应收股利-存货29,541.01其他流动资产1,814.42流动资产合计100,724.33非流动资产：-固定资产36,917.48在建工程598.26无形资产718.90长期待摊费用14.46递延所得税资产76.76其他非流动资产19.17非流动资产合计38,345.03资产总计139,069.36流动负债：短期借款7,208.40应付账款10,098.49预收款项132.06合同负债11,694.15应付职工薪酬3,003.91应交税费2,023.17其他应付款40,088.62其中：应付利息3,031.47应付股利202.75一年内到期的非流动负债31.98328项目2022年12月31日其他流动负债1,323.33流动负债合计75,604.11非流动负债：-预计负债12,566.53递延收益240.48非流动负债合计12,807.00负债合计88,411.11股东权益：-归属于母公司股东权益合计50,147.56少数股东权益510.69股东权益合计50,658.25负债和股东权益总计139,069.36（二）备考合并利润表单位：万元项目2022年度一、营业收入69,655.44减：营业成本52,232.68税金及附加464.83销售费用612.28管理费用3,608.56研发费用-财务费用1,141.57其中：利息费用1,783.04利息收入285.59加：其他收益303.06投资收益（损失以“-”号填列）-0.02净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-信用减值损失（损失以“-”号填列）-7,343.28资产减值损失（损失以“-”号填列）-166.08资产处置收益（损失以“-”号填列）22.25329项目2022年度二、营业利润（亏损以“-”号填列）4,411.45加：营业外收入116.00减：营业外支出155.25三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4,372.20减：所得税费用907.49四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,464.71（一）按经营持续性分类3,464.711.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3,464.712.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-（二）按所有权归属分类3,464.711.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）3,464.782.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-0.07五、其他综合收益的税后净额-（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-六、综合收益总额3,464.71归属于母公司所有者的综合收益总额3,464.78归属于少数股东的综合收益总额-0.07330第十一节同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）重组前上市公司的同业竞争情况1、上市公司与控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资及其控制的子公司的同业竞争本次交易前，六师国资委为上市公司实际控制人，六师国资公司为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。

控股股东六师国资公司为控股型公司，对集团体系内子公司履行管理职能。

除上市公司以外，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资控制的企业及其子公司中不存在实际从事番茄制品相关业务的主体，上市公司与其控股股东及其一致行动人所控制的其他企业不存在同业竞争。

2、上市公司与实际控制人六师国资委控制的子公司的同业竞争本次交易前，六师国资委控制的内蒙古中基的主营业务范围包括番茄制品加工（仅限分公司经营）与销售（凭有效许可证经营）、番茄制品及其管理、设备、技术的咨询服务。

内蒙古中基原控股股东中基蕃茄为上市公司子公司，2014年3月18日，中基蕃茄被六师中院依法裁定破产重整，破产管理人决定公开拍卖中基蕃茄部分债权以及内蒙古中基股权等，处置所得全部用以向债权人清偿债务及支付重整各项费用。

2014年11月27日，破产管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》,裁定对资产处置结果予以认可。

经过拍卖，最终由五家渠众信竞得拍卖资产，对相关资产享有所有权，上市公司从而失去了对内蒙古中基的控制权。

报告期内，内蒙古中基未开展实际经营业务，无开展番茄相关业务的计划与条件，与标的公司和上市公司主营业务不存在同业竞争。

331上市公司的实际控制人所控制的其他企业与上市公司及其子公司不构成同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争的情况本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变化，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主要从事番茄制品的生产和销售。

本次交易完成后，不会新增同业竞争。

本次的交易对方之一新疆艳阳天及其实际控制人李世新、沈红夫妇控制的公司存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情况，具体情况如下：序号企业名称股权结构主营业务1新疆艳阳天番茄制品有限责任公司李世新、沈红夫妇持股100%番茄制品生产、加工，目前未开展该等业务2新疆艳阳天国际贸易有限公司新疆艳阳天持股100%番茄酱的销售3新疆艳阳天天湖番茄制品有限责任公司新疆艳阳天持股100%番茄制品生产、加工，目前未开展该等业务4新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司新疆艳阳天持股100%番茄制品生产、加工，目前未开展该等业务5石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司新疆艳阳天持股80%、沈红持股20%番茄酱的生产、加工和销售6新疆阳光番茄制品有限责任公司李世新持股87%、李世伟持股13%番茄制品生产、加工，目前未开展该等业务根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

由于李世新为标的公司高级管理人员、沈红为标的公司董事，为确保符合前述公司法的要求，李世新、沈红夫妇已出具《关于履行忠实义务的承诺》，具体参见“（三）避免同业竞争的相关措施”。

标的公司现有股东中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天、标的公司历史股东上海隆对对李世新在担任标的公司董事或高级管理人员期间在标的公司之外经营番茄制品业务的事项出具了确认函，表示已经知悉相关情况且无异议，李世新从事相关业务的时候入无需归新粮艳阳天所有。

332（三）避免同业竞争的相关措施本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司、交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《关于履行忠实义务的承诺》，承诺内容如下：1、控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司（1）除上市公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。

在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。

333以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。

2、交易对方中泰农业、新粮集团（1）除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。

在本人作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

（2）若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

（3）若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

（4）如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。

以上承诺在本公司担任上市公司股东期间持续有效。

3、李世新、沈红夫妇作为交易对方之一新疆艳阳天的实际控制人，李世新、沈红夫妇出具了《关于履行忠实义务的承诺》，主要内容如下：334除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄制品生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天天湖番茄制品有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公司”），本人承诺：（1）自上市公司取得标的公司100%股权后，除前述同业公司外，本人不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。

（2）在上市公司取得标的公司100%股权后3个月内，本人将采取或促使同业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、注销工商登记或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的业务或股权进行处理；若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让给上市公司。

前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。

若前述措施未能如期完成，则在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。

二、关联交易（一）标的公司报告期内关联交易的情况1、关联交易的情况（1）采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占采购总额的比例（%）金额占采购总额的比例（%）新疆中泰高铁股份有限公司番茄酱36%-38%交易双方协商7,250.7143.011,476.1014.65中泰国际发展（香港）有限公司进口设备市场价格--2,165.4421.49335关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占采购总额的比例（%）金额占采购总额的比例（%）新疆艳阳天番茄制品有限责任公司设备采购评估价格135.590.80433.724.30中泰发展（北京）能源科技有限公司沫煤市场价格189.761.13--新疆蓝天石油化学物流有限责任公司运费、装卸费、代理服务费交易双方协商410.592.442.490.02新疆粮油集团有限责任公司化肥、员工福利市场价格10.990.07--新疆中泰化学股份有限公司片碱、OA服务费市场价格11.900.07--新疆中泰农业发展有限责任公司员工福利市场价格9.520.06--新疆新粮金谷投资有限责任公司员工福利市场价格2.210.010.620.01新疆艳阳天国际贸易有限公司番茄红素软胶囊、番茄丁市场价格0.380.00198.231.97新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司番茄酱罐头市场价格--61.950.61新疆威振石化有限公司成品油市场价格1.930.011.310.01新疆豪子畜牧有限公司员工福利市场价格6.090.04--和田泰和纺织服装有限责任公司员工福利市场价格1.360.01--新疆博斯腾湖生态渔业有限公司员工福利市场价格1.360.01--新疆中泰兴苇生物科技有限公司员工福利市场价格1.060.01--新疆坎儿井水务科技有限公司饮用水市场价格0.230.00--新疆中泰创新技术研究院有限责任公司可研费市场价格4.530.03--新疆中泰教育科技集团有限公司培训费市场价格0.750.00--新疆青湖生态旅游度假有限公司招待费市场价格1.250.01--336关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占采购总额的比例（%）金额占采购总额的比例（%）新疆中泰纺织服装集团有限公司展览费市场价格4.720.03--新疆中泰智汇现代服务股份有限公司服务费市场价格0.830.00--合计8,045.7647.724,339.8543.07（2）销售商品、提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例（%）新疆粮油集团有限责任公司番茄酱28%-30%、番茄丁市场价格885.156.240.500.02新疆中泰农业发展有限责任公司番茄制品礼盒、代理服务市场价格824.735.81--新疆中泰化学托克逊能化有限公司番茄制品礼盒市场价格63.760.4541.061.61新疆中泰矿冶有限公司番茄制品礼盒市场价格39.030.2750.741.99新疆圣雄电石有限公司番茄制品礼盒市场价格30.850.22--新疆中泰化学阜康能源有限公司番茄制品礼盒市场价格28.240.2033.161.30新疆圣雄氯碱有限公司番茄制品礼盒市场价格21.400.150.780.03新疆中泰化学股份有限公司番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊市场价格18.370.1310.650.42石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司代理服务费、番茄制品礼盒、番茄丁市场价格16.010.11--新疆中泰兴苇生物科技有限公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格15.710.11--新疆华泰重化工有限责任公司番茄制品礼盒市场价格15.320.1126.641.05337关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例（%）新疆圣雄能源股份有限公司番茄制品礼盒市场价格9.680.07--新疆天雨煤化集团有限公司番茄制品礼盒市场价格9.270.07--新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司番茄制品礼盒市场价格7.280.058.570.34乌鲁木齐天信和现代服务有限公司番茄制品礼盒市场价格7.210.05--新疆圣雄水泥有限公司番茄制品礼盒市场价格6.370.040.050.00新疆同泰煤业有限公司番茄制品礼盒市场价格4.800.03--新疆中泰（集团）有限责任公司番茄制品礼盒市场价格4.580.030.670.03托克逊县雨田煤业有限责任公司番茄制品礼盒市场价格4.030.03--新疆升晟股份有限公司番茄制品礼盒市场价格3.590.03--新疆南天城建（集团）股份有限公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格2.190.023.030.12新疆中泰创新技术研究院有限责任公司番茄制品礼盒市场价格1.680.011.330.05新疆新铁中泰物流股份有限公司番茄制品礼盒市场价格1.610.01--新疆中泰博源水务科技有限公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.930.011.330.05新疆中泰高铁股份有限公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.870.010.650.03新疆金谷房地产开发有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.680.00--新疆新粮农业粮油收储有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.540.00--新疆中顺鑫和供应链管理股份有限公司番茄制品礼盒市场价格0.500.00--托克逊县中泰化学盐化有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.490.00--新疆新粮农业发展有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.470.00--338关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例（%）库尔勒南天城建（集团）建业房地产开发有限责任公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.440.00--新疆粮油集团北站收储有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.420.00--新疆同泰矿业有限公司番茄制品礼盒市场价格0.420.00--王霞番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.370.00--新疆新能国铁供应链管理有限公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.370.000.380.02新疆中泰智汇现代服务股份有限公司番茄制品礼盒市场价格0.370.00--新疆中泰集团工程有限公司番茄制品礼盒市场价格0.300.007.750.30乌鲁木齐环鹏物业服务有限公司番茄制品礼盒市场价格0.290.00--新疆新粮农业粮油工贸有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.280.00--库尔勒南天物业服务有限公司番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.270.00--新疆新冶能源化工有限公司番茄制品礼盒市场价格0.210.00--新疆旭成房地产开发有限公司番茄制品礼盒市场价格0.210.00--张如华番茄制品礼盒、番茄丁市场价格0.210.00--托克逊县新业矿业有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.200.00--库尔勒新铁中泰供应链管理有限责任公司番茄制品礼盒市场价格0.180.00--新疆中泰新建新丝路农业投资有限公司番茄制品礼盒市场价格0.150.00--新疆智臻云数字科技股份有限公司番茄制品礼盒市场价格0.100.00--新疆圣雄焦化有限公司番茄制品礼盒市场价格0.070.00--阜康市中泰时代水务有限公司番茄制品礼盒市场价格0.070.000.100.00339关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例（%）新疆泰玉贸易有限公司番茄制品礼盒市场价格0.030.000.030.00北京中泰齐力国际科贸有限公司番茄制品礼盒市场价格0.020.00--新疆美克化工股份有限公司番茄制品礼盒市场价格--26.841.05博湖县蓝翔食品水产有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.520.02美克美欧化学品（新疆）有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--1.230.05吐鲁番市蓝天泰达物流有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--0.020.00乌鲁木齐环鹏有限公司番茄制品礼盒市场价格--1.300.05乌鲁木齐金谷恒源热力有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.780.03乌鲁木齐凯瑞克化工有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.100.00新疆博斯腾湖生态渔业有限公司番茄制品礼盒市场价格--1.630.06新疆吉泰实业有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.330.01新疆金谷物业服务有限公司番茄制品礼盒市场价格--3.110.12新疆库尔勒中泰石化有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--0.050.00新疆蓝天诚达物流有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.400.02新疆蓝天石油化学物流有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--2.300.09新疆粮油股份有限公司番茄制品礼盒市场价格--1.860.07新疆丝路商旅国际旅行社有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.250.01新疆天通现代物流有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--0.370.01新疆威振石化有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.450.02新疆新粮金谷投资有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--0.080.00340关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例（%）新疆新粮油脂有限责任公司番茄制品礼盒市场价格--0.280.01新疆中泰创安环境科技股份有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.420.02新疆中泰电力有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.080.00新疆中泰高级技工学校有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.170.01新疆中泰资本管理有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.200.01新疆中泰国信节能环保有限公司番茄制品礼盒市场价格--3.290.13新疆中泰化学供应链管理有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.070.00新疆中泰教育科技集团有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.200.01新疆中泰进出口贸易有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.670.03新疆中泰民生物业服务有限公司番茄制品礼盒市场价格--2.030.08新疆中泰气体制造有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.070.00新疆中泰融资租赁有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.150.01新疆中泰天科能源有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.120.00新疆中泰物流集团有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.960.04新疆中泰新材料股份有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.070.00新疆中泰新能源有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.150.01新疆中泰信息技术工程有限公司番茄制品礼盒市场价格--1.450.06新疆中泰长盈材料科技有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.250.01新疆中泰职业技能培训学校番茄制品礼盒市场价格--0.100.00中泰发展（北京）能源科技有限公司番茄制品礼盒市场价格--0.170.01341关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度发生额2021年度发生额金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例（%）李世新番茄制品礼盒、番茄丁市场价格--1.060.04新疆艳阳天番茄制品有限责任公司水资源管理费市场价格--4.460.18合计2,030.3014.30245.439.65报告期内，标的公司关联销售主要集中于标的公司股东新粮集团、中泰农业，标的公司对新粮集团2021年、2022年销售金额分别为0.50万元、885.15万元，主要系2022年2月向新粮集团销售固形物含量为28%-30%的番茄酱产品。

标的公司对中泰农业2021年、2022年销售金额分别为0万元、824.73万元，主要系满足中泰集团员工春节、元旦福利安排。

标的公司其余关联销售系向中泰集团其他下属子公司及标的公司董监高销售小包装番茄制品，包括：番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊等，作为2021年度、2022年度节假日员工福利，标的公司2021年、2022年节假日福利礼盒产品销售金额为240.97万元、304.40万元，占营业收入比例为9.47%、2.14%。

（3）关联资金拆借情况①关联资金拆入报告期内，新粮艳阳天与关联方的资金拆入主要为资金周转拆借。

单位：万元拆入方关联方名称借入金额拨款日还款日约定利率截至报告书签署日是否偿还新粮艳阳天新粮集团2,000.002021.08.252022.06.076.60%是新粮艳阳天新粮集团2,000.002022.04.112022.08.198.00%是新粮艳阳天新粮集团2,200.002022.07.252022.08.267.50%是新粮艳阳天李世新50.002021.07.192021.08.07-是新粮艳阳天金谷投资1,475.802022.01.272022.02.23-是342A.新粮集团向新粮艳阳天提供借款2021年8月25日至2022年6月7日，新粮集团向新粮艳阳天提供资金2,000.00万元，拆借利率为6.60%，该利率系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商确定，该笔借款用于新粮艳阳天日常生产经营。

2022年4月11日至2022年8月19日，新粮集团向新粮艳阳天提供资金2,000.00万元，拆借利率为8.00%，该利率系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商确定，该笔借款用于新粮艳阳天日常生产经营。

上述两笔借款，标的公司于2021年11月16日偿还600.00万元，于2021年12月7日偿还60万元，于2022年2月25日偿还0.56万元，于2022年6月24日偿还剩余1,339.44万元。

标的公司针对上述借款2021年确认利息支出39.64万元，2022年确认利息支出111.65万元，截至本报告书签署日，两笔借款均已结清本息。

B.新粮集团与标的公司之间的往来款相抵事项新粮集团于2022年7月25日、7月26日、7月29日合计向新粮艳阳天转账2,200.00万元作为采购3,437吨番茄酱的预付款，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务。

鉴于2022年2月16日标的公司向新粮集团交付2,042.40吨番茄酱，对应货款999.96万元新粮集团未支付，双方决定对两笔业务形成的往来进行冲抵。

考虑到货币时间价值，双方分别对对方占用己方资金计算利息。

新粮集团对应收标的公司利息计算情况如下：单位：万元产品名称含税金额计息期间利率期限（天）资金占用费2022年产季番茄酱浓度：36-38%200.002022.07.25-2022.08.257.50%311.291,000.002022.07.26-2022.08.257.50%306.252022年产季番茄酱浓度：36-38%1,000.002022.07.29-2022.08.257.50%275.62合计2,200.00---13.17注：新粮集团确认利率系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商确定343根据上表，新粮艳阳天占用新粮集团资金需承担13.17万元。

对于新粮集团未能及时支付标的公司的货款，标的公司同样计算收取资金利息如下：单位：万元合同编号含税金额计息期间利率期限（天）资金占用费2021年产季番茄酱浓度：28%-30%999.962022.02.16-2022.08.254.15%19021.90合计999.9621.90注：标的公司确认资金利率系标的公司参照同期向银行的贷款利率为基础确认。

2022年6月，新粮集团向标的公司就本次未能及时支付标的公司货款支付利息13.96万元。

综上，截至双方就上述事项结算日（2022年8月25日），新粮集团应收标的公司13.17万元资金利息，应付标的公司7.95万元资金利息，双方资金利息相互抵减后，新粮艳阳天应向新粮集团支付5.22万元资金利息。

故在本次资金利息互抵后，2022年8月26日新粮艳阳天向新粮集团退回1,205.26万元。

C.新粮艳阳天总经理向新粮艳阳天提供借款标的公司总经理李世新在公司经营初期为满足标的公司临时性资金周转需求，由个人为公司提供50万元借款，新粮艳阳天已于次月将该欠款还清。

D.标的公司向金谷投资拆借资金标的公司向金谷投资拆入资金情况，详见本小节之“②关联资金拆出”之“B.标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项”②关联资金拆出报告期内，新粮艳阳天与关联方资金拆出主要系标的公司参与转贷，具体情况如下：A．标的公司与番茄熟了之间的预付款构成转贷和资金占用事项单位：万元拆出方关联方名称受托支付金额采购额转贷金额拨款日还款日新粮艳阳天番茄熟了1,000.00314.81685.192022.02.172022.09.22注：采购额为含税金额3442022年2月7日，标的公司与番茄熟了签订《产品购销协议》，标的公司拟向番茄熟了采购200L钢桶装，固形物含量为36%-38%的番茄酱共计1,695吨，总金额合计1,000.05万元，约定结算方式为“先款后货”，“需方在合同签订后15日内一次性支付全部货款，供方按照需方需求分批次提供货物”。

根据该协议，标的公司于2022年2月17日向番茄熟了以银行受托支付的方式支付1,000.00万元。

2022年5月28日，番茄熟了向标的公司提供固形物含量为36%-38%的番茄酱，价值共计314.81万元；此后，番茄熟了未再继续向标的公司供货。

2022年9月22日，番茄熟了将剩余资金685.19万元退回给新粮艳阳天。

由于标的公司与番茄熟了之间的实际采购金额小于银行受托支付金额，差额构成转贷；同时，标的公司无实际业务的预付款，构成资金占用，按照4.15%计提利息15.40万元；2022年10月10日，标的公司已经向中国银行全额偿还该笔银行贷款；2022年10月20日，番茄熟了向标的公司支付资金占用利息15.40万元。

对于上述转贷事项，标的公司已经偿还完毕，不存在损害贷款银行利益情形或因此受到监管机构处罚情形，中国银行已出具说明认定在其贷款存续期间，标的公司相关贷款申请手续符合中国银行规定，相关合同按约定还本付息，未发生逾期或违反贷款合同约定的情形。

此外，标的公司控股股东已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由控股股东承担。

因此，上述转贷事项不会对标的公司生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。

B．标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项单位：万元拆出方关联方名称拆借金额拨款日还款日截至报告书签署日是否结清新粮艳阳天新粮集团1,475.802022.01.272022.2.23是报告期内，新粮艳阳天存在配合新粮集团进行转贷的情况，由新粮集团向金谷投资以银行受托支付的方式支付1,650万元，金谷投资于2022年1月27日收345到1,650.00万元，并于当日向新粮艳阳天支付1,475.80万元。

新粮艳阳天于2022年1月27日收到1,475.80万元，并于当日向新粮集团支付1,475.80万元。

标的公司向关联方拆借资金，主要系为关联方日常经营提供资金通道，2022年2月23日，新粮集团、新粮艳阳天、金谷投资签订债权债务转让协议，已明确约定将新粮艳阳天对新粮集团的债权关系转让由金谷投资行使，转贷金额已结清。

标的公司控股股东已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由控股股东承担。

③资金归集报告期内，除上述资金拆借情况外，标的公司还存在向中泰集团资金归集的情形，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“①货币资金”。

④标的公司资金占用情形根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》中对关联方非经营性资金占用的规定：“第六条上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”除上述新粮艳阳天向番茄熟了预付货款形成685.19万元及新粮集团未及时向新粮艳阳天支付999.96万元货款形成的资金占用外，报告期内，不存在其他关联方占用标的公司资金的情况。

截至报告期期末，新粮艳阳天向关联方的拆借资金已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的情况。

本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定。

346（4）关联担保情况截至报告期末，新粮艳阳天不存在对外提供关联担保的情况，新粮艳阳天作为被担保方的情况如下：单位：万元序号担保方被担保方最高担保金额担保期限担保合同编号担保费用债权人1中泰集团新粮艳阳天1,000.002022.02.14-2022.10.102022年乌营总保字002号-中国银行2中泰集团新粮艳阳天6,000.002022.08.05-2023.08.0565980300-2022年五营（保）字0010号182.50农业发展银行①2022年2月14日，中泰集团为标的公司在中国银行的1,000.00万元贷款提供连带责任保证，未收取担保费用，标的公司已于2022年10月10日完成贷款偿还，担保责任已解除。

②2022年8月9日，中泰集团为标的公司在农业发展银行贷款6,000.00万元贷款提供连带责任担保，截至2022年12月31日，贷款余额为6,000.00万元。

中泰集团为标的公司提供担保并收取担保费，主要系中泰集团依据《公司法》、《担保法》、《合同法》、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业担保管理暂行办法》和公司章程制定《新疆中泰（集团）有限责任公司担保管理办法》，要求集团下属子公司对不满足反担保条件的子公司收取3%的担保费，不存在损害标的公司利益的情形，由中泰集团为新粮艳阳天提供担保，有利于提高其融资能力。

另外，中泰集团为加强对外担保的风险控制，原则上按照持股比例与其他股东共同承担担保责任，因此，新疆艳阳天之实际控制人李世新、沈红2022年8月1日与中泰集团签订《保证合同》，为新粮艳阳天6,000万元《流动资金借款合同》（65980300-2022年五营（保）字0016号）提供借款担保的中泰集团提供10.78%部分债权的连带责任担保。

（5）关联方往来余额截至本报告书出具日，标的公司关联方余额具体情况如下：347①应收账款单位：万元关联方2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆粮油集团有限责任公司0.27-0.56-新疆中泰高铁股份有限公司--0.73-新疆中泰化学股份有限公司--6.37-新疆中泰化学托克逊能化有限公司--46.40-新疆华泰重化工有限责任公司--30.10-美克美欧化学品（新疆）有限责任公司--1.39-新疆美克化工股份有限公司--30.32-新疆中泰国信节能环保有限公司--3.72-新疆中泰集团工程有限公司9.100.888.76-新疆中泰博源水务科技有限公司--1.50-新疆博斯腾湖生态渔业有限公司--1.84-博湖县蓝翔食品水产有限公司--0.58-乌鲁木齐环鹏有限公司--1.47-新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司8.230.089.68-新疆中泰化学阜康能源有限公司--37.47-新疆中泰矿冶有限公司--57.34-新疆库尔勒中泰石化有限责任公司--0.06-新疆中泰新材料股份有限公司--0.08-348新疆中泰（集团）有限责任公司--0.75-新疆中泰高级技工学校有限公司--0.19-新疆泰玉贸易有限公司--0.04-新疆吉泰实业有限公司--0.38-新疆中泰进出口贸易有限公司--0.75-新疆中泰创安环境科技股份有限公司0.470.050.47-新疆圣雄氯碱有限公司--0.88-新疆中泰职业技能培训学校--0.11-新疆丝路商旅国际旅行社有限公司--0.23-新疆粮油股份有限公司--2.11-新疆艳阳天番茄制品有限责任公司--4.46-新疆中泰兴苇生物科技有限公司17.760.18--新疆圣雄焦化有限公司0.04---新疆中泰（集团）有限责任公司0.02---合计35.881.18248.74-②预付账款单位：万元关联方2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司-181.28-新疆威振石化有限公司1.32-0.50-合计1.32-181.77-349③其他应收款单位：万元关联方2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆中泰农业发展有限责任公司589.68---新疆粮油集团有限责任公司124.08---新疆艳阳天番茄制品有限责任公司86.24---上海隆对管理咨询合伙企业（有限合伙）--2.55-合计800.00-2.55-注：2022年末，标的公司对关联方其他应收余额800万元，主要系标的公司2022年末向股东超额分红形成的应收款项，截至2023年2月22日，标的公司股东已将800万元超额分红款支付给新粮艳阳天。

④应付账款单位：万元关联方2022年年末余额2021年年末余额中泰国际发展（香港）有限公司-2,165.44新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司-49.00新疆艳阳天国际贸易有限公司0.38105.00石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司150.31-新疆蓝天石油化学物流有限责任公司329.582.49合计480.272,321.93⑤其他应付款单位：万元关联方2022年年末余额2021年年末余额新疆粮油集团有限责任公司-1,340.00新疆艳阳天番茄制品有限责任公司-565.44合计-1,905.44350（6）关联方租赁情况报告期内，新粮艳阳天关联租赁情况如下：单位：万元关联方租赁资产种类2022年度确认的租赁费2021年度确认的租赁费新疆中泰化学股份有限公司房屋14.57-（7）关联方代收代付社保公积金2022年2月前，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁木齐市，与注册地点不同，为保障员工权益，标的公司曾委托新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资为标的公司代缴社会保险及住房公积金，具体情况如下：关联方资金往来内容代扣代缴期间代缴金额（万元）新疆艳阳天代缴人员工资及社保2021.01-2021.0557.34新粮集团代缴社保及公积金2021.05-2021.0810.43新粮金谷投资代缴社保及公积金2021.09-2022.0228.16上述社会保险及住房公积金虽为新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资代为支付相关费用，但实际成本费用核算方和承担方仍然为标的公司，不存在由新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资承担相关成本费用的情形。

前述新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资代缴社保及公积金事项已分别于2021年5月、2021年8月和2022年2月终止，根据标的公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的合规证明并经社保公积金主管部门网站的查询，报告期内标的公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

2022年3月开始，由关联方新疆中泰智汇现代服务股份有限公司为标的公司在乌鲁木齐办公人员办理社保及住房公积金缴纳业务。

（8）商标的授权及使用2021年2月12日，新疆艳阳天出具《商标授权书》，并在新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对三方于2021年7月3日签署的《股权投资协议》中授权标的公司无偿使用其拥有的“艳阳天”商标，有效期限自2021年1月1日起直至2022年12月31日；3512022年4月12日，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司出具《商标授权书》，授权标的公司无偿使用其拥有的中泰优优田商标，商标注册号为43172007、43172006，有效期限自2022年1月1日起直至2022年12月31日。

2、标的公司报告期关联交易的必要性和定价的公允性（1）关联采购报告期内，标的公司与其关联方发生的采购类业务，主要为番茄制品、机器设备、运输服务及员工福利费等。

标的公司从关联方采购产品均是出自于自身业务发展所需，具有必要性。

①关联采购的情况及定价公允性报告期内，新粮艳阳天主要的关联采购内容、金额及具体定价依据情况如下：单位：万元关联方采购金额采购占比主要产品/服务主要定价依据具体定价方法2022年关联方采购情况新疆中泰高铁股份有限公司7,250.7190.12%番茄酱（36%-38%）协定交易价格综合考虑固形物含量、产地、生产日期、产品AB值、利润率等因素后，经双方协商谈判后确定价格新疆蓝天石油化学物流有限责任公司410.595.10%运费协定交易价格参考市场其他运输公司报价，经双方协商谈判后确定价格中泰发展（北京）能源科技有限公司189.762.36%采购沫煤市场价格考虑地区市场成交价格信息并参考供煤发热量、水分、灰分等因素确定价格新疆艳阳天番茄制品有限责任公司135.591.69%生产加工设备评估价格按照资产评估确定价格新疆艳阳天国际贸易有限公司0.380.00%采购番茄红素软胶囊市场价格参考市场价格，经双方协商谈判后确定价格合计7,987.0399.27%2021年关联方采购情况352关联方采购金额采购占比主要产品/服务主要定价依据具体定价方法中泰国际发展（香港）有限公司2,165.4449.90%购买进口设备市场价格通过议标的方式，比对进口商报价，在报价基础上加收合理利润定价新疆中泰高铁股份有限公司1,476.1034.01%番茄酱（36%-38%）交易双方协商参考市场报价、市场价格未来变动预期，经双方协商谈判后确定价格新疆艳阳天番茄制品有限责任公司433.729.99%生产加工设备评估价格按照资产评估确定价格新疆艳阳天国际贸易有限公司198.234.57%采购番茄丁市场价格参考市场价格，经双方协商谈判后确定价格新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司61.951.43%采购番茄酱市场价格参考市场价格，经双方协商谈判后确定价格合计4,335.4499.90%注：采购金额不含税，占比=采购金额/新粮艳阳天向关联方采购总额如上表所示，报告期内，新粮艳阳天主要从关联方处采购番茄酱、生产设备、沫煤、番茄红素软胶囊等产品。

A.番茄酱新粮艳阳天从中泰高铁采购固形物含量为36%-38%的番茄酱，2021年、2022年标的公司根据管理层对于市场行情的判断，综合考虑固形物含量、产地、生产日期、产品AB值、利润率等因素后，与中泰高铁协商确定交易价格，交易具有公允性。

B.采购生产设备新粮艳阳天在2021年主要从中泰香港采购意大利帕尔玛CFT公司的1条番茄丁加工生产整线、2条番茄丁马口铁灌装线，该采购价格依据三家进口商的报价，在考虑一定利润率、保费等基础上进行定价，交易价格具有公允性。

标的公司在2021年向新疆艳阳天采购加工设备主要系新疆艳阳天在标的公司成立时用于出资的实物资产及土地使用权在经过评估后超过用以出资的部分。

超额部分已于2021年6月2日经中联资产评估（中联评报字【2021】第1610353号），同时，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为新中泰产权备【2021】003号），交易价格具有公允性。

C.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务新粮艳阳天在报告期内向艳阳天国际贸易采购番茄红素软胶囊、番茄丁，向艳阳天天益采购番茄酱罐头价格主要依照于市场价格，双方进行谈判沟通后确认，交易价格具有公允性。

D.采购沫煤新粮艳阳天在报告期内从中泰发展采购沫煤，交易价格考虑新疆地区市场成交价格信息并参考供煤发热量、水分、灰分等多方面因素，具有公允性。

E.采购运输服务新粮艳阳天在报告期内向蓝天物流采购运输服务，通过向市场内其他运输服务公司询价比对并参考运输服务内容后，双方进行谈判沟通后确认，交易价格具有公允性。

②关联采购的必要性及合理性A.番茄酱贸易业务报告期内，标的公司主要关联采购系向中泰高铁采购番茄酱。

标的公司于2022年向中泰高铁采购番茄酱最终来源为上市公司，因中泰集团2022年对农业板块进行整合，番茄酱相关销售渠道向标的公司集中，中泰高铁无法独立完成该番茄酱销售业务。

因此，中泰高铁将该批番茄酱销售与标的公司，由标的公司对外销售。

截至本报告书签署日，中泰高铁已停止番茄酱贸易业务，并已将原有番茄酱库存商品在2022年全部销售至标的公司。

标的公司报告期内与中泰高铁开展的贸易业务为基于当时市场价格判断做出的理性交易决策，具有必要性及合理性。

354B.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务新粮艳阳天在报告期内向艳阳天国际贸易采购番茄红素软胶囊、番茄丁，向艳阳天天益采购番茄酱罐头，主要系为集团内各子公司员工提供番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，具有必要性及合理性。

C.采购生产设备标的公司为建设1.5万吨番茄丁精深加工建设项目需采购机器设备，由于标的公司成立不久，资金实力有限，通过中泰香港采购，标的公司可以及时取得机器设备并获得一定账期，有助于缓解标的公司付款压力并推进建设项目实施，因此，本次交易具有必要性及合理性。

标的公司在成立初期向新疆艳阳天采购机械生产设备，系标的公司为满足生产线建设及生产经营的需要，在考虑到各方股东约定出资额的情况下，新疆艳阳天以固定资产出资超额部分作为对新粮艳阳天的债权，具有必要性及合理性。

D.采购沫煤新粮艳阳天在2021年主要从中泰发展采购沫煤，系标的公司为生产环节中提供蒸汽和管道动力，具有必要性及合理性。

E.采购运输服务新粮艳阳天在2022年主要从蓝天物流采购运输服务，系标的公司需为其客户提供运输服务，具有必要性及合理性。

综上，报告期内新粮艳阳天向关联方采购的商品或服务，均基于自身生产经营需要，具有必要性及合理性。

（2）关联销售报告期内，新粮艳阳天与其关联方发生的销售类关联交易，主要为番茄酱销售、番茄礼盒作为集团内员工福利销售，新粮艳阳天向集团内各子公司销售番茄礼盒为正常的业务开展，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价主要遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

因此，标的公司的关联销售具有必要性和公允性。

355①关联销售情况及定价公允性报告期内，标的公司主要的关联销售内容、金额及具体定价依据情况如下：单位：万元关联方销售金额销售占比主要产品/服务主要定价依据具体定价方法2022年关联方销售情况新疆粮油集团有限责任公司885.1543.60%番茄酱28%-30%、番茄制品礼盒、番茄丁市场价格以海关价格为基础，考虑运费、固形物含量、产地、生产日期等多方因素后，通过向公司下游客户多方获取报价信息后制定的价格新疆中泰农业发展有限责任公司824.7340.62%代理服务、番茄礼盒市场价格以市场零售价格为基础，参考运费、生产日期等因素，确定价格石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司16.010.79%代理出口服务、番茄制品礼盒、番茄丁协定交易价格参考市场报价、市场价格未来变动预期，经双方协商谈判后确定价格中泰集团各子公司及标的公司董监高304.4014.99%番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊市场价格在满足集团内制定的员工福利政策条件下，在市场价格的基础上调整报价合计2,030.30100.00%2021年关联方销售情况中泰集团各子公司及标的公司董监高240.9798.18%番茄制品礼盒、番茄丁市场价格在满足集团内制定的员工福利政策条件下，在市场价格的基础上调整报价合计240.9798.18%注：销售金额不含税，占比=销售金额/标的公司向关联方销售总额A.番茄酱产品销售标的公司向新粮集团销售番茄酱的价格制定过程如下：标的公司当期销售价格以海关价格为基础，考虑运费、固形物含量、产地、生产日期等多方因素后，通过向标的公司下游客户多方获取报价信息后制定的价格，交易价格具备公允性。

B.番茄丁产品销售356标的公司向中泰农业提供番茄丁产品的销售价格主要依据于零售端市场价格，在考虑运费及销售规模等因素后确定销售价格，交易价格具备公允性。

C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售报告期内，向中泰集团各子公司及标的公司董监高销售番茄制品礼盒、番茄丁及番茄红素软胶囊，定价及销售过程遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》（新工办【2019】3号）和《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39号），交易价格具备公允性。

②关联销售的必要性及合理性报告期内，新粮艳阳天主要是基于中泰集团内部员工福利需求与关联方发生的销售业务，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，关联销售具有必要性及合理性，具体如下：A.番茄酱产品销售交易发生时，新粮集团作为中泰农业全资子公司，参照中泰集团农业板块战略开展公司经营，秉持母公司关于“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，大力拓展新疆农产品、畜牧、粮油的销售渠道，推动中泰集团农业板块产业落地。

标的公司于2022年向新粮集团销售999.96万元番茄酱，主要基于新粮集团本身作为中泰集团下属粮油板块管理公司，目前阶段以贸易业务为主，新粮集团采购标的公司番茄酱并完成销售，有助于增强新粮集团贸易业务规模和市场影响力。

B.番茄丁产品销售新粮艳阳天在2022年向中泰农业销售番茄丁，主要系中泰集团每年均有采购员工福利用品的需求，经中泰集团决定，由中泰农业向标的公司采购番茄丁，相关交易具有必要性及合理性。

C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售新粮艳阳天在报告期内向其标的公司员工和多家中泰集团下属子公司销售番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，主要为满足集团内员工节假日福利需求，相关交易具有必要性及合理性。

357综上，报告期内新粮艳阳天主要向关联方销售固形物含量为28%-30%的番茄酱产品、番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，相关业务均具有必要性及合理性。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响1、本次重组前，上市公司的关联交易情况本次重组前，上市公司2021年、2022年的关联交易情况如下：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易①采购商品/接受劳务报告期内，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年度发生额2021年度发生额新疆中泰化学股份有限公司片碱54.22-合计54.22-②出售商品/提供劳务报告期内，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年度发生额2021年度发生额石河子宝路食品有限公司大桶番茄酱2,717.00-合计2,717.00-（2）关联租赁情况①本公司作为出租方单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年确认的租赁收入2021年确认的租赁收入新疆新农现代投资发展有限公司机械设备-791.86合计-791.86358②本公司作为承租方单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年确认的租赁费2021年确认的租赁费新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司房屋建筑物39.1539.15合计39.1539.15（3）关联担保情况报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形。

（4）关联资金拆借情况①关联资金拆入单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司14,000.002021.7.152023.7.14注1新疆国恒投资发展集团有限公司9,500.002018.12.62019.12.5注3注1：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为91,088,807.53元，2022年度产生的利息为5,552,427.09元。

注2：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资发展集团有限公司拆借资金余额为95,000,000.00元，2022年度产生的利息为4,132,500.00元。

②关联资金拆出报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。

（5）关联方应收应付款项①应收股利单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆亚鑫国际经贸股份有限公司21.4821.4821.4821.48合计21.4821.4821.4821.48359②应付利息单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司186.47141.05新疆国恒投资发展集团有限公司2,774.142,360.89合计2,960.612,501.94③其他应付款单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司9,262.889,332.40新疆国恒投资发展集团有限公司9,500.009,500.00新疆新农现代投资发展有限公司88.00149.79新疆生产建设兵团投资有限责任公司316.76316.76合计19,167.6519,298.952、本次重组后，上市公司关联交易情况根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》（中兴财光华审阅字（2023）第204001号），本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易①采购商品/接受劳务报告期内，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的相关情形如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年度发生额2021年度发生额新疆粮油集团有限责任公司福利、化肥10.99-新疆中泰农业发展有限责任公司福利费、原料9.52-新疆中泰化学股份有限公司片碱、OA服务费66.12-合计86.63-②出售商品/提供劳务报告期内，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的相关情形如下：360单位：万元关联方关联交易内容2022年度发生额2021年度发生额新疆中泰农业发展有限责任公司番茄红素软胶囊、番茄礼盒8,789.33-新疆粮油集团有限责任公司番茄制品礼盒、番茄酱28%-30%、番茄礼盒885.150.50新疆中泰化学股份有限公司番茄制品礼盒、番茄礼盒18.3710.65石河子宝路食品有限公司大桶番茄酱2,717.00-合计12,410.3011.15（2）关联租赁情况①本公司作为出租方单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年确认的租赁收入2021年确认的租赁收入新疆新农现代投资发展有限公司机械设备-791.86合计-791.86②本公司作为承租方单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年确认的租赁费2021年确认的租赁费新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司房屋建筑物39.1539.15新疆中泰化学股份有限公司房屋建筑物14.57-合计53.7239.15（3）关联担保情况报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形。

（4）关联资金拆借情况①关联资金拆入单位：万元361关联方拆借金额起始日到期日说明新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司14,000.002021.7.152023.7.14注1新疆国恒投资发展集团有限公司9,500.002018.12.62019.12.5注2新疆粮油集团有限责任公司2,000.002021.8.162022.3.31注3新疆粮油集团有限责任公司2,000.002022.4.192022.8.27新疆粮油集团有限责任公司2,200.002022.07.252022.08.26注4李世新50.002021.07.192021.08.07-注1：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为91,088,807.53元，2022年度产生的利息为5,552,427.09元。

注2：截至2022年12年31日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资发展集团有限公司拆借资金余额为95,000,000.00元，2022年度产生的利息为4,132,500.00元。

注3：截至2022年12年31日，子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司向新疆粮油集团有限责任公司拆借资金余额为0.00元；借款2021年度确认利息支出39.64万元，2022年度本公司确认利息支出111.65万元。

注4：截至2022年12年31日，新疆粮油集团有限责任公司向子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司转账2,200万元采购3,437吨番茄酱，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务。

子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司占用新疆粮油集团有限责任公司资金需承担13.17万元，新疆粮油集团有限责任公司占用子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司需承担21.90万元。

②关联资金拆出拆出方关联方名称拆借金额拨款日还款日截至报告书签署日是否结清新粮艳阳天新粮集团1,475.802022.01.272022.2.23是（5）关联方应收应付款项①应收账款项目名称2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆粮油集团有限责任公司0.27-0.56-合计0.27-0.56-②应收股利单位：万元362项目名称2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆亚鑫国际经贸股份有限公司21.4821.4821.4821.48合计21.4821.4821.4821.48③其他应收款单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆中泰农业发展有限责任公司589.68---新疆粮油集团有限责任公司124.08---合计713.76---④预付账款单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备新疆威振石化有限公司1.32-0.50-合计1.32-0.50-⑤应付利息单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司186.47141.05新疆国恒投资发展集团有限公司2,774.142,360.89合计2,960.612,501.94⑥其他应付款单位：万元项目名称2022年年末余额2021年年末余额新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司9,262.889,332.40新疆国恒投资发展集团有限公司9,500.009,500.00新疆新农现代投资发展有限公司88.00149.79新疆生产建设兵团投资有限责任公司316.76316.76363新疆粮油集团有限责任公司-1,340.00合计19,167.6520,641.11（6）关联方代缴社保事项2021年5月至2021年8月，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁木齐市，与注册地点不同，为保障员工权益，标的公司委托新粮集团为其代缴社会保险及住房公积金，具体情况如下：关联方资金往来内容代扣代缴期间代缴金额（万元）新粮集团代缴社保及公积金2021.05-2021.0810.43（7）关联方代收番茄原料2022年8月，新疆中基红色番茄产业有限公司与中泰农业签订《委托收购销售合同》，约定由中泰农业收购番茄销售给新疆中基红色番茄产业有限公司，销售价格为“收购确认价+13元/吨”，截至2022年末，销售数量17.18万吨，收购鲜番茄金额8,756.82万元，服务费223.35万元，合计8,980.17万元。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。

本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本节之“（三）规范关联交易的措施”。

（三）规范关联交易的措施3641、控股股东六师国资公司出具的规范关联交易的承诺为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东六师国资公司（含其关联企业）出具了相关承诺，内容如下：1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。

本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。

2、交易对方中泰农业、新粮集团出具的规范关联交易的承诺1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、365公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。

本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。

3、交易对方新疆艳阳天出具的规范关联交易的承诺1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市366公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。

本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。

4、上市公司拟采取的措施本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

367第十二节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易无法获得相关批准的风险本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。

可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月（以及法规允许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

368上述募集配套资金事项能否经中国证监会注册通过尚存在不确定性。

此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）上市公司短期内无法分红的风险报告期内，上市公司经审计的未分配利润为负。

本次重组完成后，尽管标的公司的注入将有效改善上市公司的持续经营能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意相关风险。

（五）交易整合风险本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。

上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。

但是，上市公司能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。

（六）募投项目实施及效益未达预期的风险本次交易拟募集配套资金不超过10,000.00万元，分别用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目、补充上市公司流动资金。

虽然该募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不及预期，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易后上市公司营业收入规模扩大，盈利情况改善。

鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、369行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，交易完成后，上市公司的每股收益依然可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（八）标的资产评估风险根据评估结果，标的公司100%股权的评估值为41,316.56万元，评估增值1,009.98万元，增值率2.51%。

本次交易标的公司的估值较账面净资产增值，主要是从资产重置角度体现了资产的公平市场价值。

虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意评估估值风险。

（九）关联交易风险本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司5%以上股东，新粮集团与中泰农业为一致行动人，两者合计持有上市公司股份比例为17.22%（不考虑配套募资部分），本次交易完成后，中泰农业和新粮集团将成为上市公司的关联法人，上市公司与中泰农业或新粮集团之间发生的交易构成关联交易，可能导致重组后上市公司关联交易比重组前有所增加。

上市公司将尽量减少或规范与关联人之间的关联交易。

对于确有必要性和合理性的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

提请投资者注意关联交易相关风险。

（十）客户集中风险根据上市公司年度报告，2021年、2022年、上市公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为99.44%、71.37%；根据标的公司审计报告，标的公司2021年和2022年，前五名客户销售额占主营业务销售的比例分别为99.94%和58.55%，上市公司和标的公司的前五名客户均存在一定集中性。

虽然上市公司以及标的公司与其前五名客户目前保持良好合作关系，但仍然面临未来因同行370业竞争、客户自身经营情况变动等原因而减少对标的公司或上市公司产品采购规模的风险，从而对标的公司或上市公司盈利能力产生不利影响。

二、标的公司相关的风险（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险截至本报告书签署日，标的公司拟建设4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目，相关手续正在办理过程中。

由于相关事项的推进受到设备状态、资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺利建成投产并产生收益的风险。

（二）资产相关批复手续不完备导致的风险截至本报告书签署日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑、未履行租赁备案手续的租赁房产以及尚未完成建设项目竣工环境保护验收或节能验收的生产线。

标的公司存在因前述事项导致项目无法及时投产或受到相关主管部门处罚的风险。

（三）新增固定资产投资导致折旧金额增加的风险标的公司存在正在筹备建设的新的生产线，相关产线相继建成投产后，固定资产折旧金额将随之增加。

若相关生产线实际产生的效益不足以抵消折旧的影响，将因折旧金额增加而对标的公司的经营业绩产生不良影响。

（四）标的公司经营管理团队稳定性的风险标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。

（五）公司生产经营可能不符合地方环保政策的风险371根据新疆自治区党委自治区人民政府2022年7月26日印发的《关于深入打好污染防治攻坚战的实施方案》：“（十一）着力打好重污染天气消除攻坚战……推进燃气锅炉低氮燃烧改造和65蒸吨/小时及以上燃煤锅炉超低排放改造，到2024年县级及以上城市建成区基本淘汰35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉，‘乌—昌—石’区域基本淘汰65蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

”标的公司所在的五家渠市属于上述“乌—昌—石”区域，且标的公司目前在用的两台燃煤锅炉分别为20蒸吨/小时和25蒸吨/小时，属于前述应当在2024年淘汰的锅炉。

虽然标的公司已经启动燃气锅炉更换工作并预计能够在相关政策规定的期限内完成锅炉更换，但依旧存在因更换进度低于预期或地方环保政策改变导致标的公司不符合环保要求的可能，标的公司的生产经营将可能受到不利影响。

三、其他风险（一）股票市场波动的风险上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）上市公司业绩波动风险上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022年，上市公司采取有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未来发生业绩波动或亏损的风险。

（三）公司实际控制人股权质押风险截至本报告书签署日，公司控股股东六师国资公司所持本公司的股份存在质押情况，质押数量5,962.19万股，占其所持股份比例为47.79%，占公司总股本372比例为7.73%。

若公司二级市场股价持续波动，或者六师国资公司无法及时偿还股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。

（四）公司资产权利受限相关风险截至本报告书签署日，上市公司为进行债务融资，存在将自身房屋建筑物、机器设备、存货等用作抵押的情况，若相关借款到期后，上市公司无法按时偿还或作出其他妥善安排，相关资产将可能被冻结或处置，从而对上市公司生产经营造成不利影响。

（五）市场环境风险新疆是世界三大番茄产区之一，是番茄及其制品的主要生产和出口基地，但新疆番茄产品附加值比较低，品牌知名度较低，在国际竞争市场逐渐激烈的背景下，将可能受到较大冲击。

在国际影响之外，低技术壁垒同样可能导致国内番茄酱产能过剩，行业内恶性竞争加剧、产品销售不畅、运营资金压力不断增大，造成公司内外部经营环境恶化，加剧企业市场竞争风险。

（六）原材料和产品价格波动风险上市公司和标的公司生产所需主要原材料为依托于新疆得天独厚的自然条件下种植的当地番茄。

但由于新疆霜冻、冰雹、风沙、大雨等灾害类天气时有发生，再加上部分番茄生产区域不重视轮种倒茬的情况时有发生，会造成土壤酸化、番茄的单产下降。

前述因素可能会影响新疆当地番茄供应，进而影响标的公司的采购价格；此外，每到采收季，新疆地区内番茄制酱企业的集中采购和竞争，会增大农户的合同违约风险，从而导致标的公司和上市公司面临原材料价格波动风险。

类似的，受新疆地区和国际市场番茄制品供需情况变动影响，番茄酱等番茄制品价格可能发生较大波动，标的公司和上市公司面临产品价格波动风险。

373（七）地区物流风险上市公司及标的公司的番茄酱、番茄丁的销售主要是靠出口，新疆与八个国家相邻，拥有多个对外开放口岸，但新疆距离内陆发达省份的距离较远，物流基础设施相对薄弱。

在运力不足的条件下，随着运输需求和运输量的增加，地区将优先保证重点物资的运输，不能满足疆内货物正常出疆销售，使新疆番茄加工商每年生产的番茄制品不能按签订的合同要求按期发运出疆，影响产品销售。

（八）汇率波动风险外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。

由于标的公司在经营过程中存在境外销售的情况，境外结算采用美元，而上市公司和标的公司的记账本位币为人民币。

人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给标的公司和上市公司未来经营业绩带来一定汇兑风险。

（九）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（十）其他不可抗力引起的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

374第十三节其他重要事项一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用报告期内，标的公司向其关联方番茄熟了预付货款685.19万元形成非经营性资金占用，标的公司股东新粮集团未及时向标的公司支付999.96万元货款形成资金占用。

截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的情况。

除以上款项外，截至报告期末，标的公司与交易对方及其关联方不存在其他非经营性资金占用，具体详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”中关于关联资金拆借情况的相关内容。

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，无新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、本次交易后上市公司负债结构合理本次交易前后，上市公司的资产、负债变动情况如下：单位：万元项目交易前交易后变动比例资产总额82,536.49139,069.3668.49%负债总额72,494.3888,411.1121.96%375资产负债率87.83%63.57%-24.26%根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司资产总额增加56,561.32万元，负债总额增加15,916.73万元，资产负债率由87.83%降低至63.57%，资产规模显著提升，资产负债率有所下降，上市公司的偿债能力有所上升。

本次重组完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展，预计上市公司的资产负债结构将进一步优化，上市公司财务状况得到改善。

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司在本次交易前12个月内不存在重大购买、出售资产的行为。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、深交所和中国证监会有关规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，确保本次重组完成后上市公司法人治理机制的运作符合相关规定。

376六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明上市公司的利润分配政策为：“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元人民币）。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

377（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

”378七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至今买卖上市公司股票的情况根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《准则第26号》等文件的规定，本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票首次停牌日（2022年8月10日）前6个月至本重组报告书披露前一日买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向登记结算公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。

八、公司股票停牌前股价波动情况的说明上市公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2022年8月10日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、证监会农业行业指数的累计涨跌幅如下：项目停牌前第21个交易日（2022年7月11日）停牌前最后一个交易日（2022年8月9日）涨跌幅公司股票收盘价（元）2.902.80-3.45%399001.SZ深证成指12,617.2312,331.09-2.27%申万农产品加工指数（801012.SI）2,738.642,616.49-4.46%剔除大盘因素影响后涨跌幅-1.18%剔除同行业板块影响后涨跌幅1.01%公司股价在上述期间内下跌幅度为3.45%，剔除深证成指下跌2.27%因素后，下跌幅度为1.18%；剔除证监会农业行业指数下跌4.46%因素后，上涨幅度为1.01%。

379综上，公司股价在本次交易前20个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过20%。

九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：（一）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关决策及审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，380有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会和网络投票安排上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易的定价公平、公允上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。

同时，上市公司独立董事已对本次交易发表独立意见。

（五）股份锁定安排1、发行股份购买资产部分截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

381锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。

锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金部分上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次向特定对象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关核查事项2023年3月17日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务指南第7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关工作将在上市公司召开有关本次交易的股东大会之前完成并做信息披露。

十二、关于上市公司2022年报问询函回复进展事项上市公司于2023年3月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”），要求上市公司就相关问题做出书面说明，在2023年3月16日前将有关说明材料、年审会计师核查意见报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄送派出机构。

3822023年3月17日，上市公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》，预计需延期十个交易日内向深圳证券交易所报送问询函书面回复及相关资料。

截至目前，上市公司尚未披露问询函回复。

383第十四节独立董事及相关中介机构意见一、独立董事意见公司拟发行股份购买新粮艳阳天100%股份，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：“一、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。

二、本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，不涉及关联董事。

本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

四、本次交易所涉及的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

384七、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

公司已在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对此作了重大风险提示。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。

我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关议案。

”二、独立财务顾问意见申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问，经核查《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件后认为：“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经上市公司实际控制人六师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。

本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；四、本次交易的资产评估结果定价合理。

五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

385七、本次交易构成关联交易。

本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

八、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

九、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

十、本次募集配套资金符合相关法规规定。

十一、上市公司公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、2023年3月17日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务指南第7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财务顾问应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关工作将在上市公司召开有关本次交易的股东大会之前完成并做补充信息披露。

”三、法律顾问意见本次交易的法律顾问国枫律师认为：“1．本次重组构成重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次重组构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；3862．上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得六师国资委的正式核准、上市公司股东大会的批准、交易对手中泰农业和新粮集团股东审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施；4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；5．本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合同法》《重组办法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；7．本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天已分别出具了关于规范关联交易的承诺函；并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，交易对方中泰农业和新粮集团已分别出具了避免同业竞争的承诺文件，交易对方新疆艳阳天的实际控制人李世新、沈红夫妇已出具关于履行忠实义务的承诺文件；8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；38711．上市公司将在取得信息披露义务人在自查期间买卖股票的查询信息后及时履行信息披露义务；12．本次交易尚需获得六师国资委的正式核准、上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并经中国证监会注册，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

”388第十五节中介机构及经办人员一、独立财务顾问机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室电话：0991-7885087传真：0991-2301790经办人员：左奇、周楠、宋美婧、程主亮、刘怡达、王开正、贺子末、王晓雨、王亮、朱鑫江二、法律顾问机构名称：北京国枫律师事务所法定代表人：张利国住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层电话：010-88004278传真：010-66090016经办律师：郭昕、杨惠然三、审计机构机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：姚庚春住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24电话：010-52805637389传真：010-52805601经办注册会计师：王新文、马振华四、评估机构机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：胡智住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室电话：010-88000000传真：010-88000006经办注册资产评估师：张帆、周鑫390第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责的法律责任。

全体董事签字：刘洪王长江庄炎勋叶德明赵腾张柠谢竹云龚婕宁沈小军中基健康产业股份有限公司年月日391二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：袁家东吕廷华周鸣中基健康产业股份有限公司年月日392三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：王长江庄炎勋李烨吴治周邢江中基健康产业股份有限公司年月日393四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

董事长、法定代表人：张剑独立财务顾问主办人：左奇宋美婧项目协办人：刘怡达申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日394五、法律顾问声明本所同意上市公司在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：________________张利国经办律师：________________________________郭昕杨惠然北京国枫律师事务所2023年3月20日395六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人（或授权代表）：姚庚春经办注册会计师：王新文马振华中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日396七、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号）的专业结论无矛盾之处。

本机构及签字资产评估师对《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出县的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第411号）的专业结论无异议。

确认《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并总集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：张帆周鑫单位负责人：胡智397第十七节备查文件及备查地点一、备查文件1、中基健康保关于本次交易的董事会决议；2、中基健康独立董事关于本次交易的独立董事意见；3、本次重组相关协议；4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；6、本次重组上市公司备考审阅报告7、申万宏源承销保荐出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；8、北京国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点（一）中基健康产业股份有限公司主要办公地址：新疆五家渠25区青湖南路2666号5幢院落室宾馆A院法定代表人：刘洪联系人：邢江电话：0994-5712188传真：0994-5712067（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司主要办公地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座法定代表人：张剑398联系人：左奇电话：15210517308传真：0991-2301790399（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）中基健康产业股份有限公司年月日 上市公司声明 交易对方声明 中介机构声明 目录 释义 一、通用词汇释义 二、专用术语释义 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况 （二）交易标的评估情况 （三）本次重组支付方式 （四）发行股份购买资产的股份发行情况 二、募集配套资金情况的简要介绍 （一）募集配套资金概况 （二）募集配套资金的股份发行情况 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）严格执行相关程序 （三）股东大会和网络投票安排 （四）确保本次交易的定价公平、公允 （五）锁定期安排 （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 2、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 （1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力 （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率 （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障 （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺 （1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 （2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 （七）其他保护投资者权益的措施 八、独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 （三）上市公司短期内无法分红的风险 （四）交易整合风险 （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险 （六）客户集中风险 二、标的公司相关的风险 （一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险 （二）资产相关批复手续不完备导致的风险 （三）标的公司经营管理团队稳定性的风险 （四）公司生产经营可能不符合地方环保政策的风险 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 （二）上市公司业绩波动风险 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、响应党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，因地制宜发展优势农产品、壮大优势产业 2、全面贯彻落实中央关于深化国企改革和转型升级的战略要求 3、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置 （二）本次交易的目的 1、完善上市公司“红色产业”布局，深化产业结构，丰富产品序列 2、突出发展上市公司主营业务，深化“红色产业” 3、增强上市公司的资本实力，改善公司财务结构 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 （二）募集配套资金 （三）本次发行股份的情况 1、发行股份购买资产的情况 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 （3）发行对象 （4）发行数量 （5）锁定期 （6）滚存未分配利润的安排 （7）过渡期间损益归属 （8）决议的有效期 2、募集配套资金的情况 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 （2）发行股份的价格及定价原则 （3）发行对象 （4）发行规模及发行数量 （5）锁定期安排 （6）募集配套资金的用途 三、标的资产评估作价 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 （二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 1、上市公司36个月内控制权发生变更情况 2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形 五、本次交易对上市公司的影响 六、本次交易决策过程和批准情况 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 （二）关于避免同业竞争的承诺 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 （五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明 （六）关于股份锁定的承诺 （七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 （八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 （九）关于守法及诚信情况的承诺 （十）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 （十一）关于不存在内幕交易行为的承诺函 （十二）关于不存在资金占用的承诺 （十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺 （十四）关于合规事项的说明 （十五）关于临时性建筑的确认及承诺函 （十六）关于社会保险相关事项的承诺函 （十七）关于租赁房屋瑕疵相关事项的承诺函 （十八）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 （十九）关于新粮艳阳天资金独立存放管理的承诺函 第二节上市公司基本情况 一、基本信息 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立情况 （二）股本变动情况 1、公司设立后至上市前的股本及股权结构变动情况 （1）公司股东第一次更名 （2）公司股东第二次更名 （3）第一次股权转让 （4）第二次股权转让 （5）第三次股权转让 （6）第一次重组 （7）公司名称变更 2、公司首次公开发行股票并上市情况 3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况 （1）2002年股权划转 （2）2003年股权转让 （3）2005年股权分置改革 （4）2006年10月非公开发行新股 （5）2007年5月实施送股及转增股本 （6）2008年6月实施转增股本 （7）2010年4月非公开发行新股 （8）2012年公司破产重整 （9）2019年11月表决权委托 （10）2021年6月终止表决权委托 三、最近三十六个月控制权变动情况 四、最近三年重大资产重组情况 五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况 （一）控股股东及其一致行动人情况 1、控股股东情况 2、控股股东之一致行动人情况 （二）实际控制人情况 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 （二）最近三年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 七、上市公司合法合规情况 八、上市公司前十大股东情况 第三节交易对方基本情况 一、中泰农业 （一）基本情况 （二）历史沿革 1、2016年4月，中泰农业的设立 2、2016年12月，第一次股权转让 3、2017年8月，第二次股权转让 4、2017年10月，第三次股权转让 5、2021年12月，第一次增资 （三）最近三年注册资本变化情况 （四）产权控制关系 1、产权关系结构图 2、控股股东及实际控制人基本情况 （五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表 1、最近三年主要业务发展情况 2、最近两年主要财务指标 3、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 （2）简要合并利润表 （3）简要合并现金流量表 （六）主要下属企业情况 二、新粮集团 （一）基本情况 （二）历史沿革 1、2000年6月，新粮集团的设立 2、2001年4月，第一次增资 3、2005年3月，借款转增股本 4、2011年8月，第一次减资 5、2012年9月，第二次增资 6、2016年8月，第三次增资 7、2019年8月，第四次增资 8、2020年4月，第一次股权转让 9、2021年5月，第二次股权转让 10、2021年7月，第五次增资 11、2021年12月，第三次股权转让 12、2022年12月，第四次股权转让 （三）最近三年注册资本变化情况 （四）产权控制关系 1、产权关系结构图 2、控股股东及实际控制人基本情况 （五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表 1、最近三年主要业务发展情况 2、最近两年主要财务指标 3、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 （2）简要合并利润表 （3）简要合并现金流量表 （六）主要下属企业情况 三、新疆艳阳天 （一）基本情况 （二）历史沿革 1、2009年4月，新疆艳阳天公司设立 2、2010年7月，实缴完成 3、2012年11月，第一次出资份额转让 4、2014年10月，第三次出资份额转让 5、2018年4月，换发新的营业执照 6、2018年7月，第四次出资份额转让 7、2019年3月，第五次出资份额转让 8、2022年5月，第六次出资份额转让 （三）最近三年注册资本变化情况 （四）产权控制关系 1、产权关系结构图 2、控股股东及实际控制人基本情况 （1）李世新 （2）沈红 （五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表 1、最近三年主要业务发展情况 2、最近两年主要财务指标 3、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 （2）简要合并利润表 （3）简要合并现金流量表 （六）主要下属企业情况 四、其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系说明 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系 （三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 （四）交易对方及主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四节标的公司基本情况 一、基本情况 二、历史沿革 （一）历史沿革情况 1、2021年1月，公司设立 2、2022年8月，第一次增资及股权转让 （二）股东出资及合法存续情况 （三）最近三年增资及股权转让情况 三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况 （一）产权控制结构 （二）控股股东及实际控制人 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 （四）高级管理人员的安排 （五）影响资产独立性的协议或其他安排 （六）下属公司情况 四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 （一）主要资产状况 1、房屋建筑物 （1）已取得权证的房产 （2）尚未取得权属证书的房产 2、土地使用权 3、主要知识产权 （1）专利 （2）专有技术 （3）商标 4、土地租赁 5、房屋租赁 6、主要生产经营设备 （二）主要负债状况 （三）或有负债情况 （四）资产抵押、质押状况 （五）对外担保情况 （六）标的资产股权情况 五、标的资产的违法违规情况 六、主营业务发展情况 （一）标的公司所处行业 （二）主营业务概况 （三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策 （四）主要产品情况 （五）主要产品的工艺流程 （六）主要经营模式 1、采购模式 2、生产模式 3、销售模式 4、盈利模式 5、结算模式 （七）主要产品生产和销售情况 1、主要产品收入情况 2、主要产品产量及产能利用率情况 3、主要产品销量及库存情况 4、主要产品销售价格情况 5、报告期内前五大客户销售情况 （1）前五大客户销售情况 （2）向关联方销售的情况 （3）向关联方销售产品实现最终销售的情况 （八）主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要原材料及能源 2、报告期内前五大供应商情况 （1）前五大供应商采购情况 （2）向关联方采购的情况 （九）境外地域性分析及资产情况 （十）安全生产和环境保护情况 1、安全生产情况 （1）安全生产基本情况 （2）安全生产处罚 2、环境保护情况 （1）环境保护基本情况 （2）环境保护处罚 （十一）产品质量控制 1、质量控制标准 2、质量控制措施 3、质量纠纷情况 （十二）主要产品生产技术所处的阶段 （十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 （十三）技术研发情况 （十四）与经营活动相关的资质和许可 1、资质证书 2、认证许可证书 七、主要主要财务指标 （一）资产负债表 （二）利润表 （三）现金流量表 （四）主要财务指标 八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理 （一）收入确认政策 1、一般原则 2、具体方法 （1）商品销售收入 （2）提供劳务 （二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况 （三）重大会计政策、会计估计变更 1、会计政策变更 （1）企业会计准则解释第15号 （2）企业会计准则解释第16号 2、会计估计变更 （四）合并财务报表的变化情况及变化原因 十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚 （一）未决诉讼情况及仲裁 （二）行政处罚概况 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 十三、标的资产其他情况说明 （一）未及时办理环境影响评价手续 1、未及时办理环境影响评价手续的背景 2、上述“未批先建”情形不会对标的公司生产经营产生重大不利影响 （1）建设行为终了已超两年 （2）该项目的建设单位为新疆艳阳天而非标的公司 （3）标的公司已取得环评批复 （二）未办理报批手续的临时性建筑 （三）未及时办理节能审查手续 第五节发行股份情况 一、发行股份购买资产情况 （一）支付方式 （二）发行股份的种类、面值及上市地点 （三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日和发行价格 （五）价格调整机制 （六）发行股份数量 （七）锁定期安排 （八）过渡期损益及滚存未分配利润安排 （九）决议的有效期 二、募集配套资金的情况 （一）发行种类、面值及上市地点 （二）发行股份的价格及定价原则 （三）发行对象 （四）发行规模及发行数量 （五）锁定期安排 （六）募集配套资金用途 1、本次募集配套资金的具体用途 2、募集配套资金投资项目介绍 （1）项目建设内容 （2）项目实施的可行性分析 ①新疆地区适宜农产品加工业发展，保障项目原料供应 ②自治区政府工作目标为本项目提供了政策支持 ③成熟的管理模式和人才储备优势，为项目实施提供可靠的支撑 （3）募集配套资金金额的投资概算 （4）项目实施计划 （5）项目经济效益分析 （6）相关备案及审批程序 3、补充上市公司流动资金 （七）募集配套资金的必要性 1、本次募集配套资金的必要性分析 （1）项目建设顺应国家政策导向，依托番茄原料优势推进产业援疆规划 （2）项目建设有利于满足番茄制品消费量提升的社会需求 （3）项目建设将提高番茄产品附加值，是产业转型升级的必然结果 （4）募集配套资金有利于减少公司资金压力 （5）募投项目与上市公司及标的公司现有业务具有协同效应，有利于提高公司盈利能力 2、前次募集资金使用情况 （1）前次募集资金的数额、资金到账时间 （2）前次募集资金结余及募集资金使用情况 （八）其他信息 1、上市公司募集资金管理制度 2、募集配套资金失败的补救措施 3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益 三、本次交易前后主要财务数据对比 四、本次交易前后上市公司的股权结构 第六节标的资产评估情况 一、标的资产的评估及作价情况 （一）评估基本概况 1、评估对象与评估范围 2、评估方法的选择 3、评估结果 （1）资产基础法评估结果 （2）收益法评估结果 （3）评估结果的差异分析 （4）评估结果的选取 （二）主要评估假设 1、一般假设 （1）交易假设 （2）公开市场假设 （3）资产持续经营假设 2、特殊假设 （三）评估方法、评估参数及其依据 1、资产基础法评估说明 （1）流动资产 ①评估范围 ②评估程序 ③评估方法 A、货币资金 B、应收票据 C、应收账款 D、应收款项融资 E、预付账款 F、应收利息 G、其他应收款 H、存货 a、原材料 b、产成品（库存商品） c、在产品（自制半成品） I、其他流动资产 （2）固定资产 ①房屋建筑物资产评估技术说明 A、评估范围 B、资产概况 a、产权概况 b、物理概况 c、利用概况 C、评估方法 a、评估方法选择 b、评估方法介绍 D、评估结果 a、评估结果及增减值 b、评估增减值原因分析 ②设备类资产评估技术说明 A、评估范围 B、资产概况 a、基本情况 b、机器设备 c、车辆 d、电子设备 e、工艺流程 f、相关会计政策 C、评估方法 a、重置全价的确定 b、成新率的确定 c、评估值的确定 D、评估结果及评估增减值原因的分析 a、评估结果 b、评估增减值原因分析 （3）在建工程 ①在建工程－设备安装工程 A、评估范围 B、资产概况 C、评估方法 D、评估结果及增减值原因分析 （4）无形资产 ①无形资产-土地使用权评估技术说明 A、评估范围 B、委估宗地概况 a、土地登记状况 b、土地权利状况 c、土地利用状况 C、地价定义 D、估价方法 a、土地估价方法 E、评估结果 ②无形资产-其他评估技术说明 A、其他无形资产概况 B、外购软件评估 C、专利权评估 D、无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析 （5）递延所得税资产 （6）其他非流动资产 （7）负债 ①流动负债 A、短期借款 B、应付账款 C、预收款项 D、合同负债 E、应付职工薪酬 F、应交税费 G、其他应付款 H、其他流动负债 2、收益法评估说明 （1）收益法的评估对象 （2）收益法概述 ①收益法的定义和原理 ②收益法的应用前提 ③收益法选择的理由和依据 （3）收益预测的假设条件 ①一般假设 A、交易假设 B、公开市场假设 C、资产持续经营假设 ②特殊假设 （4）收益法评估计算及分析过程 ①收益法评估模型 A、评估思路 B、评估模型 a、基本模型 b、收益指标 c、折现率 ②收益年限的确定 ③未来收益的确定 A、营业收入和营业成本估算 B、税金及附加预测 C、期间费用的预测 a、销售费用预测 b、管理费用预测 c、财务费用预测 D、折旧摊销预测 E、追加资本预测 a、资产更新投资估算 b、营运资金增加额估算 c、资本性支出估算 F、现金流预测结果 ④折现率的确定 A、无风险利率的确定 B、市场风险溢价的确定 C、资本结构的确定 D、贝塔系数的确定 E、特性风险系数的确定 F、债权期望报酬率rd的确定 G、折现率WACC的计算 ⑤经营性资产评估值的确定 ⑥非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定 ⑦收益法评估结果 （四）引用其他评估机构报告的内容 （五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 1、引用其他机构出具报告结论的情况 2、权属资料不全或权属瑕疵事项 3、评估程序受限或评估资料不完整的情形 4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项 5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 6、重大期后事项 7、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 8、其他需要说明的事项 二、董事会对本次交易评估事项的意见 （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估结果的公允性的意见 1、评估机构的独立性分析 2、评估假设前提的合理性分析 3、评估方法与评估目的的相关性分析 4、评估定价的公允性 （二）评估依据的合理性 （三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析 （四）交易标的与上市公司的协同效应分析 （五）本次评估结果及可比公司估值水平分析 （六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 （七）交易定价与评估结果差异分析 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的独立意见 （一）评估机构的独立性分析 （二）评估假设前提的合理性分析 （三）评估方法与评估目的的相关性分析 （四）交易定价的公允性 第七节本次交易主要合同 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 （一）本次交易 （二）发行股份 1、发行方式 2、发行股票的种类和面值 3、发行对象和认购方式 4、定价基准日 5、发行价格 6、发行股份数量： 7、发行股份的锁定期： 8、滚存未分配利润的处理 9、上市安排 （三）本次交易的实施 （四）过渡期安排 （五）或有负债及应收款项 （六）目标公司的人员安排 （七）陈述、保证与承诺 （八）信息披露和保密 （九）税费 （十）协议的生效、变更及终止 （十一）条款的独立性 （十二）不可抗力 （十三）违约责任 （十四）完整协议 （十五）权利放弃 （十六）适用法律和争议解决 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 （一）补充协议背景 （二）对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改 1、《发行股份购买资产协议》第1条修改为： 2、《发行股份购买资产协议》第2.2条修改为： 3、《发行股份购买资产协议》第3.6条补充约定如下： 4、《发行股份购买资产协议》第3.7.1条修改为： 5、《发行股份购买资产协议》第4.4条修改为： 6、《发行股份购买资产协议》第5.6条修改为： 7、《发行股份购买资产协议》第11.1条修改为： （三）协议的生效 第八节本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 2、本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规 3、本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规 4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 2、本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易 3、本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争 4、本次交易是否有利于上市公司增强独立性 （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 （四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （五）中国证监会规定的其他条件 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定的说明 八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 九、中介机构核查意见 第九节管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构及其变化分析 2、主要负债构成分析 3、偿债能力分析 4、营运能力分析 （二）本次交易前经营成果分析 1、经营成果分析 2、盈利能力和收益质量指标分析 二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 （一）行业发展情况 1、标的公司所处行业 2、行业主管部门与监管机制 3、行业主要法律法规及政策 （1）行业主要法律法规 （2）行业相关产业政策 4、行业概况及发展趋势 （1）番茄制品行业概况 ①番茄制品的主要分类 A.番茄酱 B.番茄汁 C.番茄红素制品 D.番茄发酵饮料 ②番茄活性物质的功能及提取工艺 A.番茄红素 B.总黄酮及多酚 （2）全球及中国番茄制品行业市场规模 ①全球及中国工业番茄加工规模 ②我国番茄酱出口情况及出口规模 ③中国膳食纤维行业市场规模 （3）中国番茄制品行业市场未来发展趋势 ①随着人口结构和消费习惯的变化，国内消费者的番茄制品消费能力也在逐步增强，有望促进国内番茄制品消费持续增长 ②中国番茄制品行业逐步由初加工环节向深加工方向、由低端产品向中高端产品发展 ③培育多层次原料供应体系，促进行业可持续发展 ④居民健康意识加强，随着番茄深加工利用水平提高，番茄的强大抗氧化、抗衰老等作用将得到科学家和广大消费者的认可 5、行业主要竞争者 （二）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国内市场前景广阔 （2）产业政策支持 （3）国际市场竞争力加强 2、影响行业发展的不利因素 （1）原料种植水平不高 （2）行业无序竞争导致行业整体利益受损 （3）产业形象不佳 （4）中美贸易摩擦影响 （三）行业进入壁垒 1、技术壁垒 2、人才壁垒 3、资质壁垒 （四）行业周期性、区域性、季节性特征 1、周期性 2、区域性 3、季节性 （五）行业上下游产业链 三、标的公司的行业地位及核心竞争力 （一）标的公司的行业地位 （二）标的公司的核心竞争力 1、管理及人才优势 2、资金及股东背景优势 3、区位优势自然条件优势 4、生产设备优势 四、标的资产财务状况、盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 （1）流动资产 ①货币资金 ②应收票据及应收款项融资 ③应收账款 ④预付款项 ⑤其他应收款 ⑥存货 ⑦其他流动资产 （2）非流动资产 ①固定资产 ②在建工程 ③无形资产 ④递延所得税资产 ⑤其他非流动资产 2、负债结构分析 （1）短期借款 （2）应付账款 （3）预收款项及合同负债 （4）应付职工薪酬 （5）应交税费 （6）其他应付款 （7）其他流动负债 3、偿债能力分析 4、资产周转能力分析 （二）盈利能力分析 1、营业收入构成分析 （1）主营业务收入的产品构成 （2）主营业务收入中产品销售的地区分布 （3）主营业务收入的季节性分析 2、营业成本及毛利率 （1）营业成本 （2）毛利总体情况 （3）毛利率 3、期间费用 （1）销售费用 （2）管理费用 （3）研发费用 （4）财务费用 4、非经常性损益 （三）现金流量分析 1、经营活动现金流量分析 2、投资活动现金流量分析 3、筹资活动现金流量分析 五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 （一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 （二）本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响 1、资产、负债构成分析 2、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （一）本次交易完成后的整合计划 1、业务整合 2、资产整合 3、财务整合 4、人员整合 5、机构整合 （二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响 （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 （三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 （四）本次交易成本对上市公司的影响 第十节财务会计信息 一、标的公司财务报表 （一）资产负债表 （二）利润表 （三）现金流量表 二、上市公司备考财务报表 （一）备考合并资产负债表 （二）备考合并利润表 第十一节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）重组前上市公司的同业竞争情况 1、上市公司与控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资及其控制的子公司的同业竞争 2、上市公司与实际控制人六师国资委控制的子公司的同业竞争 （二）本次交易后同业竞争的情况 （三）避免同业竞争的相关措施 1、控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 2、交易对方中泰农业、新粮集团 3、李世新、沈红夫妇 二、关联交易 （一）标的公司报告期内关联交易的情况 1、关联交易的情况 （1）采购商品、接受劳务的关联交易 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 （3）关联资金拆借情况 ①关联资金拆入 A.新粮集团向新粮艳阳天提供借款 B.新粮集团与标的公司之间的往来款相抵事项 C.新粮艳阳天总经理向新粮艳阳天提供借款 D.标的公司向金谷投资拆借资金 ②关联资金拆出 A．标的公司与番茄熟了之间的预付款构成转贷和资金占用事项 B．标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项 ③资金归集 ④标的公司资金占用情形 （4）关联担保情况 （5）关联方往来余额 ①应收账款 ②预付账款 ③其他应收款 ④应付账款 ⑤其他应付款 （6）关联方租赁情况 （7）关联方代收代付社保公积金 （8）商标的授权及使用 2、标的公司报告期关联交易的必要性和定价的公允性 （1）关联采购 ①关联采购的情况及定价公允性 A.番茄酱 B.采购生产设备 C.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务 D.采购沫煤 E.采购运输服务 ②关联采购的必要性及合理性 A.番茄酱贸易业务 B.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务 C.采购生产设备 D.采购沫煤 E.采购运输服务 （2）关联销售 ①关联销售情况及定价公允性 A.番茄酱产品销售 C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售 ②关联销售的必要性及合理性 A.番茄酱产品销售 B.番茄丁产品销售 C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次重组前，上市公司的关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务 ②出售商品/提供劳务 （2）关联租赁情况 ①本公司作为出租方 ②本公司作为承租方 （3）关联担保情况 （4）关联资金拆借情况 ①关联资金拆入 ②关联资金拆出 （5）关联方应收应付款项 ①应收股利 ②应付利息 ③其他应付款 2、本次重组后，上市公司关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务 ②出售商品/提供劳务 （2）关联租赁情况 ①本公司作为出租方 ②本公司作为承租方 （3）关联担保情况 （4）关联资金拆借情况 ①关联资金拆入 ②关联资金拆出 （5）关联方应收应付款项 ①应收账款 ②应收股利 ③其他应收款 ④预付账款 ⑤应付利息 ⑥其他应付款 （6）关联方代缴社保事项 （7）关联方代收番茄原料 3、本次交易对上市公司关联交易的影响 （三）规范关联交易的措施 1、控股股东六师国资公司出具的规范关联交易的承诺 2、交易对方中泰农业、新粮集团出具的规范关联交易的承诺 3、交易对方新疆艳阳天出具的规范关联交易的承诺 4、上市公司拟采取的措施 第十二节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 （四）上市公司短期内无法分红的风险 （五）交易整合风险 （六）募投项目实施及效益未达预期的风险 （七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 （八）标的资产评估风险 （九）关联交易风险 （十）客户集中风险 二、标的公司相关的风险 （一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险 （二）资产相关批复手续不完备导致的风险 （三）新增固定资产投资导致折旧金额增加的风险 （四）标的公司经营管理团队稳定性的风险 （五）公司生产经营可能不符合地方环保政策的风险 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 （二）上市公司业绩波动风险 （三）公司实际控制人股权质押风险 （四）公司资产权利受限相关风险 （五）市场环境风险 （六）原材料和产品价格波动风险 （七）地区物流风险 （八）汇率波动风险 （九）前瞻性陈述具有不确定性的风险 （十）其他不可抗力引起的风险 第十三节其他重要事项 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 三、本次交易后上市公司负债结构合理 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至今买卖上市公司股票的情况 八、公司股票停牌前股价波动情况的说明 九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）严格执行相关决策及审批程序 （三）股东大会和网络投票安排 （四）确保本次交易的定价公平、公允 （五）股份锁定安排 1、发行股份购买资产部分 2、募集配套资金部分 十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关核查事项 十二、关于上市公司2022年报问询函回复进展事项 第十四节独立董事及相关中介机构意见 一、独立董事意见 二、独立财务顾问意见 三、法律顾问意见 第十五节中介机构及经办人员 一、独立财务顾问 二、法律顾问 三、审计机构 四、评估机构 第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 一、上市公司全体董事声明 二、上市公司全体监事声明 三、上市公司全体高级管理人员声明 四、独立财务顾问声明 五、法律顾问声明 六、审计机构声明 七、资产评估机构声明 第十七节备查文件及备查地点 一、备查文件 二、备查地点 （一）中基健康产业股份有限公司 （二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司。