1. 发行方案中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天山股份2022年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、内部控制评价工作情况（一）内部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了公司2022年度合并财务报表范围内的母公司及所有子公司，以及主要业务和过程管控事项。
2. 主要业务涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目管理、投资管理、筹资管理、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理等方面，纳入评价范围的母子公司资产占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并报表营业收入的100.00%。
3. 重点关注的高风险领域主要包括政策风险、资金风险、市场竞争风险、安全环保风险、客户信用风险、采购与供应链管理风险、国际化运营风险、人力资源风险。
4. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
5. （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定，根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
6. 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以上一年度合并财务报表数据为基准,确定公司合并财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
7. 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
8. 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
9. 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
10. （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；②公司更正已公布的财务报告，且影响金额达到重大缺陷的定量标准；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报，重大错报是指错报金额达到重大缺陷定量标准的；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
11. 重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施；②公司更正已公布的财务报告，且影响金额达到重要缺陷的定量标准。
12. ③未依照公认会计准则选择和应用会计政策，从而导致审计机构出具有保留意见的年度审计报告；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷；一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
13. 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。
14. 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
15. 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
16. 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制评价程序和方法公司审计部严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法及评价手册规定的相关程序，按“统一要求，分级负责，逐级开展”的原则，组织实施2022年度内部控制自我评价工作。
内部控制自评价工作主要分为内控评价培训、前期准备阶段、各企业自我评价阶段、汇总评价结果及出具报告阶段、缺陷整改阶段、工作底稿归档阶段。
自我评价过程中，围绕重点业务、关键环节和重要岗位的内控体系有效性，采用穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，并对评价发现的问题积极落实整改。
（四）内部控制环境公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并根据公司的经营目标和具体情况，建立健全了公司治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并成立了由分管领导和专业职能部门负责人组成的工作小组辅助各委员会工作的开展。
股东大会、董事会、监事会、经理层分别按其职责行使决策权、执行权、监督权和经营权，治理结构符合国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，并形成了科学有效的制衡机制。
公司组织架构按照有利于优化公司运行架构和资源配置的特点，分设区域公司，涵盖水泥、商混、骨料业务板块，负责所辖片区的产供销一体化经营；公司设立市场部、投资发展部、技术部、商混骨料管理部、安全环保部、供应链管理部等业务支持部门，为区域公司提供采购、市场、投资、项目、技术、安全环保、供应链等支持，最大化地发挥整合协同的效益；设立董事会办公室（法律合规部）、办公室、人力资源部、财务部、审计部、企管部、信息中心、党群工作部、党委巡察室办、监督执纪室、纪委综合室、案件审理室等职能部门，发挥职能条线的管理与监督，实现风险的可控。
目前，组织架构设置精简高效，职责分工与主体责任清晰，权责对等，协作顺畅，形成了有效的制衡与协作模式。
公司针对重要业务流程和重大、重要风险点，不断增强管控措施，持续将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，加快实现高质量发展。
（五）风险评估公司建立了较为完善的法人治理结构，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《中央企业全面风险管理指引》等关于加强公司风险管理的要求，建立健全了公司风险管理组织架构，认真贯彻实施全面风险管理制度。
2022年公司从宏观经济和政策、市场、运营、国际化风险等方面进行全面分析和评估，评估工作结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，对风险进行认定。
将市场竞争风险、安全环保风险、客户信用风险、采购与供应链管理风险、国际化运营风险列入前五重大风险予以重点关注，各部门加强日常风险跟踪和监测，妥善解决重点风险事项。
建立风险分类监测指标体系，每季度进行监测跟踪，并对企业重大风险事件实时报送。
结合重大风险评估情况，强化重大风险监测成果运用，及时预警提示或通报重大风险事件，推动重大风险早预防、早发现、早处置。
（六）控制活动公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，不断完善治理结构，健全内部管理。
运行过程中所有重大重要事项都严格履行控制程序的要求，各部门按照职能分工在各自专业领域发挥审核作用，出具专业意见，确保决策程序的合规性、科学性。
公司当前已建立了比较完整的内部控制制度，有严格按章执行的内部控制文化，建立了不相容职务分离控制、授权审批控制等控制方式，公司在重大方面保持了有效的内部控制。
1、采购业务公司有明确的采购策略和规划，且与公司的长期战略目标一致。
构建采购制度体系，创建运营采购、物流、仓储、供应商、绩效、集采、煤炭管理、耐火材料、电商平台等管理制度及千分制基础管理大纲、集采目录等。
供应商管理工作贯穿于采购全过程，按照全生命周期动态管理的思路，建立供应商管理“四库”机制，初步建立供应商开发、准入、过程评价、退出的闭环管理体系。
通过标准化、流程化和信息化建设，目标是把体制、机制、制度落地，使业务全程在线可追溯。
2、销售业务公司对销售信息、价格、合同、信用销售及应收账款、市场区划与管理、客户关系、内部交易、重点工程、渠道、绩效考核等营销关键活动均制定相关制度及工作要求，明确了职责分工，并通过营销组织建设与优化，推进营销体系管控效率与质量提升。
建立战略客户日常沟通交流机制，加强大型建筑集团合作；优化客户满意度调查，督促满意度落后重点改进企业整改方案制定与落实，开展产品质量抽查，持续提升产品与服务，保持核心竞争力。
建立完善营销体系对标考核机制，制定营销体系专项考核方案，有效提升营销管理质量。
3、财务管理公司严格按照会计准则的要求，规范财务核算，健全了财务报告的组织机构，对会计业务处理、关联交易、财务报告编制及信息披露等做出明确规定，同时建立报表质量月度考核机制，结合日常执行情况检查，持续提升会计信息质量，确保公司年度会计报告的合法合规、真实完整，保护投资者等利益相关者的合法权益。
财务实施垂直管理，实行财务负责人逐级委派（提名）管理，接受上级公司的工作指导与监督，确保财务信息的质量。
推进三级财务内控体系建设，深入推动财务基础管理标准化，有效提升财务内控和基础管理水平。
4、资金管理公司开展司库体系建设，财务部下设资金管理与结算中心，加强资金的统筹及集中管理，既降低了公司整体的资金存量，提高了资金的周转使用效率，也有效控制了资金管理风险。
融资集中管理提高了公司的融资能力，有效降低融资成本，并且从整体上防范融资兑付风险。
按“总额控制、项目管理、流程审批、经营覆盖”的控制原则，统一资本性支出管控流程，有效控制资本性支出总体额度。
积极推进资金管理信息化，部分区域已通过银企直连等技术手段，实现对账户余额、交易明细、资金流向的可管可控。
初步建立规范且统一标准的资金管理体系。
公司制定资金管理办法，标准化和细化资金业务管控流程，确保资金收支、票据管理、筹融资管理等方面做到有规可依、有规必依。
严格落实不相容岗位相分离，确保了资金安全、有效运转。
5、预算管理全面预算管理是公司推动企业转型升级、提升管理效能、提高经营效益的重要举措。
通过“全方位、全过程、全员参与”的全面预算管理体系构建，有效防范公司风险，强化内部控制，提升管理水平。
建立和完善三种业务类型全面预算模板，提升预算管理科学化、精益化；建立战略和预算的衔接，按“财务牵头、业务主导”的编制原则，上下沟通和指标分解的落实方式，聚焦经营绩效、运营效率等量化指标，开展公司全级次企业全面预算编制工作。
加强预算日常分析和控制，形成“定期对标、差异分析、持续改善、定期考核”方式的管理闭环。
6、资产管理公司制定有固定资产、无形资产、资产减值、资产保险等管理办法，坚持统一政策、统一领导、分级管理、责任到人、物尽其用的原则，对固定资产购置申请、验收、资产保管与维护、盘点、报废处置等管理程序进行规范；明确无形资产管理和使用部门的职责权限，促进无形资产管理工作的制度化、规范化，提高管理水平和管理效率；持续规范资产的核算及管理，规范资产减值的确认、计量，有效防范资产损失风险。
各生产企业对存货的出库、入库、计量、核验、记账、盘点等有相关规定，确保账务处理、实物管理相分离，并有效发挥非实物保管部门对实物验收、盘点的监督作用，确保存货资产的安全。
各生产企业不定期对生产的主要设备进行检修及技术改造升级，提高设备的完好率和运转率，保障资产的完整和资产质量。
同时强化工程项目管理，建立《项目管理办法》等管理制度，明确各环节的标准规范，强化督导、检查和考核，全面提升项目管控能力。
7、对外投资管理公司制定投资管理制度及工作指引，有效推进投资管理专业化、标准化、体系化建设。
筹建和组建相关的项目建设专家库、名录库，编制投资发展事项模板库，并协同多部门建立投资项目跨部门联评机制，强化投资风险管理能力。
同时加强投资项目审核及现场调研，建立沟通机制，提升日常投资管理。
重视项目复盘评价，及时总结分析，为后续项目投资事项提供借鉴。
8、人力资源和薪酬管理公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关规定，贯彻落实薪酬福利、招聘录用、休假等要求，始终尊重并维护员工的各项合法权益。
坚持组织精健、人员精干的原则，持续推进组织精健化，优化三级组织机构，梳理职能定位和分工，落实减冗员，提升组织效率；坚持效益优先和效率优先的原则，完善市场化薪酬激励机制，强化薪酬分配的绩效导向，工资分配与效率效益挂钩，激发人才活力和创造力；完善人才发展体系，遵循人才发展规律，科学建立关键岗位人才能力素质模型，开展全级次人才盘点，落实人才梯队建设，紧抓人才培养，以关键项目、关键岗位人员培训为抓手，建设公司培训体系，加快人才成长；构建绩效管理体系，充分发挥绩效考核的激励、约束和引导作用，调动员工的积极性和主动性。
9、信息披露截止2022年12月31日，公司召开股东大会7次；召开董事会15次，审议议案主要为定期报告、重大关联交易、重大投资（股投、固投）、拟公开发行可转换公司债券、修订各项制度等；召开监事会6次。
召开董事会各专门委员会会议10次。
发布定期公告四份，全年公司共计披露217份临时性公告和各类报告。
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
10、子公司治理加强对区域公司三会文件的审核及指导规范运作，促进董事会提案的合法性和规范性。
建立履职支撑保障体系，支持外部董事规范高效履职。
强化区域及成员企业两级协同治理，推动董事会建设向下贯通；推动所属区域公司召开年度现场会议，审议各区域年度三会议案，规范董事会运作，保障与会董事充分发表意见，依法行使职权。
（七）信息与沟通公司以制度方式明确了公文、规划、业绩等各类信息的收集、处理、报告和发布程序。
公司设有信息中心，配备专业技术人员负责信息系统维护及网络安全等工作，确保信息系统的安全稳定。
规范各信息化项目开展的可行性分析、方案论证，提交立项评审材料，保障项目立项过程科学、合规、符合公司发展要求，同时规范项目执行与监控的过程，保障项目顺利实施。
建立和健全正常的信息系统应用秩序，规范信息系统操作程序，安全、高效地利用网络资源；严格按照变更控制管理要求，清除或减少由于变更引起的潜在事故隐患，提高工作质量，促进变更管理规范化；及时进行数据备份及恢复操作，加强用户账号管理及保密管理，保障公司服务器、网络设备、系统的安全使用和正常运行；加强公司信息安全事件管理，对发生的信息安全事件进行调查和处理，最大限度降低由于信息安全事件而造成的损失。
（八）内部监督公司根据《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，对公司的各项业务进行有效的监督与检查。
公司董事会下设审计委员会，对公司的经营活动进行监督和核查。
为了强化内部审计功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，审计部为审计委员会日常办事机构，配合协调审计委员会与相关各方的沟通、协商工作，积极为审计委员会开展工作创造必要条件。
审计委员会及时监督指导审计部开展各项内审工作，听取内审工作阶段性汇报并指导下一步工作开展。
同时审计部根据《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》的通知要求组织实施2022年度内部控制自我评价工作。
二、内部控制缺陷认定及整改情况（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，存在个别管理制度更新不及时、合同要素模板有待改进、客户资信动态跟踪不到位、个别信息化系统有待优化等情况。
公司已按照内部控制规范体系的要求，制定制度体系修订计划，及时修订和完善制度，规范制度管理的相关活动。
同时，通过日常监督检查、审计、内控评价等工作加强制度执行情况的监督检查，确保各项管理制度得到严格、有效的贯彻执行，有效推动企业不断完善内控体系，提升防范和化解重大风险的能力。
三、其他内部控制相关重大事项说明（一）公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（二）报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部的控制信息。
四、公司董事会对公司2022年度内部控制评价结论根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问机构认为：天山股份已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。
天山股份2022年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：郭允李杰王煜忱陈枫独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司年月日。
