1. 北京市金杜律师事务所杭州分所上海中因律师事务所SHANGHAIZhongYinLAWFIRM中国上海黄浦区延安东路222号外滩中心37楼（200002）电话：86-21-53098000传真：86-21-5309500637/F,BundCenter,222EastYanAnRoad,HuangpuDistrict,Shanghai.P.R.China200002中因顾书00008号1上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书致：广东德联集团股份有限公司上海中因律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，指派本所律师现场见证本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 2本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
5. 在本法律意见书中，本所律师审查了《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《广东德联集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并对出具的法律意见依法承担责任。
7. 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1.公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
8. 2.公司于2023年4月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
9. 该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间及地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、联系人及联系方式、投票方式等事项。
10. （二）本次股东大会的召开1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
11. 2.本次股东大会的现场会议于2023年5月19日（星期五）下午15:00在佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室召开，由董事长【徐咸大】主持，完成了全部会议议程。
12. 33.本次股东大会的网络投票时间为：2023年5月19日。
13. 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日的交易时间，即9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日（现场股东大会召开当日）的9:15－15:00期间的任意时间。
14. 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
15. 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的人员资格经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共【13】人，共计持有公司有表决权股份【406,403,038】股，占公司有效表决权股份总数的【54.6346】%，其中：1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计【9】人，共计持有公司有表决权股份【405,642,603】股，占公司有效表决权股份总数的【54.5324】%。
16. 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计【4】人，共计持有公司有表决权股份【760,435】股，占公司有效表决权股份总数的【0.1022】%。
上述参加网络投票的股东资格在其进行网络投票时，已由证券交易所系统进行认证。
3.公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）【5】人，代表公司有表决权股份数【1,810,435】股，占公司有效表决权股份总数的【0.2434】%。
4.本次股东大会现场会议无法现场到会的董事、监事、高级管理人员等通过公司视频会议系统以视频方式参会，通过公司视频会议系统以视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。
4（二）出席本次股东大会的召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果（一）本次股东大会的表决程序1.经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
3.本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
（二）本次股东大会的表决结果经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：序号议案名称同意（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）反对（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）弃权（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）1《2022年度报告全文及摘要》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%2《2022年度董事会工作报告》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%5序号议案名称同意（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）反对（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）弃权（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）3《2022年度财务决算报告》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%4《2023年度财务预算报告》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%5《关于公司2022年度利润分配预案》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%6《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%7《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%6序号议案名称同意（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）反对（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）弃权（股）占出席会议有表决权股份总数的比例（%）8《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》405,642,60399.8129%760,4350.1871%00.0000%9《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》2,323,83596.4553%85,4003.5447%00.0000%10《2022年度监事会工作报告》406,317,63899.9790%85,4000.0210%00.0000%中小投资者股东的表决情况如下：序号议案名称同意（股）占出席会议的中小股东所持股份总数的比例（%）反对（股）占出席会议的中小股东所持股份总数的比例（%）弃权（股）占出席会议的中小股东所持股份总数的比例（%）5《关于公司2022年度利润分配预案》1,725,03595.2829%85,4004.7171%00.0000%7序号议案名称同意（股）占出席会议的中小股东所持股份总数的比例（%）反对（股）占出席会议的中小股东所持股份总数的比例（%）弃权（股）占出席会议的中小股东所持股份总数的比例（%）6《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》1,725,03595.2829%85,4004.7171%00.0000%9《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》1,725,03595.2829%85,4004.7171%00.0000%上述议案与公司《召开股东大会通知》中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。
本次股东大会审议议案以非累积投票制方式投票，上述议案1-10审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；另外，上述议案5、6、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决进行单独计票。
经本所律师见证，本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合8《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）9（本页无正文，为《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》之签署页）上海中因律师事务所（盖章）律师事务所负责人：______________解冰经办律师（签字）：______________曹志龙经办律师（签字）：______________吴雨伦日期：2023年5月19日本所地址：中国上海市黄浦区延安东路222号，外滩中心大厦37楼邮编：200002。
