1. 北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）观意字2023第003713号二〇二三年五月北京观韬中茂律师事务所GUANTAOLAWFIRMTel：861066578066Fax：861066578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：//中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：10003219/F,TowerB,XinshengPlaza,5FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing100032,China北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-1目录第一部分：关于《审核问询函》之回复..............................................................................................3一、《审核问询函》第1问..................................................................................................................3二、《审核问询函》第3问..................................................................................................................4第二部分：关于发行人本次发行相关情况之更新............................................................................34一、本次发行的批准和授权................................................................................................................34二、发行人本次发行的主体资格........................................................................................................34三、发行人本次发行的实质条件........................................................................................................35四、发行人的设立................................................................................................................................38五、发行人的独立性............................................................................................................................38六、发行人的主要股东及实际控制人................................................................................................38七、发行人的股本及演变....................................................................................................................39八、发行人的业务................................................................................................................................39九、关联交易及同业竞争....................................................................................................................40十、发行人的主要财产........................................................................................................................44十一、发行人的重大债权债务............................................................................................................46十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................................48十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................................................48十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................48十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化............................................49十六、发行人的税务............................................................................................................................50十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................................52十八、发行人的劳动与社会保障........................................................................................................53十九、发行人募集资金的运用............................................................................................................55二十、发行人业务发展目标................................................................................................................56二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................57二十二、本所律师认为需要说明的其他问题....................................................................................57二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价............................................................................57二十四、关于发行人本次发行的结论意见........................................................................................58北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-2北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）观意字2023第003713号致：科德数控股份有限公司本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师已就发行人本次发行出具了观意字2023第001799号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》、观报字2023第001798号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》。
3. 上海证券交易所于2023年4月4日下发上证科审（再融资）[2023]81号《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查。
4. 同时，鉴于立信会计师以2022年12月31日为基准日对发行人2022年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZG11215号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（以下简称信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》），以及发行人于2023年4月27日公告了《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》，本所律师就发行人2022年第四季度以及2023年第一季度期间新增和变化的重大法律事项进行了补充核查，出具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
5. 本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
6. 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
7. 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-3律意见书》《律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。
8. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
9. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
10. 本所同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
11. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：第一部分：关于《审核问询函》之回复一、《审核问询函》第1问根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要是在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计1,095台，电主轴产能1,295支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计4.19万平方米，评估价格18,615.92万元；沈阳、银川项目尚未取得募投项目用地，预计2023年8月底前完成土地招拍挂；（3）大连项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。
12. 请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-4符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
13. 请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
14. 【回复】（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性。
15. 一、发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格1、发行人现有土地厂房布局、使用状态发行人目前生产经营所使用不动产权面积约3.96万平米，其中发行人自有不动产权面积1.91万平米，租赁不动产权面积2.05万平米。
16. 目前发行人所使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等。
2、发行人现有不动产权利归属上述发行人所有的不动产权情况如下：序号不动产权证编号权利人权利类型房屋建筑面积（m2）房屋坐落1辽（2019）金普新区不动产权第01158297号发行人国有建设用地使用权/房屋所有权19,127.96大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层上述发行人目前生产经营所使用不动产权面积中的2.05万平米为租赁控股股东所有的不动产权，具体情况如下：序号承租人出租人房屋坐落不动产权证编号房屋建筑面积（m2）租赁面积（m2）租赁期限1发行人光洋科技大连经济技术开发区天府街1-2-7号1层辽（2019）金普新区不动产权第01145647号19,068.3710,500.002021.01.01至2023.12.312发行人光洋科技大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层辽（2019）金普新区不动产权第01145649号22,882.0410,000.002021.01.01至2023.12.313、发行人现有不动产周边土地价格北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-5发行人本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街1号，距离大连经济技术开发区中心区域约13公里，地处偏远、土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不含税）为420元/平方米左右，本次所购买厂房所占土地不含税交易价格为405.00元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：项目实例1实例2实例3所在地址金普新区董家沟街道，淮河东路北侧、董大线西侧金普新区董家沟街道金普新区小窑湾片区四单元，点石三路南侧、金石二街东侧、梧桐三街西侧成交时间2022年4月2022年5月2021年12月面积（平方米）84,881.00307,846.397,612.00土地出让金单位价格（元/平方米，不含税）424.12423.00420.39根据网络查询情况（58同城——58.com），近期大连市经济开发区厂房交易报价在2,000-5,000元/平方米区间（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
二、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性1、发行人目前厂房布局紧凑，利用率饱满，本次募投项目的实施将进一步扩大产能，需相应使用更多的生产场地发行人目前生产经营所使用不动产权面积约3.96万平米，其中发行人自有不动产权面积1.91万平米，系2019年11月与光洋科技进行资产置换而来（发行人以“大连经济技术开发区黄海街8号厂房及厂房所占土地”资产置换光洋科技的“大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层厂房及厂房所占土地”资产）；租赁不动产权面积2.05万平米，且紧邻发行人自有产权场所，整体布局紧凑。
目前发行人所使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械加工及装配等，另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等，已近饱和。
依据发行人上述目前生产经营所使用不动产权面积规划的五轴数控机床产能为500-510台，单位产能对应面积约为78平方米/台。
本次募投项目中大连项目五轴联动数控机床智能制造项目计划新增产能440台，发行人相应还需进一步扩大生产场地，即相应扩大装配、机加、库房等场地规模。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-6为了保证发行人生产经营的稳定性及连续性，最大限度地提升厂房的使用效率，充分发挥本次募投项目与发行人现有产能、业务的协同性，发行人计划购买上述目前租赁使用的大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层不动产权。
本次购置相关不动产权后，发行人合计拥有不动产权面积约为6.11万平米，且均为自有不动产权，规划总产能为940-950台，单位产能对应面积约为65平方米/台，将低于目前的78平方米/台。
同时，发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投项目实施进度，并减少与控股股东之间的日常性关联交易，具有谨慎性和合理性。
2、发行人本次拟购置的厂房依托了独特地理位置，具有地藏式恒温恒湿等符合发行人生产所需的特殊性能，该等市场资源稀缺，建设难度较大，建造成本较高，通过本次购置，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源投入和时间成本高档五轴数控机床的加工与装配对环境的温度、湿度、震动等因素的要求极高。
由于组成机床的零部件种类和数量众多，例如当温度变化1℃时，1米长的金属材料会有约0.012mm的热胀冷缩变化，这种细微的变形可能就会造成构件和设备不匹配，进而影响设备的精度和稳定性，故高端五轴数控机床需要在恒温恒湿的环境中进行生产、装配以及测试等工作。
同时，生产、装配区域的基础条件及周边环境的震动等因素也会对精密机床生产的稳定性产生一定影响。
因此，高档五轴数控机床的生产、装配以及测试场地需要进行特殊的地基改造，并建立恒温恒湿的厂房环境。
发行人本次拟购置的控股股东所有的厂房构建于山体之中，地基坚固且安全，地表以下的恒温岩石层可以提供稳定的温度和湿度环境，外界的干扰因素也很难传导至地下空间，形成了独特的地藏式地理环境，实现了恒温恒湿等特殊性能，可以有效节省生产经营期间为保持相应温度和湿度所需的大量能源投入。
因此，发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房可以满足高档五轴数控机床对于生产、装配以及测试等环境的严苛要求。
发行人本次拟购置的控股股东所有的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，由于其独特地理位置，建设过程中因山体挖掘等需较高的造价成本支出，建设难度较大，且建设周期较长。
发行人本次购置可以极大地节约因保证恒温恒湿环境北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-7所需投入的大量能源和建设的时间成本。
同时，目前发行人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能，没有充足的时间条件同时投入到该等厂房建设中，且发行人生产经营场所周边无同类标准的厂房可供选择。
因此，本次购置控股股东所有的厂房具有经济性和必要性。
此外，由于发行人目前已租赁使用上述拟购置厂房，本次购置后能够更好的地保障发行人生产经营的稳定性及连续性。
3、发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交易根据《监管规则适用指引-发行类第4号》，对于存在发行人租赁控股股东、实际控制人房产的情况，尤其是对于生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房系向控股股东、实际控制人租赁使用的情形，通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否存在对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响的情况。
根据上述规定，考虑到目前发行人生产经营所使用不动产权的面积约3.96万平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为2.05万平米，占比达到了50%。
另外，鉴于发行人首发上市前相应资金不足，基于谨慎性原则在首发上市前与控股股东进行了厂房的资产置换，待根据发行人经营情况以及行业发展需要适时增加厂房面积。
由于目前根据市场需求，发行人需进一步扩大产能，随之相应扩大生产场地，如果继续新增租赁控股股东厂房，将进一步增加发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
因此，发行人本次拟通过购置不动产权在增加经营场地的同时，也将减少与控股股东之间的日常性关联交易。
综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，具有必要性。
三、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性1、本次土地、房屋建筑物交易单价依据评估值确定，且相较于2019年发行人资产置换交易单价变动率均小于1%，交易价格公允北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-8本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值确定，即18,615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20,291.35万元，其中土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为441.45元/m2、4,395.54元/m2，相较于2019年发行人与控股股东资产置换交易单价变动率均小于1%，交易价格公允，具体比较情况如下：项目名称本次交易价格①2019年资产置换交易价格②变动率（①-②）/②土地交易价格（不含税，元/m2）405.00405.85-0.21%土地交易价格（含税，元/m2）441.45442.38-0.21%房屋交易价格（不含税，元/m2）4,032.603,998.580.85%房屋交易价格（含税，元/m2）4,395.544,358.450.85%2、本次购买的土地、房屋建筑物较周边无显著差异，交易价格公允本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街1号，距离大连经济技术开发区中心区域约13公里，地处偏远、土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不含税）为420元/平方米左右，本次所购买厂房所占土地不含税交易价格为405.00元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：项目实例1实例2实例3所在地址金普新区董家沟街道，淮河东路北侧、董大线西侧金普新区董家沟街道金普新区小窑湾片区四单元，点石三路南侧、金石二街东侧、梧桐三街西侧成交时间2022年4月2022年5月2021年12月面积（平方米）84,881.00307,846.397,612.00土地出让金单位价格（元/平方米，不含税）424.12423.00420.39根据网络查询情况（58同城——58.com），近期大连市经济开发区厂房交易报价在2,000-5,000元/平方米区间（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-9综上，本次发行人向控股股东购买工业厂房及厂房所占土地的作价依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估值确定，相较于2019年发行人资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分。
一、沈阳、银川募投项目的用地进展1、沈阳募投项目的用地进展2023年2月15日，沈阳科德已与沈阳市大东区人民政府、沈阳-欧盟经济开发区管理委员会签订《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资协议》，约定项目拟选址在沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1面积约2万平方米地块进行建设。
2023年3月8日，上述土地所在地的主管部门沈阳市大东区城市更新局出具《征地补偿完毕证明》，建设路北-1地块，土地位置位于大东区建设路北，占地面积约20,000平方米，四至为东至用地界限，西至规划道路，南至建设路绿地边线，北至用地界限。
该地块征收补偿完毕，具备招、拍、挂的方式出让该地块。
2023年5月5日，上述土地所在地开发区即沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部出具《关于沈阳科德项目用地情况说明》，根据目前进展情况，预计用地挂牌出让公告时间为2023年5月30日，预计土地摘牌时间为2023年6月30日。
根据上述，经本所律师核查公司出具的进展情况说明并访谈沈阳募投项目负责人，目前沈阳科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
2、银川募投项目的用地进展2023年1月17日，宁夏科德已与银川中关村创新创业科技园建设服务办公室签订《项目投资协议书》，约定项目拟选址在宁夏银川市西夏区中关村双创园产业基地进行建设，用地面积约27亩。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-102023年3月2日，上述土地所在创业园区银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具《关于宁夏科德数控项目用地有关情况的说明》，贵公司于2023年1月取得《高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》备案证，拟在银川中关村双创园产业基地购置27亩项目用地（支七街以东、同心街以西、纬一路以北、支二路以南），目前正在办理土地招拍挂前期手续，尚未签署土地出让合同、尚未取得土地使用权证，现就有关情况说明如下：1、我办已同意贵公司项目用地计划，相关地块已具备供地条件，目前正在办理土地招拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目地块；2、贵公司取得上述项目建设用地的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性；3、如确因政策等任何客观原因导致贵公司上述项目建设用地无法落实，我办将协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，确保项目实施不会产生重大不利影响。
2023年5月6日，上述土地所在地的土地主管部门银川市自然资源局出具《银川市自然资源局关于高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》，按照工作安排，我局现已完成宗地图制作、联审等工作。
目前，正在对该宗进行土地评估，待评估结束后，提交局务会议、市人民政府专题会议研究，研究通过后市人民政府下达批复，提交自治区公共资源交易服务中心组卷发布公告，预计该宗土地发布出让公告的时间为2023年5月30日、土地成交时间为2023年6月30日。
根据上述，经本所律师核查公司出具的进展情况说明并访谈银川募投项目负责人，目前宁夏科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
二、沈阳、银川募投项目用地是否符合土地规划用途1、沈阳募投项目沈阳募投项目系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目拟购置沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1地块（面积约2万平方米）作为项目建设用地。
根据上述项目所在地开发区即沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部出具的北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-11《关于沈阳科德项目用地情况说明》，根据《沈阳市中心城区欧盟北单元（编码CNON）控制性详细规划》公布内容，上述20,000平方米土地的规划用途为国有建设用地，即工业用地，不涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让法律法规政策的情形，且贵公司系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的规划建设内容与上述20,000平方米土地的规划用途相符。
经本所律师查询沈阳市人民政府网站关于沈阳市中心城区欧盟北单元控制性详细规划批前公告、沈阳市自然资源局网站关于中心城区控制性详细规划批后公布大东区欧盟北单元的公示，并经公司出具书面说明，（1）上述《沈阳市中心城区欧盟北单元（编码CNON）控制性详细规划》于2019年9月17日获得沈阳市人民政府批复（批准文号为沈政〔2019〕80号）；（2）沈阳募投项目系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目拟购置的沈阳-欧盟经济开发区建设路北-1地块（面积约2万平方米）的用地布局属于工业用地。
根据上述，沈阳募投项目符合土地规划用途。
2、银川募投项目银川募投项目高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目拟购置宁夏银川市西夏区中关村双创园产业基地27亩项目用地（支七街以东、同心街以西、纬一路以北、支二路以南）作为项目建设用地。
根据上述土地所在地主管部门银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》，该项目用地位于西夏区中关村创新创业园支七街以东、纬一路以北，土地面积18000平方米（约合27亩），土地用途为工业用地。
该宗地已经自治区人民政府《关于银川市实施2010年度国务院审批农用地转用和土地征收第四批次建设用地批复》（宁政土批字〔2011〕385号）批准为建设用地。
根据银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控项目用地情况说明》，根据《银川中关村创新创业科技园近期用地控制性详细规划》，上述27亩土地的规划用途为国有建设用地，即工业用地，不涉及集体建设用地、耕地、农用地、基本农田、林地等不符合国家、省市土地出让北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-12法律法规政策的情形，且贵公司高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的规划建设内容与上述27亩土地的规划用途相符。
根据上述，银川募投项目符合土地规划用途。
三、无需办理环境影响评价手续的依据是否充分根据发行人《募集说明书》，发行人是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为C34通用设备制造业；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，发行人主要产品符合目录中2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备。
沈阳募投项目系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目和银川募投项目高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的投资计划均与发行人主营业务一致，亦属于C34通用设备制造业范畴。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》项目类别三十一、通用设备制造业34的相关规定，并经公司出具书面说明，沈阳和银川的募投项目均不涉及有电镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂)10吨及以上、其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外）的情况。
2023年2月20日，沈阳市大东生态环境分局出具了《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》，复函内容为根据你公司询函中《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目》的建设内容，依照《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》，项目属于‘金属加工机械制造342’，按照你公司提供的生产工艺及项目建设情况，不属于建设项目环境影响评价审批范围。
2023年1月18日，银川市生态环境局西夏分局出具了《关于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的说明》，说明内容为宁夏科德提供《高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目》主要建设内容是：该项目为先进装北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-13备制造业，新建恒温车间及配套附属设施，购置设备，实现高端机床核心功能部件及五轴联动数控机床的规模化生产。
该公司依照《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》，确定项目属于‘其他通用设备制造业349’，无电镀工艺，不使用溶剂型涂料（含稀释剂），不使用非溶剂型低VOCs含量涂料，仅有分割、焊接、组装工艺，因此不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。
根据上述，沈阳、银川募投项目无需办理环境影响评价手续的依据充分。
（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
2023年2月3日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了本次发行的相关议案。
在该董事会决议日之前，本次发行涉及的募集资金投资项目均处于规划设计阶段，尚未有自有资金投入。
因此，本次募集资金不存在需要用于置换董事会决议日之前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入。
【律师核查过程、方式】就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：1、访谈发行人经营管理层、核查发行人出具的说明，了解发行人现自有以及租赁房产的布局、使用状态、权利归属情况；了解发行人产能规划布局，以及向控股股东购入募投项目房产土地的原因及必要性；2、查阅发行人《不动产权证书》（辽（2019）金普新区不动产权第01158297号）、发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证明以及《房屋租赁登记备案证明》；3、本所律师于大连金普新区不动产登记中心进行现场查询，并取得查询结果证明；4、本所律师实地走访发行人生产经营场地，核查发行人现有房产土地布局、使用状态，以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；5、查阅《监管规则适用指引-发行类第4号》的相关规定；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-146、查阅发行人与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）；7、查阅发行人2019年与控股股东资产置换涉及的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2179号）、《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2180号）、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》以及科德数控的股东大会决议；8、查询发行人周边近期土地成交价格情况，并登陆网络（58同城——58.com）进行相关检索和查询；9、查阅沈阳、银川募投项目的可行性分析报告；10、查阅沈阳—欧盟经济开发区管理委员会发展规划局《关于〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2号）、银川市西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2301-640105-07-01-486088）；11、查阅沈阳、银川募投项目《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资协议》《项目投资协议书》；12、查阅沈阳-欧盟经济开发区管委会投资促进部出具的《关于沈阳科德项目用地情况说明》、银川市自然资源局出具的《银川市自然资源局关于高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目用地相关事宜的函》、银川中关村创新创业科技园建设服务办公室出具的《关于宁夏科德数控项目用地情况说明》；13、查询沈阳市人民政府网站关于沈阳市中心城区欧盟北单元控制性详细规划批前公告、沈阳市自然资源局网站关于中心城区控制性详细规划批后公布大东区欧盟北单元的公告；14、查阅《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-1515、查阅沈阳市大东生态环境分局出具的《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》、银川市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的说明》。
16、发行人第三届董事会第二次会议决议以及相关会议材料；17、访谈发行人财务以及经营管理相关人员，了解发行人针对本次募投项目的资金投入情况及进展。
【律师核查意见】综上，本所律师认为：1、本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，具有必要性。
2、本次发行人向控股股东购买工业厂房及厂房所占土地的作价依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估值确定，相较于2019年发行人资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
3、目前沈阳科德、宁夏科德根据上述时间计划，积极有序推进取得该项目建设所需的国有建设用地使用权事宜，截至目前不存在法律障碍。
4、沈阳募投项目及银川募投项目均符合土地规划用途。
5、沈阳募投项目及银川募投项目无需办理环境影响评价手续的依据充分。
6、本次募集资金不存在需要用于置换董事会决议日之前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入。
二、《审核问询函》第3问根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压等采购商品金额逐年增加，分别为2,988.68万元、3,431.59万元、6,021.85万元、6,740.35万元；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-16（2）报告期内发行人向光洋科技和光洋液压销售商品金额分别为22.05万元、231.88万元、1,322.01万元、67.38万元；（3）发行人上市过程中，控股股东及实际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。
请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性。
一、详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况报告期内，发行人关联采购的具体情况如下：北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-17单位：万元，%关联方交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度主要内容金额总采购占比金额总采购占比金额总采购占比金额总采购占比光洋科技结构件类715.619.433,028.019.521,929.676.69929.755.34主要包括床体、滑台、滑鞍、摇臂等，主要用于支撑机床功能部件和传动部件光洋科技润滑水冷气类109.621.44723.142.27738.862.56317.691.82主要包括纸袋过滤机等，为机床各移动部件提供必要的动力、润滑、散热等功能光洋科技传动类89.031.17299.400.94254.440.88191.091.10主要包括排屑器、排屑车等，主要用于机床的移动部件光洋科技其它类54.920.7272.030.23285.820.99134.520.77主要包括铜排、板条、弹簧片、开关电源变压器等机床生产相关的辅助零部件，以及货架、工具车等主要用于库房或生产车间存放、周转物资的辅助工具光洋科技采购商品合计969.1912.774,122.5812.973,208.7811.131,573.049.04-光洋科技委托加工219.102.89824.512.59778.372.70719.034.13主要包括加工电控柜壳体、外防护、气动柜体等，主要用于支撑机床功能部件和传动部件光洋液压润滑水冷气类183.112.411,347.024.24607.222.11365.162.10主要包括泵站、胶管总成等，为机床提供压力和动力光洋液压结构件类240.533.171,283.674.041,222.134.24577.203.32主要包括夹具、卡盘等，主要用于加工工件的支撑、锁紧光洋液压控制系统--218.900.69--0.050.00主要包括各类零点定位系统、物流系统等，为机床自动化产线的基础零部件光洋液压传动类69.880.9299.380.3120.950.0739.860.23主要包括旋转接头等，主要用于旋转轴的动力连接光洋液压其它类--5.140.0215.930.060.100.00主要包括各类顶尖、拉钉等，是机床多种零部件的配件北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-18关联方交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度主要内容光洋液压采购商品合计493.536.502,954.129.291,866.246.47982.375.64-光洋液压委托加工----168.460.58157.140.9主要包括加工夹具零件包等物料，该等物料主要用于加工工件的支撑、锁紧森泰英格采购商品（刀具类）--86.720.27----主要包括各类刀具，为解决客户加工工艺需求而配套的刀具、工具等合计1,681.8222.167,987.9225.136,021.8520.883,431.5919.71-注：统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-19二、结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性1、报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋液压的关联销售、关联采购情况如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入8,524.5931,544.1225,358.9019,813.14营业收入同比增长率40.36%24.39%27.99%39.62%关联采购金额1,681.827,901.206,021.853,431.59光洋科技1,188.284,947.093,987.162,292.08光洋液压493.532,954.122,034.701,139.51关联销售金额3.8074.861,322.01231.88光洋科技-43.751,318.58229.72光洋液压3.8031.113.432.17注：1、上述关联采购金额、关联销售金额为发行人与光洋科技和光洋液压的关联交易金额合计；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加；除2021年因本部分回复之3中所述特殊的项目情况等导致关联销售金额有较大幅度上涨以外，报告期内关联销售总额持续降低。
2、发行人与光洋科技和光洋液压关联采购增幅较快的原因及关联交易增加的必要性（1）关联采购金额增幅较快的原因报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压发生的关联采购主要为，发行人向光洋科技采购原材料或委托加工机械加工件、非金属结构件、纸袋过滤机、排屑器及钣金防护等，向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
2021年度，发行人与光洋科技和光洋液压关联采购金额同比增长，主要系发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加。
2022年度，公司与光洋科技和光洋液压关联采购金额同比增长主要系：（1）发行人新增自动化产线业务收入2,349.12万元，占当期北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-20销售收入的比例为7.45%。
自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上，融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求。
基于光洋液压具备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间MES系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋液压关联采购金额较2021年度有所增长。
（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目系列化主轴及转台功能部件项目，该项目的研制阶段处于报告期内。
为了满足该研发项目对系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料。
（3）2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。
以上具备合理原因及商业合理性。
（2）关联采购交易增加的必要性发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要由于以下原因：○1光洋科技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行业的领先企业，其机加业务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求；○2在大连本地，其服务具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势。
同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○3由于公司主要致力于产品定型、新品研发以及满足客户订单快速增长需求的产能增加等相关工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进行委外处理。
同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试用，同时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-21加（外协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。
发行人向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下原因：○1由于发行人相关产品主要对标国际高端产品，因此在定价合理公允的基础上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。
光洋液压的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马HEMA，液压站对标德国哈威HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；○2在大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；○3发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
综上，发行人向光洋科技、光洋液压采购商品及委托加工服务相关关联交易的增加具有必要性。
3、发行人与光洋科技和光洋液压关联销售金额增长的原因及关联交易增加的必要性报告期内，公司与光洋科技和光洋液压发生的关联销售主要为数控机床及PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。
产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
报告期内，除2021年以外，发行人关联销售交易金额呈下降的趋势。
2021年，发行人向光洋科技的关联销售金额有所增加，主要系光洋科技承担了国家级课题项目立式车铣复合项目。
该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。
鉴于光洋科技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工业一司审批，成为该课题的主承担单位。
为完成课题要求的相关数量及精度的加北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-22工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具有必要性。
发行人与光洋液压之间的关联销售金额较小，2022年小幅增加系因光洋液压采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。
4、发行人与光洋科技和光洋液压关联方往来款增加的原因及关联交易增加的必要性报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：单位：万元项目名称关联方2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31款项性质应付账款光洋科技198.1223.31766.24308.52采购形成光洋液压2,081.291,554.501,539.5583.51采购形成应付票据光洋液压2,490.002,490.00--采购形成其他应付款光洋科技608.53235.77220.32-代收代付电费租赁负债光洋科技-400.67782.67-房屋租金合同负债光洋液压--0.20-销售形成报告期内，上述关联方往来款余额中，主要为对光洋科技应付账款、光洋液压应付账款、对光洋液压应付票据、对光洋科技其他应付款有所增长。
对于向光洋科技、光洋液压的应付账款增加，主要系向光洋科技、光洋液压采购金额增加所致。
具体参见本补充法律意见书之二、《审核问询函》第3问之（1）、一、2、（1）关联采购金额增幅较快的原因。
对于向光洋液压的应付票据增加，主要系发行人向光洋液压采购商品所致，2022年度公司合理利用银行授信额度，有效降低资金成本，更多的采用了银行承兑汇票的付款方式。
对光洋科技的其他应付款增加是由于光洋科技代收代付电费导致。
发行人租赁光洋科技厂房，上述厂房所在厂区由光洋科技统一向电业局备案，仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，发行人就实际发生的电费与光洋科技进行结算。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-23综上所述，发行人上述与关联方往来余额增加主要系基于业务发展需求、合理利用银行授信额度、代收代付电费等原因，具备合理原因和商业合理性，该等关联交易余额增加具有必要性。
（2）报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性。
一、关联采购定价公允性1、发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性报告期内，发行人在对外采购中执行了询比价方式，即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价，同时，对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。
2、发行人从光洋科技、光洋液压采购的产品或服务的定价方式符合行业惯例报告期内，公司向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）工类，即委托加工；（2）料+工类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
以上两类采购的定价方式有所区别。
工类采购依据工序价格附加一定比例的管理费用及利润确定交易价格；料+工类采购依据物料成本附加加工费用确定采购价格。
具体情况如下：（1）工类工类采购为委外加工服务，即为发行人提供的机械加工服务。
发行人向关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类服务的定价原则一致，定价方式为：工序总费用*（1+管理费率+利润率），其中工序总费用=∑（工序n*工序n所需工时）。
报告期内，光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务主要包括的工序单价如下：工序名称（均以使用的机加设备命名）主要设备型号光洋科技报价（元/小时）光洋液压报价（元/小时）非关联第三方报价（元/小时）卧式数控车床CKB61100808040-80CKA6150牧野LX08北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-24进口卧式车铣复合中心CTXGamma1250TC480300350-500MAZAKCN530摇臂钻Z3050X1660无50-80Z3080×25三轴立式加工中心YBM640V120100-110120VW400-UDX600VGF850立式数控镗床YBM850V无100120KBT-11DX国产五轴立式加工中心VGW800MT150110-150140-160SM400DMC50国产五轴立式车铣复合加工中心SM600UMT300200-350无可比报价SM800UMT德国五轴立式车铣复合加工中心C40-哈默300-400无200-350DMU125FD-德玛吉1000深孔钻ANG无0.2元/毫米0.4元/毫米TK21202500三轴龙门加工中心LK2550260无220-280HTM-28GMCR-A5C1000三轴龙门加工中心MCV-AOKUMA120无100-200M-VS17A精密卧式圆台磨HM-850AND无300350-450HM1100立式数控磨床VGW800-UG300无220-260MG8100平磨床PSG-250AH6010050-60M32冈本外圆磨床M1450B120100-130100-120STUDERS30M1432B钳工--505050光洋科技、光洋液压向发行人提供的工序单价与外部非关联第三方的报价不存在显著差异，工序定价具有公允性。
机械加工服务统一附加5%的管理费率，并依据制造工艺、设计验证需求等因素附加不同利润率水平，其定价标准如下：费率费率水平定价标准利润率因素制造工艺是否包含设计、验证、检测5%简单否10%一般否15%一般是20%复杂是北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-25光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务附加的管理费与利润均属于机加行业的常规费用，主要依据工艺流程收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
（2）料+工类料+工类采购主要为机械加工件及组装成品。
发行人向关联方采购定价参照市场一般方式确定，产品的定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类服务的定价原则一致。
光洋科技定价方式为：（物料费用+工序总费用）*（1+管理费率+利润率），其中物料费用=∑物料a*物料a用量，工序总费用=∑（工序b*工序b所需工时）；光洋液压定价方式为：（物料费用+人工费用）*（1+管理费率+利润率），其中物料费用=∑物料a*物料a用量，人工费用=∑（设计费+工序b*工序b所需工时）。
物料方面，所需物料主要包括板料、棒料、管料、阀体、泵体、接头等。
各类物料成本价格与当期市场价格相一致，价格公允。
工序方面，工序单价与机械加工服务相同，附加管理费率与利润率标准与机械加工服务有所不同，具体标准如下：费用费率光洋科技定价标准光洋液压定价标准管理费率5%钣金配套、机械加工、电气配套业务厂房及仓储比较集中，水、电、气及财务管理等较为集中，管理费率按5%执行产品结构简单，占地面积小，厂房及仓储比较集中，水、电、气及财务管理等较为集中，管理费率按5%执行10%①物料包含化学品材料，需要分类存放并相互隔离，所占用的原材料仓储及管理区域较大，设备用电及日常维护管理成本较高②物料价格随需求时间波动较大，物料需要提前至少4个月进行采购，形成资金占用，提高了相关的财务成本，故管理费率按10%执行①物料体积比较大的精密配件，所占用的原材料仓储及管理区域较大，设备用电及日常维护管理成本较高②物料价格随需求时间波动较大，物料需要提前至少3个月进行采购，形成资金占用，提高了相关的财务成本，故管理费率按10%执行利润率5%不包含设计且制造工艺简单无10%包含加工制造全过程，包含加工原材料和各加工工序过程包含加工制造全过程，包含加工原材料和各加工工序过程15%根据客户要求，需要进行产品设计并进行全过程生产制造，形成标准化的配套产品根据客户要求，需要进行产品设计、进行全过程生产制造及安装调试，形成标准化的配套产品北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-26费用费率光洋科技定价标准光洋液压定价标准20%定制化产品，根据产品的实际需要进行定制化设计和生产制造，包含设计过程及加工原材料及全部生产加工制造过程定制化产品，根据产品的实际需要进行定制化设计、生产制造及装配，包含设计过程、安装调试及加工原材料及全部生产加工制造过程光洋科技、光洋液压机械加工件工序附加的管理费与利润均属于机加行业的常规费用，主要依据物料的储藏难度、制造工艺、产品定制化水平、设计验证需求等因素收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
综上，公司从光洋科技、光洋液压的关联采购工及料+工两类，各类采购均具有合理的定价规则，符合行业一般惯例。
定价因素中，物料成本与市场价格相符，工序单价处于其他第三方供应商报价区间，管理费率、利润率与市场水平相一致，定价结果和取费水平处于市场同类交易的公允区间范围之内，关联采购履行了询价比价程序，关联交易价格公允。
3、通过直接比价法对关联采购公允性进行补充验证发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等小批量、定制化的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，导致单件原材料的采购均价的可比性较低。
为了进一步验证发行人关联采购原材料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。
根据发行人说明，选取标准如下：（1）2019年-2022年期间，发行人采购金额超过10万元、采购数量超过50件的单型原材料；（2）所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。
抽验具体情况如下：单位：元原材料品类交易方金额数量均价差异某型号胶管总成润滑水冷气动密封紧固光洋液压495,034.531,277387.659.00%其他第三方499,542.481,416352.78某型号纸袋过滤机润滑水冷气动密封紧固光洋科技11,137,995.1915372,797.359.41%其他第三方263,793.10465,948.28某型号液压站润滑水冷气动密封紧固光洋液压1,419,672.648516,702.03-5.16%其他第三方2,880,429.2516417,563.59北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-27原材料品类交易方金额数量均价差异某型号能量回馈电抗器控制系统光洋科技258,773.05703,696.764.41%其他第三方1,827,002.675173,533.85某型号开关电源变压器控制系统光洋科技286,547.3711,14725.71-9.41%其他第三方34,682.42123328.13某型号散热器控制系统光洋科技197,768.32896220.728.25%其他第三方1,891,635.459,341202.51某型号货架其他类光洋科技1,591,109.702,327683.76-6.48%其他第三方163,095.24224728.10某型号旋转接头传动类光洋液压500,000.001005,000.00-1.77%其他第三方3,816,258.147505,088.34某型号排屑器传动类光洋科技3,075,261.8419216,016.99-4.34%其他第三方1,888,475.0311316,712.17某型号气动钳夹结构件类光洋液压13,037,291.7141431,491.04-4.65%其他第三方5,997,693.1918232,954.36某型号右侧盖板结构件类光洋科技111,727.56131852.888.48%其他第三方109,274.29140780.53某型号600床身支撑横梁结构件类光洋科技270,000.001501,800.002.66%其他第三方35,044.20201,752.21如上所示，报告期内，发行人自光洋科技、光洋液压采购的原材料均价与其他非关联第三方相比价格差异均未超过10%。
发行人向光洋科技、光洋液压采购的原材料参考了市场价格，价格公允。
二、关联销售定价公允性报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为1.17%、5.21%、0.24%及0.04%，主要产品为数控机床及PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。
对于PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋液压在生产设备维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-28形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性。
对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致2021年度关联销售占比有所提升。
该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联第三方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋液压关联销售的主要产品为数控机床及PAC系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向非关联第三方的销售价格，价格公允。
（3）本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
一、本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售金额报告期内，发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务。
报告期各期，发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为14.68%-22.26%、2.59%-5.03%。
本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联交易金额，但该等关联交易的占比将呈现下降的趋势。
本次三个募投项目均为产能建设项目，具体情况如下：1、五轴联动数控机床智能制造项目系在现有大连生产基地的基础上，实现KD系列通用五轴加工中心（KD系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心除外）、德创系列通用五轴加工中心（德创系列五轴卧式铣车复合加工中心除外）以及专用机床等产品的扩产。
（1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步扩大，产品定型，订单量持续增长，采购规模随之增加，定制化且小批量采购的情况相较于前期将有所改变，能够更积极推动更多的上游厂商参与到报价、比价北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-29过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；（2）在委托加工服务方面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发行人已在本地周围初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商，且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；另外，随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方的采购比例。
2、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目系在沈阳市建设制造基地，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸高档五轴联动数控机床产品的规模化生产。
（1）在原材料方面，由于产品结构设计差异等原因，该类产品主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要；同时由于钣金防护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料可以从当地非关联方采购，预计可减少对关联方的采购比例。
（2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外协资源丰富，钣金、焊接等加工工艺可采用当地外协资源，更可以有效降低运输等采购成本。
因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
3、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目系在银川建设生产基地，实现核心功能部件电主轴产品以及德创系列五轴卧式铣车复合加工中心等创新型产品的规模化生产。
（1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方的原材料预计将改为从当地非关联方采购，创新型五轴联动数控机床由于产品结构设计差异等原因，主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要。
同时钣金防护、焊接类结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等可以从当地非关联方采购；（2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年，培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。
因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
综上所述，本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采购金额，但基于上述措施以及原因，关联采购的占比将呈现下降的趋势。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-30二、结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：○1针对外购原材料采购，本所律师取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；○2针对委托加工，本所律师取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查。
○3发行人出具的相关书面情况说明及声明。
同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
根据上述核查，并由相关主体出具书面声明，报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-31关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了关于规范关联交易和避免资金占用的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（4）按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的要求进行核查并发表明确意见。
《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条核查过程以及核查意见结论意见应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：○1针对外购原材料采购，本所律师取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；○2针对委托加工，本所律师取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查。
○3核查了发行人关联交易事项的公告、历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告以及发行人及相关主体出具的声明。
○4核查了报告期内审议关联交易历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
○5查验了报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等，以核查发行人的独立经营能力。
综上，报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性，不存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力存在重大不利影响的情况。
符合对于募投项目新增关联交易的，应当募投项目新增关联交易的情况如下：为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机符合北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-32结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
床智能制造项目的建设用地及厂房需求，与发行人现有产能协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号，房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。
本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格以辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元。
本所律师核查了发行人历次公告的定期报告、关于规范关联交易和避免资金占用的承诺、发行人提供的光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
综上，经核查，（1）募投项目新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情况；（2）不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情况。
【律师核查过程、方式】就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：1、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；2、查阅报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：○1针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-33○2针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP系统数据进行了抽查。
○3发行人出具的相关书面情况说明及声明。
3、查阅控股股东出具的关于规范关联交易和避免资金占用的承诺，以及报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；4、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；5、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等；6、查阅发行人提供的非关联外协资源材料，包括但不限于采购合同、供应商评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-34行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料；8、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
【律师核查意见】综上，本所律师认为：1、已结合报告期内发行人的收入变动情况，说明了发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性。
2、报告期内发行人对光洋液压、光洋科技的采购、销售定价参考了市场价格，履行了比价程序，采购、销售价格公允。
3、本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售金额。
4、报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了关于规范关联交易和避免资金占用的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
5、上述事项符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的要求。
第二部分：关于发行人本次发行相关情况之更新一、本次发行的批准和授权发行人本次发行已履行必要的决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，股票在上海证券交易所科创板上市交易。
发行人不存在根据有关法律、行政法规和规北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-35范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，亦不存在终止上市交易的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件根据《募集说明书》、发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行方案的论证分析报告以及上市公司相关会议的决议和公告，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的相关实质条件未发生变化，仍符合《公司法》《证券法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZG11224号《关于科德数控股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、信会师报字[2023]第ZG11327号《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）立信会计师于2023年4月25日出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZG11215号《科德数控股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》，审计意见认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科德数控2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
同时，发行人已于2023年4月27日在中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》以及《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及摘要，符合相关信息披露规则的要求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-36（3）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管部门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员2020年、2021年以及2022年（以下简称最近三年）不存在受到中国证监会行政处罚，或者2022年（以下简称最近一年）受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人出具的声明及董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、有关主管部门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽宁省大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的声明及承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报告，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、辽宁省高级人民法院网站、大连市中级人民法院网站、辽宁省北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-37大连经济技术开发区人民法院网站、信用中国（辽宁大连）、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网站进行检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据《募集说明书》、发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、本次发行预案、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订稿以及上市公司相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查大连金普新区发展和改革局《大连市企业投资项目备案文件》（大金普发改备〔2023〕10号）、沈阳—欧盟经济开发区管理委员会发展规划局《关于〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉项目备案证明》（沈欧发规备[2023]2号）、银川市西夏区审批服务管理局《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2301-640105-07-01-486088）、大连市生态环境局出具的《关于五轴联动数控机床智能制造项目环境影响报告表的审批决定》（大环评准字【2023】100024）、沈阳市大东生态环境分局出具的《关于沈阳科德数控科技有限公司〈系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目〉办理环境影响评价手续的复函》、银川市生态环境局西夏分局出具的《关于宁夏科德数控科技有限公司〈高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目〉是否需要办理环境影响评价手续的说明》、辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号、《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资协议》《项目投资协议书》等，并经本所律师核查信用中国（辽宁大连）网站以及主管机关出具的证明，发行人本次发行募集资金使用情况未发生变化，仍符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、根据《募集说明书》、发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2023年度向特定对象发行人民币北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-38普通股（A股）股票方案的议案》、本次发行预案以及上市公司相关会议决议、公告和发行人出具的声明及承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的方案未发生变化，仍符合《注册管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件等规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了披露。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
五、发行人的独立性经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务以及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
六、发行人的主要股东及实际控制人（一）发行人的主要股东根据《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》，截至2023年3月31日，发行人的前十名股东及持股情况如下表所示：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）持有限售条件的股份数量（股）1光洋科技26,140,00028.0526,140,0002于本宏9,460,00010.159,460,0003国投基金8,051,1938.640.004宋梦璐5,270,0005.660.005谷景霖4,230,0004.540.006大连亚首2,750,0002.952,750,0007国家制造业转型升级基金股份有限公司2,304,1472.470.008大连万众国强1,650,0001.771,650,0009张炜1,500,0001.610.00北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-3910工银安盛人寿保险有限公司-传统21,093,6401.170.00根据公司提供的在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股东查询资料，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人截至本补充法律意见书出具日，光洋科技仍为发行人的控股股东，现持有发行人2,614万股股份，占发行人股本总额的28.05%。
于德海、于本宏父子直接及间接持有发行人合计38.84%的股份（不包括于本宏通过中信证券-工商银行-中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与首发上市战略配售所持有的股份数），仍为发行人的共同实际控制人。
根据《募集说明书》、发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、上市公司相关会议的决议和公告，假设按本次发行的数量上限27,953,327股，且公司控股股东及实际控制人均不认购进行测算，本次发行完成后，实际控制人于德海、于本宏父子直接及间接持有发行人合计约29.88%的股份，仍保持实际控制人的地位。
七、发行人的股本及演变本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的股本及演变情况进行了披露。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
八、发行人的业务根据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》以及发行人说明，发行人2022年以及2023年1月1日至3月31日期间的营业收入主要来自于主营业务收入，具体情况如下表所示：单位：人民币元项目2023年1月1日至3月31日2022年金额占比金额占比主营业务85,245,890.98100%315,441,224.14100%其他业务----北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-40合计85,245,890.98100%315,441,224.14100%根据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》以及发行人说明、发行人提供的《营业执照》《公司章程》以及工商档案、销售、采购合同台账、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，2022年第四季度以及2023年第一季度期间，发行人的主要业务收入来自其主营业务，发行人的主营业务未发生变更。
九、关联交易及同业竞争（一）关联方及关联关系根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，依据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》《科德数控股份有限公司2022年年度报告》《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》、信会师报字[2023]第ZG11226号《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》以及上市公司的相关公告，并经本所律师核查《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、关联方提供的相关企业的工商档案、《营业执照》《公司章程》，以及对公开信息进行检索，截至2023年3月31日，发行人的关联方及关联关系新增及变更情况如下：1、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号持有5%以上法人或其他组织关联关系1国投基金直接持有发行人8.64%的股份2、控股股东控制的除发行人以外的其他企业序号关联方名称持股比例经营范围1光洋液压光洋科技持股69.51%一般项目：智能控制系统集成，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，液力动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，信息系统集成服务，软件开发，物料搬运装备制造，智能物料搬运装备销售，物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，通用设备修理，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-413、关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由其他关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业序号关联方关联关系经营范围1大连蔚蓝牧场有限公司发行人5%以上股东宋梦璐的父亲宋君担任执行董事、经理，并由宋梦璐、妹妹宋孟谣、母亲刘晶间接控制的企业许可项目：水产养殖，旅游业务，住宿服务，动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集贸市场管理服务，水产品收购，水产品批发，水产品零售，食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2大连益融置业有限公司发行人5%以上股东宋梦璐通过大连友昌置业有限公司间接持股100%的企业许可项目：房地产开发经营，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），不动产登记代理服务，商务代理代办服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3大连金石滩华泰置业有限公司发行人5%以上股东宋梦璐的母亲刘晶担任执行董事，并由刘晶、父亲宋君通过港泰（中國）投資有限公司间接控制的企业许可项目：房地产开发经营，水产苗种生产，水产养殖，食品销售，旅游业务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集贸市场管理服务，水产品收购，水产品批发，水产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4深圳市恒运昌真空技术有限公司发行人董事杨喜荣担任董事的企业一般经营项目是：真空设备、真空离子电源、新能源材料、半导体设备、气体质量流量计、真空泵、阴极、靶材、机电产品的技术开发、技术咨询与销售；真空设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：提供真空设备维修服务；生产工业电源；成品油批发（不含危险化学品）。
5重庆斯玛特智能装备有限公司发行人独立董事赵万华的配偶王影持股100%、担任执行董事兼经理的企业智能机械设备及配件的研发、生产及销售；精密仪器设备及配件的研发、生产、销售及技术咨询服务；计算机软硬件开发及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-426西安瑞信铁路设备有限公司发行人独立董事赵万华的配偶王影持股94%、担任执行董事兼总经理的企业铁路通信信号器材、机车电器机械及配件、自动化控制设备及器材、检测设备、机电产品、电线电缆、电子产品、仪器仪表、电气自动化配套产品、智能电网产品、智能运维设备以及计算机软硬件的开发、生产、销售；3D打印设备、机床及智能装备的技术服务及性能检测；机器人的研发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7陕西瑞信智能科技有限公司发行人独立董事赵万华的配偶王影担任执行董事兼总经理、财务负责人的企业智能机器人、电子智能化系统、电气自动化设备、软件的研发、生产、安装、销售及技术服务；智能化工程、电气自动化工程的设计、施工及技术咨询；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、办公设备、机电设备、电子元器件的研发、安装、销售及维护；数据处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、已注销、吊销的，关联方曾经控制或任职的企业序号关联方关联关系经营范围1大连欣尚产业园发展有限公司发行人5%以上股东宋梦璐间接控制、宋梦璐的父亲宋君担任董事长的企业，已于2023年3月23日注销一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，园区管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）新增关联交易依据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》《科德数控股份有限公司2022年年度报告》《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》、信会师报字[2023]第ZG11226号《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》以及上市公司的相关公告，并经本所律师核查相关业务合同、财务凭证等资料，发行人2022年以及2023年1月1日至2023年3月31日期间与关联方之间发生的关联交易情况如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）采购商品、接受劳务情况单位：人民币元关联方交易内容2023年1-3月2022年度光洋科技采购材料9,691,869.9141,225,783.51光洋科技委托加工2,190,978.848,245,074.58北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-43关联方交易内容2023年1-3月2022年度光洋液压采购材料4,935,268.6129,541,187.76光洋液压委托加工--森泰英格采购材料-867,195.91注：森泰英格系发行人原董事高鹏曾担任董事的企业，2022年10月高鹏因个人原因已不再担任发行人董事。
（2）出售商品、提供劳务情况单位：人民币元关联方交易内容2023年1-3月2022年度光洋科技销售商品-437,479.64光洋液压销售商品38,017.70311,115.042、科德数控作为承租方的关联租赁情况单位：人民币元出租方租赁资产种类确认的租赁费用2023年1-3月2022年度光洋博士后工作站房屋承租--光洋科技房屋承租1,027,816.534,111,266.05根据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》以及发行人说明，2022年光洋科技代收代付电费金额是4,561,978.06元（不含税），2023年1-3月光洋科技代收代付电费金额992,677.06元（不含税）。
3、关键管理人员薪酬单位：人民币元项目2023年1-3月2022年度关键管理人员薪酬622,709.483,011,345.954、关联方往来款余额单位：人民币万元项目名称关联方2023年1-3月2022年度应收账款光洋科技--光洋液压--其他应收款光洋博士后工作站--应付账款光洋科技198.1223.31光洋液压2,081.291,554.50森泰英格-23.40应付票据光洋科技--光洋液压2,490.002,490.00北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-44项目名称关联方2023年1-3月2022年度其他应付款光洋科技608.53235.77合同负债光洋液压--租赁负债光洋科技-400.67注：森泰英格系发行人原董事高鹏曾担任董事的企业，2022年10月高鹏因个人原因已不再担任发行人董事。
2022年1月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。
2022年2月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。
2022年4月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。
2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。
经本所律师核查，发行人的上述新增关联交易已经按照法律、行政法规、《科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批和披露程序，关于规范关联交易和避免资金占用的承诺得到了及时严格履行；新增发生的关联交易均系基于发行人正常生产经营需要而发生的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并参照市场价格及市场交易条件由交易双方协商确定，定价方式合理、定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
十、发行人的主要财产（一）租赁使用的房产情况截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司、分公司发生变更的租赁使用房屋情况如下：序号承租人出租人房屋坐落租赁面积（m2）租金（元/年）租赁期限1发行人蔡世文东莞市长安镇振安东路68号-1-2号278.00264,000.002023.02.15至2024.02.152发行人张卫华沈阳市大东区滂江街26-1号1811、1812号129.8449,800.002022.10.25至2023.10.243发行人丁玉芬、刘建才常州市新北区香槟置业广场11幢戊单元1202室120.1733,840.002022.11.23至2023.11.22北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-454发行人刘才北京市房山区窦店镇交道三街回迁楼8号楼3单元140390.0024,000.002022.10.20至2023.10.20经本所律师核查，上述租赁双方签订了租赁合同，为按市场化原则所实施的交易行为，租赁价格依据周边房产租赁的市场化价格协商确定。
（二）知识产权情况（1）注册商标截至2023年3月31日，发行人新增注册商标情况如下：序号权利人商标名称注册证号核定使用商品/服务项目注册有效期取得方式1发行人57322054集成电路2032.12.06原始取得2发行人57344209马达和引擎启动器；定子（机器部件）2032.12.06原始取得经本所律师核查，上述注册商标的商标权由发行人依法取得，权属清晰；上述注册商标未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权利限制，发行人所持的上述注册商标合法有效。
（2）专利截至2023年3月31日，发行人新增国内专利情况如下：序号专利权人专利名称专利号专利类型专利申请日法律状态取得方式1发行人一种数控机床主轴准停方法ZL202010074961.2发明专利2020.01.22专利权维持原始取得2发行人一种双摆角主轴头ZL202010426603.3发明专利2020.05.19专利权维持原始取得3发行人一种运动机构动刚度检测方法ZL202010635599.1发明专利2020.07.03专利权维持原始取得4发行人一种多功能自动表贴磁钢设备ZL202111584904.X发明专利2021.12.22专利权维持原始取得5发行人一种机床换刀装置和机床ZL202221157024.4实用新型2022.05.13专利权维持原始取得6发行人一种回转精度检测工装ZL202221636708.2实用新型2022.06.27专利权维持原始取得北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-467发行人一种圆柱型回转精度检测工装ZL202221833311.2实用新型2022.06.27专利权维持原始取得8发行人一种叶盘加工中心刀库ZL202221791593.4实用新型2022.07.11专利权维持原始取得9发行人一种防脱落刀夹ZL202222221612.6实用新型2022.08.23专利权维持原始取得截至2023年3月31日，发行人新增国际专利情况如下：序号国际专利申请名称国际专利申请名称国际专利申请号申请号状态国家/地区1一种嵌套式数控转台EMBEDDEDNUMERICALCONTROLROTARYTABLEPCT/CN2020/100614EP20836797.9授权欧洲，德国，法国，意大利，西班牙，瑞士，比利时，奥地利2一种卧式五轴翻板加工中心横型5軸フラップマシニングセンタPCT/CN2020/083274JP2021558699授权日本经本所律师核查，上述新增专利均由发行人依法取得，权属清晰并处于专利权授权维持状态；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在权属纠纷、且未设置质押等第三方权利限制，发行人所持上述专利权合法有效。
（三）发行人的主要生产经营设备依据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，账面价值分别为66,339,683.32元、77,043,487.18元、1,594,302.12元及3,893,504.01元，合计148,870,976.63元。
经查阅《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》，截至2023年3月31日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产未发生重大不利变化，合计为160,752,698.31元。
经本所律师核查，发行人上述主要生产经营设备依法取得，权属清晰，不存在权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务（一）发行人新增的正在履行的重大合同（1）重大销售合同北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-47截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过500万的销售合同情况如下：序号合同签署主体客户名称交易内容合同金额（万元）签订时间1发行人湖北三江航天红阳机电有限公司五轴卧式铣车复合加工中心3,300.002022/12/102发行人贵州黎阳国际制造有限公司五轴立式铣削加工中心1,410.002023/03/213发行人湖北三江航天红林探控有限公司五轴卧式铣车复合加工中心900.002022/12/184发行人湖北三江航天万峰科技发展有限公司五轴卧式铣车复合加工中心900.002023/03/155发行人内蒙古航天红岗机械有限公司车铣复合加工中心838.602023/01/196发行人客户A立式加工中心802.002023/02/067发行人贵州黎阳国际制造有限公司五轴联动卧式加工中心770.002023/03/218发行人西安三航动力科技有限公司五轴立式加工中心672.002023/03/219发行人客户A立式加工中心600.002023/03/09（2）重大采购合同截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的金额超过500万的采购合同情况如下：序号合同签署主体供应商交易内容合同金额（万元）签订时间1发行人辽宁和泰精密设备有限公司光机1,270.502022/11/15（二）重大侵权之债依据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11227号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》以及企业信用报告、相关主管机关出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，并经本所律师对发行人相关主管部门行政处罚公示信息的检索、对全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、相关法院网站等进行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-48第一季度期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）大额其他应收、应付款项依据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人合并资产负债表项下其他应收款余额为4,512,423.24元，其他应付款余额为6,506,552.10元。
经查阅《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》，截至2023年3月31日，发行人合并资产负债表项下其他应收款为6,708,944.73元，其他应付款为10,677,490.93元。
经核查信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》《科德数控股份有限公司2023年第一季度报告》、信会师报字[2023]第ZG11226号《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》以及上市公司的相关公告及情况说明，发行人合并资产负债表项下大额其他应收款、其他应付款均为发行人因正常的生产经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的重大资产变化及收购兼并情况进行了披露。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人公司章程的制定与修改情况进行了披露。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作2022年第四季度以及2023年第一季度期间，发行人召开董事会6次，监事会5，股东大会3次；召开审计委员会2次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会3次。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-49根据上市公司的公告、发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会的召集、召开符合《公司章程》的有关规定，会议的决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化2022年12月27日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
2023年1月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《选举于本宏先生为第三届董事会非独立董事》《选举陈虎先生为第三届董事会非独立董事》《选举阮叁芽先生为第三届董事会非独立董事》《选举杨喜荣先生为第三届董事会非独立董事》《选举宋梦璐女士为第三届董事会非独立董事》《选举朱莉华女士为第三届董事会非独立董事》《选举赵万华先生为第三届董事会独立董事》《选举孙继辉女士为第三届董事会独立董事》《选举赵明先生为第三届董事会独立董事》《选举王建军先生为第三届监事会非职工代表监事》《选举王庆朋先生为第三届监事会非职工代表监事》。
2023年1月12日，公司召开职工代表大会，同意选举王大伟先生为第三届监事会职工代表监事。
2023年1月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议同意选举于本宏先生为公司董事长；聘任陈虎先生为公司总经理；聘任李经明先生、汤洪涛先生、李文庆先生为公司副总经理；聘任殷云忠女士为公司财务总监；聘任朱莉华女士为公司董事会秘书，并选举了董事会各专门委员会委员。
2023年1月12日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议同意选举王大伟先生为公司监事会主席。
根据上市公司的公告、发行人提供的股东大会、董事会以及监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事会、监事会的换届选举以及高级管理人员的聘北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-50任均履行了必要的法定程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，没有发生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化的情形。
十六、发行人的税务（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率依据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、纳税申报表以及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司2022年以及2023年第一季度期间适用的主要税种及税率情况如下：税种计税依据税率（%）2023年1-3月2022年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13、613、6城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴77企业所得税按应纳税所得额计缴15、2015、20经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠发行人于2022年12月14日取得大连市科学技术局、大连市财政局和国家税务总局大连市税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202221200382），有效期三年。
重庆科德于2022年11月28日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202251102653），有效期三年。
根据《企业所得税法》第28条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，因此，发行人、重庆科德2022年度、2023年度的企业所得税减按15%的税率计征。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(2022年第13号)，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业应纳税所得额超过100万元不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-51按20%的税率缴纳企业所得税。
发行人控股子公司沈阳科德属于小型微利企业，适用该税收优惠政策。
发行人控股子公司宁夏科德根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号)，自2021年1月1日2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，发行人控股子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定；发行人控股子公司在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
（三）财政补贴根据信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》以及发行人提供的相关政府补助的批准文件、收款凭证以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年第一季度期间新增财政补贴情况如下：序号项目名称金额（元）依据或批准文件2022年四季度12022年辽宁省科技成果转化后补助200,000.00辽宁省科学技术厅辽宁省财政厅（辽科发[2021]18号）关于印发《辽宁省科技成果转化和技术转移奖励性后补助实施细则（试行）》的通知2瞪羚独角兽企业补助资金110,000.00大连市科学技术局大连市财政局（大科发[2020]165号）关于印发《大连市瞪羚独角兽企业补助资金实施细则》的通知32022年辽宁省典型实质性产学研联盟运行后补助资金300,000.00辽宁省科学技术厅《关于提报辽宁省典型实质性产学研联盟2021年度运行报告的通知》及支持名单4大连市国家重大科技专项（民口）与重点研发计划配套资金2,315,400.00大连市科学技术局《关于下达2021年大连市国家重大科技专项（民口）与重点研发计划配套资金计划的通知》5其他11,920,000.00-2023年一季度1支持科技企业发展壮大奖励资金20,000.001、重庆市沙坪坝区科学技术局（沙科局发[2022]17号）关于印发《重庆市沙坪坝区支持科技企业发展壮大十条举措实施细则》的通知；2、《重庆市沙坪坝区科学技术局关于沙坪坝区2023年支持科技企业发展壮大拟奖励企业名单的公示》2其他540,000.00-北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-52经本所律师核查，发行人及其控股子公司收到政府部门根据相关文件提供的上述财政补贴合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司纳税合规情况本所律师核查了信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11227号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人提供的营业外支出明细、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司税务主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年第一季度期间不存在因违反税收征收管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）环境保护本所律师核查了信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11227号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年第一季度期间未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准本所律师核查了信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11227号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司产品质量和技术监督主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年第一季度期间因违反产品、技术质量监督管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-53本所律师核查了信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11227号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司安全生产监督主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年第一季度期间未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的劳动与社会保障（一）发行人及其控股子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况1、发行人及其控股子公司（分公司）社会保险、住房公积金的缴费比例（1）截至2023年3月31日，发行人社会保险、住房公积金的缴费比例情况如下：项目单位个人养老保险16%8%工伤保险0.72%0医疗保险8%2%失业保险0.5%0.5%生育保险1%0住房公积金10%10%（2）截至2023年3月31日，重庆科德社会保险、住房公积金的缴费比例情况如下：项目单位个人养老保险16%8%工伤保险0.88%0医疗（含生育）保险10%2%+5元失业保险0.5%0.5%住房公积金10%10%（3）截至2023年3月31日，重庆宏德社会保险、住房公积金的缴费比例情况如下：项目单位个人养老保险16%8%工伤保险0.6%0医疗（含生育）保险10%2%+5元失业保险0.5%0.5%住房公积金10%10%北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-54（4）截至2023年3月31日，陕西科德社会保险、住房公积金的缴费比例情况如下：项目单位个人养老保险16%8%工伤保险0.2%0医疗(含生育)保险8%2%失业保险0.7%0.3%住房公积金10%10%（5）截至2023年3月31日，科德沈阳分公司社会保险、住房公积金的缴费比例情况如下：项目单位个人养老保险16%8%工伤保险0.35%0医疗（含生育）保险8.6%2%失业保险0.5%0.5%住房公积金10%10%（6）截至2023年3月31日，陕西科德银川分公司社会保险、住房公积金的缴费比例情况如下：项目单位个人养老保险16%8%工伤保险0.72%0医疗（含生育）保险8.8%2%失业保险0.5%0.5%住房公积金10%10%2、发行人及其控股子公司、分公司2022年以及2023年1月1日至3月31日期间人员、社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表所示：员工情况2023年3月31日2022年12月31日员工人数（含实习生、退休返聘人员）722707社保系统申报缴纳人数（含离职）682665社保系统申报但当月已离职人数82社保未在册申报人数通过代理机构缴纳2827社保系统未申报但当月离职人数02发放工资但未缴纳社会保险人员实习生01退休返聘人员1010已入职，暂未转入106住房公积金申报缴纳人数（含离职）680663公积金系统申报但当月已离职人数82住房公积金未在册申报人数通过代理机构缴纳2827公积金系统未申报但当月离职人数02发放工资但未缴纳住实习生01北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-55房公积金人员退休返聘、外籍人员等1313已入职，暂未转入95注：1、科德数控每月15日前办理社保转入转出、每月25日前办理公积金转入转出，月末前完成缴费；2、陕西科德养老保险每月25日前完成转入转出；医疗、工伤、失业保险于上月25日前完成转入转出；每月15日前完成公积金缴费及人员增减；3、重庆科德、重庆宏德每月15日前办理社保及公积金转入转出，并完成缴费；4、科德沈阳分公司每月10日前办理社保转入转出，并完成缴费；每月25之前办理公积金转入转出，月末前完成缴费；5、陕西科德银川分公司养老保险每月25日前完成转入转出；医疗、工伤、失业保险于上月25日前完成转入转出；每月15日前完成公积金缴费及人员增减。
（二）社会保险、住房公积金主管部门的证明本所律师核查了信会师报字[2023]第ZG11215号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11227号《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》、发行人提供的营业外支出明细，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师对发行人及其控股子公司社会保险、住房公积金主管部门行政处罚公示信息进行检索，发行人及其控股子公司2022年第四季度以及2023年第一季度期间不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用（一）前次募集资金使用的基本情况根据信会师报字[2023]第ZG11327号《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》以及发行人的相关公告，截至2023年3月31日，发行人前次募集资金累计使用及结余情况如下：1、首次公开发行单位：人民币元项目金额募集资金总额250,160,400.00减：支付发行有关费用58,635,940.84募集资金净额191,524,459.16减：募投项目支出168,543,213.86其中：2021年置换预先投入募集资金项目自筹资金31,864,144.742021年直接投入募投项目的金额20,478,810.232021年永久性补充流动资金金额40,000,000.00北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-56项目金额募集资金总额250,160,400.00减：支付发行有关费用58,635,940.842022年直接投入募投项目的金额65,210,724.112023年1-3月直接投入募投项目的金额10,989,534.78加：利息收入扣除手续费2,896,949.43其中：2021年利息收入扣除手续费758,335.762022年利息收入扣除手续费1,992,328.142023年1-3月利息收入扣除手续费146,285.53截止2023年3月31日募集资金账户余额25,878,194.732、向特定对象发行股票单位：人民币元项目金额募集资金总额159,999,980.70减：支付发行有关费用1,556,603.77募集资金净额158,443,376.93减：募投项目支出70,900,314.20其中：2022年永久性补充流动资金金额46,443,376.932022年直接投入募投项目的金额3,393,893.962023年1-3月直接投入募投项目的金额21,063,043.31加：利息收入扣除手续费1,415,552.33其中：2022年利息收入扣除手续费969,423.042023年1-3月利息收入扣除手续费446,129.29截止2023年3月31日募集资金账户余额88,958,615.06立信会计师事务所认为：科德数控公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了科德数控公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
二十、发行人业务发展目标北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-57本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的主营业务以及业务发展目标进行了披露。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的主营业务以及业务发展目标未发生变化，不存在需要更新或补充披露的法律事项。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）2022年10日17日，发行人收到河南省内黄县人民法院传票，作为（2022）豫0527民初3668号原告安阳市三松精密装备制造有限公司诉被告河南锐环数控设备有限公司买卖合同纠纷案件的第三人。
根据起诉书，该案件的诉讼请求未涉及发行人，但因原被告买卖合同纠纷涉及标的为发行人生产的设备一台，因此发行人作为第三人收到法院传唤，目前该案件正在审理过程中。
经本所律师核查，发行人所涉上述案件不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至2023年3月31日，除已在《律师工作报告》中披露的诉讼事项以外，发行人的控股股东、实际控制人不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至2023年3月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题本所律师对发行人本次发行的重大事项进行了补充核查，不存在需要补充说明的其他法律问题。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价本所律师审阅了《募集说明书》与《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容，并对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-58经核查本所律师认为，《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行的结论意见综上，本所律师认为：1、发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的主体资格及实质性条件；2、发行人本次发行已履行必要的决策程序，取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）7-3-59（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：.韩德晶经办律师（签字）：郝京梅韩旭北京观韬中茂律师事务所年月日 第一部分：关于《审核问询函》之回复 一、《审核问询函》第1问 一、发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格 1、发行人现有土地厂房布局、使用状态 2、发行人现有不动产权利归属 3、发行人现有不动产周边土地价格 二、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性 三、大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性 二、《审核问询函》第3问 1、报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋液压的关联销售、关联采购情况如下： 一、关联采购定价公允性 1、发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性 2、发行人从光洋科技、光洋液压采购的产品或服务的定价方式符合行业惯例 3、通过“直接比价”法对关联采购公允性进行补充验证 二、关联销售定价公允性 第二部分：关于发行人本次发行相关情况之更新 一、本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、发行人本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 （二）发行人的控股股东、实际控制人 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方及关联关系 （二）新增关联交易 十、发行人的主要财产 （一）租赁使用的房产情况 （二）知识产权情况 （1）注册商标 （2）专利 （三）发行人的主要生产经营设备 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人新增的正在履行的重大合同 （二）重大侵权之债 （三）大额其他应收、应付款项 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 （二）税收优惠 （三）发行人及其控股子公司纳税合规情况 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 （二）产品质量和技术标准 （三）安全生产 十八、发行人的劳动与社会保障 2、发行人及其控股子公司、分公司2022年以及2023年1月1日至3月31日期间人员、社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表所示： 十九、发行人募集资金的运用 二十、发行人业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价 二十四、关于发行人本次发行的结论意见。
