1. 安徽天禾律师事务所天禾律师事务所股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书天律意2024第01071号致：科大讯飞股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所费林森、盛建平律师（下称“天禾律师”）出席公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
2. 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
3. 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
4. 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格（一）经验证，根据公司第六届董事会第七次会议决议，公司于2024年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）刊登了《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
5. （二）本次股东大会现场会议于2024年5月13日下午14:30在安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司科大讯飞公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。
6. 天禾律师事务所股东大会法律意见书（三）本次股东大会网络投票时间为：2024年5月13日。
7. 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
8. 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。
9. 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计312人，共代表公司股份720,958,759股，占公司股份总数的31.1379%，其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人53人，代表公司股份305,537,431股，占公司股份总数的13.1960%，均为2024年5月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
10. 股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
11. 2、以网络投票方式参会的股东259人，代表公司股份415,421,328股，占公司股份总数的17.9419%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
12. （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
13. （三）天禾律师。
14. 经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
15. 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
16. 天禾律师事务所股东大会法律意见书（一）表决程序1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。
本次股东大会审议通过的议案为：1、审议通过《2023年度董事会工作报告》表决结果为：同意720,709,659股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9654%；反对192,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0267%；弃权56,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0079%。
2、审议通过《2023年度监事会工作报告》表决结果为：同意720,707,859股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9652%；反对192,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0267%；弃权58,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0081%。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》表决结果为：同意720,621,065股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9532%；反对280,994股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的天禾律师事务所股东大会法律意见书0.0390%；弃权56,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0079%。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》表决结果为：同意720,897,459股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9915%；反对46,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0065%；弃权14,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
中小股东单独计票情况：同意145,812,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.9580%；反对46,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0320%；弃权14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100%。
5、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》表决结果为：同意377,608,591股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9827%；反对50,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0134%；弃权14,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0039%。
中小股东单独计票情况：同意145,808,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.9552%；反对50,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0348%；弃权14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100%。
关联股东刘庆峰先生及其拥有本公司的全部表决权股份、刘庆峰先生的一致行动人中科大资产经营有限责任公司、段大为先生、于继栋先生、董雪燕女士、汪明女士已对该议案回避表决。
6、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决结果为：同意146,621,484股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9636%；反对38,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0265%；弃权14,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0100%。
天禾律师事务所股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意145,819,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.9634%；反对38,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0266%；弃权14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100%。
关联股东中国移动通信有限公司、中科大资产经营有限责任公司、刘庆峰先生及其拥有本公司的全部表决权股份、于继栋先生已对该议案回避表决。
7、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》表决结果为：同意720,709,659股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9654%；反对192,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0267%；弃权56,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0079%。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》表决结果为：同意720,178,432股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8918%；反对720,527股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0999%；弃权59,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0083%。
中小股东单独计票情况：同意145,093,069股，占出席会议中小股东所持股份的99.4651%；反对720,527股，占出席会议中小股东所持股份的0.4939%；弃权59,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0410%。
9、审议通过《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的议案》表决结果为：同意699,042,786股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.9602%；反对21,658,973股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.0042%；弃权257,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0356%。
中小股东单独计票情况：同意123,957,423股，占出席会议中小股东所持股份的84.9760%；反对21,658,973股，占出席会议中小股东所持股份的14.8478%；弃权257,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1762%。
天禾律师事务所股东大会法律意见书10、审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》表决结果为：同意720,908,459股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9930%；反对35,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；弃权14,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
中小股东单独计票情况：同意145,823,096股，占出席会议中小股东所持股份的99.9655%；反对35,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0245%；弃权14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100%。
11、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果为：同意720,905,359股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对38,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0054%；弃权14,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
中小股东单独计票情况：同意145,819,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.9634%；反对38,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0266%；弃权14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100%。
12、审议通过《未来三年（2024-2026）股东回报规划》表决结果为：同意720,661,264股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9587%；反对41,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0058%；弃权255,795股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0355%。
中小股东单独计票情况：同意145,575,901股，占出席会议中小股东所持股份的99.7961%；反对41,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0286%；弃权255,795股，占出席会议中小股东所持股份的0.1754%。
13、审议通过《关于补选陈洪涛先生为公司第六届董事会董事的议案》表决结果为：同意720,064,865股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8760%；反对878,094股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的天禾律师事务所股东大会法律意见书0.1218%；弃权15,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意144,979,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.3872%；反对878,094股，占出席会议中小股东所持股份的0.6020%；弃权15,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0108%。
14、审议通过《关于补选曹迎春女士为公司第六届监事会监事的议案》表决结果为：同意717,921,938股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5788%；反对3,022,221股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4192%；弃权14,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。
中小股东单独计票情况：同意142,836,575股，占出席会议中小股东所持股份的97.9182%；反对3,022,221股，占出席会议中小股东所持股份的2.0718%；弃权14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0100%。
天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见基于上述事实，天禾律师认为，公司2023年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）天禾律师事务所股东大会法律意见书（本页为安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书签署页，无正文）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕经办律师：费林森盛建平安徽天禾律师事务所 关于科大讯飞股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 天律意2024第01071号 一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格。
