1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于九号有限公司（NINEBOTLIMITED）调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书二〇二四年五月法律意见书北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P.R.China电话/Tel:+861059572288传真/Fax:+861065681022/1838北京市中伦律师事务所关于九号有限公司（NINEBOTLIMITED）调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书致：九号有限公司（NINEBOTLIMITED）北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（NINEBOTLIMITED，以下简称“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格相关事项（以下简称“本次激励计划相关调整事项”）出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
3. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划相关调整事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
4. 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供法律意见书的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 2.根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
6. 3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
7. 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
8. 5.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
9. 6.本法律意见书仅就与本次激励计划相关调整事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。
10. 本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
11. 7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关调整事项所必备的法定文件。
12. 8.本法律意见书仅供公司本次激励计划相关调整事项之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
13. 根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见法律意见书书。
14. 法律意见书正文一、本次激励计划相关调整事项的授权与批准（一）本次激励计划已履行的相关授权与批准1.2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
15. 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16. 2.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。
独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
4.2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5.2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。
6.2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上海证券交易所网站（）披露了《九号有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
法律意见书7.2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。
独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
9.2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的该次激励计划调整事项相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
10.2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
11.2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此签署了同意的独立意见。
12.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。
独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
13.公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（）披露《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
14.2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
（二）本次激励计划相关调整事项的授权与批准法律意见书1.2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事对此签署了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关调整事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及法律法规的相关规定。
二、本次激励计划相关调整事项主要内容公司于2024年4月22日召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司2023年年度利润分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元（含税），因存在差异化分红，调整后每份现金红利为0.2798元（含税）。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。
调整方法如下：派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
因此，2021年限制性股票对应存托凭证授予价格：关键业务人员的授予价格由10元/份调整为9.7202元/份，其他员工（含预留授予）的授予价格由18.94元/份调整为18.6602元/份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划相关调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划相关调整事项的信息披露义务根据公司的说明，第二届董事会第二十四次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、《关于调整2021年限制性股票激励计法律意见书划授予价格的公告》等相关文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划相关调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）。
