1. 1招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“创益通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对创益通首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：一、首次公开发行前已发行股份概况（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1148号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,250万股，并于2021年5月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2. 公司首次公开发行前总股本67,500,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为90,000,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为21,338,204股，占发行后总股本的比例为23.71%，有流通限制或限售安排股票数量为68,661,796股，占发行后总股本的比例为76.29%。
3. （二）公司上市后股本变动情况2021年11月22日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,161,796股，占发行后总股本的1.29%。
4. 具体内容详见公司于2021年11月17日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-046）。
5. 2022年5月20日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份2数量为18,360,000股，占发行后总股本的20.40%。
6. 具体内容详见公司于2022年5月17日在巨潮资讯网披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-027）。
7. 2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司以截止2021年12月31日的总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），合计派发现金红利35,100,000元，不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股，合计转增54,000,000股，转增后公司总股本为144,000,000股。
8. 2022年5月31日，上述权益分派事项实施完毕，具体内容详见公司2022年5月24日在巨潮资讯网披露的《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-029）。
9. 本次转增完成后，公司有限售条件流通股为78,624,000股，占公司总股本的54.60%，无限售条件流通股为65,376,000股，占公司总股本的45.40%。
10. 截至2024年4月30日，公司总股本为144,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为78,624,000股，占公司总股本的54.60%，无限售条件流通股为65,376,000股，占公司总股本的45.40%。
11. 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计4名，分别是张建明、晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）、晏美荣。
12. 本次申请解除股份限售的股东作出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下：（一）股份流通限制及自愿锁定承诺1、公司股东深圳市互联通投资企业（有限合伙）、晏美荣承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人/本企业持有的上述股份。
13. 若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
14. 3（2）在锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
15. 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
16. 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）如本人/本企业拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。
（4）上述关于股份锁定的承诺不因本人/本企业不再作为公司控股股东、实际控制人/股东而终止。
2、公司股东张建明、晏雨国承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）锁定期满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。
（4）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。
4（5）上述关于股份锁定的承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人/股东或者职务变更、离职而终止。
（二）关于持股及减持意向承诺1、公司股东张建明、晏美荣、晏雨国承诺：（1）如果在锁定期满后，拟减持股票的，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；（4）如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；（5）因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（6）如果未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；（7）如果未履行上述减持意向，持有的发行人股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
5（三）其他承诺本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》除作出上述承诺外，还作出的其他承诺如下：1、公司股东张建明、晏美荣承诺：（1）在本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业均未开发、生产任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不开发、生产任何与公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接投资任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。
（3）自本承诺出具之日起，如公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到公司及其控股子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。
（4）自本承诺出具之日起，如本人及本人直接或间接控制的企业将来因收购、兼并或者其他方式增加与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，本人及本人直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到公司及其控股子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。
（5）本人及本人直接或间接控制的企业不向其他在业务上与公司及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、6技术或提供销售渠道、客户信息等支持。
本人承诺，因违反本承诺的任何条款而导致公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。
本承诺自本人签字之日起生效，直至本人不再是公司的控股股东/实际控制人为止。
2、公司股东张建明、晏美荣承诺：（1）本人以及本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免、减少与公司及其控股子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及公司相关规章制度的规定，在平等、自愿的基础上，遵循等价、有偿、公平、公允的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（3）本人承诺本人及本人控制的其他企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（4）本人有关关联交易承诺将同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成本人直接或间接控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺。
（5）如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
3、公司股东张建明、晏美荣承诺：本人将严格遵守执行《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股票事宜召开董事会/股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在董事会、股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等7稳定股价方案的相关决议投赞成票。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内，当股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相应的调整）时，公司、控股股东、董事及高级管理人员应协商确定稳定股价的具体预案，并在履行相关法定程序后实施稳定股价预案。
当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。
公司控股股东、实际控制人承诺，其增持公司股份，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元，且不低于其上年度从公司领取的薪酬和现金分红的50%；②单次增持公司股份数量不超过发行人总股本的2%。
4、公司股东晏雨国承诺：本人将严格遵守执行《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股票事宜召开董事会/股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在董事会、股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内，当股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相应的调整）时，公司、控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体预案，并在履行相关法定程序后实施稳定股价预案。
当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的8货币资金不少于稳定股价方案公告时该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%（若不领取薪酬的董事参照公司领薪董事的平均薪酬的30%以自有资金购买），但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额（若不领取薪酬的董事不超过公司领薪董事上年度的平均薪酬总额）。
5、公司股东张建明、晏美荣承诺：（1）保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
6、公司股东张建明、晏美荣承诺：本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自本承诺出具日至上市公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充9承诺。
7、公司股东张建明、晏雨国承诺：本人作为公司的董事/高级管理人员，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至上市公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、公司股东张建明、晏美荣承诺：本人作为公司的控股股东/实际控制人，现作出承诺如下：（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次发行的招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司回购本次发行的全部新股，并将依法购回已转让的原限售股。
10（3）如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
9、公司股东张建明、晏雨国承诺：本人作为公司董事/高级管理人员，现作出承诺如下：（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）承诺完成情况说明截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
公司在上市后6个月内，未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长，公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月20日（星期一）。
本次解除限售股份数量为78,624,000股，占公司总股本的54.60%。
本次申请解除股份限售的股东户数为4名。
11本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号股东名称所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股）备注1张建明52,704,00052,704,000注12深圳市互联通投资企业（有限合伙）4,320,0004,320,000注13晏雨国19,440,00019,440,000注24晏美荣2,160,0002,160,000注3合计78,624,00078,624,000-注1：张建明先生同时担任公司董事长及总经理职务，直接持有公司股份52,704,000股，本次解除限售股份52,704,000股。
深圳市互联通投资企业（有限合伙）直接持有公司股份4,320,000股，本次解除限售股份4,320,000股，由于张建明先生担任该企业执行事务合伙人，并持有该企业99%的股份，因此张建明先生通过该企业间接持有公司股份4,276,800股，合计持有公司股份56,980,800股。
根据相关规定及其作出的承诺，张建明先生任职期间每年可转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。
注2：晏雨国先生同时担任公司副董事长及副总经理职务，直接持有公司股份19,440,000股，本次解除限售股份19,440,000股。
根据相关规定及其作出的承诺，晏雨国先生任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注3：晏美荣女士未在公司同时担任董事、监事或高级管理人员等相关职务，其与公司董事长及总经理张建明先生为夫妻关系，并与张建明先生为公司共同实际控制人。
晏美荣女士直接持有公司股份2,160,000股，本次解除限售股份2,160,000股。
注4：公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
四、股本结构变动表股份性质本次变动前本次变动本次变动后股份数量（股）比例（%）增加减少股份数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股78,624,00054.6057,315,60078,624,00057,315,60039.80高管锁定股0057,315,600057,315,60039.80首发前限售股78,624,00054.60078,624,00000二、无限售条件流通股65,376,00045.4021,308,400086,684,40060.20三、总股本144,000,000100.0000144,000,000100.00五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上12市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
13（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：王昭吴茂林招商证券股份有限公司2024年5月10日 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股票情况 （二）公司上市后股本变动情况 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 （二）关于持股及减持意向承诺 （三）其他承诺 （四）承诺完成情况说明 三、本次解除限售股份的上市流通安排 四、股本结构变动表 五、保荐机构的核查意见。
