1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. （於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：01250）有關成立合資企業之關連交易成立合資企業董事會宣佈，於二零二四年五月十四日（交易時段後），英裕香港（本公司之直接全資附屬公司）與山東高速新能源開發就於中國成立合資企業訂立投資合作協議。
3. 根據投資合作協議，認繳出資總額（即註冊資本總額）為人民幣60,000,000元，其中40%（即出資額人民幣24,000,000元）將由英裕香港出資及餘下60%（即人民幣36,000,000元）將由山東高速新能源開發出資。
4. 上市規則之涵義於二零二四年三月二十日（交易時段後），本公司與山東國際合作及山東高速能源發展就於中國成立先前合資企業訂立先前投資協議。
5. 投資合作協議及先前投資協議項下之交易屬相同性質。
6. 於本公告日期，(i)山東高速新能源開發為山東高速集團之非全資附屬公司，由山東高速集團直接擁有45%權益及間接擁有45%權益；及(ii)山東高速集團透過多個實體擁有本公司已發行股本約43.45%。
7. 因此，根據上市規則第14A章，(a)山東高速集團為本公司之間接控股股東及關連人士；(b)山東高速新能源開發、山東國際合作及山東高速能源發展被視為山東高速集團之聯繫人及為本公司之關連人士；及(c)投資合作協議及先前投資協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。
8. 2根據上市規則第14A.81條，倘一連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立，或相關交易彼此有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。
9. 由於(i)投資合作協議及先前投資協議分別由本公司之附屬公司及本公司與山東高速集團之直接或間接附屬公司在同一個12個月期間內訂立；及(ii)投資合作協議及先前投資協議項下之交易屬相同性質，因此，投資合作協議及先前投資協議項下之交易應合併計算。
10. 於本公告日期，由於上市規則所載有關投資合作協議擬進行交易及先前投資協議項下已進行的交易之一項或多項適用百分比率合併計算超過0.1%，惟均低於5%，故訂立投資合作協議須遵守上市規則第14A章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
11. 成立合資企業於二零二四年五月十四日（交易時段後），英裕香港（本公司之直接全資附屬公司）與山東高速新能源開發就於中國成立合資企業訂立投資合作協議。
12. 投資合作協議之主要條款投資合作協議之主要條款載列如下：日期二零二四年五月十四日（交易時段後）訂約方(i)英裕香港；及(ii)山東高速新能源開發。
13. 3成立合資企業合資企業將為根據中國法律及投資合作協議條款成立的有限責任公司。
14. 合資企業名稱擬定為山東高速魯中新能源有限公司（暫定名稱，最終以工商登記註冊為準）。
15. 合資企業之目的合資企業擬主要從事發電、配電及供電業務、儲能、光伏發電及風力發電業務之開發、投資及營運（最終以工商登記註冊為準）。
16. 出資根據投資合作協議，認繳出資總額（即註冊資本總額）為人民幣60,000,000元，其中40%（即出資額人民幣24,000,000元）將由英裕香港出資及餘下60%（即人民幣36,000,000元）將由山東高速新能源開發出資。
認繳出資總額應於二零二四年六月三十日或之前實繳支付。
認繳出資總額乃由訂約方之間經考慮將由合資企業投資的與電力相關項目所預期營運資金需求後經公平磋商釐定。
本集團擬動用其內部財務資源及╱或銀行借貸為其於合資企業之資本承擔提供資金。
股東大會合資企業股東將於合資企業股東大會上，根據實繳出資比例行使表決權及所有事項須經代表三分之二以上表決權之股東通過。
董事會組成合資企業董事會由五名董事組成，其中山東高速新能源開發委派三名董事，英裕香港委派一名董事及將由一名合資企業職工代表擔任其中一名董事。
董事會設有一名董事長，其將由山東高速新能源開發委派的董事擔任。
4其他人員合資企業的總經理及財務總監將分別由英裕香港及山東高速新能源開發委派擔任。
副總經理將由英裕香港及山東高速新能源開發分別委派。
利潤分享於扣除過往年度錄得之累計虧損及提取法定公積金後，訂約方將以分配紅利之方式分享合資企業之除稅後利潤。
合資企業的股權轉讓除非得到其他股東書面同意，合資企業股東僅可於合資企業成立及註冊登記之日起36個月內將彼等於合資企業之股權轉讓予彼等各自之關聯方及其他股東應於該情況下放棄優先受讓權。
任何訂約方擬將其持有股權質押給第三方或於股權上設置任何權利負擔，則須經其他訂約方同意。
有關合資企業的財務資料於本公告日期，合資企業尚未成立，故並無任何過往財務業績。
合資企業於成立後將入賬列作本公司之聯營公司。
先前投資協議於二零二四年三月二十日（交易時段後），本公司與山東國際合作及山東高速能源發展就於中國成立先前合資企業訂立先前投資協議。
根據先前投資協議，認繳出資總額（即註冊資本總額）為人民幣45,000,000元，其中30%（即本公司投資額人民幣13,500,000元）將由本公司出資、40%（即人民幣18,000,000元）將由山東國際合作出資及餘下30%（即人民幣13,500,000元）將由山東高速能源發展出資。
投資合作協議及先前投資協議項下之交易性質相同。
於本公告日期，(i)山東國際合作及山東高速能源發展各自均為山東高速集團之直接全資附屬公司；及(ii)山東高速集團透過多個實體合共擁有本公司已發行股本約43.45%。
因此，根據上市規則第14A章，(a)山東高速集團為本公司之間接控股股東及關連人士；(b)山東國際合作及山東高速能源發展各自為山東高速集團之聯繫人及為本公司之關連人士；及(c)先前投資協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。
5有關先前投資協議之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二四年三月二十日之公告。
董事會批准概無董事於投資合作協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，亦無董事須就相關董事會決議案放棄投票。
然而，為避免任何潛在利益衝突，王小東先生、朱劍彪先生、王文波先生及廖劍蓉女士已自願就批准投資合作協議及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。
除上文所披露者外，概無其他董事已於相關董事會會議上就批准投資合作協議及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。
成立合資企業的理由及裨益成立合資企業促使本公司及山東高速集團發揮各自優勢，推進新能源領域戰略佈局，提高產業協同效益。
成立合資企業有利於滿足本公司現有的風電項目的儲能配套業務需求，優化資源配置及共用市場發展紅利，將進一步提升本公司的競爭力及提升市場地位，堅定長週期、可持續、高品質的發展步伐。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，投資合作協議之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理，且按一般商業條款進行，並符合本公司及本公司股東之整體利益。
6有關訂約各方之資料本公司及本集團資料本公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1250）。
本公司之主要業務為投資控股。
本集團主要於中國從事光伏發電業務、風力發電業務及清潔供暖業務之投資、開發、建造、營運及管理。
英裕香港於本公告日期，英裕香港為本公司的直接全資附屬公司及主要從事投資控股。
山東高速新能源開發於本公告日期，山東高速新能源開發分別由山東高速集團、山東高速能源發展及山東奥太電氣有限公司（「山東奥太」）直接持有45%、45%及10%權益。
山東高速能源發展則為山東高速集團的直接全資附屬公司。
因此，山東高速新能源開發為山東高速集團擁有90%權益的非全資附屬公司。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，山東奥太及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
山東高速新能源開發主要從事發電業務、輸電業務、供（配）電業務、新能源業務、投資活動、風力及光伏發電技術服務、充電、智慧能源管理及控制系統。
山東高速集團於本公告日期，山東高速集團(i)由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%權益；及(ii)由山東省人民政府設立的政府機構山東省財欣資產運營有限公司直接持有10%權益。
山東高速集團為一間山東省基礎設施領域之投資控股公司，資產總額超過人民幣1.5萬億元。
其運營管理高速公路超過8,700公里，並已投資於六家公眾上市公司（其股份於香港、上海及深圳之證券交易所上市）。
其獲評國內AAA級及國際A級信用評級。
其亦連續17年入選「中國企業500強」之一，並於二零二二年及二零二三年皆躋身「財富世界500強」。
7上市規則之涵義於二零二四年三月二十日（交易時段後），本公司與山東國際合作及山東高速能源發展就於中國成立先前合資企業訂立先前投資協議。
投資合作協議及先前投資協議項下之交易屬相同性質。
於本公告日期，(i)山東高速新能源開發為山東高速集團之非全資附屬公司，由山東高速集團直接擁有45%權益及間接擁有45%權益；及(ii)山東高速集團透過多個實體擁有本公司已發行股本約43.45%。
因此，根據上市規則第14A章，(a)山東高速集團為本公司之間接控股股東及關連人士；(b)山東高速新能源開發、山東國際合作及山東高速能源發展被視為山東高速集團之聯繫人及為本公司之關連人士；及(c)投資合作協議及先前投資協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。
根據上市規則第14A.81條，倘一連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立，或相關交易彼此有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。
由於(i)投資合作協議及先前投資協議分別由本公司之附屬公司及本公司與山東高速集團之直接或間接附屬公司在同一個12個月期間內訂立；及(ii)投資合作協議及先前投資協議項下之交易屬相同性質，因此，投資合作協議及先前投資協議項下之交易應合併計算。
於本公告日期，由於上市規則所載有關投資合作協議擬進行交易及先前投資協議項下已進行的交易之一項或多項適用百分比率合併計算超過0.1%，惟均低於5%，故訂立投資合作協議須遵守上市規則第14A章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
8釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義「董事會」指本公司董事會「本公司」指山高新能源集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1250）「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「出資額」指英裕香港根據投資合作協議將向合資企業認繳的出資額為人民幣24,000,000元「董事」指本公司董事「英裕香港」指英裕（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司及為本公司之直接全資附屬公司「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）之第三方「投資合作協議」指訂約方就於中國成立合資企業訂立日期為二零二四年五月十四日的協議「合資企業」指山東高速魯中新能源有限公司（暫定名，以工商登記註冊為準），一間根據投資合作協議將按照中國法律成立的有限公司「上市規則」指聯交所證券上市規則9「訂約方」指由英裕香港及山東高速新能源開發（各為一名「訂約方」）組成「中國」指中華人民共和國「先前投資協議」指本公司、山東高速能源發展及山東國際合作就於中國成立先前合資企業訂立日期為二零二四年三月二十日的協議「先前合資企業」指山東高速國際新能源有限公司，一間根據先前投資協議按照中國法律成立的有限公司「註冊資本」指根據投資合作協議，合資企業的註冊資本為人民幣60,000,000元「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「山東高速集團」指山東高速集團有限公司，一間於中國成立的有限公司及為本公司之間接控股股東「山東高速能源發展」指山東高速能源發展有限公司，一間於中國成立的有限公司及為山東高速集團之直接全資附屬公司「山東高速新能源開發」指山東高速新能源開發有限公司，一間於中國成立的有限公司及為山東高速集團直接擁有45%權益及間接擁有45%權益的非全資附屬公司「山東國際合作」指中國山東國際經濟技術合作有限公司，一間於中國成立的有限公司及為山東高速集團之直接全資附屬公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司10「認繳出資總額」指訂約方根據投資合作協議將向合資企業認繳的出資總額為人民幣60,000,000元「%」指百分比承董事會命山高新能源集團有限公司主席王小東香港，二零二四年五月十四日於本公告日期，董事會包括執行董事王小東先生、朱劍彪先生、王文波先生、孫慶偉先生、廖劍蓉女士、李力先生、何勇兵先生及王萌先生；及獨立非執行董事秦泗釗教授、黃偉德先生、楊祥良先生及趙公直先生。
