1. 中国卫通集团股份有限公司2023年年度股东大会资料二〇二四年五月1中国卫通集团股份有限公司2023年年度股东大会议程一、会议召集人：公司董事会二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合三、现场会议召开时间：2024年5月27日四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2. 五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通信大厦A座21层报告厅六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师七、会议议程：（一）主持人介绍主要参会人员（二）宣读议案并提请大会审议序号议案名称1中国卫通2023年年度报告2中国卫通2023年度董事会工作报告3中国卫通2023年度监事会工作报告4中国卫通2023年度财务决算报告5中国卫通2024年度全面预算报告6中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司关联交2易预计及续签金融服务协议的议案7中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案8中国卫通独立董事2023年度述职报告8.01中国卫通独立董事2023年度述职报告（金野）8.02中国卫通独立董事2023年度述职报告（雷世文）8.03中国卫通独立董事2023年度述职报告（李明高）8.04中国卫通独立董事2023年度述职报告（吕廷杰）9中国卫通关于董事薪酬发放方案的议案10中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案11中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案12中国卫通2023年度利润分配方案（三）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题（四）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）（五）对上述议案进行表决1.公司监事宣读本次股东大会表决规则2.出席现场会议的股东填写表决票并投票3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算4.主持人宣读投票表决结果5.公司法律顾问宣读法律意见书（六）会议结束1议案一中国卫通2023年年度报告各位股东：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2023年年度报告。
3. 中兴华事务所（特殊普通合伙）对2023年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4. 公司2023年年度报告于2024年3月29日经第三届董事会第五次会议审议通过，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》上进行了披露。
5. 提请股东大会审议。
6. 2议案二中国卫通2023年度董事会工作报告各位股东：2023年，中国卫通集团股份有限公司（简称公司、中国卫通）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）赋予的职责，聚焦公司长远发展，保持战略定力，践行中央企业使命责任，锐意改革创新，奋力开拓进取，持续提升公司治理水平，加强经营督导力度，很好地完成了各项经营任务。
7. 全体董事勤勉履职，充分酝酿审议重大事项，扎实推进董事会各项决议的落实，坚定推进公司改革转型，切实维护了全体股东的权益，为公司“高质量服务、高效率运营、高效益发展”打下了坚实的基础。
8. 一、公司生产经营总体情况2023年，中国卫通扎实履行中央企业责任。
9. 圆满完成两会、亚运会等重大活动的广播电视安全播出任务，为传播党和国家的声音，创造美好数字生活作出了新的贡献。
10. 公司全力以赴保障抢险救灾等重大通信任务，为京津冀特大暴雨、甘肃积石山县地震等灾害事故提供应急通信保障，在大战大考中彰显了央企使命担当。
11. 中国卫通全年营业收入26.16亿元，实现归母净利润3.49亿元，每股收益0.0826元，加权平均净资产收益率32.29%。
12. 截至2023年末，公司总资产226.56亿元，归属于上市公司股东的净资产152.98亿元。
13. 二、公司发展情况（一）锚定战略目标，以进促稳推动高质量发展2023年，董事会保持战略定力，扎实推动“十四五”规划落地实施，持续深化“12361”发展战略，牢牢把握高质量发展主题，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，深入实施国有企业改革深化行动，统筹制定《中国卫通改革深化提升行动实施方案》，持续完善境外公司管控机制。
14. 报告期内，公司成功入选国资委“双百企业”。
15. 着力提高公司价值创造能力，推动“卫星运营服务、行业系统集成和综合信息服务”三大主业协同发展，广电、军队、行业、国际、航空航海五大市场取得良好业绩。
16. 全面增强数字化营销管理水平，不断提高公司品牌附加值和行业影响力，力争实现主营业务质的有效提升和量的合理增长。
深入开展资源与平台建设，不断推进星地统筹发展。
年度内发射首颗超百Gbps容量高通量卫星中星26号，初步建成首张完整覆盖我国国土全境及“一带一路”沿线重点区域的高轨卫星互联网。
圆满完成中星6E卫星发射工作，中星9C、中星10R两颗在建卫星研制进展顺利。
参加WRC-23大会，积极维护国家及公司用频权益。
统筹推进地面站网建设，完成北京地球站与怀来地球站机构合并。
平台运营效能持续增强，多星统一测控平台顺利承接中星26、中星6E两颗新卫星测控任务，大波束综合服务平台不断迭代优化，宽带业4务平台完成二期建设。
终端研制取得新进展，完成首款“中星昊网”自主终端样机定型，编制6类终端共计10项行业级设计与测试标准，牵引带动产业链上下游协同发展。
持续加强精益化运营管理，强化目标导向，开展与全球领先卫星通信运营企业的对标评价与分析，持续优化面向市场的经营绩效考核管理体系，推进各项指标有效落实。
推进业财融合，圆满完成对应收账款、存货的管控目标，不断提升财金管控效能。
全面深化选人用人改革，拓宽人才发展空间，优化经理层任期制契约化考核指标体系，激发员工干事热情，为人才队伍建设注入活力。
（二）科学决策部署，持续优化法人治理体系2023年，董事会落实关于提高上市公司质量的工作要求，进一步提高公司规范治理和科学决策能力。
结合外部监管规则的更新变化和国资委关于公司治理中加强党建的新要求修订《公司章程》。
新修订的《公司章程》加强了法人治理体系的顶层制度保障。
之后配套修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等六项公司治理相关制度，系统完善了法人治理主体职责权限与审议事项决策程序等相关内容，有效夯实公司法人治理体系各层级的制度支撑；董事会换届后，由新一届董事会制定第三届董事会授权决策方案，规范各法人治理主体的权责界面，进一步夯实法人治理体系制度建设。
（三）笃行创新驱动，积蓄公司发展新动能董事会坚持创新发展理念，充分发挥企业科技创新主体5作用，着力加大科技创新工作力度，以科技创新推动产业创新。
2023年，公司巩固创新研究院顶层牵引作用，创新体系建设持续加强，实现核心自主可控与高效对外合作的有机统筹，不断提升公司全链路核心竞争力。
深化“大波束与点波束、高轨与低轨、卫星网与地面网”三大关系论证。
更新公司产品技术体系，形成公司技术发展路线图。
营造大胆创新、勇于创新、包容创新的良好氛围，激发组织和人员创新活力。
2023年末，公司共有研发人员123人，全年研发投入1.04亿元，稳步提高研发经费投入强度和科技产出效率，提高发展的“科技含量”。
报告期内公司共获得专利10件、软件著作权30项，同比增加17.6%，“多星统一测控平台”自主研发项目首次荣获航天科技集团科技进步二等奖。
（四）优化信息披露，实现境内外高效联动2023年，董事会以更严格的要求和更高的标准，进一步优化信息披露工作机制，完善信息披露管理体系。
以监管规则为导向，坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、简明清晰，通俗易懂”原则，针对税收减免事项触及业绩预告、股价异动等情况积极与监管机构沟通协调，及时核实市场传闻并主动予以披露澄清，合理减少市场影响。
全年高质量完成历次定期报告和69项重大事项临时公告的编制及披露，依法公告自愿性披露的信息，不断提升公司透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息，为投资者的价值判断提供充分信息。
持续强化与境外控股上市公司亚太卫星（1045.HK）在6董事变更、关联交易管理等方面的沟通协调与信息披露联动，及时披露控股子公司业绩公布的提示性公告等重要信息，确保涉及亚太卫星的信息披露事项符合两地监管要求，实现了A股和港股两地上市公司信息披露有效联动。
（五）重视股东回报，优化资本市场形象董事会全面落实国资委提高上市公司质量工作要求，高度重视对股东的回报，不断优化分红机制，提升分红的稳定性、持续性和可预期性。
2023年6月，公司派发2022年度现金红利1.84亿元，分红金额创历史新高。
公司上市以来保持较高分红比例，与全体股东共享公司高质量发展红利。
全面注册制改革的不断深化对投资者关系管理工作提出了更高的要求。
董事会严格按照中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，以“合规、主动、平等、诚实守信”为原则，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
2023年全年共召开3次业绩说明会，回复“E互动”网络互动平台提问70条，开展投资者交流活动52次，倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，与投资者建立多种沟通渠道，不断提升公司在资本市场的良好形象。
（六）关注可持续发展，首次披露ESG报告监管部门关于国资央企环境、社会责任和公司治理（ESG）建设的相关举措不断出台，推动ESG理念渐入人心，董事会在贯彻落实国资委关于ESG工作要求的基础上，立足公司实际，贯彻落实新发展理念，逐步探索建立ESG管理体7系，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制。
在上市后连续三年发布社会责任报告的基础上，2023年编制发布了公司首份ESG报告，披露了公司在环境、社会、治理等方面的工作进展和成效，展示了公司战略发展阶段性成果，体现了产品、服务的社会效益。
同时围绕数智社会建设需求，详细介绍了公司在资源运营能力以及创新发展方面取得的成果，展现了融合、共生、发展的公司形象。
有效回应股东、社会、员工以及其他相关方所关切的履责绩效、ESG治理情况等信息。
三、董事会制度建设及运转情况（一）第三届董事会成员情况2023年是公司董事会换届之年，8月30日成功完成董事会及董事会专门委员会的换届选举和经营层聘任工作。
公司第三届董事会成员9名，其中专职董事3名、独立董事3名，董事专业涵盖战略管理、经营投资、卫星通信、法律事务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑。
第三届董事会的备案、提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
董事会提名委员会对董事的选任条件、任职资格、聘任程序等各方面进行了细致把关和严格审查。
公司第三届董事会具体情况如下：姓名董事会职务专业领域推荐单位孙京董事长复合型管理人才航天科技集团有限公司彭涛董事复合型管理人才航天科技集团有限公司李海金董事复合型管理人才航天科技集团有限公司朱家正外部专职董事战略管理专家航天科技集团有限公司8李海东外部专职董事投资资本运作专家航天科技集团有限公司徐文外部专职董事战略管理专家航天科技集团有限公司金野外部独立董事通信领域技术专家中国卫通董事会雷世文外部独立董事法律专家（专业律师）中国卫通董事会李明高外部独立董事财务审计专家中国卫通董事会董事会换届后，相应完成了董事会各专门委员会的换届选举工作，其中战略投资委员会、提名委员会各有5名成员，审计委员会、薪酬与考核委员会各有3名成员。
董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由外部独立董事担任主任委员。
各专门委员会构成具体如下序号专门委员会委员主任委员1战略与投资委员会孙京、彭涛、李海金、朱家正、徐文孙京2审计委员会李明高、李海东、雷世文李明高3提名委员会金野、孙京、彭涛、雷世文、李明高金野4薪酬与考核委员会雷世文、李海东、李明高雷世文（二）强化董事能力建设，提升董事会管治水平公司董事忠实履行职责，审慎行使权力，对中国卫通董事会审议的相关事项充分研究，合理客观的发表意见。
外部董事投入足够的时间和精力密切跟踪公司业务开展情况，实地考察公司北京、喀什两个地球站，积极出席公司经济运行分析会议，深入了解生产经营关键环节，为公司“高质量服务、高效率运营、高效益发展”建言献策。
全体董事一贯注重履职能力的持续提升，2023年累计参加国资委、北京证监局、上交所、北京上市公司协会举办的上市公司规范管理培训共10人次，及时掌握资本市场注册制新规定和上市公司9独立董事管理办法等公司治理新要求，不断提高履行职责所需要的素质和能力。
专职董事参加董监事能力提升研修班，了解中央企业改革新政策，为履职的科学性和有效性打好基础。
（三）推进权责清晰运作，保障董事会运转协调中国卫通董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范召开会议，2023年董事会共召开15次会议，其中定期会议4次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会换届提名、公司高级管理人员聘任、预决算报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、经营业绩考核等重要事项，行成有效决议共计63项。
年度内，董事会召集召开股东大会4次,向股东大会汇报、提请股东会审定议案18项。
全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求，会议记录完整。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。
董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长远发展。
所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。
2023年公司股东大会召开情况见附件1，董事会召开情况见附件2。
（三）发挥专门委员会作用，助力董事会科学决策公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。
2023年度，董事会战略与投资委员会召开1次会议，10审议并通过了1项议案；董事会审计委员会共召开7次会议，审议并通过了25项议案；董事会提名委员会召开5次会议，审议并通过了8项议案；董事会薪酬与考核委员会召开4次会议，审议并通过了5项议案。
上述会议审议了包括公司定期报告、董事提名、高级管理人员提名、财务决算报告、利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、内部控制、关联交易、经理层任期制契约化考核等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。
2023年公司董事会专门委员会召开情况见附件3。
（四）贯彻独立董事改革，独立董事勤勉尽责2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独立董事制度自2001年发布以来迎来首次重大改革。
中国卫通董事会紧扣改革要求，认真学习中国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》，落实证监会、交易所配套制度对于独立董事职责定位、履职方式、履职管理、选任制度、履职保障等方面的改革措施。
在董事会换届时审慎判断独立董事任职资格，严格审查新任、继任独立董事候选人独立性要求，确保独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
公司第三届董事会共有3名独立董事，占董事会总人数1/3,均为通信行业、法律、财务领域资深专家。
年度内独立董事按要求完成任前培训和后续培训，充分其了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。
11独立董事认真履行职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，重点关注了在轨卫星故障导致的资产减值等事项。
2023年，独立董事本着“独立、审慎、规范”的原则，发表5项事前意见和25项独立意见，同时按要求积极建立运行全部由独立董事参加的专门会议机制，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益不受侵害。
（五）分工明确各司其职，各治理主体规范运作中国卫通董事会与党委会、监事会、经理层之间建立各司其职、有效联动的工作机制，促进公司法人治理结构有序、协调、高效运转。
落实党委前置，在完善公司治理中加强党的领导。
公司落实党委在公司治理结构中的法定地位，将党委的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项纳入公司章程，制定了党委前置事项清单，落实党委的决定权、把关权、监督权。
2023年党委对卫星服务合同安排、利润分配方案等26项重大经营管理事项进行了前置讨论。
公司董事会成员中3名党委委员在董事会召开前向其它董事表达党委的意见和建议，充分保障党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。
保障监事会履职，推动董事会运转规范合法。
公司董事会严格按照《公司章程》有关规定，保持与监事会沟通渠道的畅通，维护监事会的知情权、参与权与监督权，为监事会12行使权力提供便利。
2023年，公司监事会成员列席董事会全部现场会议，董事会在审议和决策日常运作、经营管理、财金管控等重大事项的过程中充分听取监事会意见，维护保障董事会决策规范性。
规范董事会授权，提高经营决策水平。
公司第三届董事会以《董事会授权管理办法》为基础，研究制定新的《董事会授权决策方案》，并配套更新《董事长专题会议事规则》和《总经理办公会议事规则》，以依法合规、权责对等、风险可控为基本原则，将董事会部分职权授予董事长和总经理行使，细化董事会与经理层决策的衔接点，突出经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职责定位。
经理层根据相关法律法规、《公司章程》规定的职权以及董事会的授权勤勉合规履职，实现决策责任归位和管理责任到位。
2023年共召开15次董事长专题会和9次总经理办公会，审议共计57项议题，授权决策质量高，授权管理办法执行情况良好，有效提升了公司经营决策效率。
董事会与经理层沟通渠道畅通，在年度董事会上听取总经理年度工作报告，同时根据需要听取经理层及相关部门人员围绕航空互联网新业务拓展等董事会重点关注事项的专题汇报，跟踪检查监督经理层的工作，与公司经理层就经营发展中需要重点关注的事项进行充分交流，确保董事会所作决议得到有效落实。
四、全面风险管理或内部控制体系建设情况（一）建体系防风险，内部控制严格有效13董事会充分发挥风险管理中核心作用，报告期内公司发布《合规管理规定》，设立首席合规官，推动合规管理体系建设与有效运行。
健全重大经营风险报告机制，形成风险防控闭环，提升风险管理的准确性和全面性，将风险管控意识内化于生产经营各个重点环节。
深入贯彻“综合安全抓体系、业务安全抓落实”要求，建立广播电视安全播出风险防控矩阵。
完善质量和安全综合信息管理平台功能，并在平台上实现将质量、安全、保密要求嵌入业务流程，全年未发生安全生产事故和失泄密事件。
公司定期披露内部控制的自我评价报告，真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况。
持续完善董事会审计委员会领导下的审计工作机制，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内外部审计工作计划安排合理，审计重点把握准确，审计结论客观公允。
通过加强风险管控及研判、优化内部控制体系建设，规范内外部审计等工作的有机结合，保障公司经营活动依法合规。
（二）确保程序合规，关联交易规范高效董事会严格按照监管规定审议和披露关联交易，防范关联方非经营性资金占用，确保关联交易在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东，特别是中小股东的利益。
审议程序上，关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见；董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见；保荐机构对关联交易进行核查，并14发表了同意的核查意见。
历次关联交易均符合国家有关法律法规和政策规定，交易事项均基于日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订合同，服务定价原则公平公允。
1.日常经营性关联交易事项第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案》，后续经股东大会审议批准，决定与中国空间技术研究院签署中星9C卫星、中星10R卫星2颗卫星采购合同，新增日常关联交易金额为136,734万元。
截至2023年底，已签署上述合同，并按照合同开展相关卫星的研制工作。
第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案》，公司2023年度日常经营性关联交易额度预计经公司股东大会审议批准并进行了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。
2.财务公司关联交易事项第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案》《中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》。
第二届董事会第三十八次会议审议通过《中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司2023年继续执行前一年度与航天科技财务公司签订的《金融服务协议》，董事会充分关注前一年度公司在航15天科技财务公司的存款余额和综合授信额度，认为公司与航天科技财务公司的关联交易有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率。
董事会针对与航天科技财务公司发生的金融业务制定并披露《风险处置预案》，同时每半年出具财务公司风险持续评估报告，充分保障资金安全。
（三）审慎审批监督，募集资金存管安全董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管理规定》审慎、规范管理非公开发行股票募集资金。
执行与保荐机构及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，保证募集资金专款专用，防范相关风险、切实维护公司募集资金的安全。
公司第二届董事会第三十次会议、第三十八次会议分别审议通过《中国卫通2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国卫通2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，独立董事针对上述报告发表独立意见，保荐机构中信建投证券对年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
公司非公开发行股票全部募集资金已按规定用途使用完毕，公司已对募集资金专户予以注销。
（四）跟踪监控进展，对外担保合理必要上市公司对外担保是风险防控的工作重点，2023年董事16会充分论证对外担保的必要性与合理性，严格把控对外担保风险，确保担保事项完整合规履行决策程序，促进公司业务健康稳定发展。
1.为控股子公司提供担保事项2023年，董事会同意继续为公司控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称星航公司）1.45亿元贷款授信额度提供担保，第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案》。
董事会认为：上述担保能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。
公司对星航公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.控股子公司为其参股公司提供担保事项2023年，董事会同意中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。
第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案》，亚太星联为中国卫通关联法人，上述担保构成关联担保，已于2023年5月经公司2022年年度股东大会审议批准。
董事会认为：公司控股子公司亚太通信本次按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保，有利于亚太星联持续稳定经营，符合公司整17体利益。
担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（五）树立合规意识，严格管控内幕信息2023年是资本市场监管规则推陈出新。
董事会积极响应监管要求，在新制度发布时点督促经理层分批次参加《北京辖区上市公司独立董事管理办法专题培训》；邀请资本市场专家围绕《全面实行股票发行注册制与提升上市公司质量政策解读》和《资本市场最新动态及董监高行为规范》面向董事、监事及高级管理人员开展业务培训；围绕资本市场舆情监控、内幕信息管控等主题开展教育活动。
以培训为抓手，不断强化公司规范意识，规避合规风险。
全年审慎管控内幕信息，按照监管要求准确、完整地做好定期报告编制期间的内幕信息知情人的登记工作，同时公司持续加强培训和宣传教育，在定期报告及重大交易期间，及时向董监事及有关人员宣传和提示保密义务责任，树立内幕信息管理红线，从源头严防内幕信息泄露和内幕交易的发生。
五、2024年董事会主要工作设想2024年是推动“十四五”规划目标任务全面落地的关键之年，中国卫通董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实国资委、中国证监会和上海证券交易所等各监管主体要求，坚持和加强党的全面领导、深耕主责主业、全面深化改革、强化市场开拓、坚持创新引领、18增强核心功能，深入贯彻“12361”发展战略，坚定不移推进公司转型发展，稳中求进、以进促稳，确保2024年经营目标和重点任务圆满完成。
（一）发挥在公司治理中的核心领导作用2024年，董事会将继续优化公司治理体系，以中国证监会《上市公司独立董事管理办法》修订为入手点，深化公司独立董事工作机制，修订《中国卫通独立董事工作制度》并配套调整《董事会专门委员会工作细则》等其他制度中的相关内容，保障资本市场各项改革措施平稳落地，以制度为本不断提升上市公司治理水平。
贯彻股东大会各项决议，科学高效决策经营管理重大事项，督促经理层落实董事会决议，扎实推进董事会决策闭环管理。
更好地发挥董事会专门委员会把关作用，让董事会专门委员会委员提前参与重大复杂项目和重大财务事项的研究论证环节，从专业角度为董事会决策提供参考，助力董事会科学决策经理层任期制契约化考核、卫星资源建设、组织机构调整等事项。
发挥独立董事专门会议在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。
董事会将从维护全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范各类经营行为，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
（二）强化在公司发展中的战略引领作用董事会将坚定贯彻公司“12361”发展战略，以“打造世界一流卫星通信产业龙头企业”为发展目标，坚持创新改19革双轮驱动，持续优化发展战略布局。
聚焦广播电视传输与服务、网络系统集成与服务和综合信息服务三大主业协同发展，以市场、研发、能力、运营、保障五大业务为主流程，优化组织结构及运行机制，形成高效协同的经营体系。
坚持“资源为根、网络为本、端为关键，发展信息服务”发展理念，加快推动公司数字化转型，全面提升产业链创新的牵引带动能力。
坚持市场、资源、星地、资金四个统筹，扎实推进星地资源网络建设，优化基地站网运行格局，确保业务运维平稳运行。
深化“业务平台化、平台市场化”的数字化转型的战略任务，推动建立“平台+人”营销模式，实现传统服务模式向互联网信息服务和平台化营销模式转变。
稳步实施国企改革深化提升行动，统筹推进各项改革任务。
聚焦可持续发展，探索建立“环境、社会和公司治理（ESG）”闭环管理体系，提升ESG治理效能。
落实提高上市公司质量行动要求，做好资本市场关系管理，多措并举构筑公司高质量发展坚实保障。
（三）巩固在公司经营中的风险把控作用董事会将进一步巩固公司规范运作，抓好风险防控，持续提升上市公司质量。
深化内部控制体系建设，按时披露内部控制评价报告，做实董事会审计委员会领导下的内部审计工作，定期听取内部审计工作开展情况。
有计划地开展合规培训与宣贯，持续加强全员风险防范意识。
董事会将重点关注公司关联交易、对外担保等领域，严格上述事项的审议和20决策程序。
审慎把控内幕信息风险，以严谨负责的态度自觉履行信息披露义务，及时披露业绩预告、卫星保险赔款进展等重大事项，落实境内外上市公司信息披露联动机制，确保符合国家有关法律法规和政策规定，提高公司规范运作的透明度。
在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东利益。
新的一年，打造世界一流卫星通信产业龙头企业的任务更加艰巨、使命更加光荣！公司董事会将带领全体干部员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦主责主业，深化改革创新，坚定不移推动公司高质量发展，为加快建设航天强国、支撑世界一流军队建设作出新的更大贡献！特此报告，提请股东大会审议。
附件：1.2023年度股东大会召开情况一览表2.2023年度董事会召开情况一览表3.2023年度董事会专委会召开情况一览表21附件1：2023年度股东大会召开情况一览表会议届次会议时间召开方式审议议案2023年第一次临时股东大会2023年2月9日现场方式一、关于修订《公司章程》的议案二、关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案2022年年度股东大会2023年5月31日现场方式一、中国卫通2022年年度报告二、中国卫通2022年度董事会工作报告三、中国卫通2022年度监事会工作报告四、中国卫通2022年度财务决算报告五、中国卫通2023年度全面预算报告六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案七、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案八、中国卫通独立董事2022年度述职报告九、中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案十、中国卫通2022年度利润分配预案2023年第二次临时股东大会2023年7月21日现场方式关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案2023年第三次临时股东大会2023年8月30日现场方式一、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案二、中国卫通关于修订公司制度的议案三、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案四、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案五、中国卫通关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案22附件2：2023年度董事会召开情况一览表会议届次会议时间召开方式审议议案第二届董事会第二十八次会议2023年1月6日通讯方式一、关于修订《公司章程》的议案二、关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案三、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案第二届董事会第二十九次会议2023年2月9日通讯方式关于公司内部管理机构调整暨中国卫通地球站合并组建方案的议案第二届董事会第三十次会议2023年4月26日现场方式一、中国卫通2022年年度报告二、中国卫通2022年度董事会工作报告三、中国卫通2022年度总经理工作报告四、中国卫通2022年度财务决算报告五、中国卫通2023年度全面预算报告六、中国卫通2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案十、中国卫通关于2023年授信额度的议案十一、中国卫通关于会计政策变更的议案十二、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案十三、中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案十四、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案十五、中国卫通关于2022年度固定资产计提资产减值准备的议案十六、中国卫通董事会审计委员会2022年度履职情况报告十七、中国卫通独立董事2022年度述职报告十八、中国卫通2022年度内部控制评价报告十九、中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案二十、中国卫通2022年度利润分配预案二十一、中国卫通关于2022年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案二十二、中国卫通关于召开2022年年度股东大会的议案第二届董事会2023年4月28日通讯方式中国卫通2023年第一季度报23第三十一次会议第二届董事会第三十二次会议2023年5月24日通讯方式一、关于选举公司第二届董事会董事长的议案二、关于选举公司第二届董事会战略与投资委员会主任委员的议案第二届董事会第三十三次会议2023年6月12日通讯方式关于姚发海、郑海燕职务调整的议案第二届董事会第三十四次会议2023年6月19日通讯方式一、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案二、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案第二届董事会第三十五次会议2023年7月5日通讯方式一、关于聘任公司总经理的议案二、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案三、关于将选举第二届董事会非独立董事的事项提交股东大会审议的议案第二届董事会第三十六次会议2023年7月21日现场方式关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案第二届董事会第三十七次会议2023年8月14日通讯方式一、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案二、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案三、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案四、中国卫通关于修订公司制度的议案五、中国卫通关于聘任公司副总经理的议案六、中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案七、中国卫通2022年度环境、社会责任与公司治理报告八、中国卫通关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案第二届董事会第三十八次会议2023年8月29日通讯方式一、中国卫通2023年半年度报告的议案二、中国卫通2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告第三届董事会第一次会议2023年8月30日现场方式一、关于选举公司第三届董事会董事长的议案二、关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案三、关于聘任公司总经理的议案四、关于聘任公司总会计师、副总经理和董事会秘书的议案24第三届董事会第二次会议2023年10月30日通讯方式一、中国卫通关于制定第三届董事会授权决策方案的议案二、中国卫通关于修订《董事长专题会议事规则》的议案三、中国卫通关于修订《总经理办公会议事规则》的议案四、中国卫通关于修订《控股子公司管理规定》的议案五、中国卫通关于制定《合规管理规定》的议案六、中国卫通关于修订《信息披露管理规定》的议案七、中国卫通关于聘任总法律顾问的议案八、中国卫通2023年第三季度报告九、中国卫通关于公司2023年经营业绩考核目标的议案十、中国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案第三届董事会第三次会议2023年12月11日通讯方式中国卫通关于转让参股公司股权的议案第三届董事会第四次会议2023年12月21日通讯方式一、中国卫通关于开展单一来源采购的议案二、中国卫通关于经理层成员2021年-2023年任期经营业绩考核指标的议案25附件3：2023年度董事会专门委员会召开情况一览表一、董事会战略与投资委员会会议届次会议时间召开方式审议议案第三届董事会战略与投资委员会第一次会议2023年12月11日通讯方式中国卫通关于转让参股公司股权的议案二、董事会审计委员会会议届次会议时间召开方式审议议案第二届董事会审计委员会第十五次会议2023年1月6日通讯方式关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案第二届董事会审计委员会第十六次会议2023年4月25日通讯方式一、中国卫通2022年年度报告二、中国卫通2022年度财务决算报告三、中国卫通2023年度全面预算报告四、中国卫通2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告五、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案六、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案八、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案九、中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案十、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案十一、中国卫通关于2022年度固定资产计提资产减值准备的议案十二、中国卫通董事会审计委员会2022年度履职情况报告十三、中国卫通2022年度内部控制评价报告十四、中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案十五、中国卫通2022年度利润分配预案十六、中国卫通关于2022年度内部审计工作总26结、内部审计工作质量评估报告和2023年内部审计计划的议案第二届董事会审计委员会第十七次会议2023年4月28日通讯方式中国卫通2023年第一季度报第二届董事会审计委员会第十八次会议2023年8月14日通讯方式中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案第二届董事会审计委员会第十九次会议2023年8月29日通讯方式一、中国卫通2023年半年度报告的议案二、中国卫通2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告第三届董事会审计委员会第一次会议2023年10月30日通讯方式中国卫通2023年第三季度报告第三届董事会审计委员会第二次会议2023年12月21日通讯方式中国卫通关于2023年度内部审计工作总结、内部审计工作质量评估报告和2024年度重点工作安排的议案三、董事会提名委员会会议届次会议时间召开方式审议议案第二届董事会提名委员会第五会议2023年6月19日通讯方式关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案第二届董事会提名委员会第六次会议2023年7月5日通讯方式一、关于提名公司总经理的议案二、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案第二届董事会提名委员会第七次会议2023年8月14日通讯方式一、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案二、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案第三届董事会提名委员会第一次会议2023年8月30日通讯方式一、关于提名公司总经理的议案二、关于提名公司总会计师、副总经理和董事会秘书的议案第三届董事会提名委员会第二次会议2023年10月30日通讯方式一、中国卫通关于聘任总法律顾问的议案四、董事会薪酬与考核委员会会议届次会议时间召开方式审议议案第二届董事会薪酬与考核委员会2023年4月26日通讯方式中国卫通关于2022年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案27第九次会议第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议2023年8月14日通讯方式中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议2023年10月30日通讯方式一、中国卫通关于公司2023年经营业绩考核目标的议案二、中国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议2023年12月21日通讯方式中国卫通关于经理层成员2021年-2023年任期经营业绩考核指标的议案28议案三中国卫通2023年度监事会工作报告各位股东：2023年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《中国卫通集团股份有限公司章程》《中国卫通集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和全体股东合法权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况、重大事项决策、募集资金使用以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，确保公司规范运作。
现将监事会2023年主要工作报告如下：一、公司生产经营总体情况2023年，中国卫通扎实履行中央企业责任。
圆满完成两会、亚运会等重大活动的广播电视安全播出任务，为创造美好数字生活作出了新的贡献。
公司全力以赴保障抢险救灾等重大通信任务，为京津冀特大暴雨、甘肃积石山县地震等灾害事故提供应急通信保障，在大战大考中彰显了央企使命担当。
中国卫通全年营业收入26.16亿元，实现归母净利润3.49亿元，每股收益0.0826元，加权平均净资产收益率2.29%。
截至2023年末，公司总资产226.56亿元，归属于上市公司股东的净资产152.98亿元。
29二、监事会建设及运行情况（一）监事会运行规范性情况1.监事会组成及换届情况，公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。
监事会成员包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监事由中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院和中国金融电子化集团有限公司推荐，并经公司股东大会审议通过后任职。
职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。
2023年公司监事会完成换届。
8月30日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《中国卫通关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举王文涛、郭晓梅、姜巍为公司第三届监事会监事，与经公司职工代表大会选举的职工代表监事鲁征、姚远共同组成公司第三届监事会。
第三届监事会第一次会议选举王文涛为监事会主席。
公司监事会成员选举程序规范，新任监事履职能力符合任职条件，不存在不得担任公司监事的情形。
2.监事会制度的建立健全及执行情况公司严格按照法律法规要求，研究制定并不断完善《监事会议事规则》等各项治理制度，落实严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露，强化规范运作，高度关注全体股东的利益。
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律30法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，履行公司股东赋予的职责，独立地行使对公司财务状况、董事会决策执行情况、内部控制体系建立、董事高管履职规范以及重大经营管理情况的监督权，维护全体股东的合法权益。
3.监事会会议情况2023年，依据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会共召开7次会议，审议通过包括定期报告、关联交易、对外担保、募集资金管理及使用情况、会计政策变更情况等在内的共25项议案。
历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
会议具体情况如下：会议届次会议时间召开方式审议议案第二届监事会第十七次会议2023年2月22日通讯方式一、关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案第二届监事会第十八次会议2023年4月26日现场方式一、中国卫通2022年年度报告二、中国卫通2022年度监事会工作报告三、中国卫通2022年度财务决算报告四、中国卫通2023年度全面预算报告五、中国卫通2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案七、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告八、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司开展金融的业务风险应急处置预案九、中国卫通关于会计政策变更的议案十、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案十一、中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案十二、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案31十三、中国卫通关于2022年度固定资产计提资产减值准备的议案十四、中国卫通2022年度内部控制评价报告十五、中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案十六、中国卫通2022年度利润分配预案第二届监事会第十九次会议2023年4月28日通讯方式一、中国卫通2023年第一季度报告第二届监事会第二十次会议2023年8月14日通讯方式一、中国卫通关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案二、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案第二届监事会第二十一次会议2023年8月29日通讯方式一、中国卫通2023年半年度报告的议案二、中国卫通2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告第三届监事会第一次会议2023年8月30日现场方式一、关于选举公司第三届监事会主席的议案第三届监事会第二次会议2023年10月30日通讯方式一、中国卫通2023年第三季度报告公司全体监事均出席了上述会议，按照《监事会议事规则》认真履行职责，全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。
4.监事出席股东大会情况2023年，公司共召开4次股东大会，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会。
历次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事会监督职责，具体情况如下：会议届次会议时间召开方式审议议案2023年第一次临时股东大会2023年2月9日现场方式一、关于修订《公司章程》的议案二、关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案2022年年度股东大会2023年5月31日现场方式一、中国卫通2022年年度报告二、中国卫通2022年度董事会工作报告三、中国卫通2022年度监事会工作报告四、中国卫通2022年度财务决算报告五、中国卫通2023年度全面预算报告六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公32司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案七、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案八、中国卫通独立董事2022年度述职报告九、中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案十、中国卫通2022年度利润分配预案2023年第二次临时股东大会2023年7月21日现场方式一、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案2023年第三次临时股东大会2023年8月30日现场方式一、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案二、中国卫通关于修订公司制度的议案三、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案四、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案五、中国卫通关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案5.监事列席董事会情况2023年，监事会成员列席了所有董事会现场会议。
通过列席会议，监事充分了解公司的经营情况、发展状况以及各项重大事项的决策程序，并有效履行监督职责，具体情况如下：会议届次会议时间召开方式审议议案第二届董事会第三十次会议2023年4月26日现场方式一、中国卫通2022年年度报告二、中国卫通2022年度董事会工作报告三、中国卫通2022年度总经理工作报告四、中国卫通2022年度财务决算报告五、中国卫通2023年度全面预算报告六、中国卫通2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案十、中国卫通关于2023年授信额度的议案十一、中国卫通关于会计政策变更的议案十二、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案33十三、中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案十四、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案十五、中国卫通关于2022年度固定资产计提资产减值准备的议案十六、中国卫通董事会审计委员会2022年度履职情况报告十七、中国卫通独立董事2022年度述职报告十八、中国卫通2022年度内部控制评价报告十九、中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案二十、中国卫通2022年度利润分配预案二十一、中国卫通关于2022年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案二十二、中国卫通关于召开2022年年度股东大会的议案第二届董事会第三十六次会议2023年7月21日现场方式关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案第三届董事会第一次会议2023年8月30日现场方式一、关于选举公司第三届董事会董事长的议案二、关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案三、关于聘任公司总经理的议案四、关于聘任公司总会计师、副总经理和董事会秘书的议案6.监事会开展专题调查研究情况。
公司全体监事注重加强自身建设，报告期内投入足够的时间和精力密切跟踪公司业务开展情况，实地考察公司北京、喀什两个地球站的运营建设情况，积极出席公司经济运行分析会、经理层述职测评会等重要会议，监督经理层日常履职。
全体监事重点关注公司报告期内业绩波动原因，了解经济指标运行质量，提示长期股权投资损失风险，指导上市公司明确研发支出划分标准，督促中国卫通警惕境外公司经营业绩波动情况，并对未来年度的分红政策提出建议。
监事会主席牵头听取中国卫通境外控股参股子公司经营管理模34式情况的汇报，针对境外控股公司和境内参股子公司的管控机制优化提出意见。
落实国资委要求，持续跟踪中国卫通应收账款和存货情况，定期审阅“两金”情况报告，审慎把控上市公司财务风险，将监督作用发挥到经营管理关键环节。
监事会不断强化履职能力。
围绕ESG报告编制、资本市场全面实行股票发行注册制等热点参加主题培训，在新制度发布后参加北京辖区上市公司独立董事管理办法专题培训，新任监事按时完成上海证券交易所董监高初任培训，及时了解资本市场最新监管动态，加强在上市公司合规运作方面的知识储备。
参加董监事能力提升研修班，了解学习中央企业改革新政策和新知识。
以培训交流为途径，与时俱进提高监事所需要的素质能力，为履职打下坚实基础。
（二）监事会运行有效性情况1.公司依法运作情况报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，通过召开监事会会议、出席股东大会会议、列席公司董事会会议等方式参与公司重大经营决策的讨论，对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；董事会严格执行股东大会决议，全面推动落实公司战略部署；经营层认真贯彻实施股东大会、董事会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地履行公司职务、勤勉尽责，没有发35现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
2.公司财务情况监事会对报告期内的财务监管体系和各期财务状况进行程序性核查，认为：公司财务状况良好，经营稳健，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情况。
财务报表编制严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
中兴华事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.关联交易情况报告期内，监事会重点监督公司关联交易，分别对卫星火箭关联采购、日常经营性关联交易、与航天科技财务公司关联交易等事项进行了审议。
监事会认为：公司2023年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业务开展，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
4.对外担保情况2023年，公司继续为公司控股子公司星航互联（北京）36科技有限公司（简称星航公司）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保。
公司控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）保证担保。
监事会对公司2023年度担保事项的决策程序及进展进行了监督和核查，认为：公司担保事项决策程序符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在违规对外担保的情形。
董事会按时披露对外担保进展情况，担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项不存在侵害公司和全体股东利益的情况。
5.募集资金管理及使用情况报告期内，监事会检查了公司非公开发行股票募集资金的使用与管理情况。
监事会认为：董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在改变或变相改变募集资金投向等情况，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
公司编制的《中国卫通2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国卫通2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符。
公司非公开发行股票全部募集资金37已按规定用途使用完毕，公司已对募集资金专户予以注销。
6.内部控制评价报告的审阅情况监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行审核，审议通过公司2023年度《内部控制评价报告》，同意董事会关于公司内部控制有效性的评价。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力。
报告期内公司内部控制设计和运行有效，实现了公司内部控制目标。
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。
7.内幕信息管理情况报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理工作进行有效监督。
监事会认为：公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照监管机构的相关规定，如实、完整地记录了历次定期报告和重大事项公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
8.会计政策变更情况2023年，为执行财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司对会计政策及报表格式进行变更，监事会对会计政策变更情况进行监督，审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司变更会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的，能够客观地为投资者提供更准确38的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果。
本次变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
9.现金管理情况2023年，为提高资金使用效率和收益，公司利用自有资金进行现金管理。
监事会审议通过了《中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并持续跟踪和监督公司现金管理的进展情况。
监事会认为：公司现金管理是在主营业务正常开展的前提下进行的，现金管理产品不会影响公司日常经营。
相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部管理制度的相关规定，信息披露及时、准确反映现金管理情况。
公司利用暂时闲置资金开展现金管理能够提高资金使用效率和收益，保障了公司和股东利益。
（三）股东大会要求监事会落实事项的完成情况2023年，监事会按照股东大会部署安排，严格落实股东大会各项要求，股东大会决议执行及时有效。
三、监事会下一年度重点工作计划2024年是推动“十四五”规划目标任务全面落地的关键之年，监事会将继续依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求，认真履行各项职责，进一步发挥监事会的独立性、专业性和有效性，在强化监督、聚焦合规风控、完善机制、关注业务及促进公司规范稳健发展等方面努39力取得新成效，为不断提高上市公司质量贡献力量。
（一）谨从法律法规，认真履行日常监督职责监事会将切实履行监督职责，依法监督重大决策执行情况，督促公司董事和高级管理人员的日常履职。
严格按照规定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅材料等各种方式持续关注重大事项的决策过程，深入了解公司各项业务开展情况，跟踪公司重大决策的执行情况，督促董事会和经理层落实各项会议决议，推动公司高质量发展，保障公司规范运作。
（二）聚焦风险管控，深入重点领域履行职能监事会将围绕公司经营发展的重要环节和重点内容，牢固树立监督意识，从财务监督、内控监督等方面入手发挥作用。
围绕公司关联交易、对外担保、境外业务风险等重点领域主动问询，审慎客观的发表独立意见，进一步加强对公司运营风险情况的把握能力。
落实国资委综合治理行动以及公司依法合规和提质增效等工作要求，以风险防范为导向，督促公司健全合规管控机制。
持续加强对内部控制有效性的评估，举一反三促进提升企业管理。
（三）促进协同合力，持续提升监事会履职能力监事会将自觉接受股东大会监督，注重与外聘律师事务所、会计师事务所沟通，不断创新监督工作机制和方法，有效实现内外部监督协同、资源共享。
进一步加大对所属企业特别是境外子公司工作的指导，健全上下贯通、协调一致的监督体系。
监事会将继续与董事会及经营管理层加强配合，结合公40司年度工作计划，以实地调研和信息沟通为基础，推动监督与经营发展。
同时强化财务、审计、法律等业务知识的学习，积极参加监管机构、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，及时了解政策性文件、行业发展信息，并与公司实际情况结合，将最新规定、相关要求落实到工作中，督促各项改革措施、规定要求落地落实。
重视与股东、董事和其它上市公司监事之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘监事会成员的专业能力，发挥监事会作用，助力公司转型发展，维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告，提请股东大会审议。
41议案四中国卫通2023年度财务决算报告各位股东：2023年全年营业收入26.16亿元，同比下降4.30%；利润总额6.09亿元，同比下降33.49%；净利润5.09亿元，同比下降53.18%；归母净利润3.49亿元，同比下降62.21%。
2023年末，公司资产总额226.56亿元，负债总额31.84亿元，所有者权益总额194.72亿元。
一、决算工作基本情况（一）决算范围2023年公司财务决算单位户数18家。
其中境内单位8家，境外单位10家。
（二）决算期间2023年度财务决算起止时间为2023年1月1日至2023年12月31日。
二、主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据主要会计数据单位：万元主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)调整后调整前营业收入261,569.59273,333.88273,333.88-4.30归属于上市公司股东的净利润34,877.0692,280.5492,073.12-62.2142归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,910.5147,692.7347,485.30-43.58经营活动产生的现金流量净额179,267.85147,109.77147,109.7721.862023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）调整后调整前归属于上市公司股东的净资产1,529,844.651,511,018.471,510,711.301.25总资产2,265,566.402,243,725.232,242,811.160.97（二）主要财务指标主要财务指标主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年调整后调整前基本每股收益（元／股）0.08260.22860.2281-63.870.1431稀释每股收益（元／股）0.08260.22860.2281-63.870.1431扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.06370.11920.1176-46.560.1317加权平均净资产收益率（%）2.28587.43657.1256减少5.1507个百分点4.8521扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.76833.91373.7394减少2.1454个百分点4.4564三、经营成果2023年全年营业收入26.16亿元，同比下降4.30%；利润总额6.09亿元，同比下降33.49%；净利润5.09亿元，同比下降53.18%；归母净利润3.49亿元，同比下降62.21%。
利润表单位：万元，%项目2023年度2022年度增减额变动率一、营业总收入261,569.59273,333.88-11,764.30-4.30%二、营业总成本186,748.58199,193.84-12,445.26-6.25%其中：营业成本168,171.17173,648.58-5,477.41-3.15%税金及附加1,752.142,166.52-414.37-19.13%销售费用5,429.505,809.62-380.11-6.54%管理费用19,440.3619,334.78105.580.55%研发费用6,895.376,859.3336.040.53%财务费用-14,939.97-8,624.99-6,314.98不适用43加：其他收益8,419.5312,249.49-3,829.96-31.27%投资收益1,419.491,081.68337.8131.23%公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-162.14162.14-100.00%信用减值损失（损失以“-”号填列）1,070.20-272.541,342.74不适用资产减值损失（损失以“-”号填列）-27,687.35-9,460.97-18,226.38不适用三、营业利润58,042.8777,575.57-19,532.69-25.18%加：营业外收入2,950.5714,138.98-11,188.41-79.13%减：营业外支出99.15161.77-62.62-38.71%四、利润总额60,894.2991,552.78-30,658.49-33.49%减：所得税费用9,993.49-17,170.4527,163.94不适用五、净利润50,900.80108,723.23-57,822.43-53.18%1.归属于母公司股东的净利润34,877.0692,280.54-57,403.49-62.21%2.少数股东损益16,023.7516,442.69-418.94-2.55%四、财务状况截至2023年12月31日，公司资产总额226.56亿元，负债总额31.84亿元；资产负债率14.05%，基本保持稳定。
（一）资产负债总体情况资产明细表单位：万元，%项目2023年末2022年末同比增减额变动率金额占总资产比重金额占总资产比重货币资金724,074.3331.96%633,512.3828.23%90,561.9414.30%应收票据1,617.470.07%600.220.03%1,017.25169.48%应收账款38,325.331.69%47,032.762.10%-8,707.42-18.51%预付款项9,735.930.43%3,174.320.14%6,561.61206.71%其他应收款1,826.760.08%866.280.04%960.48110.87%存货1,473.380.07%1,646.930.07%-173.56-10.54%其他流动资产22,367.600.99%121,483.045.41%-99,115.44-81.59%流动资产合计799,420.7935.29%808,315.9236.03%-8,895.13-1.10%长期股权投资47,276.692.09%52,665.202.35%-5,388.52-10.23%其他权益工具投资28,528.701.26%28,531.941.27%-3.24-0.01%投资性房地产31,166.171.38%32,310.171.44%-1,144.00-3.54%固定资产949,929.1141.93%820,432.7636.57%129,496.3515.78%44在建工程151,907.156.71%240,407.4910.71%-88,500.34-36.81%使用权资产40,327.221.78%35,872.741.60%4,454.4812.42%无形资产148,985.166.58%154,102.196.87%-5,117.04-3.32%开发支出5,599.940.25%2,236.540.10%3,363.39150.38%长期待摊费用1,693.630.07%1,789.660.08%-96.03-5.37%递延所得税资产51,363.642.27%57,547.042.56%-6,183.40-10.74%其他非流动资产9,368.200.41%9,513.560.42%-145.36-1.53%非流动资产合计1,466,145.6164.71%1,435,409.3063.97%30,736.302.14%资产总计2,265,566.40100.00%2,243,725.23100.00%21,841.170.97%负债明细表单位：万元，%项目2023年末2022年末同比增减额变动率金额占总负债比重金额占总负债比重短期借款1,000.000.31%1,500.000.46%-500.00-33.33%应付账款61,191.1819.22%36,001.0411.15%25,190.1469.97%合同负债96,358.7230.26%118,732.1736.79%-22,373.45-18.84%应付职工薪酬8,629.712.71%11,490.223.56%-2,860.51-24.90%应交税费7,464.242.34%3,331.031.03%4,133.21124.08%其他应付款8,402.032.64%10,033.493.11%-1,631.46-16.26%一年内到期的非流动负债3,416.921.07%3,078.790.95%338.1310.98%其他流动负债128.760.04%128.76流动负债合计186,591.5658.60%184,166.7457.06%2,424.821.32%租赁负债13,079.184.11%14,707.714.56%-1,628.54-11.07%预计负债865.660.27%865.66递延收益31,870.1410.01%34,913.4610.82%-3,043.31-8.72%递延所得税负债85,982.7127.01%88,957.5127.56%-2,974.80-3.34%非流动负债合计131,797.6941.40%138,578.6842.94%-6,780.99-4.89%负债合计318,389.25100.00%322,745.42100.00%-4,356.17-1.35%（二）股东权益情况截至2023年12月31日，公司股东权益总额为194.72亿元，其中归属于母公司的股东权益152.98亿元、归属于少数股东的权益41.73亿元。
单位：万元项目2023年末2022年末增减额股本422,438.54422,438.54-45资本公积779,019.51779,019.51-其他综合收益18,455.6116,088.172,367.44盈余公积30,083.3727,031.553,051.82未分配利润279,847.62266,440.7013,406.92归属于母公司股东权益合计1,529,844.651,511,018.4718,826.18少数股东权益417,332.50409,961.347,371.16股东权益合计1,947,177.151,920,979.8126,197.34五、现金流量情况2023年度公司经营活动产生的现金流量净额17.93亿元，较2022年度增长21.86%，2023年末公司现金及现金等价物余额36.06亿元，较2022年末下降18.57%。
单位：万元，%项目2023年2022年变动额变动率经营活动产生的现金流量净额179,267.85147,109.7732,158.0821.86%投资活动现金流量净额-230,368.66-286,244.5855,875.92不适用筹资活动现金流量净额-34,918.99185,288.41-220,207.40不适用现金及现金等价物净增加额-82,200.4966,392.04-148,592.53不适用期末现金及现金等价物余额360,555.61442,756.10-82,200.49-18.57%特此报告。
提请股东大会审议。
46议案五中国卫通2024年度全面预算报告各位股东：中国卫通正处于转型开拓的重大战略机遇期，2024年是机遇与挑战并存的一年，公司上下将继续贯彻落实“12361”发展战略，坚持“资源为根、网络为本、端为关键，发展信息服务”的发展理念，积极研判境内外环境形势及行业发展趋势，开拓进取、踔厉奋发，全力以赴推动公司数字化转型和高质量发展。
围绕公司2024年度重点工作，依据2023年在手合同和2024年市场预期，对公司2024年经济效益指标进行了预测，2024年总体收入实现稳增长。
为顺利推进2024年重点工作和预算指标的完成，公司以预算管理为抓手，充分发挥预算管理对资源统筹和业务牵引的作用，明确责任和目标，并通过细化任务指标分解、过程监控和绩效考核，提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司经营目标完成。
特此报告，提请股东大会审议。
47议案六中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及续签金融服务协议的议案各位股东：航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。
一、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，关联关系为受同一母公司控制。
财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为91110000710928911P的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的48存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
（二）与公司的关联关系财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析2023年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
二、2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计情况2023年度与财务公司关联交易预计情况：关联人关联交易类别交易额航天科技财务有限责任公司在关联人的存款不超过11.214亿元办理综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通）不超过8亿元（其中卫通本部7亿元，星航互联1亿元）2023年度与财务公司关联交易执行情况：关联人关联交易类别交易额航天科技财务有限责任公司存款业务存款峰值为11.214亿元；年末余额为11.20亿元贷款业务贷款峰值为0.35亿元；49关联人关联交易类别交易额贷款余额为0.10亿元2024年度与财务公司关联交易预计情况：关联人关联交易类别预计交易额航天科技财务有限责任公司存款业务存款峰值为11.33亿元贷款业务贷款峰值为0.70亿元三、关联交易主要内容和定价政策2021年公司与财务公司签订《金融服务协议》（简称“《协议》”），有效期三年，将于2024年5月31日到期。
本次公司根据存贷款情况，拟与财务公司续签《协议》，主要内容包括：（一）金融服务1.存款服务；2.贷款及融资租赁服务；3.结算服务；4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；5.经国家金融监督管理机构批准的可提供的其他业务。
（二）定价政策1.财务公司将严格执行国家金融监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。
公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。
除法律、法规等规范50性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款；2.公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的LPR的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。
不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。
同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所定利率；3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用水平。
4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
（三）资金风险控制措施1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。
2.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供月度会计报表。
513.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的风险事项时，将及时向公司履行告知义务。
同时，公司享有包括但不限于立即转出所存款项的权利。
4.公司及子公司可随时提取在财务公司的存款，以检查相关资金的安全性。
5.为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使用享有知情权。
6.遇到国家重大政策变动等情况，应签订补充协议重新约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。
（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。
（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
（四）财务公司接受中国人民银行及国家金融监督管理机构的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
（五）财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运52营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行方便高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。
交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
53议案七中国卫通关于计提2023年度资产减值准备的议案各位股东：根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更真实、准确、客观地反映中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的资产状况及2023年度经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属单位截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，对于资产可收回金额低于账面价值的，按差额计提减值准备。
具体情况如下：一、计提资产减值准备情况（一）固定资产计提资产减值准备情况由于中星6C卫星推力器出现故障导致预计使用寿命缩短等原因，中星6C卫星出现减值迹象，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对中星6C相关资产组包括中星6C卫星本体及相应地面设施进行减值测试，并出具资产评估报告（中瑞评报字[2024]第300353号），本次评估基准日为2023年12月31日，采用公允价值减处置费用的评估方法，标的资产账面价值为67,677.22万元，评估值为40,855.53万元，计提减值准备26,821.69万元。
（二）长期非流动资产计提资产减值准备情况54公司长期非流动资产中的其他非流动资产为公司可能回购的联营公司数字传媒相关股权成本865.66万元，在资产负债表日根据联营企业数字传媒经营情况，经济绩效已经远低于预期，基于谨慎性原则，计提长期非流动资产减值准备865.66万元。
二、计提资产减值准备对公司的影响本次计提资产减值准备27,687.35万元，将减少2023年度利润总额27,687.35万元。
提请股东大会审议。
55议案八中国卫通独立董事2023年度述职报告（金野）各位股东：根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事，自任职以来忠实、勤勉地独立履行职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人于2023年8月召开的中国卫通2023年第三次临时股东大会上被选举为第三届董事会独立董事。
本人在信息通信等领域积累了丰富的经验，能够在公司战略规划制定、业务开展等方面发挥专业咨询作用。
具体情况如下：（一）独立董事简历金野，男，满族，1966年10月出生，硕士研究生学历。
现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京大学信息科学技术学院教授，博士生导师。
（二）任职资格说明56本人在选举的提名、备案过程中严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，未在除中国卫通外的其他公司任职，能够保持独立性。
当选独立董事后按要求完成任前专业培训，充分了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识。
二、独立董事2023年度履职概况（一）出席董事会情况公司第三届董事会共召开4次会议，本人亲自出席历次会议，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，运用自身的专业能力作出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
任职以来，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
出席董事会会议情况如下：独立董事本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）金野4400（二）出席股东大会情况本人参加了中国卫通2023年第三次临时股东大会，并在此次会议上当选为公司第三届董事会独立董事。
会前我认真审阅提请股东大会审议的相关议案，会上听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议。
（三）参与董事会专门委员会情况本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，在董事会57专门委员会的工作中发挥作用，第三届董事会提名委员会召开2次会议，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核，审议包括《关于提名公司总会计师、副总经理和董事会秘书的议案》等3项议案，就提名董事、聘任高级管理人员等事项向董事会提出建议。
（四）参与独立董事专门会议情况2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
报告期内未召开独立董事专门会议。
（五）参加调研和培训情况2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
报告期内，本人定期审阅公司报送的经营情况报告，与第三届董监事会成员一同实地调研考察中国卫通喀什地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。
本人持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加公司组织的各类专题培训，按要求完成独立董事任前培训，及时了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的理解。
各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，有效支撑了本人履职尽责，保障独立董事作用充分发挥。
58三、独立董事年度履职中重点关注的事项2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：（一）定期报告情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。
本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）关联交易独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2023年度卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。
本人自被选举为第三届董事会独立董事以来，充分关注公司与关联方之间发生的上述关联交易的进展情况，确保日常关联交易发生额未超出年度预计额度，保证不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
59（三）对外担保及资金占用报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。
中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。
独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并发表事前认可意见和独立意见。
本人自任职以来重点关注对外担保的进展情况，认为：被担保人星航互联为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控制，担保风险总体可控。
担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保的风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续60到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性往来。
（四）提名和聘任董事及高级管理人员2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，完成董事会的换届工作。
随后在公司第三届董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。
本人针对公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。
报告期内，本人作为提名委员会委员主任认真履行职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任董事、高级管理人员的任职资格等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保相关人员任职的合法合规。
（五）高级管理人员薪酬公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。
公司独立董事基于独立判断的原则，根据董事及高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查。
本人自担任独立董事以来重点关注公司高级管理人员薪酬情况，认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司61经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际。
（六）聘任会计师事务所公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。
本人担任公司独立董事后审阅了聘任会计师事务所的相关决策文件，认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。
公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（七）内部控制执行情况中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制嵌入业务流程。
独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部审计工作全面完整、计划安排合理。
本人认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。
公司定期披露的内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
（八）会计政策变更情况公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件62要求，公司执行新的会计准则和会计政策。
本人担任公司独立董事后审阅了会计政策变更相关的决策文件，认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总结与展望2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，自任职以来主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我们将按照相关法律法规对独立董事的要求，落实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的守护者。
充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展。
特此报告，提请股东大会审议。
63中国卫通独立董事2023年度述职报告（雷世文）各位股东：根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事，在2023年的工作中忠实、勤勉地独立履行职责，深入了解公司的运作情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2023年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人于2020年8月27日召开的中国卫通2020年第一次临时股东大会上被选举为第二届董事会独立董事。
2023年8月，中国卫通2023年第三次临时股东大会审议通过《中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，我被连任为公司第三届董事会独立董事。
作为法律专业人士，我具有相关专业资质及能力并积累了丰富的经验。
具体情况如下：（一）独立董事简历雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历。
64现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独立董事。
（二）任职资格说明本人在独立董事换届选举的提名、备案过程中严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，满足上市公司任职数量要求，能够保持独立性。
充分了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备担任上市公司董事的资格。
二、独立董事2023年度履职概况（一）出席董事会情况公司2023年度共召开董事会会议15次，我作为第二届、第三届独立董事亲自出席历次会议，认真审阅相关会议材料，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕公司与关联方重大采购合同签订事项、公司定期报告、董事会换届选举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范以及经营层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能力作出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
出席董事会会议情况如下：独立董事本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）65雷世文151500（二）出席股东大会情况公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。
（三）参与董事会专门委员会情况本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，出席了报告期内召开的全部4次会议，审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》《中国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案》等5项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬政策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建议。
本人还作为董事会审计委员会委员，出席2023年召开的全部7次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2022年年度报告》《中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案》《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案》等共24项议案，充分发挥专业把关作用。
（四）参与独立董事专门会议情况2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
报告期内未召开独立董事专门66会议。
（五）参加调研和培训情况2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
报告期内，我定期审阅公司报送的经营情况报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察中国卫通北京和喀什地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。
本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的理解。
各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，有效支撑了本人履职尽责。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：（一）定期报告情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年67度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。
本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）关联交易报告期内，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。
我认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。
中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。
68本人作为独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司对控股子公司星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。
被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控制，担保风险总体可控。
担保事项符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。
亚太星联将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性往来。
（四）提名和聘任董事及高级管理人员692023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。
2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事候选人。
2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。
本人对彭涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，完成董事会的换届工作。
随后在公司第三届董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。
本人针对公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。
（五）高级管理人员薪酬公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。
本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际。
公司本次经理层成员经营业绩考核结果及70薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。
我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。
公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（七）内部控制执行情况中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制嵌入业务流程。
本人以董事会审计委员会为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部审计工作全面完整、计划安排合理。
公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求。
公司定期披露的内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
（八）会计政策变更情况公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司执行新的会计准则和会计政策。
本人认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法71有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总结与展望2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将按照相关法律法规对独立董事的要求，落实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的守护者。
充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展。
特此报告，提请股东大会审议。
72中国卫通独立董事2023年度述职报告（李明高）各位股东：根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事，在2023年的工作中忠实、勤勉地独立履行职责，深入了解公司的运作情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2023年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人于2020年8月27日召开的中国卫通2020年第一次临时股东大会上被选举为第二届董事会独立董事。
2023年8月，中国卫通2023年第三次临时股东大会审议通过《中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，我被连任为公司第三届董事会独立董事。
作为会计专业人士，我具有相关专业资质及能力,在财务领域积累了丰富的经验。
具体情况如下：（一）独立董事简历李明高，男，汉族，中共党员，1970年11月出生，硕士研究生学历。
现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，中73国建筑设计研究院有限公司董事，深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司董事，北京盈建科软件股份有限公司顾问，阳光财产保险股份有限公司独立董事。
（二）任职资格说明本人在独立董事换届选举的提名、备案过程中严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，满足上市公司任职数量要求，能够保持独立性。
充分了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备担任上市公司董事的资格。
二、独立董事2023年度履职概况（一）出席董事会情况公司2023年度共召开董事会会议15次，我作为第二届、第三届独立董事认真审阅相关会议材料，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕公司与关联方重大采购合同签订事项、公司定期报告、董事会换届选举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范以及经营层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能力作出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
出席董事会会议情况如下：独立董事本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李明高15141074（二）出席股东大会情况公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人出席历次股东大会，认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。
（三）参与董事会专门委员会情况本人担任董事会审计委员会主任委员，出席2023年召开的全部7次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2022年年度报告》《中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计机构的议案》《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案》等共24项议案，充分发挥专业把关作用。
本人还作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了报告期内召开的全部4次会议，审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》《中国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案》等5项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬政策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建议。
（四）参与独立董事专门会议情况2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
报告期内未召开独立董事专门会议。
75（五）参加调研和培训情况2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
报告期内，我定期审阅公司报送的经营情况报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察中国卫通北京地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。
本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的理解。
各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，有效支撑了本人履职尽责。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：（一）定期报告情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事76会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。
本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）关联交易报告期内，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。
我认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。
中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。
本人作为独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并77发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司对控股子公司星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。
被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控制，担保风险总体可控。
担保事项符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。
亚太星联将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性往来。
（四）提名和聘任董事及高级管理人员2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。
782023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事候选人。
2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。
本人对彭涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，完成董事会的换届工作。
随后在公司第三届董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。
本人针对公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。
（五）高级管理人员薪酬公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。
本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际。
公司本次经理层成员经营业绩考核结果及薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害79公司及股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。
我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。
公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（七）内部控制执行情况中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制嵌入业务流程。
本人以董事会审计委员会为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部审计工作全面完整、计划安排合理。
公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求。
公司定期披露的内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
（八）会计政策变更情况公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司执行新的会计准则和会计政策。
本人认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
80四、总结与展望2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将按照相关法律法规对独立董事的要求，落实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的守护者。
充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展。
特此报告，提请股东大会审议。
81中国卫通独立董事2023年度述职报告（吕廷杰）各位股东：本人于2023年1月至2023年8月担任中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事。
根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，我在工作中忠实、勤勉地独立履行职责，深入了解公司的运作情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2023年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人于2017年6月被选举为第一届董事会独立董事，2020年8月连任为公司第二届董事会独立董事。
2023年8月，本人因任期届满离任。
作为通信领域专业人士，我具有相关专业资质及能力并积累了丰富的经验。
具体情况如下：（一）独立董事简历吕廷杰，男，汉族，1955年8月出生，博士研究生学历，中共党员。
现任北京邮电大学教授，中国通信服务股份有限公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事。
82（二）任职资格说明本人在担任中国卫通独立董事期间严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，满足上市公司任职数量要求，能够保持独立性。
充分了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备担任上市公司董事的资格。
二、独立董事2023年度履职概况（一）出席董事会情况公司第二届董事会2023年度共召开11次会议，我亲自出席其中10次会议，委托出席1次会议，认真审阅相关会议材料，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕公司与关联方重大采购合同签订、公司定期报告、董事会换届选举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范以及经营层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能力做出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
报告期任职期间，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
出席董事会会议情况如下：独立董事本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吕廷杰111010（二）出席股东大会情况公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东83大会，本人认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。
（三）参与董事会专门委员会情况本人担任第二届董事会提名委员会主任委员，出席了全部3次会议，审议通过《中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》等5项议案，就提名董事、聘任高级管理人员等事项向董事会提出建议。
（四）参与独立董事专门会议情况2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
本人任职期间内未召开独立董事专门会议。
（五）参加调研和培训情况在本人任职期间，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
任职期间，我定期审阅公司报送的经营情况报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察中国卫通北京地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。
本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专84题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的理解。
各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，有效支撑了本人履职尽责。
三、独立董事年度履职中重点关注的事项任职期间，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：（一）定期报告情况在本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。
本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）关联交易任职期间，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。
我认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回85避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。
中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。
本人作为独立董事，在任职期间对公司对外担保情况进行了核查，并发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司对控股子公司星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。
被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控制，担保风险总体可控。
担保事项符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。
亚太星联将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
上述担86保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
在本人任职期间，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性往来。
（四）提名和聘任董事及高级管理人员2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。
2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事候选人。
2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。
本人对彭涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，完成董事会的换届工作。
本人针对公司第三87届董事会董事的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司新一届董事任职的合规性。
（五）高级管理人员薪酬公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。
本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际。
公司本次经理层成员经营业绩考核结果及薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。
我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。
公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（七）内部控制执行情况中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制嵌入业务流程。
公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求。
公司定期披露的内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
（八）会计政策变更情况88公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司执行新的会计准则和会计政策。
本人认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总结与展望2023年，本人担任公司的独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，提请股东大会审议。
89议案九中国卫通关于董事薪酬发放方案的议案各位股东：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国卫通公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事的薪酬方案，并经董事会审议通过，具体方案如下：在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任高级管理人员职务由董事会决定。
所兼任的董事职务不再另计薪酬。
不在公司兼任高级管理人员但分管具体工作的非独立董事，其薪酬根据董事在公司担任的具体职务确定，经董事会审议后，按照公司正常管理流程发放。
不在公司分管具体工作的非独立董事，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。
公司独立董事的薪酬按照股东大会已审议通过的《中国卫通独立董事工作制度》中的津贴标准执行。
提请股东大会审议。
90议案十中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案各位股东：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国卫通公司章程》的规定，监事会制定了公司监事的薪酬方案，具体方案如下：公司非职工监事均由股东单位推荐，经股东大会审议通过后任职，不在公司领取薪酬。
公司职工监事的薪酬，根据职工监事在公司担任的具体职务确定，按照公司正常管理流程发放，所兼任的职工监事职务不再另计薪酬。
提请股东大会审议。
91议案十一中国卫通关于2024年度日常经营性关联交易的议案各位股东：由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称航天科技集团）及其控制的下属单位等关联方产生持续的日常经营性关联交易。
一、日常经营性关联交易基本情况（一）2023年度日常经营性关联交易预计和执行情况根据公司2022年年度股东大会审议通过的《中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案》，公司2023年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过23,000万元；2023年度采购/接受劳务发生的关联交易总额合计预计不超过202,900万元。
公司关联交易预计及执行具体情况如下：关联交易类别关联交易内容关联方2023年度预计发生额（万元）2023年度实际发生金额（万元）差异的原因销售商品/提供劳务空间段运营服务航天科技集团及下属单位、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及子公司11,0006,949.99业务发展需要92其他销售商品/提供劳务航天科技集团及下属单位、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及子公司12,0004,941.35业务发展需要小计23,00011,891.34——采购商品/接受劳务星箭采购中国空间技术研究院110,000101,561.39业务发展需要中国运载火箭技术研究院80,00024,000.00业务发展需要其他采购/接受劳务航天科技集团及下属单位、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及子公司12,9007,547.39业务发展需要小计202,900133,108.78——（二）2024年度日常经营性关联交易预计金额关联交易类别关联交易内容关联方2024年度预计发生额（万元）占同类业务比例（%）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）2023年度实际发生金额（万元）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因销售商品/提供劳务空间段运营服务航天科技集团及下属单位、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及子公司12,0004.98636.726,949.99业务发展需要其他销售商品/提供劳务航天科技集团及下属单位、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及子公司19,00048.40569.154,941.35业务发展需要小计31,00011.061205.8811,891.34——93采购商品/接受劳务星箭采购（注）中国空间技术研究院218,000100.00-101,561.39业务发展需要中国运载火箭技术研究院47,000100.00-24,000.00业务发展需要其他采购/接受劳务航天科技集团及下属单位、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及子公司17,00013.43240.657,547.39业务发展需要小计282,00072.02240.65133,108.78——注：公司谋划开展新一代卫星建设项目，预计卫星及配套火箭投入自筹资金约11.9亿元人民币。
公司计划于2024年分别与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院签署卫星及配套火箭相关合同。
其中，卫星合同金额约9.5亿元人民币，配套火箭合同金额约2.4亿元人民币。
公司2024年度星箭采购关联交易预计额度包含前述金额，本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确定。
二、主要关联方介绍（一）关联方基本情况公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单位。
1.中国航天科技集团有限公司航天科技集团成立于1999年7月1日，注册资本2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电94视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。
2.中国空间技术研究院中国空间技术研究院（简称“五院”）成立于1968年2月20日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》。
五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。
3.中国运载火箭技术研究院中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）成立于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》。
火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信95和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。
此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子公司。
亚太星通成立于2016年08月15日，注册资本200,000万元,其经营范围为：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。
（二）与公司的关联关系航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。
亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
前述关联方资信情况良好，具备履约96能力。
三、关联交易主要内容和定价政策（一）关联交易的主要内容1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机科技有限公司等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向陕西航天技术应用研究院有限公司的设备销售及服务等，向航天科技集团、航天恒星科技有限公司提供项目研究服务，向亚太星通及其子公司提供技术服务以及向中国长城工业集团有限公司提供测控资源租赁服务等。
2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采购主要为向五院采购卫星及相关配套硬件、技术开发、服务，及向火箭研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，向亚太星通、航天恒星科技有限公司采购卫星终端设备，接受中国空间飞行器总体设计部平台系统软件开发服务，及北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科航天人才服务有限公司提供的业务服务等。
（二）关联交易定价政策公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。
最终交易价格由交易双方按照公平、97公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平、公正、公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
98议案十二中国卫通2023年度利润分配方案各位股东：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）348,770,555.15元，2023年期末可供股东分配的利润（合并）2,798,476,182.64元，母公司可供股东分配的利润为2,215,102,641.81元。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司2023年度拟以公司2023年末总股本4,224,385,412股为基数分配利润。
根据公司2023年度经营情况，统筹考虑公司后续发展需求，按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.248元（含税），不进行资本公积金转增股本。
截至2023年12月31日，公司总股本4,224,385,412股，以此计算合计拟派发现金红利104,764,758.22元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。
提请股东大会审议。
持续加强精益化运营管理，强化目标导向，开展与全球领先卫星通信运营企业的对标评价与分析，持续优化面向市场的经营绩效考核管理体系，推进各项指标有效落实。
推进业财融合，圆满完成对应收账款、存货的管控目标，不断提升财金管控效能。
全面深化选人用人改革，拓宽人才发展空间，优化经理层任期制契约化考核指标体系，激发员工干事热情，为人才队伍建设注入活力。
（二）科学决策部署，持续优化法人治理体系 2024年是推动“十四五”规划目标任务全面落地的关键之年，中国卫通董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实国资委、中国证监会和上海证券交易所等各监管主体要求，坚持和加强党的全面领导、深耕主责主业、全面深化改革、强化市场开拓、坚持创新引领、增强核心功能，深入贯彻“12361”发展战略，坚定不移推进公司转型发展，稳中求进、以进促稳，确保2024年经营目标和重点任务圆满完成。
一、决算工作基本情况 （一）决算范围 （二）决算期间 二、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 主要会计数据 （二）主要财务指标 主要财务指标 三、经营成果 四、财务状况 （一）资产负债总体情况 （二）股东权益情况 五、现金流量情况。
