1. 广东信达律师事务所股东大会法律意见书1中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811-12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China518038电话(Tel.)：(86755)88265288传真(Fax.)：(86755)88265537电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com网址（Website）：广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书信达会字（2024）第138号致：欧派家居集团股份有限公司广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下称“欧派家居”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欧派家居2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对欧派家居本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
2. 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《欧派家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
3. 为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信广东信达律师事务所股东大会法律意见书2用原则，现场参与和审阅了欧派家居本次股东大会的相关文件和资料，并得到了欧派家居的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4. 在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对欧派家居本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
5. 信达同意将本法律意见书随同欧派家居本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
6. 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集1、2024年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，会议决议于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。
7. 2、2024年4月25日，公司第四届董事会在上海证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的主板信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
8. 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
9. 广东信达律师事务所股东大会法律意见书3（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2024年5月15日（星期三）15:00在公司会议室如期召开。
10. 本次会议由董事长姚良松先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
11. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年5月15日9:15-15:00。
12. 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
13. 二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格（一）本次股东大会的出席会议人员资格1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共15名，所持有公司有表决权的股份数为454,714,422股，占公司有表决权股份总数（截至股权登记日公司股份总数609,152,455股扣除公司证券回购账户3,403,160股，下同）的75.0664%。
14. 经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
15. 2、参加网络投票的股东根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为142名，代表有表决权的股份数为30,169,861股，占公司有表决权股份总数的4.9806%。
16. 通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券广东信达律师事务所股东大会法律意见书4交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人于2024年4月23日召开了公司第四届董事会第十三次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第四届董事会第十三次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：1、《公司2023年度董事会工作报告》广东信达律师事务所股东大会法律意见书5回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,809,083股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9844%；反对72,480股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0149%；弃权2,720股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
2、《公司2023年年度报告全文及其摘要》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,809,083股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9844%；反对72,480股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0149%；弃权2,720股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
3、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,884,283股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意30,353,498股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《公司2023年度财务决算报告》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,790,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9805%；广东信达律师事务所股东大会法律意见书6反对91,463股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0188%；弃权2,720股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
5、《公司2024年度财务预算报告》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,883,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
6、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意481,595,987股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3218%；反对3,287,896股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6780%；弃权400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者表决结果：同意27,065,202股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.1666%；反对3,287,896股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.8320%；弃权400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0014%。
7、《关于2024年度预计对外担保额度的议案》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意480,683,905股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1337%；反对4,200,374股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8662%；弃权4股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决结果：同意26,153,120股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.1617%；反对4,200,374股，占出席会议中小股东有效表决广东信达律师事务所股东大会法律意见书7权股份总数的13.8381%；弃权4股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0002%。
本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案》8.01姚良松2023年度薪酬回避表决情况：关联股东姚良松已回避表决。
表决结果：同意81,683,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意30,353,098股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9986%；反对400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
8.02谭钦兴2023年度薪酬回避表决情况：关联股东谭钦兴已回避表决。
表决结果：同意483,439,503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意30,353,098股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9986%；反对400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
广东信达律师事务所股东大会法律意见书88.03姚良柏2023年度薪酬回避表决情况：关联股东姚良柏已回避表决。
表决结果：同意435,305,529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意30,353,098股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9986%；反对400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
8.04刘顺平2023年度薪酬回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,883,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意30,353,098股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9986%；反对400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》9.01朱耀军2023年度薪酬回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,883,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会广东信达律师事务所股东大会法律意见书9议有效表决权股份总数的0.0000%。
9.02赵莉莉2023年度薪酬回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,883,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
9.03孟庆伟2023年度薪酬回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,883,783股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
10、《关于修订<欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意480,126,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0186%；反对4,757,771股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9812%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。
11、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意480,522,782股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1005%；反对2,835,469股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5847%；弃权1,526,032股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3148%。
本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份广东信达律师事务所股东大会法律意见书10总数的三分之二以上通过。
12、《2023年度监事会工作报告》回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,808,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9844%；反对72,480股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0149%；弃权2,820股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
13、《关于提名独立董事候选人的议案》13.01鲁晓东回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意484,839,475股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9907%；反对44,308股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0091%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者表决结果：同意30,308,690股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8523%；反对44,308股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1459%；弃权500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0018%。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2023年年度股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章广东信达律师事务所股东大会法律意见书11程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
广东信达律师事务所股东大会法律意见书12（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所负责人：签字律师：魏天慧陈锦屏龙建胜二〇二四年五月十五日。
