1. 证券代码：688602证券简称：康鹏科技上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年5月1会议资料目录上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知................2上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程................4上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案................6议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案.........................6议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案.........................7议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案.......................8议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案.........................9议案五：关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案...........10议案六：关于2023年年度利润分配方案的议案........................15议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案......................16议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案......................18议案九：关于开展外汇套期保值业务的议案...........................19议案十：关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案..........20附件一...........................................................21附件二...........................................................262上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康鹏科技”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
2. 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
3. 二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
4. 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
5. 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
6. 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
7. 五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
8. 股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
9. 股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。
10. 股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。
11. 股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露3公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
12. 六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
13. 现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
14. 未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
15. 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
16. 八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所（）的《上海康鹏科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
4上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式（一）现场会议时间：2024年5月21日14点30分（二）现场会议召开地点：上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢一楼会议室（三）会议召集人：董事会（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程（一）参会人员签到、领取会议资料（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员（三）宣读股东大会会议须知（四）推举计票、监票成员（五）审议各项会议议案议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》议案四：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》议案五：《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》议案六：《关于2023年年度利润分配方案的议案》议案七：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》5议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》议案九：《关于开展外汇套期保值业务的议案》议案十：《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（六）与会股东及股东代理人发言及提问（七）与会股东（或股东代理人）对议案投票表决（八）休会，统计现场会议表决结果（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果（十）见证律师宣读法律意见书（十一）与会人员签署会议记录等相关文件（十二）现场会议结束6上海康鹏科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《上海康鹏科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详见附件一。
上述议案已经第二届董事会第十四会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日7议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
根据2023年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《上海康鹏科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详见附件二。
上述议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司监事会2024年5月21日8议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：公司独立董事董慧女士、陈岱松先生、SUNYunGeorge先生根据2023年度工作情况及公司运作情况，分别向公司递交了《上海康鹏科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（）披露的《上海康鹏科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日9议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《上海康鹏科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海康鹏科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（）披露的《上海康鹏科技股份有限公司2023年年度报告》、《上海康鹏科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日10议案五：关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案各位股东及股东代理人：公司2023年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2406333号标准无保留意见的审计报告。
毕马威审计师审计了公司财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
审计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了康鹏科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2023年度财务决算（一）主要会计数据金额：万元2023年2022年本期比上年同期增减（%）营业总收入97,959123,820-20.89归属于上市公司股东的净利润11,27018,056-37.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,02616,707-51.96经营活动产生的现金流量净额21,28515,87934.052023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产277,033183,33951.10总资产329,598253,80929.86（二）主要财务指标主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)基本每股收益（元／股）0.250.43-41.86稀释每股收益（元／股）0.250.43-41.86扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.170.40-57.50加权平均净资产收益率（%）5.0410.38减少5.34个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.599.61减少6.02个百分点研发投入占营业收入的比例（%）8.877.01增加1.86个百分点11（三）财务状况、经营成果和现金流量情况分析1、资产负债情况2023年末公司资产总额为32.96亿元，同比增长29.86%；负债总额为5.12亿元，同比减少25.97%。
主要资产负债变动如下：项目/金额：万元2023年末2022年末本期比上年同期增减(%)流动资产合计196,111123,07759.34非流动资产合计133,487130,7322.11资产总额329,598253,80929.86流动负债合计41,99263,411-33.78非流动负债合计9,2365,78659.63负债合额51,22869,196-25.97公司报告期末流动资产同比增加59.34%，主要是发行股票取得募集资金增加从而导致货币资金增加所致。
流动负债同比减少，主要因报告期内到期的短期借款续期授信期延长为一年以上；同时，期末应付账款、其他应付款同比减少所致。
非流动负债同比增加主要因上述到期转贷的流动资金借款期限延长所致。
2、股东权益情况报告期内归属于上市公司股东的净资产27.70亿元，同比增长51.10%。
除因当期未分配利润增加外，主要是报告期内公司股本及资本公积因公司上市发行股票增加所致。
3、经营成果情况报告期内，受2023年消费电子行业低迷及新能源电池材料原材料快速下降影响，公司实现营业收入97,959万元，同比下降20.89%；期间费用基本维持在上年水平，报告期内，公司取得的合资联营公司投资收益减少，资产减值损失计提额增加等使得公司实现归属于上市公司股东的净利润11,270万元，同比减少37.58%；报告期内，扣非后的归母净利润8,026万元，同比减少51.96%4、现金流量情况项目/金额：万元2023年度2022年度较上年增减(%)经营活动产生的现金流量净额21,28515,87934.05投资活动产生的现金流量净额-46,977-15,410不适用12筹资活动产生的现金流量净额78,089-5,848不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付购买原材料款项以及支付职工薪酬和支付所得税较上期增长。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期股票募集资金转存定期存款到期收回较多，股票募集资金转存定期投资支出比较上期减少，本期固定资产长期资产支出比较上期减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还到期银行借款和分配股利。
5、非经常性损益情况项目/金额：万元2023年度2022年度非流动资产处置收入2,7686政府补助（含合资联营部分）1,3421,443公司及子公司因业务重组而发生的一次性费用-4960公允价值变动损益-理财473444营业外收支-246-257非经税金、少数股东权益调整596286非经损益合计3,2441,349报告期内非经常性损益同比增加，主要因公司子公司部分资产被当地园区收储，取得一次性收储收入及发生相关安置职工的支出。
二、2024年度财务预算2024年预算方案以公司2023年度决算报告为基础，分析预测了公司面临的市场环境、行业状况及经济发展前景，同时参考公司现有生产经营能力和投资项目的延续性，结合2023年公司投资计划、经营计划和其他相关资料，遵循现行法律、法规和企业会计准则，秉承稳健、审慎原则而编制而成。
(一)预算编制的基本假设公司各类业务将延续上年业务趋势进行，本公司经营预算按如下假设条件编制：1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业13形势、市场行情无异常变化；3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；7、公司所投资的主体未发生重大经营变化；8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
(二)2024年度主要财务指标预测2024年公司将紧紧围绕既定的战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，紧抓机遇、拓展市场，在研发方面加大投资力度，同时加强管理与成本控制，提升系统效率，在2024年营业收入、净利润稳步恢复。
(三)预算执行的保障和监督措施公司将围绕公司经营战略和全年预算目标，采取如下的措施：1、加强指标的分解和责任落实，细化成本分析工作、强化预算的执行控制力度；2、完善绩效考核及激励机制；3、持续加强公司内控制度执行，促进整体管理水平提升。
三、风险提示本预算报告不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。
14上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日15议案六：关于2023年年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司全年实现归属上市公司股东的净利润为112,699,148.17元，公司母公司可供分配利润为392,357,788.89元。
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：截至2023年12月31日，公司总股本为519,375,000股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利0.66元（含税），共计派发现金红利34,278,750元（含税），本次利润分配现金分红金额占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.42%。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容参见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（）披露的《上海康鹏科技股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-012）。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日16议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：为进一步完善公司激励与约束机制，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定2024年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：一、适用对象公司董事二、适用期限自股东大会审议通过之日起生效，至新的董事薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬/津贴方案（一）独立董事津贴方案公司独立董事的津贴标准均为70,000元/年（税前）。
（二）非独立董事薪酬方案在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
公司非独立董事除按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴。
四、其他规定1、公司独立董事津贴按月发放；在公司经营管理岗位任职的董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期按照年度绩效考评发放。
2、公司董事的薪酬，均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、本方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
上述议案全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
17上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日18议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：为进一步完善公司激励与约束机制，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定2024年度公司监事薪酬方案，具体内容如下：一、适用对象公司监事二、适用期限自股东大会审议通过之日起生效，至新的监事薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬/津贴方案在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，监事不再另行就监事职务领取薪酬。
四、其他规定1、在公司任职的监事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期按照年度绩效考评发放。
2、公司监事的薪酬，均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
上述议案全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司监事会2024年5月21日19议案九：关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代理人：公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，拟开展累计金额不超过4,000万美元的外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内。
同时提请股东大会授权公司经营管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所（）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。
上述议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日20议案十：关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：公司及控股子公司拟合理使用额度不超过人民币50,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，仅限于投资期限不超过12个月且产品风险评级为“中低或较低风险”及以下产品，包括但不限于购买商业银行定期类收益浮动的理财产品、结构性存款、大额存单等产品。
授权期限自年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
在上述额度范围内授权公司管理层行使投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所（）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
上述议案已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日21附件一上海康鹏科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等内部制度所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：一、2023年度公司经营情况2023年度公司实现营业收入97,959.16万元；实现归属于上市公司股东的净利润11,269.91万元，同比减少37.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,025.56万元，同比减少51.96%。
受2023年初去库存及下游市场需求不及预期的影响，公司营业收入下降，公司日常经营成本和费用短期内具有一定刚性导致公司归属于上市公司股东的净利润下降。
二、2023年度董事会工作情况（一）董事会召开情况2023年，公司共召开了九次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。
会议具体情况如下：会议届次召开日期会议决议第二届董事会第四次会议2023年3月2日审议通过如下议案：1.《关于2022年度总经理工作报告的议案》2.《关于2022年度董事会工作报告的议案》3.《关于2022年度独立董事工作报告》4.《关于公司2022年度财务报告的议案》5.《关于确认2022年度关联交易的议案》6.《关于公司2022年度财务决算的议案》7.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》8.《关于公司2023年度财务预算的议案》9.《关于公司2023年度预计关联交易的议案》10.《关于公司2023年度使用暂时闲置自有资金进行现金22管理的议案》11.《关于公司向银行申请综合授信的议案》12.《关于公司对全资子公司提供担保的议案》13.《关于公司开展外汇套期保值交易业务的议案》14.《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》15.《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》16.《关于公司独立董事津贴的议案》17.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》18.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》第二届董事会第五次会议2023年5月19日审议通过如下议案：1.《关于子公司部分土地收储的议案》2.《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》第二届董事会第六次会议2023年6月2日审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》第二届董事会第七次会议2023年7月17日审议通过《关于公司2023年半年度财务报告的议案》第二届董事会第八次会议2023年8月24日审议通过如下议案：1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2.《关于修订并制定相关公司制度的议案》3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》4.《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》5.《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》6.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》7.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买董责险的议案》第二届董事会第九次会议2023年10月25日审议通过如下议案：1.《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》2.《关于修订并制定相关公司制度的议案》3.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》第二届董事会第十次会议2023年12月8日审议通过《关于为参股公司融资提供反担保的议案》第二届董事会第十一次会议2023年12月19日审议通过《关于出售参股公司部分股权的议案》第二届董事会第十二次会议2023年12月29日审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》（二）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认23真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。
报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、和战略委员会四个专门委员会。
2023年度，各专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定认真履行职责，为董事会的科学决策提供了重要的参考意见。
（1）审计委员会公司董事会审计委员会由三位委员组成。
报告期内审计委员会切实履行监督职责，积极与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计工作进度。
报告期内，审计委员会共计召开四次会议，重点对公司定期报告、续聘会计师事务所、利润分配等事项进行审议。
（2）薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会由三位委员组成。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司董事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行监督，报告期内薪酬与考核委员会共召开一次会议，为公司持续健康发展积极出谋划策。
（3）提名委员会公司董事会提名委员会由三位委员组成。
报告期内提名委员会严格监督公司董事、高级管理人员在2023年度的履职情况，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任公司董事和高级管理人员的情形。
报告期内提名委员会共召开一次会议，为公司持续健康发展积极出谋划策。
（4）战略委员会公司董事会战略委员会由三位委员组成。
报告期内战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。
报告期内战略委员会共召开一次会议，为公司持续健康发展积24极出谋划策。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开三次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。
具体内容如下：会议届次召开日期会议决议2022年年度股东大会2023年3月22日审议通过如下议案：1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》3.《关于2022年度独立董事工作报告的议案》4.《关于公司2022年度财务报告的议案》5.《关于确认2022年度关联交易的议案》6.《关于公司2022年度财务决算的议案》7.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》8.《关于公司2023年度财务预算的议案》9.《关于公司2023年度预计关联交易的议案》10.《关于公司2023年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》11.《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》12.《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》13.《关于公司独立董事津贴的议案》14.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》2023年第一次临时股东大会2023年9月13日审议通过如下议案：1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2.《关于修订并制定相关公司制度的议案》3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》4.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》2023年第二次临时股东大会2023年11月13日审议通过《关于修订并制定相关公司制度的议案》三、2024年董事会工作计划2024年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规25范运作》等有关法律法规规范性文件的规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、规范公司运作，切实保障公司及全体股东利益，具体措施如下：1、持续提高公司治理水平。
进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、提升信息披露质量。
严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。
董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对相关法律法规的学习和培训，切实提升公司规范运作水平和透明度，提升信息披露工作的整体质量。
3、加强投资者关系管理。
拓宽与投资者沟通渠道，充分利用业绩说明会、投资者交流会、调研、电话、邮箱等多样渠道和方式加强公司与投资者之间的沟通，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
上海康鹏科技股份有限公司董事会2024年5月21日26附件二上海康鹏科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展监事会各项工作，现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：一、2023年度监事会工作情况2023年，公司共召开了九次监事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。
会议具体情况如下：会议届次召开日期会议决议第二届监事会第四次会议2023年3月2日审议通过如下议案：1.《关于2022年度总经理工作报告的议案》2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》3.《关于2022年度独立董事工作报告》4.《关于公司2022年度财务报告的议案》5.《关于确认2022年度关联交易的议案》6.《关于公司2022年度财务决算的议案》7.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》8.《关于公司2023年度财务预算的议案》9.《关于公司2023年度预计关联交易的议案》10.《关于公司2023年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》11.《关于公司向银行申请综合授信的议案》12.《关于公司对全资子公司提供担保的议案》13.《关于公司开展外汇套期保值交易业务的议案》14.《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》15.《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》16.《关于公司独立董事津贴的议案》17.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》第二届监事会第五次会议2023年5月19日审议通过如下议案：1.《关于子公司部分土地收储的议案》272.《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》第二届监事会第六次会议2023年6月2日审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》第二届监事会第七次会议2023年7月17日审议通过《关于公司2023年半年度财务报告的议案》第二届监事会第八次会议2023年8月24日审议通过如下议案：1.《关于修订<监事会议事规则>的议案》2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》3.《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》4.《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》5.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》6.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》第二届监事会第九次会议2023年10月25日审议通过《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》第二届监事会第十次会议2023年12月8日审议通过《关于为参股公司融资提供反担保的议案》第二届监事会第十一次会议2023年12月19日审议通过《关于出售参股公司部分股权的议案》第二届监事会第十二次会议2023年12月28日审议通过《关于提名公司第二届监事会股东代表监事的议案》二、监事会对公司有关事项的意见2023年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内部控制情况、关联交易等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：1、检查公司依法运作情况报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。
监事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法不存在违规经营情况;公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务及定期报告审核情况监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半28年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、内部控制体系建设和运行情况公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
4、对公司关联交易进行核查公司在报告期内发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、监事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开三次股东大会，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。
具体内容如下：会议届次召开日期会议决议2022年年度股东大会2023年3月22日审议通过如下议案：1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》3.《关于2022年度独立董事工作报告的议案》4.《关于公司2022年度财务报告的议案》5.《关于确认2022年度关联交易的议案》6.《关于公司2022年度财务决算的议案》7.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》8.《关于公司2023年度财务预算的议案》9.《关于公司2023年度预计关联交易的议案》10.《关于公司2023年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》11.《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》12.《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》13.《关于公司独立董事津贴的议案》2914.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》2023年第一次临时股东大会2023年9月13日审议通过如下议案：1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2.《关于修订并制定相关公司制度的议案》3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》4.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》2023年第二次临时股东大会2023年11月13日审议通过《关于修订并制定相关公司制度的议案》三、2024年监事会工作计划2024年，公司监事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予监事会的职责，进一步促进公司的规范运作。
具体措施如下：1、严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。
2024年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。
监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。
监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
上海康鹏科技股份有限公司监事会2024年5月21日。
