1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书二〇二四年五月1北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书致：深圳市新国都股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司注销公司2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
2. 本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3. 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚法律意见书2假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
5. 本法律意见书仅供公司为实行本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
6. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次注销已履行的程序1.2022年3月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。
7. 公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
8. 2.2022年3月28日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，监事会对2022年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
9. 3.2022年4月2日至2022年4月12日期间，公司监事会在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2022年4月13日于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10. 公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11. 4.公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022法律意见书3年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
12. 公司对2022年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2021年9月29日-2022年3月29日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
13. 5.2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2022年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2022年4月25日为授予日，向符合授予条件的74位激励对象合计授予2,500万份股票期权，行权价格为15元/份。
14. 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15. 6.2022年4月25日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。
16. 7.2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2022年股票期权激励计划已获授股票期权的74名激励对象在第一个行权期可自主行权共12,500,000份股票期权，行权价格为15元/份。
公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
8.2023年5月24日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于对2020年、2021年及2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》已授予的股票期权行权价格由15元/份调整为14.77元/份。
2023年6月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格已调整完成。
法律意见书49.2023年8月14日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划原激励对象白勇因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计75,000份进行注销。
本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为15,667,534份。
公司监事会及独立董事均已发表意见同意公司注销2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述75,000份股票期权已于2023年8月16日办理完成注销手续。
10.2023年10月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2020年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划原激励对象三人因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计1,234,500份进行注销。
本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为12,395,034份。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1,234,500份股票期权已于2023年10月27日办理完成注销手续。
11.2024年3月27日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划原激励对象6人已不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授的2022年股票期权合计970,500份进行注销。
本次注销完成后，公司2022股票期权激励计划剩余股票期权的数量为10,601,534份。
12.2024年5月15日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期于2024年4月24日届满，2022年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励对象共自主行法律意见书5权12,299,966份，到期未行权150,034份，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计150,034份进行注销。
二、本次注销的原因及数量公司2022年股票期权激励计划第一个行权期已于2024年4月24日届满。
根据《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》、《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核办法》、公司2021年度股东大会的授权，公司拟对2022年股票期权合计150,034份进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》《公司章程》和《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》和《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销登记手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：赖继红吴雍经办律师：杜彩霞2024年5月15日 一、本次注销已履行的程序 二、本次注销的原因及数量 三、结论意见。
