1. 3-1-2-1东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（联席主承销商）（住所：东莞市莞城区可园南路一号）二〇二四年五月保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-2声明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）及保荐代表人王辉先生、潘云松先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2. 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3. 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-3目录声明............................................................2目录..............................................................3第一节本次证券发行基本情况.......................................4一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................4二、发行人基本情况..............................................6三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况说明......................................................7四、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................7第二节保荐机构承诺事项..........................................11第三节保荐机构专项核查意见......................................12一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明...............12二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见.........16三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明.......16四、本保荐机构对发行人及其实际控制人等责任主体所作出的相关承诺的说明.............................................................16五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明.........17六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目聘请第三方行为的说明...................................................20第四节对本次证券发行的推荐意见..................................21一、本次证券发行的相关决策程序.................................21二、发行人符合证券发行条件的说明...............................23三、发行人存在的主要风险.......................................27四、东莞证券对发行人发展前景的评价.............................32五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...........36六、保荐机构推荐意见...........................................36保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-4第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构名称东莞证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况1.保荐代表人姓名王辉先生、潘云松先生2.保荐代表人保荐业务执业情况王辉先生，现任东莞证券股份有限公司投行部总监，2012年加入东莞证券股份有限公司。
4. 王辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业情况良好。
5. 保荐业务执业情况如下：序号项目名称保荐工作是否处于持续督导期间1广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目项目组成员否2小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目组成员否3东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票项目项目组成员否4广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目持续督导持续督导阶段保荐代表人否5生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人是6东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人否注：广东国立科技股份有限公司现已更名为广东泉为科技股份有限公司（下同）。
6. 潘云松先生，现任东莞证券股份有限公司投行部副总经理、资本市场部总经理，2008年加入东莞证券股份有限公司。
7. 潘云松先生于2022年6月2日收到深圳证券交易所出具的自律监管函，2022年9月30日被中国证监会采取监管谈话措施；除此之外，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。
8. 保荐业务执业情况如下：序号项目名称保荐工作是否处于持续督导期间保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-51上海柴油机股份有限公司2012年度非公开发行股票项目保荐代表人否2广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人否3深圳市深宝实业股份有限公司2011年度非公开发行股票项目持续督导阶段保荐代表人否4武汉人福医药集团股份有限公司2009年度非公开发行股票项目保荐代表人否5中科英华高技术股份有限公司2008年度非公开发行股票项目持续督导阶段保荐代表人否6中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人否7美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人否8苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人否9宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人否10宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人否11美格智能技术股份有限公司2021年度非公开发行股票项目保荐代表人是注：上海柴油机股份有限公司现已更名为上海新动力汽车科技股份有限公司；深圳市深粮控股股份有限公司现已更名为深圳市深粮控股股份有限公司；中科英华高技术股份有限公司现已更名为诺德新材料股份有限公司；中富通股份有限公司现已更名为中富通集团股份有限公司。
9. （三）项目协办人基本情况潘迢先生，现任东莞证券股份有限公司投行部业务经理，2016年加入东莞证券股份有限公司。
10. 参与生益电子（688183）、长联科技等IPO项目；东莞控股配股项目，艾芬达精选层项目，客家园林、合通科技新三板挂牌项目，合通科技新三板定向发行项目。
11. （四）项目组其他成员项目组其他成员包括姚根发先生、杨娜女士、郭志洲先生、唐少奇先生、赵婉竹女士、董思辰女士。
12. （五）联系方式联系地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心25楼电话：0769-22119285传真：0769-22119275保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-6二、发行人基本情况发行人名称：广东汇成真空科技股份有限公司英文名称：GuangdongHuichengVacuumTechnologyCo.,Ltd.注册资本：人民币7,500万元法定代表人：李志荣有限公司成立日期：2006年8月14日股份公司成立日期：2019年7月26日公司住所：广东省东莞市大岭山镇颜屋龙园路2号董事会秘书：肖献伟邮政编码：523838联系电话：0769-85635968传真号码：0769-85635958互联网地址：电子信箱：hcvac001@hcvac.com经营范围：研发、设计、产销：真空设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备、光伏设备、动力电池设备及产品相关的配件；上述设备、产品的相关制造工艺和应用技术、控制软件、工艺流程控制软件及相关生产自动化软件的研发、应用、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资及股权投资；国内商业贸易（不含国家专营专控商品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
13. (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
14. 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-7三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况说明（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系1.截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；2.截至本发行保荐书出具之日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其实际控制人、重要关联方股份的情况；3.截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人、其实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人、其实际控制人及重要关联方处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；4.截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的实际控制人、重要关联方不存在与发行人、其实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；5.截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
15. （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况保荐机构除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
16. 四、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）本保荐机构的内部审核程序1.项目的立项审查阶段（1）立项委员会情况东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务项目立项管理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-8核管理部等部门人员构成。
《立项管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的立项委员表决通过。
截至本发行保荐书出具之日，《立项管理办法》现已修订为《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》。
（2）立项程序本保荐机构的项目立项审查程序如下：①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。
2.项目的执行阶段在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监会公告〔2022〕36号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）等切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2022〕35号）和东莞证券相关内部制度编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
3.项目的质量控制阶段本保荐机构内部架构调整前，项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-9在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程序。
项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对拟提交内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行回复。
对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。
本保荐机构内部架构调整后，现由质量控制部负责投行业务的质量控制工作。
4.项目的内核审查阶段（1）内核委员情况东莞证券内核委员是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核管理办法》”）及《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》（以下简称“《内部控制制度》”）成立的证券发行业务的内控机构。
（截至本发行保荐书出具之日，《内核管理办法》现更名为《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》，下同）东莞证券内核委员由合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干等组成，内核委员成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
《内核管理办法》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员成员总数的三分之二（含三分之二，按照四舍五入计算）视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核程序经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。
内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。
内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。
内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-10就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。
项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。
经内核审核通过、分管领导审批通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见2021年9月30日，东莞证券召开了内核小组会议，审议汇成真空首次公开发行股票并在创业板上市项目。
参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。
会议集中讨论了汇成真空的竞争优势、对赌情况、股权代持情况、关联交易、第三方回款情况、存货等问题。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，结合发行人和所属行业的实际情况修改了招股说明书，同时后续相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到相关法律法规要求，发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐汇成真空首次公开发行股票并在创业板上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报深交所审核。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-11第二节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6.保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9.为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；10.中国证监会规定的其他事项。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-12第三节保荐机构专项核查意见一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。
东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，检查情况如下：（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况本保荐机构核查程序如下：取得发行人报告期内的往来账户明细，对科目进行详细分析，确定是否存在异常变动。
取得发行人的银行流水，核查发行人有无异常的大额收支，核查大额收支的交易背景及相关银行、票据单据，确认大额收支的商业合理性和真实性、准确性；核查公司销售合同、发货单、验收单等单据，对发行人产品销售进行收入真实性测试。
通过实地走访主要客户和供应商，对发行人与其之间交易的真实性以及关联关系进行确认；核查出口业务：检查发行人海关电子口岸信息，检查其与出口货物品种、数量、金额等是否一致；取得发行人关于不存在虚构交易的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况本保荐机构核查程序如下：核查发行人的销售收入进行截止性测试，以检查发行人是否通过调节收入、成本确认期间在各报告期之间调节利润；分析发行人应收账款周转率变化情况是否合理；核查发行人是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；对主要客户、供应商进行实地走访，核查是否存在利益交换。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-13经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况本保荐机构核查程序如下：本保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联方及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用等向发行人提供经济资源的情形。
（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况本保荐机构核查程序如下：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明，除作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构暨主承销商外，保荐机构或保荐机构的实际控制人、重要关联方与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在交易的情形。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查本保荐机构核查程序如下：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实际控制人关联的异常账户往来；获取实际控制人及其主要亲属的个人账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
报告期内，发行人实际保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-14控制人存在为发行人垫付费用情形，垫付费用已全部入账，且相关税费已足额缴纳，不存在税务风险。
（六）互联网虚假交易本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明。
发行人不存在互联网销售的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的本保荐机构核查程序如下：分析报告期毛利率是否均衡，是否存在异常变化；分析发行人产品毛利率情况，确认是否存在报告期内毛利率持续较高且无法合理解释的现象，判断分析毛利率变动具体原因；取得报告期内生产成本、制造费用明细表，检查大额发生凭证判断是否存在将不属于与存货直接相关的成本计入存货的情况；了解发行人在建工程相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，于临近资产负债表日了解在建工程项目施工进度等事项。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩本保荐机构核查程序如下：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表本保荐机构核查程序如下：分析公司期间费用构成及其变动情况；与同行业上市公司的期间费用率进行比较分析；对报告期内各期销售费用、管理费用、研发费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。
同时对期间费用中的保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-15具体构成项目的变动情况进行分析，对期间费用具体项目进行抽凭核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足本保荐机构核查程序如下：分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；查阅发行人的应收款项坏账准备计提政策；对发行人应收款项的账龄进行分析；对发行人的应收款项回款情况进行核查。
取得发行人存货的构成，核查发行人产品的销售价格和原材料价格的变动情况和趋势，分析存货成本与市价的差异情况，估计存货出现减值风险的可能性，评估存货跌价准备计提是否充分；检查存货库龄表，结合监盘程序判断发行人对库龄较长、残次废品是否足额提取跌价准备。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间本保荐机构核查程序如下：获取发行人在建工程、外购固定资产的清单，了解在建工程开工时间和结转为固定资产时间，外购固定资产购买时间和达到预定可使用状态时间；实地走访发行人生产、建设现场，了解外购固定资产的安装进度和在建工程的建设进度；对报告期内购置固定资产进行凭证抽查，核实所附单据及入账时间是否符合固定资产会计核算的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况本保荐机构核查程序如下：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格是否大幅下降；取得发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；取得发行人报告期内主要产品销售价格统计表，主要原材料采购价格统计表，报告期后的销售合保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-16同、采购合同，了解主要产品及主要原材料的公开市场价格，核查是否存在原材料价格大涨前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，根据报告期后的销售价格、采购价格及预期变化情况，分析其可持续性、稳定性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见发行人于2020年8月20日召开第一届董事会第七次会议，于2020年9月5日召开2020年第四次临时股东大会，于2021年9月25日召开第一届董事会第十一次会议，于2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》。
同时，发行人实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补摊薄即期回报的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、本保荐机构对发行人及其实际控制人等责任主体所作出的相关承诺的说明东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人等责任主体所作出的相关承诺保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-17进行了核查。
发行人及其实际控制人等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：序号承诺/约束措施承诺出具主体1关于股份锁定及减持安排的承诺函（1）发行前全体股东；（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员2关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的承诺函（1）发行人；（2）发行人实际控制人；（3）全体非独立董事、高级管理人员3关于利润分配政策的承诺（1）发行人4关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（1）发行人实际控制人；（2）全体董事、高级管理人员5关于欺诈发行的承诺函（1）发行人、实际控制人（2）全体董事、监事、高级管理人员6关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函（1）发行人实际控制人；（2）全体董事、监事、高级管理人员7关于避免同业竞争的承诺函（1）实际控制人8关于规范和减少关联交易的承诺函（1）实际控制人；（2）全体董事、监事、高级管理人员9关于社保公积金问题的承诺函（1）实际控制人10关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函（1）发行人、实际控制人（2）全体董事、监事、高级管理人员11股份不存在质押无违规承诺函（1）发行前全体股东12关于公司股东信息披露专项承诺（1）发行人发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，并履行了相应的决策程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（现已修改为《私募投资基金登记备案办法》，下同）等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
截至本保荐书出具之日，发行人共有六名非自然人股东，分别为南山架桥、鹏晨源拓、鹏晨创智、新余碧水、西藏佳得加和深圳宁濛瑞，本保荐机构就发行人该等法人股东私募基金备案事项核查如下：保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-18经查阅南山架桥的工商档案、《合伙协议》及其他相关资料，该法人股东南山架桥系以投资活动为目的设立的有限合伙企业，主要从事股权投资及相关咨询服务，系私募投资基金，与发行人主营业务无关联。
南山架桥不属于国有资本为最大出资人或国有资本出资占比超过50%的情形，不属于国有控股企业。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，南山架桥已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SL3328，其管理人为深圳市架桥富凯私募创业投资基金管理有限公司。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，深圳市架桥富凯私募创业投资基金管理有限公司已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其证书编号为P1015157。
经查阅鹏晨创智的工商档案、《合伙协议》及其他相关资料，系以投资活动为目的设立的有限合伙企业，主要从事股权投资及相关咨询服务，系私募投资基金，与发行人主营业务无关联。
鹏晨创智不属于国有资本为最大出资人或国有资本出资占比超过50%的情形，不属于国有控股企业。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，鹏晨创智已于2016年11月24日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SN2949，其管理人为深圳市前海鹏晨投资管理有限公司。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，深圳市前海鹏晨投资管理有限公司已于2016年11月1日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其证书编号为P1034482。
经查阅鹏晨源拓的工商档案、《合伙协议》及其他相关资料，系以投资活动为目的设立的有限合伙企业，主要从事股权投资及相关咨询服务，系私募投资基金，与发行人主营业务无关联。
鹏晨源拓不属于国有资本为最大出资人或国有资本出资占比超过50%的情形，不属于国有控股企业。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，鹏晨源拓已于2017年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为ST3813，其管理人为深圳市前海鹏晨投资管理有限公司。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，深圳市前海鹏晨投资管理有限公司已于2016年11月24日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其证书编号为保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-19P1034482。
经查阅新余碧水的工商档案、《合伙协议》及其他相关资料，该非自然人股东系以投资活动为目的设立的有限合伙企业，与发行人主营业务无关联，设立时的出资由其合伙人以自筹资金投入，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
该非自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
经查阅深圳宁濛瑞的工商档案、《公司章程》及其他相关资料，该非自然人股东系以投资活动为目的设立的有限公司，与发行人主营业务无关联。
该非自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
经查阅西藏佳得加的工商档案、《公司章程》及其他相关资料，该非自然人股东系以咨询服务为目的设立的有限公司，与发行人主营业务无关联。
该非自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人非自然人股东中南山架桥、鹏晨源拓、鹏晨创智已依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行了私募投资基金备案程序，其管理人已依法注册登记，完成私募基金管理人登记，符合法律法规的规定；新余碧水、西藏佳得加和深圳宁濛瑞已依法设立并有效存续，但该三名股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序，符合法律法规的规定。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-20六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目聘请第三方行为的说明本保荐机构接受发行人委托，作为其本次发行的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号），就本次发行中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
具体情况如下：（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查截至本发行保荐书出具之日，根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐机构聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师，广东华商律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。
广东华商律师事务所成立于1993年12月22日，统一社会信用代码为31440000G34782924R，其持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。
本保荐机构与广东华商律师事务所经过友好协商，以自有资金按照《律师见证法律服务合同》约定的付款进度和支付方式，通过银行转账向广东华商律师事务所支付本次发行见证的律师费，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，本保荐机构在本次保荐业务中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等IPO项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-21第四节对本次证券发行的推荐意见东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《证券法》《管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
一、本次证券发行的相关决策程序（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议2020年8月20日，发行人召开第一届董事会第七次会议，全体董事出席了本次会议。
会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及其可行性的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于<广东汇成真空科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于<广东汇成真空科技股份有限公司股份发行上市后稳定公司股价的预案>的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》等议案。
因发行人报告期变更，2021年9月15日，发行人通知全体董事召开第一届董事会第十一次会议。
2021年9月25日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，逐项审议并通过了《关于<广东汇成真空科技股份有限公司股份发行上市后稳定公司股价的预案>的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于广东汇成真空科技股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》等议案。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-222022年8月3日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议2020年9月5日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，本次股东大会逐项审议通过了发行人第一届董事会第七次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
2021年10月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会逐项审议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
2022年8月18日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十五次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“信达”）出具《广东信达律师事务所关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为：根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-23二、发行人符合证券发行条件的说明（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件的说明本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：1.根据容诚会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“容诚”）出具的“容诚验字[2020]518Z0017号”《验资报告》，发行人改制设立时的注册资本已足额缴纳。
2020年3月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2020]518Z0677号”《审计报告》，对股改审计基准日2019年2月28日的净资产进行调整，减少发行人2019年2月28日的净资产，调整后的净资产为17,487.06万元。
其中折为股本7,500.00万股，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条规定。
2.发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《广东汇成真空科技股份有限公司股东大会议事规则》《广东汇成真空科技股份有限公司董事会议事规则》《广东汇成真空科技股份有限公司监事会议事规则》《广东汇成真空科技股份有限公司董事会秘书工作细则》及《广东汇成真空科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
3.根据发行人会计师容诚出具的“容诚审字[2024]518Z0021号”《审计报告》，截至2023年12月31日，公司总资产为85,179.89万元，总负债为39,910.82万元，股东权益为45,269.07万元；报告期内，公司归属于母公司股东的净利润保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-24分别为7,144.83万元、7,129.04万元及8,107.55万元；截至2023年12月31日，母公司资产负债率为46.10%；公司资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
4.根据容诚出具的标准无保留意见的“容诚审字[2024]518Z0021号”《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度和2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
5.根据发行人及其实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
6.发行人与东莞证券签订了本次发行的《广东汇成真空科技股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议》，符合《证券法》第十条规定。
7.发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号-首次公开发行股票并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号-招股说明书》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，符合《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
8.本次募集资金将投资于研发生产基地项目、真空镀膜研发中心项目和补充流动资金项目，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《募集资金管理制度》，符合《证券法》第十四条的规定。
9.本次发行人向深圳证券交易所报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保荐机构东莞证券、发行人律师信达、审计机构容诚及资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-25（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《管理办法》规定的证券发行条件：1.经核查发行人全部工商档案材料，发行人系由汇成有限整体变更设立的股份有限公司。
由于发行人财务数据调整导致公司股改净资产减少，故后续对股改时点净资产进行重新审计、评估及股改复核验资。
截至2019年2月28日经容诚会计师事务所（特殊有限合伙）出具“容诚审字[2020]518Z0677号”《审计报告》审定的净资产为基础折合股本7,500万股整体变更设立的股份有限公司。
2020年6月24日，容诚会计师事务所（特殊有限合伙）出具了“容诚验字[2020]518Z0017号”《验资报告》，对公司设立的出资进行了审验。
2019年7月26日，公司在东莞市市场监督管理局完成工商变更登记。
并取得统一社会信用代码为91441900791240616U《营业执照》。
发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上；公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构。
公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和修订符合法定程序。
公司相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.经查看容诚出具的标准无保留意见的“容诚审字[2024]518Z0021号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度和2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的相保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-26关规定。
经查看容诚出具的无保留意见的“容诚专字[2024]518Z0064号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由容诚出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的相关规定。
3.保荐机构查阅了发行人公司章程、工商档案、相关内部管理制度，关联方清单、关联交易相关合同和财务凭证，并访谈了发行人实际控制人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的相关规定。
保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）会议文件、工商档案、发行人财务报告，访谈了发行人实际控制人、董事、高级管理人员，并取得了相关声明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款的相关规定。
保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并访谈了发行人实际控制人、高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人与上海光驰的仲裁已结案，发行人已支付和解补偿款人民币2,100万元，对公司现金流产生了一定影响，且减少2022年度利润总额2,100万元；发行人分别与赣州宝明、繁枫存在的诉讼纠纷，对发行人经营成果、财务状况不构成重大不利影响。
除此之外，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在其他重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的相关规定。
4.保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-27生产经营所需的各项政府许可、权利证书，访谈了发行人高级管理人员，并实地察看了发行人生产经营场所。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得工商、税务、国土、环保、社保、安监和住房公积金等有关部门出具的守法证明文件或“信用广东”平台出具的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，并访谈了发行人实际控制人。
经核查，保荐机构认为：最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
三、发行人存在的主要风险（一）对苹果产业链依赖的风险作为目前全球消费电子行业的龙头企业之一的苹果公司及其产业链厂商是发行人的重要客户。
报告期内，发行人对苹果产业链厂商的合计销售额分别为28,716.95万元、20,338.73万元和12,179.08万元，占主营业务收入的比例分别为53.77%、35.64%和23.34%，来自苹果产业链厂商的毛利占主营业务毛利额比例分别为61.95%、49.74%和31.78%，发行人来自于苹果产业链厂商的销售收入和毛利占比较高。
发行人对苹果产业链存在依赖的风险。
如未来公司无法在苹果产业链的设备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果产业链的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。
除此以外，若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品市场需求出现下滑，则可能影响苹果系列产品的销量，进而影响公司等上游设备供应商的市场需求，对公司的经营业绩保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-28产生重大不利影响。
近年来，受我国劳动力和土地价格上涨带来的成本压力以及降低中美贸易摩擦可能产生的影响，苹果公司将部分产能向印度、越南等地进行转移。
如果公司无法顺利对接苹果及其代工厂商的海外需求，将会对公司业务造成不利影响。
（二）诉讼纠纷、仲裁事项及《和解协议》约定对发行人经营及财务状况影响报告期内，公司与上海光驰存在一项仲裁。
2022年9月5日，发行人、李志荣、罗志明与上海光驰就上述仲裁案件项下所涉争议及仲裁请求（含发行人的反请求）达成和解并签署《和解协议》；仲裁及和解协议的具体情况参见招股说明书“第十节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。
和解协议约定发行人向上海光驰支付和解补偿款人民币2,100万元，且发行人承诺并保证，发行人及其关联方在上海光驰2022年4月6日退出汇驰真空后的1年内，均不得从事与上海光驰及上海光驰股东光驰公司（OPTORUNCo.,Ltd.）2019年2月21日《合资合同》签订时的Apple客户（指注册于美国的AppleInc.,AppleOperations公司及其关联方）相同的业务或产品，不与上海光驰及上海光驰股东光驰公司（OPTORUNCo.,Ltd.）在上述客户范围内构成竞争。
否则，发行人应向上海光驰支付6,000万元违约金，并另行向上海光驰支付上海光驰因本案支出的律师费用42万元，以及于该案支出的仲裁费用和财产保全申请费。
2022年9月13日，发行人已支付和解补偿款人民币2,100万元，对公司现金流产生了一定影响，且减少2022年利润总额2,100万元。
截至本发行保荐书出具之日，发行人仍存在两起诉讼纠纷：1、2023年8月3日，赣州宝明向赣州经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判决解除合同，判令发行人承担违约责任和赔偿损失总计约2,010万元以及返还已支付的货款595万元，诉讼纠纷的具体情况参见招股说明书“第十节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。
2023年12月27日，江西省赣州经济技术开发区人民法院作出《民事判决书》（（2023）赣0791民初4607号），判决驳回原告赣州宝明全部诉讼请求，案件受理费由原告赣州宝明负担。
2024年1月18日，发行人收到赣州宝明向赣州市中级人民法院提起的《民事上诉状》，请求撤销江西省赣州经济技术开发区人民法院作出的民事判决保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-29（（2023）赣0791民初4607号），并发回重审或改判支持赣州宝明一审提出的全部诉讼请求。
2024年3月12日，发行人收到赣州市中级人民法院的通知，赣州市中级人民法院已受理赣州宝明就上述纠纷事宜提起上诉，如果江西省赣州市中级人民法院最终判决发回重审或改判支持赣州宝明一审提出的全部诉讼请求，将对发行人的日常经营和业绩造成一定的影响。
2、2023年10月，繁枫向上海市金山区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人、常州市乐萌压力容器有限公司、太仓旋压五金制品有限公司停止对其商业秘密的侵害行为（包括删除、拆除或销毁相关商业秘密及其载体等），并共同赔偿其损失500万元，共同支付惩罚性赔偿金1,000万元，支付原告知识产权鉴定费5万元、律师费50万元等。
截至本发行保荐书出具之日，发行人中国银行东莞分行账户（账号：7250*****0893）的300万元资金被冻结，该冻结金额较小（截至2023年12月31日，发行人货币资金余额为12,891.02万元），对发行人经营成果、财务状况未造成重大不利影响，诉讼纠纷的具体情况参见招股说明书“第十节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。
截至本发行保荐书出具之日，上述两起案件尚在审理中。
（三）苹果消费电子产品的外观设计及使用材料变化的风险苹果手机外形设计具有一定的规律性和延续性：从初代iPhone到iPhone3GS采用了圆润边缘设计，从iPhone4到iPhone5s采用了直角边缘设计，从iPhone6到iPhone11均采用了圆润边角设计，从iPhone12到目前iPhone15采用了直角边框设计。
材料方面，苹果手机中框/后壳的材料多数采用了铝合金后壳、不锈钢中框+玻璃后壳方案，从iPhoneX开始，苹果手机在每年发布的系列产品中均安排“低配（非Pro系列）+高配（Pro系列+ProMax系列）”搭配，低配手机采用阳极氧化铝合金中框，无需发行人设备进行真空镀膜，而高配系列（Pro系列+ProMax系列）采用不锈钢或钛合金中框材料，需要真空镀膜。
若未来苹果手机产品的外观设计及使用材料发生变化，对真空镀膜的需求减少，将对发行人的产品销售及收入增长产生不利影响。
（四）下游应用行业较为集中的风险报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别为34,827.34万元、32,059.19万元和14,978.17万元，占同期主营业务收入的比例分别为保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-3065.21%、56.17%和28.71%，是公司收入的主要部分。
消费电子行业是公司真空镀膜设备主要的下游应用领域，若未来消费电子行业景气度下降，行业固定资产投入减少，真空镀膜设备需求增速及渗透率也会随之下降，可能会导致发行人来自消费电子类市场收入出现大幅波动的情形；另外，公司产品应用领域主要集中于消费电子行业，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足，增加后续市场开拓风险，上述两个因素将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）原材料价格波动或紧缺风险公司产品原材料主要包括机械配件类、真空泵类、电源类、真空腔体及电气类等。
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为89.67%、85.33%和80.96%，占比较高。
因此原材料价格变动将对主营业务成本产生较大影响。
如果未来原材料受到市场供求、贸易摩擦、运输成本、能源价格等因素影响，导致供应紧缺或价格持续上涨，而公司不能及时采购到生产所需的原材料或者将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的生产交付和盈利能力造成不利影响。
（六）主要客户集中风险报告期内，公司前五名客户实现收入合计分别为35,021.50万元、34,522.54万元和22,824.78万元，占当期营业收入的比例分别为65.56%、60.48%和43.72%，占比较高，主要原因是公司下游消费电子行业集中度较高以及公司实施大客户战略，主要客户包括富士康、比亚迪、苹果、捷普等国内外知名企业，上述客户与公司形成了稳定的合作关系。
未来，若公司部分主要客户经营情况发生变化，减少对公司产品的采购，公司营业收入增长将受到不利影响，并且客户集中度较高可能会导致公司在议价方面处于劣势地位。
（七）存货金额较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,882.08万元、23,498.52万元和23,691.17万元，占流动资产的比例分别为49.40%、45.26%和38.05%。
公司期末存货主要由原材料、在产品、半成品、库存商品及发出商品构成。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-31公司存货金额较大与公司所处设备制造行业特点及其上下游有关，且随着公司生产和业务规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加。
若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能因计提的存货跌价准备增加，而导致公司经营业绩下降。
（八）应收账款坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,461.79万元、10,966.09万元和21,385.67万元，占总资产比例分别为18.90%、14.73%和25.11%，是公司资产的重要组成部分。
报告期内，公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，坏账准备金额分别为1,481.86万元、1,215.85万元和1,830.78万元，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（九）经营活动现金流量净额低于净利润的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,233.64万元、17,945.71万和-773.92万元，同期公司净利润分别为7,001.60万元、7,041.77万元和8,107.55万元，报告期内公司存在经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情形，主要是受公司经营性应收项目、应付项目及存货等的影响。
随着公司的业务规模持续扩张，公司营运资金需求日益增加。
如果公司不能合理安排资金的使用，则可能会对公司的流动性和经营稳定性造成一定影响。
（十）经营场所产权瑕疵带来的搬迁风险截至本发行保荐书出具之日，发行人及子公司存在部分自有房屋建筑因历史原因未取得房屋产权证书，部分租赁房产未取得房屋产权证书以及尚未办理租赁备案等情形。
公司上述生产经营场所存在未能办理房屋产权证书或未办理租赁备案等瑕疵。
公司可能面临因产权手续不完善或到期不能续租，从而存在因经营场所搬迁导致正常生产经营受到影响的风险，需新建或租赁其他房产替代现有厂房，最终给公司带来搬迁成本，短期内对公司业务经营产生一定的不利影响。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-32（十一）募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，用于扩大公司的生产能力和提升研发能力。
根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证。
本次募集资金投资项目如能顺利实施，则可增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。
本次募集资金投资项目建设的实施效果存在着一定不确定性，同时募投项目建成后，将新增固定资产账面原值24,812.29万元，每年新增折旧1,175.07万元，随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
（十二）业绩下滑风险2023年度，公司营业收入为52,211.44万元，较上年度下降8.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,477.79万元，较上年度下降11.01%；2023年度公司业绩下滑的主要原因是：受宏观经济环境影响，消费电子市场需求不足，同时，公司属于专用设备制造业，公司产品为客户的固定资产，通常情况下客户采购设备并批量验收后，短期内连续采购生产设备并扩产的意愿降低，综合使得真空镀膜设备-消费电子销售收入较上年度减少17,081.02万元，如果市场环境发生不利变化，公司存在业绩下滑的风险。
四、东莞证券对发行人发展前景的评价（一）发行人所处行业的发展前景1、行业发展态势真空镀膜设备除应用在消费电子、集成电路、光学光电子元器件等领域外，还可以应用于医疗器械、航空航天、太阳能、塑料、包装、纺织、机械、防伪、建筑等领域。
为加快发展先进制造业，提高重大装备国产化水平，国家一直积极鼓励发展高端、精密、专用精密制造技术的开发和运用，先后发布了《新材料产业发展指南》《关于实施制造业升级改造重大工程包通知》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策法规。
随着国家对环境保护的日益重视，真空镀膜的高性价比、低污染的特点将成保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-33为表面处理业内主流技术。
一方面，表面处理技术发展趋势是向低耗能无污染的技术方向发展，真空镀膜技术依附其环保节能、安全可控的特性，配合国家可持续发展战略，市场覆盖率迅速扩大；另一方面，表面处理技术对于被处理对象的表面进行各种改性改造，增强了被处理对象表面的耐磨性、耐腐蚀性、光滑度等属性，使被处理对象在使用过程中大大减少了损耗和浪费，起到了节能环保作用，符合国家在产业政策和产业规划上的导向。
在此背景下，掌握了低耗能无污染先进技术的国内企业，能够抢占市场先机。
2、行业发展机遇（1）市场需求持续增长随着全球电子信息产业、半导体、光学元器件、光伏产业等行业生产规模持续扩张，我国进一步强化作为全球的电子信息、太阳能电池及组件等产业的重要制造基地地位。
这一趋势直接带动了各类薄膜材料以及真空镀膜设备制造行业的发展，使得中国成为真空镀膜工艺使用量快速增长的国家，给国内真空镀膜设备制造厂商带来良好的发展机遇。
（2）关键产业国产化随着世界各国经济发展和综合国力格局的变化，尤其是2019年美国对华为禁售等事件突显我国在半导体、新材料、高端装备等关键产业国产自主可控的重要性。
真空镀膜设备及其应用是众多产业发展的基础之一，是实现我国主要战略产业以及其他行业突破瓶颈，摆脱国外依赖，实现产业独立性的关键环节。
我国真空镀膜产业近年来发展迅速，进口替代趋势明显，但不可否认的是与国外先进技术水平仍有较大差距。
在我国实施《中国制造2025》等国家政策以推动国家经济高质量发展的结构性转变大背景下，真空镀膜产业缩小与国外产业差距，深化进口替代，逐步实现关键产业国产化，对切实做到国民经济独立自主具有重大意义。
3、行业面临的挑战我国部分真空镀膜设备制造商在部分应用领域已经初步具备了与国际厂商竞争的能力，但是国内整体技术水平仍然与国外先进水平存在差距。
部分核心部件如电源、真空泵等仍然主要依赖进口，在一定程度上制约了我国真空镀膜设备行业的发展。
另外，由于真空镀膜设备下游应用行业较为广泛，某些基础应用行保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-34业对技术要求不高，导致真空镀膜设备厂商进入门槛相对较低，真空镀膜设备功能同质化严重，技术研发投入不足，产品缺乏竞争力，企业规模偏小，难以形成规模和品牌。
技术人员是真空镀膜设备制造行业发展的重要基础。
目前，中国部分公司依靠自主研发在部分真空镀膜领域实现了突破，但未来仍需要继续在技术研发方面加大投入，拓展更多的产品应用领域。
由于我国真空镀膜设备制造行业起步较晚，技术人员的缺乏已成为制约我国真空镀膜设备制造行业发展重要瓶颈之一。
（二）公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况1、公司的创新、创造、创意特征（1）公司具备创新属性公司的创新、创造、创意特征主要体现于对产品技术的研发创新之中。
发行人具备研发、设计和生产多种规格真空镀膜设备的能力，发行人核心专利围绕真空镀膜设备的研发设计，可以针对客户的不同需求，进行专业化、定制化地研究开发，以满足各类行业对真空镀膜设备和技术的要求。
发行人产品具备高度定制化特征，此特点从根本上要求发行人需要时刻保持创新能力以满足客户日益变化的需求和应对来自竞争对手的挑战。
发行人多年来从事真空镀膜设备制造行业，获授工信部第三批“专精特新‘小巨人’企业”称号，为广东省真空产业技术创新联盟成员单位，并获得了中国发明协会发明创业奖·创新奖。
在研发实力方面，发行人致力于依靠自主科技创新实现企业可持续发展，构建了比较完善的研发体制，形成了持续、强大的研发创新能力。
截至2023年12月31日，发行人共拥有96项专利，其中发明专利27项，实用新型专利68项，外观设计专利1项，并获得软件著作权7项。
发行人核心专利围绕真空镀膜设备的研发设计，可以针对客户的不同需求，进行专业化、定制化地研究开发，以满足各类行业对真空镀膜设备和技术的要求。
（2）公司在细分行业拥有一定的竞争力公司产品主要应用在消费电子、家居生活、工业等领域，公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势获得了行业内大型知名企业的认可，并进入了其供应链体系。
公司掌握核心技术和拥有优质客户，保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-35与国际领先企业差距在逐渐缩小。
在细分行业中，公司真空镀膜设备中的主要产品与国内外主要竞争对手同类产品主要技术参数相比整体性能各有优劣，产品和服务能力与外资优势企业不存在明显差异。
2、科技创新、模式创新、业态创新，发行人新旧产业融合情况（1）科技创新经过多年发展，公司已经组建起了一支优秀的研发队伍，相关配套管理、奖励机制均已有效落实，各项研发活动有序开展。
公司以客户需求为导向，以科技创新为驱动力，不断改进和创新产品技术，形成了多项核心技术和科研成果。
发行人的核心技术主要体现在对真空镀膜设备的研发设计环节，包括对抽气系统、真空腔体、机械装置、蒸发源、溅射靶、离子源、加热与布气、镀膜自动化控制等模块以及对卷绕镀膜设备、连续线镀膜设备等特殊镀膜设备的研发设计。
发行人核心技术来源于自主研发和创新，在多个真空镀膜应用领域优化了其产品性能，形成一定的技术壁垒。
（2）模式创新和业态创新近年来，真空镀膜设备客户在使用过程中对技术支持及技术服务需求强烈，国外厂商可能无法及时响应国内市场的技术服务需求。
发行人借助自身技术及国内地域优势，加大研发投入和业务整合力度，不断探索新的合作模式，为客户提供从镀膜工艺研发、产线维护到设备与镀膜工艺的升级等一系列服务，及时高效地响应客户的服务需求，建立与客户长期稳定的合作关系。
目前公司高度重视对客户技术服务业务，能够有效的提升公司真空镀膜设备的技术研发水平，提升客户黏性，也是公司模式创新、业态创新的主要方式之一。
（3）新旧产业融合情况发行人产品的下游应用已基本涵盖了消费电子领域、家居生活消费品领域、工业品领域以及高校、科研院所领域等。
发行人不断加大对新工艺、新技术的研发投入，不断加强与下游制造领域最新需求的有机衔接，实现镀膜技术与发行人下游应用中的新能源、新材料等战略新兴产业的深入融合。
同时，发行人将计算机技术与真空镀膜工艺融合，利用计算仿真手段模拟镀膜过程中的物理现象，调整参数观察“计算实验”的变化，作为提升产品性能的判断依据。
计算优化后的整机设计以及关键组件设计更合理，性能指标更合适，同时缩短开发周期，节省保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-36开发费用。
综上，发行人具备新旧产业融合的特点。
五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查；经核查，发行人的财务报告审计截止日为2023年12月31日，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、重大合同条款或实际执行情况均未发生重大变化，所处行业不存在周期性衰退，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
六、保荐机构推荐意见综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。
本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。
为此，本保荐机构同意保荐广东汇成真空科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-2-37（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）项目协办人：潘迢保荐代表人：王辉潘云松保荐业务部门负责人：郭天顺内核负责人：鲁艺保荐业务负责人：郭天顺总经理、董事长、法定代表人：陈照星东莞证券股份有限公司年月日保荐代表人专项授权书3-1-2-38东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核业务指引第1号-申请文件受理》有关文件的规定，我公司授权王辉、潘云松两位同志担任广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权！保荐代表人专项授权书3-1-2-39（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）被授权人保荐代表人：法定代表人：陈照星东莞证券股份有限公司年月日王辉潘云松 声明 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1.保荐代表人姓名 2.保荐代表人保荐业务执业情况 （三）项目协办人基本情况 （四）项目组其他成员 （五）联系方式 二、发行人基本情况 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况说明 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 1.项目的立项审查阶段 2.项目的执行阶段 3.项目的质量控制阶段 4.项目的内核审查阶段 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节保荐机构专项核查意见 一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明 （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 （二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况 （三）关联方代付成本费用情况 （四）利益相关方报告期最后一年的交易情况 （五）体外资金核查 （六）互联网虚假交易 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明 四、本保荐机构对发行人及其实际控制人等责任主体所作出的相关承诺的说明 五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明 六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目聘请第三方行为的说明 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 第四节对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议 （二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议 二、发行人符合证券发行条件的说明 （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件的说明 （二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 三、发行人存在的主要风险 （一）对苹果产业链依赖的风险 （二）诉讼纠纷、仲裁事项及《和解协议》约定对发行人经营及财务状况影响 （三）苹果消费电子产品的外观设计及使用材料变化的风险 （四）下游应用行业较为集中的风险 （五）原材料价格波动或紧缺风险 （六）主要客户集中风险 （七）存货金额较大的风险 （八）应收账款坏账风险 （九）经营活动现金流量净额低于净利润的风险 （十）经营场所产权瑕疵带来的搬迁风险 （十一）募集资金投资项目实施风险 （十二）业绩下滑风险 四、东莞证券对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 1、行业发展态势 2、行业发展机遇 3、行业面临的挑战 （二）公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、公司的创新、创造、创意特征 2、科技创新、模式创新、业态创新，发行人新旧产业融合情况 五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 六、保荐机构推荐意见。
