1. 1中铝国际工程股份有限公司2023年年度股东大会2024年第一次A股类别股东会2024年第一次H股类别股东会会议资料二〇二四年五月2会议议程会议时间：2024年6月18日9点30分开始依次召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司312会议室网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月18日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月18日（星期二）的9:15-15:00。
2. 主持人：董事长李宜华先生出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表等会议议程：1.宣布会议出席情况，推选监票人和计票人2.宣读投票程序3.审议议案4.听取独立非执行董事述职报告5.填写现场表决票并开始投票6.计票人计票7.宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）8.律师发表见证意见9.宣布现场会议结束34文件目录2023年年度股东大会议案议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案.......................8议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案....................................10议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案............................11议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案......................12议案五：关于公司发行境内外债务融资工具的议案............15议案六：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案..............................................22议案七：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案..............................................32议案八：关于公司2023年度财务决算报告的议案.............37议案九：关于公司2023年度利润分配方案的议案.............43议案十：关于公司2024年度资本性支出计划的议案...........445议案十一：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案......................................................46议案十二：关于公司2024年度董事和监事薪酬标准的议案.....47议案十三：关于公司续聘会计师事务所的议案................48议案十四：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案..............................................49议案十五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案......56议案十六：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案........592024年第一次A股类别股东会议案议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案..............................................62议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案..........................................................................63议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..........................................................64议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案..............................................6562024年第一次H股类别股东会议案议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案..............................................67议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案..........................................................................68议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..........................................................69议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案..............................................702023年度独立非执行董事述职报告2023年度独立非执行董事述职报告.....................................................727第一部分2023年年度股东大会议案8议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：为进一步完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3. 由于公司高级管理人员等的变动，公司对《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，制定了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4. 以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国9际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临2024-017）《中铝国际工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明公告》（公告编号：临2024-018）。
5. 现提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
6. 10议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案各位股东及股东代表：为落实中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称激励计划），明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司制定了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。
7. 以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。
8. 现提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
9. 11议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：为保证中铝国际工程股份有限公司（以下简称为公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售符合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
10. 以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，该议案具体情况详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
11. 现提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
12. 12议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为具体实施中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：1.授权董事会确定限制性股票的授予日；2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应的调整；3.授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照13激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜；7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整；8.授权董事会根据激励计划的规定，在公司、激励对象发生异动等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；10.授权董事会对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措施需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；11.授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；12.如法律、法规和规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；13.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有关法14律、法规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权董事会、必须由股东大会、类别股东会行使的权利除外；14.提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
13. 除法律、行政法规、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
14. 以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
15. 15议案五：关于公司发行境内外债务融资工具的议案各位股东及股东代表：为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订了相关融资计划。
16. 包括：1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案公司可以发行的其它人民币债务融资工具；2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融资工具。
）为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资工具，具体内容如下：一、发行主体、发行规模及发行方式人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。
人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及16其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。
境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币100亿元（含100亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
其中公司2024年12月31日在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司发行的债务和权益融资工具余额不超过38亿元。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、永续债、资产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它品种。
17境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士依法确定。
债务融资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，按每次发行结构而定。
具体提供担保、出具支持函及/或维好协议等的增信安排提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士按每次发行结构确定。
18六、募集资金用途发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
具体用途提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司资金需求确定。
七、发行价格境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
九、债务融资工具上市就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果公司已于授权有效期内决定有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
19十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规20及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；3.为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；4.办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；5.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；6.办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项。
以上事项需进一步提请公司股东大会审议。
上述授权自股东大会审议通过之日起至境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用）而定）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通21过，现提请股东大会审议。
22议案六：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）就董事会于2023年度开展各项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告23议案六之附件：中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，大力加强董事会建设，有效发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范的作用，加快推动公司高质量发展。
一、2023年主要经营业绩2023年，公司聚焦主责主业，持续深化“科技+国际”发展规划，持续攻坚“提质增效、科技创新、深化改革、转型升级、强化管理、风险防控”六场战役，在董事会的战略引领、科学决策和有效监督下，多项经营指标优化向好。
2023年，公司新签合同额398.11亿元，实现营业收入223.37亿元，经营活动净现金流实现净流入7.23亿元。
（一）科技创新成效显著2023年，公司承担了10项国家科研攻关任务、4项中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）攻关任务，荣获中铝集团首届科技进步一等奖3项、二等奖4项。
新增专精特新“小巨人”企业、国家工业设计中心等6个国家级平台，累计拥有国家级创新平台已达20个。
62项科技成果完成评24价，其中18项达到国际先进及以上水平，同比增长30%;申请发明专利同比增长63%，授权发明专利同比增长49%，新增海外专利16件，获得部级科技奖一等奖14项、省级科技进步奖二等奖2项。
推动信息化数字化建设取得新成效，红泥坡数字化交付项目开启了公司矿山数字化交付第一单；沈阳院完成铝行业首套超细液滴卧式脱硫系统示范项目，能耗比传统脱硫降低约35%。
（二）业务结构全面优化聚焦有色行业及优势工业领域，回归主业态势显著，新签装备制造合同同比增加62.08%，新签工业项目工程施工类合同同比增加16.81%，新签工程勘察设计与咨询合同同比增加0.56%，新签民用建筑工程施工类合同同比下降27.11%，停止了贸易业务和资金驱动型业务。
狠抓重点项目管理提升，一批项目顺利建成投产，全年获得国家级优质工程9项、鲁班奖1项、“中国钢结构金奖”2项。
（三）海外业务深化提升加大国际市场开拓力度，全年新签海外合同33.79亿元，其中单项合同额超过千万元的大型勘察设计类合同有16项，合计约27.9亿元，涵盖印度、玻利维亚、几内亚、印度尼西亚、刚果金、土耳其等国家。
2023年公司境外收入实现33.74亿元，同比增长23.7亿元。
贵阳院设计的印尼华青铝业25万吨电解铝项目全部投产，标志着公司第一个500KA级电解铝技术成功输出海外。
25二、2023年董事会建设情况（一）健全制度体系，保障规范高效运作董事会严格遵守国家法律法规及国资证券监管要求，不断健全以公司章程为基础、以议事规则为框架的公司治理制度体系。
2023年，修订《公司章程》，进一步明晰各治理主体职能定位，推动各治理主体在决策、执行、监督各环节依章履职、按章办事；修订董事会及专门委员会议事规则等制度，确保会议审议程序依法合规，决策流程科学规范；修订独立董事工作制度，为独立董事有效发挥决策、监督、咨询作用提供了制度保障；修订董事会授权管理办法、总经理工作规则，制定董事长专题会议事规则，建立决策事项权责及流程清单，进一步厘清了董事会与经理层的权责边界，提升董事会决策效率。
（二）完善职责权限，有效发挥专门委员会作用根据最新的国资证券监管要求，董事会优化完善了审核委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险管理委员会的职责。
各专门委员会分工明确、权责分明、运作高效，全年董事会战略委员会召开会议3次，审议议题5项，在改革深化提升方案编制方面发挥了积极作用；审核委员会召开会议6次，审议议题17项，在强化公司财务管理和内部控制方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议4次，审议议题6项，在公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积极作用；薪酬委员会召开会议4次，审议议题8项，在加强公司薪酬管理、业绩考核与激励方面发挥了积极作用；风险26管理委员会召开会议4次，审议议题8项，在强化公司合规管理和风险管理方面发挥了积极作用。
（三）强化履职保障，充分发挥外部董事作用一是持续做好信息支撑，每月编制一期《董事通讯》，内容涵盖最新监管规则及公司财务指标、市场营销、产值情况、股票走势、投资者关心的问题等内容，协助外部董事持续了解重大国资证券监管政策、公司改革发展和生产经营情况；组织外部董事参加监管机构举办的独立董事规则等相关培训，参加公司战略研讨会、年度及半年度工作会议等公司重要会议；经理层定期向外部董事汇报公司海外业务、安全环保、内控风险等重要事项进展，确保外部董事动态掌握公司生产经营管理动态信息。
二是扎实做好沟通支撑，定期组织外部董事与执行董事进行沟通，每年至少召开1次董事长与独立董事的沟通会议；强化董事会会前沟通，全年召开外部董事专题沟通会9次，促进了决策质量提升。
三是做好落实支撑，建立外部董事意见建议落实机制，组织外部董事到公司所属5家勘察设计企业和2家施工企业开展专题调研，将外部董事在调研中提出的意见建议进行分解落实，并将落实情况及时向董事会报告，推动了公司的高质量发展。
三、2023年董事会履职情况（一）站位高远“定战略”，指导企业改革发展董事会持续强化战略引领作用，推动公司开展“十四五”规划中期评估调整工作，引导公司坚持以服务国家战略为导向，全面贯彻新发展理念，聚焦提高企业核心竞争力和增强27核心功能，构建科技创新、产业控制、安全支撑三个领域核心能力，以国企改革深化提升行动为契机，指导公司编制改革深化提升行动实施方案，召开了科技型企业改革工作会，明确了“‘123+N’的发展路径，形成以‘技术+’为中心的业务模式，推进设计勘察业务做强做优做大”的改革方向；召开了施工企业市场化改革工作会，明确了“按照‘专精强特’的发展模式，做精做优做强做特施工业务”的改革方向。
（二）科学规范“作决策”，董事会合规高效运行全年董事会召开会议9次，审议议题65项，涉及公司定期报告、ESG报告、内部控制、财务金融等事项。
会前充分沟通，会中科学决策，审议程序依法合规；会后监督落实，将所有决策事项纳入督办清单，明确责任部门或单位，按周督办，按月通过《董事通讯》向董事报告，实现董事会决议落实的管理闭环。
（三）完善体系“防风险”，持续提升风险防控能力董事会密切关注国内外行业政策、经济运行动态以及资本市场等形势变化，督导管理层加强对新业务、新形势下的风险识别、风险排查，加强内控体系建设和风险防范，坚守不新增重大风险的底线。
统筹推进法律、风险、合规“三位一体”建设，审议公司法治建设、合规管理、风险管理及重大风险评估等事项；持续深化法治企业建设，搭建了涵盖公司治理层、经营管理层及工作执行层的合规管理组织体系，建立了以合规管理规定为核心、相关配套制度和专项指引为基础、合规管理手册为补充的“1+N”合规管理制度体系；28聚焦公司业务风险特点，组织辨识评估公司2023年重大风险，并要求管理层制订重大风险管控方案及应对措施。
（四）组织对接资本市场，增进上市公司价值认同董事会始终坚守合法合规底线，坚持以投资者需求为导向，不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理，增进上市公司市场认同和价值实现。
一是持续提升信息披露质量，全年发布A股公告及相关文件134份、H股中英文公告及相关文件211份，实现“零差错”；在2023年三季报中自愿披露了公司经营情况等对投资者决策有用的信息，展示了公司发展持续向好的态势。
二是积极维护投资者关系，有效传递公司价值，全年参加上海证券交易所、第一财经举办的“我是股东”走进央企控股上市公司“基建专题”专项投关活动，举办“投资者走进上市公司”活动，召开业绩说明会3次。
（五）依法召集股东大会，严格执行股东大会决议董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，积极将相应事项提交股东大会审议，全年共召集、召开3次股东大会，审议通过21项议案。
董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，督促抓好公司2023年度资本性支出计划的执行；完成公司年度审计机构的变更；修订的公司章程、董事会议事规则等制度均已重新发布实施；完成公司与中铝集团《工程服务总协议》《商品买卖总协议》《综合服务总协议》的签署，全年实际发生额未超过协议签署额度等。
29四、2024年董事会工作计划2024年，公司董事会将深入贯彻落实党的二十大精神，以高质量发展为首要任务，立足自身功能定位，全力建设世界一流的提供有色金属先进技术、成套装备、集成服务综合解决方案的现代新型工业服务企业。
（一）强化战略引领，推进公司高质量发展董事会将强化战略引领作用，推动公司“十四五”规划和中期调整方案、改革深化提升行动实施方案落实落地，推进公司按照“332+N”发展思路，立足三个市场、深耕三个领域、创新两种模式、打造N个业务新形态，实现向现代新型工业服务企业转型。
一是立足三个市场。
深耕细做中铝集团内部市场；深挖有色和优势工业领域市场潜力，巩固扩大国内市场；坚定不移拓展国际市场。
二是深耕三个领域。
提供全生命周期全流程技术服务；供应技术+中高端产品；实施以技术为内核的有色行业和工业领域投融建运项目。
三是创新经营模式。
业务模式由一次性项目服务向为客户提供全生命周期、全产业链、全专业领域产品、服务和综合解决方案转变；商业模式由单一项目交付向技术价值成果分享、长期装备产品收益分享、数智化长期维护收益分享等运营及平台模式转变。
四是形成“技术+N”模式业务新形态。
以科技创新为圆心，以能力建设为半径，以用户需求为导向，以“技术+”30模式，叠加技术+产品、技术+服务、技术+装备、技术+投资等业务新形态。
设计勘察业务按“123+N”模式、施工业务按照“专、精、强、特”方向实现转型升级和高质量发展。
五是推进向现代新型工业服务企业转型。
以服务中铝集团核心产业高质量发展为导向，推动生产性服务业融合化发展，以数字运维、数字制造和工业互联网为技术手段，打造工业服务新模式，在研发端建立起设计创新优势，在营销端拓展咨询服务能力，在生产端推进制造系统升级，推动企业向产业链两端的设计和服务等高附加值环节发展、向“技术+”模式转变，有效提升企业竞争力。
（二）完善运行机制，提升决策效能一是进一步健全公司治理体系。
对照最新修订的《公司法》等法律法规，完善公司治理制度体系，为董事会规范高效运行提供制度保障。
二是强化会前沟通机制。
通过召开专题沟通会等方式，加强董事与经理层的深入交流，确保重大议题论证充分、风险分析更加深入。
三是强化信息支撑机制。
通过及时报送生产经营信息、组织参加国资证券监管培训等方式，保障董事可以及时获取决策所需信息。
四是强化跟踪反馈机制。
确保董事会决策事项得以贯彻执行。
（三）推进风险防控，筑牢发展底线一是严守不新增重大经营风险底线。
强化合规管控，推31进制度流程体系建设，通过流程重构实现过程风险控制；健全审计体系，强化审计监督；加快推进管理数字化，尽快实现项目全部线上化、系统化管理，实现风险的早发现、早识别、早预防。
二是突出抓好重点领域风险防范。
加强“两金”管控，严格压控“两金”规模；实施精准施策，全力推进亏损企业治理；持续管理改进，全面防控案件风险。
三是推动企业从严从紧抓实安全环保工作。
聚焦设计本质安全和现场施工本质安全,扎实开展“安全生产攻坚行动”，深入开展重大事故隐患排查整治和生态环境问题整治，筑牢高质量发展基础。
32议案七：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：根据《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）就监事会于2023年度开展各项工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告33议案七之附件：中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，积极有效地开展工作，切实维护公司及股东的合法权益。
一、监事会成员组成情况2023年，公司第四届监事会由3名监事组成，分别为监事会主席范光生先生、监事何文建先生、监事林妮女士。
由于工作调动，范光生先生于2024年1月29日辞任公司监事会主席、职工代表监事职务，公司于同日召开三届三次职工代表大会，选举肖红梅女士为公司第四届监事会职工代表监事；召开第四届监事会第十三次会议，选举林妮女士为公司第四届监事会主席。
目前，公司第四届监事会3名监事分别为监事会主席林妮女士、监事何文建先生、监事肖红梅女士。
二、监事会主要工作情况2023年，公司监事会根据《公司章程》《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性等事项34进行认真监督，对报告期内的监督事项无异议。
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，研究审议了16项议案。
具体如下：会议名称召开时间审议议案第四届监事会第六次会议2023年3月7日关于审议公司2022年度业绩公告和年度报告的议案关于审议公司2022年度财务决算报告的议案关于审议公司2022年度经营计划报告的议案关于审议公司2022年度利润分配方案的议案关于公司2022年度计提资产减值准备的议案关于审议公司2022年度环境、社会及管治报告的议案关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案关于审议公司《2022年度监事会工作报告》的议案第四届监事会第七次会议2023年4月27日关于审议公司2023年第一季度报告的议案第四届监事会第八次会议2023年6月28日关于对合同资产预期信用损失进行会计估计变更的议案第四届监事会第九次会议2023年8月22日关于公司2023年半年度报告的议案关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案第四届监事会第十次会议2023年10月27日关于审议公司2023年第三季度报告的议案第四届监事会第十一次会议2023年12月8日关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案公司监事会通过参加公司重要会议、听取公司管理层汇报、会议议案的有效审议，与公司管理层顺畅沟通交流，监督公司股权激励计划方案制订，监督利润分配、会计估计变35更、计提减值等重大财务决策的合规性、合理性，审核定期报告的真实性、准确性、完整性，监督公司风险管理、内控合规情况等，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
三、监事会成员履职情况2023年，公司监事会成员按照监管要求和《公司章程》的相关规定，忠实尽责，勤勉履职。
依规出席或列席股东大会、董事会、监事会，其中监事会出席率为100%。
监事会成员充分发挥各自在经济、审计、会计、管理等领域的专业特长和从业经验，认真履行职责，积极主动作为，就公司高质量发展提出了许多富有建设性的意见和建议，为公司监事会完善公司治理监督机制，提升监督和履职水平发挥了重要作用。
四、监事会就有关情况发表意见（一）公司依法经营情况监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《公司章程》及上市地有关法规规范运作，本着诚信、忠实和勤勉原则履行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现其在执行职务时有任何违法、违规、违反《公司章程》及损害公司股东利益的情况。
（二）公司财务信息情况报告期内，监事会对公司2023年度财务状况和经营成果进行了监督和审核，认为公司财务报表的编制符合《企业36会计制度》《企业会计准则》等相关规定，财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
致同会计师事务所按照中国《企业会计准则》进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。
（三）公司股权激励核查情况公司不存在法律法规规定禁止的实施限制性股票激励计划的情形，《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容和拟订、审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司内部控制情况报告期内，监事会已审阅《中铝国际工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。
（五）公司履行社会责任情况报告期内，公司在绿色环保、关爱员工、乡村振兴等方面均作出了突出贡献。
公司积极参与公益慈善事业，认真履行社会责任，维护了股东、客户、员工等相关方的利益。
（六）其他报告期内，监事会对公司计提资产减值、变更会计估计等事项进行了审核监督，认为公司计提资产减值、变更会计估计相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
37议案八：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：根据财政部《企业会计准则》相关要求，公司编制完成了2023年度财务决算报告，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具标准无保留意见的审计报告。
现将公司2023年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务数据请参阅公司A股、H股年报中经致同会计师事务所审计的2023年度财务报告。
一、收入及利润情况（一）收入情况2023年公司实现营业收入223.37亿元，同比减少13.6亿元，降幅5.74%，主要原因是本年公司深入贯彻“科技+国际”发展战略，工程勘察设计及装备制造业务收入占比均实现同比提升；停止新增PPP投融建业务并逐步减少市政、民建等工程施工业务，收入整体规模同比有所减少。
各业务板块经营情况如下：业务板块2023年（亿元）2022年（亿元）营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率工程勘察、设计与咨询27.9412.51%30.50%26.8711.34%30.04%工程及施工承包170.5176.33%4.56%185.6178.33%10.16%装备制造24.9211.16%13.12%24.4910.33%13.00%合计223.37100.00%8.76%236.97100.00%12.76%1.工程勘察、设计与咨询业务2023年度实现收入27.9438亿元，同比增加1.07亿元，增幅3.99%。
本年度公司聚焦有色、回归主业态势显著，勘察设计咨询业务新签及在手订单量均同比提升，本年营业收入同步增长，该业务板块毛利率升至30.5%。
2.工程施工及承包业务2023年度实现收入170.51亿元，同比减少15.1亿元，降幅8.14%。
公司聚焦有色和优势工业领域，全面实施转型升级调整，从收入结构看，本年工业工程收入增加10.1亿元。
市政及民建施工业务减少8.41亿元、公路交通等业务收入减少16.8亿元。
2023年度，公司坚定拓展海外市场见成效，海外业务订单量稳步增加，境外收入本年实现33.74亿元，同比增加23.7亿元。
3.装备制造业务2023年度实现收入24.92亿元，同比增加0.43亿元，增幅1.76%。
公司深耕中高端装备业务市场，持续为业主提供优质装备研制服务，该业务板块收入及毛利率已连续三年实现同比增长。
（二）期间费用变动情况1.2023年度，公司销售费用为1.41亿元，较上年增长18.3%，主要为公司进一步加强市场开拓，销售人员薪酬、外部佣金等费用有所增长。
2.2023年度，公司管理费用为11.35亿元，较上年增长6.14%，主要为公司管理人员的工资薪酬支出同比略有增加。
3.2023年度，公司研发费用为9.43亿元，较上年增长3.43%，主要是公司围绕科技创新特强首位要求，加大核心技39术研发，研发投入同比增加。
4.2023年度，公司财务费用为2.59亿元，较上年减少9.77%。
公司本年度借助资管中心平台，充分发挥资金集中管理的效应，归还带息融资38亿元；此外，公司置换了高利率及短期贷款，融资结构进一步优化，融资成本降低49BP，利息成本同比降1.06亿元。
（三）减值准备情况1.2023年度，公司计提信用减值损失5.19亿元，同比增加1.55亿元，主要是本年公司对部分回款速度较慢的应收款项进一步分析判断，并计提了减值准备。
2.2023年度，公司计提资产减值损失18.35亿元，同比增加18.1亿元，主要是合同资产会计估计变更影响，同时本年度对部分低效无效资产计提了减值损失。
（四）年度利润情况2023年度公司利润总额为-29.45亿元，归属于母公司的净利润为-26.58亿元。
公司2023年业绩亏损的原因主要为：1.合同资产减值准备会计估计变更影响为更加准确、客观地反映同一客户面临的信用风险，本年度公司对合同资产减值准备的计提方法进行了会计估计变更。
该项变更采用未来适用法，对合同资产按照新的会计估计计提的减值损失全部计入本年度财务报表，计提减值损失增加。
2.处置非主责主业子企业及低效无效资产影响为进一步加快改革发展步伐，聚焦核心竞争力与核心功40能，围绕瘦身健体降本增效，公司本年度加快剥离非主营业务子企业及低效无效资产，并确认了相应损失。
3.其他减值准备影响受外部经济环境及客户回款速度变化的影响，公司对应收款项中具有回款风险的项目进一步分析判断并计提了减值准备。
此外，公司对持有的存货等资产进行减值测试后，根据与可变现净值的差异计提了资产减值损失。
二、资产负债情况（一）资产情况截至2023年年末，公司资产总额409.45亿元，较2022年末减少64.48亿元。
资产结构中，流动资产321.16亿元，非流动资产88.28亿元。
公司2023年末两金情况如下：两金项目2023年年末余额（亿元）2022年年末余额（亿元）增减额（亿元）应收账款151.15152.65-1.50其他应收款13.5224.77-11.25预付账款5.104.740.36存货22.2928.55-6.26合同资产67.2178.62-11.41长期应收款16.8117.44-0.63合计276.08306.77-30.69截至2023年末，公司两金余额为276.08亿元，较年初减少30.69亿元。
扣除本年度计提的减值准备20.9亿元，当年公司两金余额压降9.79亿元，其中收回弥玉项目股权转让款7.7亿元，其余两金压降2.09亿元。
（二）负债情况41截至2023年末，公司负债总额336.89亿元，较2022年末减少32.47亿元，其中经营性负债增加3.84亿元，有息负债减少36.31亿元。
公司2023年末负债情况如下：项目2023年末（亿元）2022年末（亿元）增减额（亿元）负债合计336.89369.36-32.47一、经营性负债247.51243.673.84其中：应付账款125.52126.68-1.16二、有息负债89.38125.69-36.31其中：短期银行及金融机构借款13.4441.84-28.40一年内到期的长期借款14.1531.28-17.14长期银行及金融机构借款61.8052.579.23从公司有息负债结构上看，2023年末公司短期借款余额13.44亿元，较年度压降28.4亿元，占比15%；长期借款（含一年内到期）余额75.95亿元，较年初压降7.91亿元，占比85%，公司融资结构得到进一步优化。
三、净资产情况截至2023年末，公司净资产72.54亿元，较2022年末减少32.01亿元，其中：1.归属于母公司的净资产70.16亿元，较2022年末减少5.14亿元，本年财务报表亏损对归属于母公司净资产的影响为-26.58亿元；此外公司发行了28亿元永续中票，权益工具本年净增加23.08亿元。
2.少数股东权益为2.38亿元，较2022年末减少26.88亿元，主要是公司本年赎回了境外发行的3.5亿美元永续债。
截至2023年末，公司资产负债率为82.28%，较2022年末的77.94%上升4.34个百分点，主要是财务报表亏损所致。
42四、现金流情况公司2023年度经营活动现金净流量为净流入7.23亿元，同比多流入人民币1.98亿元，主要原因是公司紧抓现金流回款，同时严格落实以收定支的现金流管控措施，经营活动现金净流入同比增加。
公司2023年度投资活动净流量为净流入0.94亿元，同比减少流出人民币44.15亿元，主要原因是公司本期收回弥玉公司剩余股权转让款；上年度流出较大主要是弥玉公司发生的项目建设投资支出列报为投资活动现金流出，本年度无此业务。
公司2023年度筹资活动净流量为净流出人民币44.12亿元，同比增加流出人民币82.79亿元，主要原因是公司进一步加强资金集中管理，提高资金周转效率，赎回了境外发行3.5亿美元永续债并归还了部分融资成本较高的外部贷款，融资规模已降至2016年以来最低水平。
有关公司截至2023年12月31日止年度的详细财务数据，详见公司2023年年报中“财务报告”章节。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
43议案九：关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年度合并财务报表净利润为亏损，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-23,194.98万元，公司没有可供分配的利润。
为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，建议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
44议案十：关于公司2024年度资本性支出计划的议案各位股东及股东代表：根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2024年度经营计划，为提高决策效率，及时把握市场机遇，公司拟定了2024年度资本性支出计划额度及相关授权事项，具体如下：一、公司2024年度资本性支出计划公司2024年资本性支出计划为：固定资产投资项目人民币9,100万元，为固定资产零购项目人民币9,100万元；数字化项目人民币385万元；科技产业化项目人民币2,112万元。
资本性支出计划金额合计为人民币11,597万元。
二、授权事项为提高决策及管理效率，董事会拟提请股东大会批准前述额度的资本性支出总额，并给予如下授权：（一）授权公司管理层具体执行2024年度资本性支出计划，审核并签署相关法律文件；（二）授权董事会根据市场变化和公司业务发展需要，在不超出年度资本性支出计划总额30%的范围内调整2024年度资本性支出总额；（三）在公司履行2025年度资本性支出计划最终决策程序前，授权公司管理层暂按公司2024年度资本性支出计划总额执行当年度资本性支出。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通45过，现提请股东大会审议。
46议案十一：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案各位股东及股东代表：鉴于2023年度-2024年度中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事、监事及高级管理人员责任保险将于2024年7月5日到期，为保障公司本身及董事、监事及高级管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年的董事、监事及高级管理人员责任保险。
公司建议2024年度-2025年度董事、监事及高级管理人员责任保险由中国平安财产保险股份有限公司作为承保人，承保份额为100%。
保险金额为2,500万美元，总保费（含增值税）7万美元，保险有效期为：2024年7月6日-2025年7月5日。
建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意将关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的方案提交公司股东大会审议，现提请股东大会审议。
47议案十二：关于公司2024年度董事和监事薪酬标准的议案各位股东及股东代表：中铝国际工程股份有限公司董事、监事2024年度薪酬标准如下：单位：人民币万元岗位名称薪酬标准备注执行董事58.5-78—非执行董事0在公司不担任高级管理人员职务的非执行董事(不包含独立非执行董事)，不在公司领取薪酬。
独立董事12税后职工代表监事0职工代表监事不以监事身份领取薪酬。
股东代表监事0在公司不担任监事外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
注：上述涉及执行董事的薪酬标准系年度薪酬标准，执行董事最终的年度薪酬，亦会受公司年度业绩考核情况，及激励薪酬、公务交通补贴和住房补贴发放的影响。
经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意将公司2024年度董事和监事薪酬标准提交公司股东大会审议，现提请股东大会审议。
48议案十三：关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计师，对年度财务报表和内部控制等进行审计，并承担审计师按照上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应尽的职责。
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了公司2023年度审计和委托的其它事项，据此，依照公司董事会审核委员会建议，公司董事会提请股东大会批准续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计服务机构，任期至2024年度股东大会结束为止，2024年度审计服务费用总额不超过人民币510万元。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
49议案十四：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表：鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务）于2021年3月29日签订的《金融服务协议》将于2024年6月24日到期，公司拟与中铝财务继续签订《金融服务协议》，由中铝财务向公司提供包括存款服务、结算服务、信贷服务、保理服务及其他金融服务，协议有效期为双方签署后并经公司股东大会审议批准之日起至2026年12月31日止。
中铝财务为公司控股股东中国铝业集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）的相关规定，中铝财务为公司的关联（连）法人，本次交易构成关联（连）交易。
根据公司与中铝财务之间相关金融服务的关联（连）交易业务的实际情况，公司拟对2026年12月31日之前每日最高存款余额（含应计利息）、每日最高贷款余额（含应计利息）、保理余额、其他金融服务收费维持之前的额度，具体为：单位：人民币百万元截至12月31日止年度的建议年度上限202420252026每日最高存款余额（含应计利息）6,0006,0006,00050每日最高贷款余额（含应计利息）8,0008,0008,000保理余额2,0002,0002,000其他金融服务收费累计不高于3.43.33.3现提请股东大会审议确认已经由董事会决议通过的以下事项：确认本次交易（包括签署《金融服务协议》）基于正常商业条款订立，公平合理且符合公司全体股东利益。
批准《金融服务协议》项下一切交易以及相关交易上限，并同意将前述事项提交公司股东大会审议。
提请股东大会授权公司任何一位董事或高级管理人员具体办理与本次交易相关的其他事项及签署相关文件。
核准由公司全体独立董事组成符合香港上市规则要求的独立董事委员会，就本次交易是否属于公司基于一般商业条款订立，公平合理且符合公司全体股东的利益的事项向公司独立股东提出建议。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，该议案涉及交易具体情况详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站刊的《中铝国际工程股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号：临2024-010)。
现提请股东大会审议。
51议案十四之附件：金融服务协议本协议由以下双方于年月日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京签订：中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“甲方”）法定代表人：通讯地址：北京市海淀区杏石口路99号C座邮政编码：100093中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”或“乙方”）法定代表人：通讯地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座邮政编码：100044鉴于：1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所主板（A股）和香港联合交易所有限公司主板（H股）上市，甲方包括中铝国际及其合并范围内的相关子公司。
2．乙方为2011年6月中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局，以下简称“国家金融监管总局”）批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。
依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
3．甲方、乙方均为中国铝业集团有限公司控股的子公司。
根据甲方上市地的上市规则，乙方是甲方的关联人士，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规定。
甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：第一条、合作原则1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机52构提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
第二条、服务内容乙方向甲方提供的金融服务包括存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，其中：1．存款服务：(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中国铝业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2．结算服务：(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提供任何资产担保；(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.保理服务(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供应收账款保理服务；(2)乙方承诺向甲方提供保理服务成本，不高于同期中国国内主要保理公司同类成本；53(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。
5．其他金融服务：(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的委托贷款和其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条、交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：在本协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元；乙方为甲方提供的每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元；乙方为甲方提供的每日保理业务的限额不超过人民币20亿元。
乙方为甲方提供其他金融服务所收取的费用分别为2024年不超过人民币340万元、2025年不超过人民币330万元、2026年不超过人民币330万元。
第四条、双方的承诺和保证（一）甲方的承诺1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；2．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：(1)乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；(2)发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；(3)乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；(4)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；(5)乙方出现被国家金融监管总局等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情54形；(6)其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（三）乙方的陈述和保证1.乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；2.乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
第五条、保密条款1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。
未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第六条、违约责任任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
第七条、协议的期限、生效、变更和解除1．本协议于双方签署后并经中铝国际股东大会审议批准之日起至2026年12月31日。
在有效期届满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，在符合上市规则中有关关联交易的规定前提下，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制。
展期后合同内容不变，依然按照本协议内容执行。
待本协议订立并生效后，双方原签订的《金融服务协议》将予以终止。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第八条、争议解决1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索55赔，双方应协商解决。
2．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
第九条、廉洁条款1.甲乙双方应当自觉严格遵守国家有关法律、法规和党风廉政建设等各项规定，严格杜绝违法违规行为的发生。
在合同的订立、履行过程中廉洁自律，严格执行双方签订的合同文件。
2.甲乙双方的业务活动除法律认定的商业秘密和合同另有约定外，必须坚持公开、公平、公正、诚信的原则，严禁损害国家、集体和对方的利益，不得违反法律、法规及公司有关规章制度。
3.双方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付各种不正当利益或达成不正当利益的分成以及进行其他不正当行为。
4.双方保证决不向对方的任何人员、关联方及其特定关系人索要或接受任何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成，或者要求对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行其他不正当行为。
5.双方必须加强对本方工作人员的监督管理。
6.一方发现对方人员在合同执行中有违反廉政规定和本协议约定的行为时，有及时提醒和督促对方纠正的权利和义务，有权向对方主管部门或纪检监察部门举报。
7.甲乙双方有权对合同执行中保持廉洁的情况实行监督，定期或不定期检查双方履行本协议的情况。
8.双方的监督举报渠道如下：甲方：举报电话：举报电子信箱：乙方：中铝财务有限责任公司举报电话：举报电子信箱：第十条、其他本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《金融服务协议》之签章页）甲方：中铝国际工程股份有限公司乙方：中铝财务有限责任公司法定代表人/授权代表：法定代表人/授权代表：56年月日年月日议案十五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：根据《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）公司第四届董事会第十九次会议审议通过提名刘东军先生为公司第四届董事会执行董事候选人、杨旭先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，前述候选人经公司股东大会选举为董事后，将按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
现提请公司股东大会履行选举程序。
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历57议案十五之附件：第四届董事会非独立董事候选人简历公司第四届董事会非独立董事候选人简历分别为：一、刘东军先生，53岁，现任公司党委副书记、工会主席。
经济学硕士，高级经济师。
曾任外交部礼宾司随员、驻香港公署三等秘书，外交部办公厅秘书室正处级秘书，中国驻旧金山总领事馆办公室主任、侨二组组长，外交部干部司一等秘书、外管司二处副处长（正处级），中铝集团办公厅（外事办公室）外事处处长，办公厅（董事会办公室、外事办公室）副主任、党组秘书，综合管理部（董事会办公室、外事办公室）副总经理、党组秘书，办公室（党组办公室、董事会办公室、外事办公室）副主任、党组秘书等职务。
二、杨旭先生，55岁，现任中铝集团所属企业专职董事。
博士研究生毕业，经济学博士，高级经济师。
曾任四川省通江县老龄工作委员会办公室科员，中国银行达川分行开江支行职员，中国建设银行云南省分行党委宣传部科员、机关党委部务秘书，中国银行业协会自律部副主任、教育培训部副主任，中国再保险（集团）股份有限公司博士后工作站博士后、风险管理与法律合规部经理，国电资本控股有限公司金融业务管理部副经理、经理、海外融资(直营业务)部经理，国电资本控股有限公司(国电财务有限公司)纪检监察部经理、投资投行部经理、审计部经理，永诚财产保险股份有限公司58监事，中铝资本控股有限公司副总经理、安全总监、法律与风控审计部总经理，中铝财务有限责任公司风险管理与法律合规部总经理，中铝保险经纪（北京）股份有限公司监事会主席、董事长，中铝融资租赁有限公司监事会主席等职务。
59议案十六：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：公司第四届董事会第十九次会议审议通过提名张廷安先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，前述候选人经公司股东大会选举为独立非执行董事后，将按照《公司章程》等规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
现提请公司股东大会履行选举程序。
本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审查无异议。
附件：张廷安先生简历60议案十六之附件：张廷安先生简历张廷安，64岁，博士研究生，二级教授，博士生导师。
现任东北大学冶金学院特殊冶金与过程工程研究所所长、有色金属冶金过程技术教育部工程研究中心主任、东大有色金属固废技术研究院院长。
曾任东北大学有色冶金系助教、讲师、副教授，教授，有色冶金系副主任、副所长，材料与冶金学院副院长、院长，东北大学图书馆馆长，多金属共生矿生态化冶金教育部重点实验室副主任，淄博傅山东北大学产业技术研究院院长，中铝中央研究院东南分院执行院长等职务。
张先生目前还担任东大有色固废技术研究院(辽宁)有限公司董事长、朝阳金达钛业股份有限公司独立董事、江苏天工科技股份有限公司独立董事。
61第二部分2024年第一次A股类别股东会议案62议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案各位A股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案一。
请审议。
63议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案各位A股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案二。
请审议。
64议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位A股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案三。
请审议。
65议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位A股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案四。
请审议。
66第三部分2024年第一次H股类别股东会议案67议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案各位H股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案一。
请审议。
68议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案各位H股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案二。
请审议。
69议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位H股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案三。
请审议。
70议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位H股股东及股东代表：有关本议案具体内容请参考公司2023年年度股东大会之议案四。
请审议。
71第四部分2023年度独立非执行董事述职报告722023年度独立非执行董事述职报告各股东及股东代表：有关2023年度独立非执行董事述职报告具体内容请参考公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站发布的《中铝国际工程股份股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案 议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 议案五：关于公司发行境内外债务融资工具的议案 议案六：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 议案七：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 议案八：关于公司2023年度财务决算报告的议案 议案九：关于公司2023年度利润分配方案的议案 议案十：关于公司2024年度资本性支出计划的议案 议案十一：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 议案十二：关于公司2024年度董事和监事薪酬标准的议案 议案十三：关于公司续聘会计师事务所的议案 议案十四：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案 议案十五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 议案十六：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案 议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案 议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 2023年度独立非执行董事述职报告。
