1. 上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年、2023年股票期权激励计划调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层电话：571-89838088传真：571-89838099邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书1上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年、2023年股票期权激励计划调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书致：浙江南都电源动力股份有限公司上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担任公司“2022年股票期权激励计划”（以下简称“2022年激励计划”）、“2023年股票期权激励计划”（以下简称“2023年激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2022年股票期权激励计划行权价格、第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“2022年激励计划调整、行权及注销”）、调整2023年股票期权激励计划行权价格、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“2023年激励计划调整、行权及注销”）（以下合称为“本次调整、行权及注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）、《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年考核管理办法》”）公司相关上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书2董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
3. 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
4. 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5. 3、本所及经办律师仅就公司本次调整、行权及注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
6. 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
7. 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
8. 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
9. 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书36、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、行权及注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
10. 7、本法律意见书仅供公司本次调整、行权及注销的披露义务之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
11. 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书4正文一、激励计划实施情况及本次调整、行权及注销的授权和批准（一）经本所律师查验，公司本次调整、行权及注销所涉2022年股票期权激励计划的实施情况如下：1、2022年5月12日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
12. 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。
13. 2、2022年5月13日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2022年5月13日至2022年5月22日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
14. 公司于2022年5月24日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
15. 3、2022年5月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
16. 公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2022年5月31日披露股东大会决议公告及公司《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书5司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年7月21日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司本次股票期权的授予对象为419人，授予50,000,000股，授予登记完成日为2022年7月21日。
6、2023年7月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
鉴于在2022年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有24名激励对象因个人原因离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权人员已获授但尚未到行权期的1,082,996份股票期权由公司进行注销。
同时与会董事一致认为2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的394名激励对象在第一个行权期可行权合计16,289,296份股票期权。
独立董事对此发表了明确的独立意见，监事会发表核查意见。
7、2024年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
鉴于公司实施完成了2023年年度权益分派，公司对2022年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。
本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格调整为10.74元/份。
鉴于截止公司2022年股票期权激励计划第一个行权期结束，到期未行权股票期权数量为7,249,140份；同时在2022年股票期权激励计划第一个行权期间及第二个行权等待期间，原60名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；6名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件。
董事会同意将上述2022年期股票期权激励计划已获授但尚未行权的合计12,882,602份股票期权由公司进行注销。
同时与会董事会认为2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的335名激上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书6励对象在第二个行权期可行权合计14,061,734份股票期权。
监事会发表核查意见。
（二）经本所律师查验，公司本次调整、行权及注销所涉2023年股票期权激励计划的实施情况如下：1、2023年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第十次会议审议通过了相关议案。
2、2023年1月12日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2023年1月13日至2023年1月23日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
公司于2023年1月30日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2023年2月6日披露股东大会决议公告及公司《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月6日，公司第八届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书7的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年3月29日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司本次股票期权的授予对象为372人，授予49,986,000股，授予登记完成日为2023年3月29日。
6、2024年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
鉴于公司实施完成了2023年年度权益分派，公司对2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。
本次调整后，2023年股票期权激励计划的行权价格调整为20.74元/份。
鉴于在2023年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有75名激励对象因个人原因离职，10名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意将上述2023年期股票期权激励计划合计85人已获授但尚未行权的4,033,853份股票期权由公司进行注销。
同时与会董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的297名激励对象在第一个行权期可行权合计15,259,192份股票期权。
监事会发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行权及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况（一）本次调整的原因公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月15日实施完毕（公告编号：2024-060））。
公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书89,641,300股后的863,113,985股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2023年权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=本次实际现金分红总额/公司总股本*10股=56,102,409.02元/872,755,285股*10股=0.642819元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金分红金额=权益分派股权登记日收盘价-0.0642819元/股。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年、2023年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
调整后2022年股权激励计划行权价格=10.80-0.0642819=10.74元/份；调整后2023年股权激励计划行权价格=20.80-0.0642819=20.74元/份。
根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）本次调整对公司的影响上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书9公司本次对2022年、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次行权条件成就的相关事项（一）公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明1、等待期届满说明根据本次激励计划相关规定，第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33.33%。
本激励计划授予日为2022年5月30日，股票期权授予登记完成日为2022年7月21日，因此第二个等待期已于2024年7月20日届满。
2、满足行权条件说明序号行权条件成就情况1公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生左述情形，满足行权条件。
2激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生左述情形，满足行权条件。
上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书10序号行权条件成就情况（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司层面业绩考核目标：2023年度营业收入不低于120亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。
公司2023年营业收入为146.66亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，满足行权条件。
4个人层面业绩考核要求：激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。
考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：考核结果优秀良好合格待提升不合格可行权比例100%100%100%80%0%329名激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，对应个人层面行权比例为100%。
6名激励对象个人绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面行权比例为80%；60名激励对象因个人原因离职等，不符合激励对象条件，其已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书11序号行权条件成就情况注销。
董事会认为2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
（二）公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明1、等待期届满说明根据本次激励计划相关规定，第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33.33%。
本激励计划授予日为2023年2月6日，股票期权授予登记完成日为2023年3月29日，因此第一个等待期已于2024年3月28日届满。
2、满足行权条件说明序号行权条件成就情况1公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生左述情形，满足行权条件。
2激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生左述情形，满足行权条件。
上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书12序号行权条件成就情况3公司层面业绩考核目标：2023年度营业收入不低于120亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。
公司2023年营业收入为146.66亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，满足行权条件。
4个人层面业绩考核要求：激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。
考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：考核结果优秀良好合格待提升不合格可行权比例100%100%100%80%0%287名激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，对应个人层面行权比例为100%。
10名激励对象个人绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面行权比例为80%；75名激励对象因个人原因离职等，不符合激励对象条件，其已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2023年股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
四、本次注销的具体情况（一）2022年股票期权激励计划注销部分股票期权情况公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为2023年7月21日至2024年7月19日。
截至2024年7月19日，第一个行权期已结束，到期未行权股票期权数量为7,249,140份。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书13上述第一个行权期到期未行权的7,249,140份股票期权终止行权，由公司统一进行注销。
同时，在2022年股票期权激励计划第一个行权期间及第二个行权等待期间，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的原60名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述60名离职人员已获授但尚未行权的5,611,334份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
此外，激励对象2023年度个人层面绩效考核中，6名激励对象考核结果为“待提升”，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，按照个人层面年度考核比例计算后上述6名激励对象已获授但尚未行权的22,128份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
上述股票期权注销完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象人数调整至335人。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年第三次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。
（二）2023年股票期权激励计划注销部分股票期权情况鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的原75名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述75名离职人员已获授但尚未行权的3,949,000份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
此外，激励对象2023年度个人层面绩效考核中，10名激励对象考核结果为“待提升”，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，按照个人层面年度考核比例计算后上述10名激励对象已获授但尚未行权的84,853份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
上述股票期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划激励对象人数调整至297人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为45,952,147份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2023年第二次临时股东大会的授权，上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书14无须再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、行权及注销已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，本次行权条件已成就，公司本次调整、行权及注销符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次调整、行权及注销尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。
（以下无正文）上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京地址:浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11、12楼，邮编:310020电话:（0571）89838088；传真：（0571）89838099网址:（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年、2023年股票期权激励计划调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：负责人：经办律师：2024年7月26日马茜芝孙雨顺沈璐 正文 一、激励计划实施情况及本次调整、行权及注销的授权和批准 二、本次调整的具体情况 公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月15日实施完毕（公告编号：2024-060））。
公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份9,641,300股后的863,113,985股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2023年权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=本次实际现金分红总额/公司总股本*10股=56,102,409.02元/872,755,285股*10股=0.642819元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金分红金额=权益分派股权登记日收盘价-0.0642819元/股。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年、2023年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法 根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
调整后2022年股权激励计划行权价格=10.80-0.0642819=10.74元/份； 调整后2023年股权激励计划行权价格=20.80-0.0642819=20.74元/份。
根据公司2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）本次调整对公司的影响 公司本次对2022年、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次行权条件成就的相关事项 董事会认为2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
（二）公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 1、等待期届满说明 根据本次激励计划相关规定，第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33.33%。
本激励计划授予日为2023年2月6日，股票期权授予登记完成日为2023年3月29日，因此第一个等待期已于2024年3月28日届满。
2、满足行权条件说明 董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2023年股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
四、本次注销的具体情况 （一）2022年股票期权激励计划注销部分股票期权情况 （二）2023年股票期权激励计划注销部分股票期权情况 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见。
