1. 关于厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售事项的法律意见书福建至理律师事务所地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层邮政编码：350025电话：（86591）88065558网址：2福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售事项的法律意见书闽理非诉字〔2024〕第2021103-14号致：厦门力鼎光电股份有限公司福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
2. 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项，本所特此出具本法律意见书。
3. 对于本法律意见书，本所特作如下声明：1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
5. 33．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。
6. 本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7. 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
9. 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
10. 基于上述声明，本所出具法律意见书如下：一、本次解除限售的决策程序（一）2021年6月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
11. 2021年7月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票解除限售、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。
12. （二）2021年7月26日，根据股东大会授权，公司第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了首次授予4部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
13. （三）2022年6月30日，根据股东大会授权，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，确定了授予预留部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
14. （四）2024年7月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售的条件已经成就，同意为符合解除限售条件的121名激励对象涉及的445,750股限制性股票办理解除限售事宜，其中，首次授予部分第三个限售期符合解除限售条件的激励对象为119人，对应可解除限售的限制性股票为420,750股；预留授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象为2人，对应可解除限售的限制性股票为25,000股。
15. （五）2024年7月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
16. 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的安排。
二、本次解除限售条件满足情况（一）解除限售条件已满足经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予5的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，具体如下：解除限售条件解除限售条件情况说明1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生该等情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被深圳、上海证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生该等情形。
3．公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期（若预留部分于2022年内授予）公司层面业绩考核要求为满足以下两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于30%；（2）以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其他在有效期内的股权激励产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
公司2023年营业收入为604,012,824.16元，较2020年营业收入417,052,976.50元增长44.83%，符合公司层面业绩考核要求。
4．个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核首次授予部分剩余的119名激励对象的个人绩效考核结果为优秀，本次解除限售比例均为100%，本次可解除限售的限制性股票420,750股；预留授予部分剩余的2名激励对6评价结果分别对应当期解除限售比例（M）如下表所示：考核分值（X）X≥8080＞X≥7070＞X≥60X＜60考核评价结果优秀良好及格不及格解除限售比例（M）100%80%70%0以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量=根据激励计划规定的公司业绩考核达成后个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比例（M）。
象的个人绩效考核结果为优秀，本次解除限售比例均为100%，本次可解除限售的限制性股票25,000股。
本次共121名激励对象合计获授的445,750股限制性股票满足绩效考核要求。
（二）解除限售数量经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为119名，首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为30%，即首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量为420,750股，占公司目前总股本的0.1033%；本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为2名，预留部分限制性股票于2022年内授予，则预留部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为50%，即预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数量为25,000股，占公司目前总股本的0.0061%。
（三）解除限售时间根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售时间安排如下：解除限售期解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性股票第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予（若预留部分限制性股票于2022年内授予）的限制性股票第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%7根据公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-043），本次激励计划的首次授予日为2021年7月26日，公司首次授予部分限制性股票于2024年7月26日起进入第二个解除限售期。
根据公司《2021年限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》（公告编号：2022-042），本次激励计划的预留授予日为2022年6月30日，公司预留授予部分限制性股票于2024年7月1日起进入第二个解除限售期。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
公司应当按照《激励计划》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期和预留授予的限制性股票第二个限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。
本次解除限售事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！ 福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期与预留授予部分第二期解除限售事项的法律意见书(1) 厦门力鼎2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售事项的法律意见书。
