1. C244144A_AsiaAlliedInf(Joint)1..11香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購雅居投資控股有限公司證券的邀請或要約，亦非在任何司法權區作任何表決或批准的要約。
3. （於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00711.HK）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：08426）ModernLivingInvestmentsHoldingsLimited雅居投資控股有限公司俊和海外控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）聯合公告(1)亞洲聯合基建控股有限公司的須予披露交易：透過配售方式出售雅居投資控股有限公司的股份；及(2)雅居投資控股有限公司的公眾持股量配售代理俊和海外配售雅居股份俊和海外（亞洲聯合基建的全資附屬公司及雅居的主要股東）於二零二四年七月三十日（交易時段後）與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理同意按承諾基準將俊和海外擁有的168,000,000股配售股份（相當於雅居已發行股本之21%）配售予不少於六名承配人，配售價為每股配售股份0.30港元。
4. –1–配售事項項下交易的適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，配售事項構成亞洲聯合基建有關出售配售股份的須予披露交易。
5. 因此，配售事項須遵守亞洲聯合基建於上市規則項下的申報及公佈規定。
6. 恢復雅居的公眾持股量完成後，雅居的公眾持股量將約為25.04%，高於GEM上市規則規定的最低公眾持股量25%。
7. 當俊和海外通知配售事項已完成及雅居股份已恢復25%的最低公眾持股量，雅居將向聯交所申請恢復雅居股份於GEM買賣。
8. 茲提述(i)俊和海外與雅居於二零二四年三月五日就（其中包括）股份要約聯合刊發的綜合文件；(ii)亞洲聯合基建、俊和海外及雅居日期為二零二四年三月二十六日的聯合公告，內容有關（其中包括）股份要約截止及股份要約結果；(iii)雅居日期為二零二四年三月二十六日的公告，內容有關雅居股份暫停在GEM買賣；(iv)雅居日期為二零二四年四月十一日的公告，內容有關聯交所授出暫時豁免嚴格遵守GEM上市規則第11.23(7)條；及(v)雅居日期為二零二四年七月二十九日的公告，內容有關聯交所授出延長豁免嚴格遵守GEM上市規則第11.23(7)條。
9. 配售協議日期：二零二四年七月三十日訂約方(1)俊和海外，為亞洲聯合基建的全資附屬公司及雅居的主要股東；及(2)配售代理。
10. 根據配售協議之條款，配售代理已同意（作為俊和海外之代理）按承諾基準促使不少於六名承配人以配售價每股配售股份0.30港元購買所有配售股份。
11. 配售協議之條款乃經俊和海外與配售代理按一般商業條款公平磋商後達成。
12. 亞洲聯合基建董事認為，配售協議之條款屬公平合理，且符合亞洲聯合基建及亞洲聯合基建股東之整體利益。
13. –2–配售代理據亞洲聯合基建董事及雅居董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人為獨立第三方。
14. 承配人配售股份將由配售代理配售予不少於六名承配人。
15. 配售代理亦承諾，各承配人(a)須為專業投資者，或獨立於雅居及其關連人士的第三方，(b)須為雅居的「公眾人士」（定義見GEM上市規則第11.23條）及(c)不得為亞洲聯合基建的關連人士或雅居的關連人士，而於緊隨完成後，概無單一承配人及其聯繫人將成為雅居的主要股東。
16. 配售股份數目168,000,000股配售股份，相當於雅居於本聯合公告日期之現有已發行股本之約21%。
配售價雅居股份自二零二四年三月二十七日上午九時正起暫停買賣。
配售價每股配售股份0.30港元乃由俊和海外與配售代理經公平磋商達致且較：(a)雅居股份於二零二四年三月二十六日（即股份要約截止日期及雅居股份於二零二四年三月二十七日上午九時正起暫停買賣前的最後交易日）在聯交所所報之收市價每股雅居股份0.35港元折讓約14.29%；及(b)雅居股份於截至二零二四年三月二十五日（包括當日）（即緊接股份要約截止日期前的交易日及雅居股份於二零二四年三月二十七日上午九時正起暫停買賣前的最後交易日）止最後五個交易日在聯交所所報平均收市價每股雅居股份0.345港元折讓約13.04%。
亞洲聯合基建董事認為配售價屬公平合理，且符合亞洲聯合基建及亞洲聯合基建股東的整體利益。
配售事項所得款項總額將為50.4百萬港元，且將於完成日期經扣除配售佣金後以現金支付至俊和海外的指定銀行或證券賬戶。
配售事項所得款項淨額（經扣除配售佣金及將由俊和海外承擔的相關成本及開支）約為46.8百萬港元，將由亞洲聯合基建集團用作營運資金及償還現有債務。
–3–配售佣金配售代理將收取實際配售配售股份數目之所得款項總額之7.07%作為配售佣金。
配售佣金乃俊和海外與配售代理按一般商業條款及參考現行市況經公平磋商後釐定。
配售股份的權利配售股份出售時將免於及並無所有留置權、押記、產權負擔、申索、期權及第三方權利，以及連同於完成日期所附有之全部權利，包括於記錄日期或之後收取就配售股份已宣派、作出或支付之所有未來股息及其他分派之權利。
配售事項完成完成將於俊和海外與配售代理協定完成當日進行，惟該日須為配售期內之營業日。
俊和海外與雅居將就完成刊發進一步公告。
於配售協議日期，俊和海外持有687,649,500股雅居股份，相當於雅居已發行股本的約85.96%。
完成後，俊和海外之權益將由佔雅居已發行股本的約85.96%減至約64.96%。
終止由配售協議日期起至配售期屆滿日期止期間，配售代理有權在下列情況下終止配售協議：(1)於配售協議日期或之後及於完成日期之前發生任何事件或產生任何事宜，而倘該事件或事宜於配售協議日期之前發生或產生，則將會導致配售協議所載俊和海外的任何承諾、保證及聲明失實或不正確，並將會對配售事項構成不利影響；或(2)下列事件發展、發生或生效：(a)任何新法律或法規或現行法律或法規或其詮釋有任何變動，而配售代理合理及酌情認為其可能對雅居集團之整體業務或財務狀況或前景造成重大不利影響；或(b)任何本地、地區、國家或國際間之政治、軍事、經濟或其他性質（無論是否與上述者屬於同類型）之事件或變動（無論是否永久性或構成於配售協議日期及╱或之後發生或持續出現之一連串事件或變動的一部分），而配–4–售代理合理及酌情認為其將會或可能預期會對配售事項造成重大不利影響；或(c)任何本地、地區、國家或國際間之市場狀況（或影響某一市場界別之狀況）出現任何重大變動（無論是否永久性），而配售代理合理及酌情認為其已經或可能會對配售事項造成重大不利影響；或(3)雅居集團之整體業務或財務或營業狀況出現配售代理並未獲悉之任何不利轉變，而配售代理合理及酌情認為其就配售事項而言屬重大。
倘配售代理終止配售協議，俊和海外及配售代理毋須就配售協議對其他方承擔任何責任，惟於有關終止前根據配售協議可能已經產生之任何權利或義務除外。
對雅居股權架構的影響雅居(i)緊接完成前；及(ii)緊隨完成後（假設配售股份總數獲悉數配售）之股權架構載列如下：雅居股東緊接完成前緊隨完成後雅居股份數目概約百分比雅居股份數目概約百分比俊和海外（附註1）687,649,50085.96%519,649,50064.96%R5A（附註2）80,000,00010.00%80,000,00010.00%俊和海外及一致行動人士小計767,649,50095.96%599,649,50074.96%公眾股東.承配人——168,000,00021.00%.其他公眾股東32,350,5004.04%32,350,5004.04%公眾股東小計（即公眾持股量）32,350,5004.04%200,350,50025.04%總計800,000,000100.00%800,000,000100.00%–5–附註：1.俊和海外一致行動人士包括亞洲聯合基建及其主要股東。
於本聯合公告日期，亞洲聯合基建由GTWinnersLimited擁有約53.45%，後者則由彭一庭先生及李蕙嫻女士分別擁有45%及45%。
2.於本聯合公告日期，R5A分別由譚慕潔女士、宋理明先生、何柱明先生、鄧降福先生及何迪威先生最終擁有55.34%、16.40%、14.07%、12.91%及1.28%。
亞洲聯合基建、俊和海外及雅居的資料亞洲聯合基建亞洲聯合基建為於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行普通股於聯交所主板上市（股份代號︰00711），業務性質為投資控股。
其附屬公司主要從事土木工程、機電工程、地基及樓宇建築工程、物業發展及資產租賃、專業服務（包括提供保安、隧道管理、物業管理及其他設施管理服務）、非專營巴士服務及生產正電子發射斷層掃描放射性藥物。
俊和海外俊和海外於開曼群島註冊成立為有限公司，其主要業務為投資控股。
其為亞洲聯合基建的直接全資附屬公司。
雅居雅居為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行普通股於GEM上市（股份代號：08426），主要從事提供物業管理服務，主要集中於香港的公共房屋及資助房屋。
配售事項的財務影響誠如雅居截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報所披露，下文載列雅居截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核除稅前及除稅後溢利：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年（經審核）（經審核）千港元千港元除稅前溢利19,81623,592除稅後溢利17,77421,180–6–於二零二三年十二月三十一日，雅居集團的經審核資產淨值約為156.2百萬港元。
完成後，亞洲聯合基建透過俊和海外持有的雅居股權將由約85.96%減至約64.96%。
雅居將繼續為亞洲聯合基建之附屬公司，而雅居集團之財務業績將繼續於亞洲聯合基建之財務業績綜合入賬。
估計於完成後，亞洲聯合基建將錄得已變現虧損（扣除開支前）8.4百萬港元，其計算基準為根據股份要約收購168,000,000股雅居股份的成本與俊和海外根據配售事項收取的所得款項總額之間的差額。
根據雅居於二零二三年十二月三十一日之經審核綜合財務報表，由於就配售事項出售雅居已發行股本之21%權益，預期亞洲聯合基建擁有人應佔權益將減少約32.8百萬港元。
上述亞洲聯合基建擁有人應佔權益的預期減幅指雅居的股權由約85.96%減少至約64.96%。
進行配售事項及恢復公眾持股量的理由股份要約於二零二四年三月二十六日截止時，公眾人士持有32,350,500股雅居股份（佔雅居已發行股本約4.04%）。
自此，雅居不能符合GEM上市規則第11.23(7)條項下的最低公眾持股量要求。
俊和海外及雅居已承諾恢復雅居的公眾持股量，此乃GEM上市規則項下的持續責任。
聯交所已豁免雅居嚴格遵守GEM上市規則第11.23(7)條的規定，直至二零二四年八月三十一日。
於二零二四年六月二十一日，雅居接獲聯交所函件，當中載列有關雅居股份恢復買賣的指引，包括（除其他外）恢復GEM上市規則第11.23(7)條所規定的最低公眾持股量。
亞洲聯合基建及雅居已考慮多項恢復雅居公眾持股量的措施，並得出結論認為配售事項為恢復雅居公眾持股量的最佳可行方案之一。
完成後，公眾人士（包括承配人）將持有200,350,500股雅居股份，相當於雅居已發行股本約25.04%。
因此，雅居之公眾持股量將恢復至高於GEM上市規則第11.23(7)條所規定之最低公眾持股量25%。
經考慮上述者後，亞洲聯合基建董事（包括亞洲聯合基建的獨立非執行董事）認為，配售協議的條款及據此擬進行的交易（包括配售股份數目、配售價及應付配售代理之配售佣金）屬公平合理，且符合亞洲聯合基建及亞洲聯合基建股東之整體利益。
–7–上市規則的涵義配售事項完成後，亞洲聯合基建集團於雅居的持股量將由約85.96%減至約64.96%，根據上市規則第14章，其將構成出售亞洲聯合基建集團於雅居之權益。
由於配售事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，配售事項構成亞洲聯合基建有關出售配售股份的須予披露交易。
因此，配售協議項下的配售事項須遵守亞洲聯合基建於上市規則第14章項下的申報及公佈規定。
繼續暫停買賣雅居股份已於二零二四年三月二十七日上午九時正起暫停買賣，並將繼續暫停買賣，直至恢復最低公眾持股量為止。
當俊和海外通知配售事項已完成及雅居股份已恢復25%的最低公眾持股量，雅居將向聯交所申請恢復雅居股份於GEM買賣。
雅居將適時遵照GEM上市規則就恢復公眾持股量另行刊發公佈，以向雅居股東及雅居潛在投資者提供最新進展。
亞洲聯合基建及雅居的股東及潛在投資者應注意，配售事項未必會進行。
亞洲聯合基建及雅居的股東及潛在投資者於買賣時務請審慎行事。
釋義於本聯合公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義。
「亞洲聯合基建」指亞洲聯合基建控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行普通股於聯交所主板上市（股份代號：00711）「亞洲聯合基建董事會」指亞洲聯合基建的董事會「亞洲聯合基建董事」指亞洲聯合基建的董事「亞洲聯合基建集團」指亞洲聯合基建及其附屬公司「亞洲聯合基建股東」指亞洲聯合基建股份的持有人「一致行動」指具有公司收購、合併及股份回購守則賦予該詞的涵義「聯繫人」指具有上市規則及GEM上市規則（視情況而定）所界定的相同涵義–8–「營業日」指香港持牌銀行一般在香港開門辦理一般銀行業務的日子（不包括星期六、星期日、香港公眾或法定假期及於上午九時正至中午十二時正之間懸掛或持續懸掛八號或以上的熱帶氣旋警告訊號而於中午十二時正或之前仍未除下的任何日子或於上午九時正至中午十二時正之間懸掛或持續生效的「黑色」暴雨或「極端狀況」警告訊號而於中午十二時正或之前仍未取消的任何日子）「俊和海外」指俊和海外控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，為亞洲聯合基建的全資附屬公司「完成」指根據配售協議的條款須於完成日期完成配售事項「完成日期」指俊和海外與配售代理協定完成之日期，惟該日須為配售期內之營業日「關連人士」指具有上市規則及GEM上市規則（視情況而定）所界定的相同涵義「GEM」指聯交所GEM「GEM上市規則」指GEM證券上市規則「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「港元」指香港法定貨幣港元「獨立第三方」指任何並非亞洲聯合基建或雅居之關連人士且獨立於亞洲聯合基建、雅居及彼等各自之關連人士之人士「上市規則」指香港聯合證券交易所有限公司證券上市規則「雅居集團」指雅居及其附屬公司「雅居股份」指雅居已發行股本中每股0.01港元的普通股–9–「雅居」指雅居投資控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行普通股於GEM上市（股份代號：08426）「承配人」指配售代理或其代理促使以購買任何配售股份之任何專業投資者或其他投資者「配售事項」指配售代理根據配售協議所載條款按承諾基準促使買方購買全部配售股份「配售代理」指RaffAelloSecurities(HK)Limited，一間根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動之持牌法團「配售協議」指俊和海外與配售代理就配售事項所訂立日期為二零二四年七月三十日之配售協議「配售價」指每股配售股份0.30港元「配售期」指配售協議日期起至二零二四年八月三十一日x止期間「配售股份」指俊和海外持有的168,000,000股雅居股份，將由配售代理根據配售協議配售「專業投資者」指定義見香港法例第571章證券及期貨條例附表1第1部及據此制定之任何規則「R5A」指R5AGroupLimited，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，其最終實益擁有人載於本聯合公告「對雅居股權架構的影響」一節「股份要約」指代俊和海外提出強制性無條件現金要約，以收購俊和海外及其一致行動人士根據公司收購、合併及股份回購守則尚未擁有或收購的所有已發行雅居股份，該要約已於二零二四年三月二十六日截止「聯交所」指香港聯合證券交易所有限公司–10–「主要股東」指具有上市規則及GEM上市規則（視情況而定）所界定的相同涵義「%」指百分比承董事會命亞洲聯合基建控股有限公司主席彭一庭承董事會命俊和海外控股有限公司董事彭一庭承董事會命雅居投資控股有限公司主席彭一邦博士工程師太平紳士香港，二零二四年七月三十日於本聯合公告日期，亞洲聯合基建董事會包括四位執行董事，即彭一庭先生、徐建華先生、彭一邦博士工程師太平紳士及佘俊樂先生；兩名非執行董事，即黃建怡小姐及嚴玉麟博士銅紫荊星章，太平紳士；及四名獨立非執行董事，即胡偉亮先生、林右烽先生、何智恒先生及嚴震銘博士。
於本聯合公告日期，俊和海外的董事為彭一庭先生、彭一邦博士工程師太平紳士及佘俊樂先生。
於本聯合公告日期，雅居董事會包括六位執行董事，即彭一邦博士工程師太平紳士、彭一庭先生、何柱明先生、吳福華先生、徐建華先生及佘俊樂先生；及四名獨立非執行董事，即黃比先生、吳紀法先生、余致力先生及馮蘭施女士。
本聯合公告將於刊登日期起於聯交所網站的「最新公司公告」頁內刊登最少7天。
本聯合公告亦將於雅居網站http://內刊登。
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