国芯科技：国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

1 国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对国芯科技2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为600万元。

关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司于2024年4月25日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为600万元。

全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

该议案已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，独立董事认为：公司2024年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。

公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、2 财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，关联委员匡启和回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。

审计委员会一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，审计委员会认为：我们对公司与各关联方之间预计2024年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了关联交易的相关资料。

我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。

符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别公司预计2024年度与苏州微五科技有限公司发生日常关联交易合计金额为600万元，具体情况如下：单位：万元人民币关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例（%） 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（%） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人销售产品、商品、技术服务等苏州微五科技有限公司6002.4 - 162.361.11 根据业务发展情况，预计未来交易规模将扩大合计6002.4 - 162.361.11 - （三）2023年日常关联交易的预计和执行情况单位：万元人民币关联交易类别关联人上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人销售产品、商品、技术服务等苏州微五科技有限公司1,000.00162.36 在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计小计1,000.00162.36 - 3 合计1,000.00162.36 - 二、关联人基本情况和关联关系（一）关联人的基本情况1、苏州微五科技有限公司（1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N （2）住所：苏州高新区竹园路209号2号楼504 （3）注册资本：14,000.00万元人民币（4）法定代表人：TAOXU （5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股28.5714%，上海司微企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股14.2857%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%。

（7）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2023年末，总资产为6,384.96万元，净资产为6,245.35万元，2023年实现营业收入为668.68万元，净利润为-843.10万元。

（8）履约能力分析苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

（二）与上市公司的关联关系公司董事长、实际控制人郑茳先生任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠先生任苏州微五科技有限公司的监事。

4 三、日常关联交易主要内容公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售集成电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响（一）关联交易的必要性上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易的公允性、合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

（三）关联交易的持续性公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2024年日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司2024年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

5 综上所述，保荐人对国芯科技2024年日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文） 6 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 施 韬 周丽涛国泰君安证券股份有限公司年 月 日