宇華教育：中期報告 2024

2024 6169Interim ReportInterimReport2024中期報告2024 6169中期報告CMYCMMYCYCMYK 1 14/5/2024 2:56 PM公司資料2摘要4管理層討論及分析6企業管治及其他資料13審閱中期財務資料報告22中期簡明合併損益表24中期簡明合併綜合收益表25中期簡明合併資產負債表26中期簡明合併權益變動表28中期簡明合併現金流量表30中期簡明合併財務資料附註32釋義64目錄公司資料中期報告 20242董事會執行董事李光宇先生（主席）李花女士（副主席）邱紅軍女士獨立非執行董事陳磊先生夏佐全先生（已辭任並於2024年4月30日起生效）張志學先生范楠楠女士（已獲委任並於2024年4月30日起生效）審核委員會陳磊先生（主席）夏佐全先生（已辭任並於2024年4月30日起生效）張志學先生范楠楠女士（已獲委任並於2024年4月30日起生效）薪酬委員會張志學先生（主席）李花女士夏佐全先生（已辭任並於2024年4月30日起生效）范楠楠女士（已獲委任並於2024年4月30日起生效）提名委員會李光宇先生（主席）夏佐全先生（已辭任並於2024年4月30日起生效）張志學先生范楠楠女士（已獲委任並於2024年4月30日起生效）聯席公司秘書徐斌先生吳嘉雯女士授權代表李花女士徐斌先生審計師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體審計師香港中環太子大廈22樓法律顧問香港法律及美國法律：世達國際律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓中國法律：天元律師事務所中國北京市100032西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層開曼群島法律：邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥香港皇后大道中99號中環中心53樓註冊辦事處Maples Corporate Services Limited的辦事處POBox 309, Ugland HouseGrand Cayman, KY1-1104Cayman Islands中國宇華教育集團有限公司3公司資料（續）香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓中國總部及主要營業地點中國鄭州市鄭東新區馬莊街3號10號樓4層21號主要股份過戶登記處Maples Fund Services (Cayman) LimitedPOBox 1093, Boundary HallCricket SquareGrand Cayman, KY1-1102Cayman Islands香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖主要往來銀行中國建設銀行股份有限公司鄭州市金水路支行中國河南省鄭州市金水路29號公司網站股份代號6169摘要中期報告 20244截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日變動人民幣千元（未經審核） （未經審核）收入1,253,3071,188,765 +5.4%毛利431,432557,921 -22.7%經調整毛利1452,603579,075 -21.8%經調整本公司股權持有人應佔純利2229,584483,523 -52.5% 附註：(1)截至2024年2月29日止六個月的經調整毛利按期內毛利計算，並撇除(i)以股份為基礎的開支（計入收入成本）之影響及(ii)因收購LEILie Ying Limited及其附屬公司（包括湖南獵鷹實業有限公司（「湖南獵鷹」），湖南獵鷹擁有湖南涉外經濟學院、湖南獵鷹技工學校及湖南涉外經濟學院職業技能培訓中心（統稱「湖南涉外經濟學院學校」）的全部舉辦人權益）、開封市宇博慧教育信息諮詢有限公司（「宇博慧教育」）及其附屬公司（包括開封市祥符區博望高中（「博望高中」））、Thai Education Holdings Co., Ltd.（「TEDCO」）及其附屬公司（包括斯坦福國際大學）與濟南雙勝教育諮詢有限公司及其附屬公司（包括山東英才學院）可識別資產的暫時公平值調整引致的額外折舊及攤銷。

(2)截至2024年2月29日止六個月的經調整本公司股權持有人應佔純利按本公司股權持有人應佔純利計算，並撇除(i)以股份為基礎的薪酬開支之影響；(ii)因收購上文第(1)段所述可識別資產的暫時公平值調整引致的額外折舊及攤銷；(iii)期內確認的政府補助；及(iv)期內確認的與可換股債券的公平值。

截至2023年2月28日止六個月的經調整純利計算，請參閱本公司截至2023年2月28日止六個月的中期業績公告。

非國際財務報告準則衡量方法為補充按照國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）呈列的本集團合併財務報表，本公司亦採用並非國際財務報告準則規定或按其呈列的經調整毛利、經調整經營利潤、經調整純利及其他經調整數據作為附加財務衡量方法。

本公司認為該等非國際財務報告準則衡量方法可消除管理層認為不能反映本集團經營表現項目的潛在影響，有利於比較不同期間及不同公司間的經營表現。

本公司認為，該等衡量方法為股東及有意投資者提供有用信息，使彼等與本集團管理層採用同樣方式了解並評估本集團的合併經營業績。

然而，本公司所呈列的該等經調整數據未必可與其他公司所呈列的類似計量指標相比。

該等非國際財務報告準則衡量方法用作分析工具存在局限性，閣下不應視其為獨立於或可替代本公司根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。

中國宇華教育集團有限公司5摘要（續）經調整毛利之計算截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（人民幣千元） （人民幣千元）毛利431,432557,921以股份為基礎的薪酬開支（計入收入成本） 2,7392,739由於所收購可識別資產公平值調整而引致的額外折舊及攤銷—湖南涉外經濟學院學校5,0195,039—博望高中771771—山東英才學院10,49810,461—斯坦福國際大學2,1442,144 經調整毛利452,603579,075 經調整本公司股權持有人應佔純利之計算截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（人民幣千元） （人民幣千元）本公司股權持有人應佔純利193,255586,749以股份為基礎的薪酬開支（計入收入成本） 2,7392,739以股份為基礎的薪酬開支（計入行政開支） 4,6314,631由於所收購可識別資產公平值調整而引致的額外折舊及攤銷—湖南涉外經濟學院學校5,0685,088—博望高中595595—山東英才學院10,49810,461—斯坦福國際大學2,1442,144與可換股債券相關的收益及虧損1—可換股債券的公平值變動15,20844,276—購回可換股債券的收益淨額— (169,738)—修訂可換股債券條款產生的虧損— 6,781政府補助(4,554) (10,203) 經調整本公司股權持有人應佔純利229,584483,523 附註：1.詳情載於附註6：其他（虧損）╱收益—淨額。

管理層討論及分析中期報告 20246業務回顧本集團於中華人民共和國（「中國」）營運民辦學校逾20年，按招生人數計算，本集團是中國領先的民辦學校營運商之一。

本集團的基本教育目標為「培養具有領導才能和自主學習能力的現代化人才，為中華民族的偉大復興貢獻力量」。

作為一家教育服務供應商，本集團深信，我們肩負培育社會未來棟樑的責任，致力提供符合本集團價值觀及態度的教育服務。

本集團學校的課程不僅幫助學生取得優異學業成績，亦強調學生的全面發展。

於2023年5月30日，鄭州軟件職業技術學院（「鄭州軟件學院」）於中國註冊成立為河南高文教育諮詢有限公司（「河南高文」）的全資附屬公司，河南高文由李光宇先生及李花女士於中國成立。

河南高文及鄭州軟件學院均由西藏元培透過西藏元培、河南高文、李光宇先生及李花女士訂立的合約安排控制，並於2023年5月30日併入本集團綜合入賬。

本集團計劃不斷改善教育基礎設施，以持續擴張學校網絡，確保向學生提供優質教育。

因此，自2024年2月29日以來，本集團業務並無重大變動。

本集團的學校及招生於2024年2月29日，本集團於中國有9所學校，於泰國有1所學校。

下表概述本集團於2024年及2023年2月末按類別劃分的學校：於2024年2月29日於2023年2月28日本集團在中國的學校大學及職業學院4（附註1） 3高中55本集團在海外的學校大學1（附註2） 1（附註2） 總計109 附註：1.有關鄭州軟件學院（為新增職業學院）的詳情，請參閱業務回顧。

2.指本集團在泰國經營的斯坦福國際大學。

中國宇華教育集團有限公司7管理層討論及分析（續）報告期後事項除本報告披露者外，於2024年2月29日起直至本中期報告日期，概無發生任何其他可能會對本集團構成影響的事件。

日後發展本集團日後發展重點為不斷完善教育基礎設施，開設新校區，大幅加大對職業教育的投入。

本集團將持續尋找增長潛力大的高等教育投資機會，並將重點放在擴張後的管理，以最大化增加股東價值。

中期報告 20248管理層討論及分析（續）財務回顧1.概覽截至2024年2月29日止六個月，本集團錄得收入人民幣1,253.3百萬元、經調整毛利人民幣452.6百萬元及毛利人民幣431.4百萬元。

截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利率1為36.1%，而2023年同期為48.7%。

截至2024年2月29日止六個月，毛利率為34.4%，而2023年同期為46.9%。

截至2024年2月29日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利為人民幣229.6百萬元，較2023年同期減少人民幣253.9百萬元或減少52.5%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利率2分別為18.3%及40.7%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本公司股權持有人應佔純利分別為人民幣193.3百萬元及人民幣586.7百萬元。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本公司股權持有人應佔純利率分別為15.4%及49.4%。

2.收入截至2024年2月29日止六個月，本集團收入為人民幣1,253.3百萬元，較2023年同期的人民幣1,188.8百萬元增加人民幣64.5百萬元或5.4%。

該增加主要是由於若干學校的招生人數及學費增加所致。

3.收入成本截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整收入成本3為人民幣800.7百萬元，較2023年同期的人民幣609.7百萬元增加人民幣191.0百萬元或31.3%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團收入成本分別為人民幣821.9百萬元及人民幣630.8百萬元。

1經調整毛利率按經調整毛利計算。

2經調整本公司股權持有人應佔純利率按經調整本公司股權持有人應佔純利計算。

3經調整收入成本按期內收入成本計算，撇除以股份為基礎的薪酬之非現金開支影響及因收購(i) LEILie Ying Limited；(ii)宇博慧教育及其附屬公司；(iii) TEDCO及其附屬公司；及(iv)濟南雙勝教育諮詢有限公司及其附屬公司（包括山東英才學院）可識別資產的臨時公平值調整導致的額外折舊及攤銷。

中國宇華教育集團有限公司9管理層討論及分析（續）4.毛利及毛利率截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利為人民幣452.6百萬元，較2023年同期的人民幣579.1百萬元減少人民幣126.5百萬元或21.8%。

截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利率為36.1%，而2023年同期則為48.7%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團毛利分別為人民幣431.4百萬元及人民幣557.9百萬元。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團毛利率分別為34.4%及46.9%。

毛利率下降主要是由於本集團擴大在師資隊伍、校園擴建及改造、課程開發、學生活動等方面的投資，以進一步提高我們提供的教學質量，並增強學生的學習體驗。

5.銷售開支截至2024年2月29日止六個月，本集團銷售開支為人民幣22.0百萬元，較2023年同期的人民幣14.7百萬元增加人民幣7.4百萬元或50.2%。

該增加主要是由於擴大營銷活動所致。

6.行政開支截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整行政開支4為人民幣157.7百萬元，較2023年同期的人民幣90.0百萬元增加人民幣67.7百萬元。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團行政開支分別為人民幣162.4百萬元及人民幣94.6百萬元。

該增加主要是由於擴大對設施投資，導致較高人員成本以及長期資產折舊及攤銷開支增加所致。

7.其他收入截至2024年2月29日止六個月，本集團其他收入為人民幣8.6百萬元，較2023年同期的人民幣14.0百萬元減少人民幣5.3百萬元或38.2%。

該減少主要是由於獲取的政府補助及補貼減少。

8.其他收益及虧損截至2024年2月29日止六個月，本集團其他收益及虧損錄得虧損淨額人民幣47.2百萬元，而2023年同期則錄得收益淨額人民幣116.4百萬元。

虧損淨額主要可換股債券的公平值變動。

4經調整行政開支按撇除以股份為基礎的薪酬影響後的期內行政開支計算。

中期報告 202410管理層討論及分析（續）9.經營利潤截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團經營利潤分別為人民幣205.4百萬元及人民幣576.1百萬元。

該減少主要是由於成本及開支增加，及可換股債券的公平值變動所致。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經營利潤率分別為16.4%及48.5%。

10.財務收入財務收入由截至2023年2月28日止六個月的人民幣29.6百萬元減少51.7%至2024年同期的人民幣14.3百萬元，是由於現金及現金等價物減少。

11.財務開支財務開支由截至2023年2月28日止六個月的人民幣20.7百萬元增加39.9%至2024年同期的人民幣29.0百萬元，是由於借款利息開支增加。

12.報告期內利潤由於上述因素，截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利分別為人民幣229.6百萬元及人民幣483.5百萬元。

此外，截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利率分別為18.3%及40.7%。

經調整本公司股權持有人應佔純利減少主要是由於本集團擴大對教學及設施的投資，以進一步提高我們提供的教學質量，並增強學生的學習體驗，導致成本及開支增加所致。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本公司股權持有人應佔純利分別為人民幣193.3百萬元及人民幣586.7百萬元，減少人民幣393.4百萬元。

純利減少主要是由於(i)成本及開支增加；及(ii)可換股債券公平值變動所致。

截至2024年2月29日止六個月，本公司股權持有人應佔純利率為15.4%，而2023年同期為49.4%。

中國宇華教育集團有限公司11管理層討論及分析（續）13.流動資金及資金來源和借款於2024年2月29日，本集團現金及現金等價物由2023年8月31日的人民幣2,371.0百萬元減少42.7%至人民幣1,357.8百萬元。

該減少主要由於投資長期資產。

於2024年2月29日，本集團流動資產為人民幣1,427.5百萬元，包括現金及受限制現金人民幣1,358.4百萬元及貿易及其他應收款項人民幣69.1百萬元。

本集團流動負債為人民幣4,194.7百萬元，其中應計費用及其他應付款項人民幣1,048.3百萬元、借款人民幣1,103.3百萬元、合約負債人民幣1,218.7百萬元、按公平值計入損益的金融負債人民幣818.1百萬元及租賃負債人民幣6.3百萬元。

於2024年2月29日，本集團流動比率（等於流動資產除以流動負債）為0.34（2023年8月31日：0.77）。

14.資本負債比率於2024年2月29日，本集團資本負債比率（按銀行計息貸款總額除以股本總額計算）約為17.4%（2023年8月31日：20.8%）。

15.重大投資截至2024年2月29日止六個月，本集團並無作出或持有任何重大投資（包括價值佔本集團於2024年2月29日的總資產5%或以上的於任何被投資公司的投資）。

16.重大收購及出售截至2024年2月29日止六個月，本集團並無任何重大收購或出售附屬公司、併表附屬實體或聯營公司。

17.質押資產於2024年2月29日，本集團的銀行借款人民幣270.0百萬元由關聯方擔保。

18.或有負債於2024年2月29日，本集團並無或有負債。

19.外匯風險截至2024年2月29日止六個月，本集團主要於中國營運，大部分交易以本公司主要併表附屬實體的功能貨幣人民幣（「人民幣」）結算。

本集團收購泰國一所大學，使本集團面臨外匯風險。

然而，管理層監察外匯風險，並將在必要時考慮對沖重大外匯風險。

於2024年2月29日，除以外幣計值的銀行存款及可換股債券外，本集團經營業務並無任何重大外匯風險。

中期報告 202412管理層討論及分析（續）20.僱員及薪酬政策於2024年2月29日及2023年2月28日，我們分別有8,125名及8,876名僱員。

本集團僱用的僱員人數視乎需求而不時變動。

僱員薪酬根據現行行業慣例及僱員的教育背景、經驗及表現釐定。

本集團定期審閱僱員的薪酬政策及待遇。

本公司按中國法律法規要求為僱員參加多項由地方政府管理的僱員社保計劃，包括住房公積金、養老金、醫療保險、社會保險及失業保險等。

本集團認為吸引、招募及留任高質素僱員（尤其是教師）對本集團取得成功至關重要。

本集團為教師提供培訓，使教師掌握教學技能和技巧，能夠隨時了解學生需求、教學方法、測驗及收生標準的改變以及其他趨勢。

於各學年，本集團監測教師的教學質素，不時評核教師的表現。

截至2024年2月29日止六個月，本集團概無遭遇任何重大勞工糾紛或在招聘僱員時遇到任何困難。

本集團主要行政人員的薪酬由本公司薪酬委員會釐定，薪酬委員會乃根據本集團的業績和各行政人員對本集團的貢獻檢討行政人員的薪酬並向董事會作出建議。

本公司亦設有首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃。

詳情請參閱本公司於2017年2月16日刊發的招股章程（「招股章程」）附錄五「法定及一般資料—首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃」一節。

本集團截至2024年2月29日止六個月的薪酬成本總額為人民幣380.3百萬元（截至2023年2月28日止六個月：人民幣312.1百萬元）。

21.重大投資及資本資產之未來計劃截至2024年2月29日，本集團並無其他重大投資及資本資產之計劃。

企業管治及其他資料中國宇華教育集團有限公司13企業管治及其他資料董事會力求達到高標準的企業管治。

董事會認為高標準的企業管治在為本集團保障股東的權益及提高企業價值和問責制提供框架方面至關重要。

1.遵守企業管治常規守則截至2024年2月29日止六個月，本公司已遵守上市規則附錄C1所載企業管治守則第2部的全部適用守則條文。

本公司將持續定期檢討及監察其企業管治常規，以確保遵守企業管治守則的最新規定，並將維持高標準的企業管治常規。

2.遵守董事進行證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載標準守則作為其證券交易的操守守則，以規管董事及本公司相關僱員的所有證券交易及標準守則載列的其他事宜。

本公司已向全體董事及相關僱員作出特定查詢，彼等確認截至2024年2月29日止六個月一直遵守標準守則。

中期股息董事會不建議分派截至2024年2月29日止六個月的中期股息（2023年：無）。

審核委員會本公司已根據上市規則成立審核委員會，並設定其書面職權範圍。

審核委員會由三名獨立非執行董事（即陳磊先生、夏佐全先生（已辭任並於2024年4月30日起生效，且如下文所載被范楠楠女士取代）及張志學先生）組成。

陳磊先生為審核委員會主席。

審核委員會已審閱本集團截至2024年2月29日止六個月之未經審核中期簡明財務資料，並已與獨立審計師羅兵咸永道會計師事務所會面，羅兵咸永道會計師事務所已根據國際審閱聘用準則第2410號審閱中期簡明財務資料。

審核委員會亦已與本集團高級管理層成員討論有關本公司採用會計政策及常規和內部控制的事宜。

中期報告 202414企業管治及其他資料（續）其他董事委員會除審核委員會外，本公司亦已成立提名委員會（「提名委員會」）及薪酬委員會（「薪酬委員會」）。

董事資料變更根據上市規則第13.51B(1)條，董事資料變動載列如下：董事姓名變動詳情夏佐全先生辭任獨立非執行董事及董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員職務，自2024年4月30日起生效。

范楠楠女士獲委任為獨立非執行董事及董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員，自2024年4月30日起生效。

除上文所披露者外，本公司並不知悉根據上市規則第13.51B(1)條規定須予披露有關董事資料的變動。

購買、出售或贖回本公司上市證券截至2024年2月29日止六個月，本公司或其附屬公司或併表附屬實體概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

重大訴訟截至2024年2月29日止六個月，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁。

就董事所知，截至2024年2月29日止六個月，本集團亦無任何待決或面臨任何重大訴訟或索償。

建築物證書及許可證於2024年2月29日，就與湖南涉外經濟學院學校有關者以外的自有建築物或建築群（「非湖南涉外經濟學院學校自有物業」）而言，32項非湖南涉外經濟學院學校自有物業中，本集團有11項並未取得正式房屋所有權證或其他必要證書或許可證，部分原因是本集團經營所在城市的城市規劃變更、本集團管理人員的行政疏忽加上彼等不熟悉相關監管規定。

本集團正在向有關政府部門申領該等仍未獲得的相關證書及許可證，並就該等申請與有關政府部門保持緊密溝通。

詳情亦請參閱招股章程「業務—物業—自有物業—建築物或建築群」一節。

有關事宜自招股章程刊發以來概無進展。

中國宇華教育集團有限公司15企業管治及其他資料（續）截至2024年2月29日，本公司已申請但尚未取得湖南涉外經濟學院學校目前所佔用48棟樓宇的相關正式證書。

本公司了解到，缺少樓宇相關證書不會影響本公司經營湖南涉外經濟學院學校的能力，且樓宇適合作教育用途且安全。

詳情請參閱本公司日期為2018年6月29日的通函。

中國教育行業外資擁有權相關的監管框架中國的外商投資活動受《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（「負面清單」）所載限制規限。

負面清單由中華人民共和國國家發展和改革委員會與中華人民共和國商務部聯合頒佈並不時修訂，最新版本之負面清單於2021年12月27日發佈及於2022年1月1日生效。

負面清單內行業的外商投資受當中所載特別管理措施規限。

根據負面清單，經營幼兒園、高中及高等教育機構（「相關業務」）限制為中外合作，即外國投資者僅可透過與按照由國務院於2003年頒佈並於2019年3月2日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》（「《中外合作辦學條例》」）於中國註冊成立的實體的合營企業經營幼兒園、高中及高等教育機構。

負面清單亦規定，中方須於中外合作中處於主導地位，即(a)學校或教育機構的校長或其他主要行政負責人須具有中國國籍；及(b)中外合作辦學機構的董事會、理事會或聯合管理委員會的中方組成人員不得少於1/2。

根據中華人民共和國教育部於2012年6月18日頒佈的《關於鼓勵和引導民間資金進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》（「實施意見」），參與中國教育活動的外商投資公司須遵守負面清單。

根據《中外合作辦學條例》，為中國學生設立的中外合作辦學機構（幼兒園、高中及高等教育機構）（「中外合作辦學機構」）的外國投資者須為具備相關資歷及能提供優質教育的外國教育機構（「資歷要求」）。

此外，根據實施意見，中外合作辦學機構投資總額的外資比例應低於50%（「外資擁有權限制」），且該等學校的設立須獲得省級或國家級教育機關批准。

中期報告 202416企業管治及其他資料（續）本公司中國法律顧問亦表示，現時仍未能確定外國投資者須達到何種具體標準（如經驗年期以及於外國司法管轄區擁有權的形式及程度）方可向相關教育機關證明其符合資歷要求。

有關監管框架的進一步詳情載於招股章程「合約安排」一節。

董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉於2024年2月29日，本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須登記於該條例所指登記冊之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下：於本公司的權益董事姓名身份╱權益性質股份數目於本公司持股概約百分比(%)(1)好倉╱淡倉╱借出股份李先生實益擁有人╱全權信託創辦人╱其他1,937,249,000(2) 53.71%好倉李女士全權信託受益人╱實益擁有人╱其他1,941,826,000(2) 53.84%好倉邱紅軍女士實益擁有人3,261,000(3) 0.09%好倉 附註：(1)根據2024年2月29日之已發行股份總數3,606,787,883股計算。

(2)光宇投資的全部股本由TMF (Cayman) Ltd.的代名人Baikal Lake Investment全資擁有，TMF (Cayman) Ltd.是Nan Hai Trust的受託人，而Nan Hai Trust是李光宇先生（作為委託人）為李先生、李女士及其他人士之利益而於2016年9月6日設立的全權信託。

李先生（作為Nan Hai Trust的創辦人）及李女士（作為Nan Hai Trust的受益人）各自被視為擁有光宇投資所持1,917,500,000股股份的權益。

(3)包括根據首次公開發售前購股權計劃所授出之購股權獲行使後，邱紅軍女士可獲得的最多2,934,900股股份（或會根據該等購股權的條件（包括歸屬條件）調整）。

中國宇華教育集團有限公司17企業管治及其他資料（續）於相聯法團的權益董事姓名相關法團名稱身份╱權益性質註冊資本金額佔法團權益的百分比好倉╱淡倉╱借出股份李先生宇華投資管理實益擁有人人民幣40,000,000元80%好倉鄭州宇華教育投資實益擁有人人民幣18,000,000元36%好倉鄭州中美教育投資實益擁有人人民幣30,000,000元60%好倉鄭州秦風教育科技有限公司實益擁有人人民幣400,000元40%好倉鄭州漢晨教育科技有限公司實益擁有人人民幣400,000元40%好倉長沙久照信息科技有限公司實益擁有人人民幣400,000元40%好倉河南高文教育諮詢有限公司實益擁有人人民幣400,000元40%好倉李女士宇華投資管理實益擁有人人民幣10,000,000元20%好倉鄭州宇華教育投資實益擁有人人民幣32,000,000元64%好倉鄭州中美教育投資實益擁有人人民幣20,000,000元40%好倉鄭州秦風教育科技有限公司實益擁有人人民幣600,000元60%好倉鄭州漢晨教育科技有限公司實益擁有人人民幣600,000元60%好倉長沙久照信息科技有限公司實益擁有人人民幣600,000元60%好倉河南高文教育諮詢有限公司實益擁有人人民幣600,000元60%好倉 除上文所披露者外，於2024年2月29日，本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文規定被當作或視為擁有之權益及淡倉），或本公司根據證券及期貨條例第352條規定備置之登記冊所記錄之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

中期報告 202418企業管治及其他資料（續）主要股東於股份及相關股份中之權益及淡倉於2024年2月29日，據董事所知，以下人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉或本公司根據證券及期貨條例第336條規定備置之登記冊所記錄之權益或淡倉：股東名稱身份╱權益性質股份數目於本公司持股概約百分比(%)(1)好倉╱淡倉╱借出股份李先生(2)實益擁有人╱全權信託創辦人╱其他1,937,249,00053.71%好倉李女士(2)全權信託受益人╱實益擁有人╱其他1,941,826,00053.84%好倉Baikal Lake Investment(2)受控法團之權益╱其他1,917,500,00053.16%好倉光宇投資(2)實益擁有人╱其他1,917,500,00053.16%好倉TMF (Cayman) Ltd.(3)受託人╱其他1,917,500,00053.16%好倉Bank of America Corporation受控法團之權益626,903,34517.38%好倉627,237,30717.39%淡倉Fischer Seth Hillel受控法團之權益215,660,4495.98%好倉46,002,0001.28%淡倉Oasis Investments II Master Fund Ltd.實益擁有人215,660,4495.98%好倉46,002,0001.28%淡倉Oasis Investments II Offshore Feeder Ltd.受控法團之權益215,660,4495.98%好倉46,002,0001.28%淡倉Oasis Management Company Ltd.投資經理215,660,4495.98%好倉46,002,0001.28%淡倉 附註：(1)根據2024年2月29日之已發行股份總數3,606,787,883股計算。

(2)光宇投資的全部股本由TMF (Cayman) Ltd.的代名人Baikal Lake Investment全資擁有，TMF (Cayman) Ltd.是Nan Hai Trust的受託人，而Nan Hai Trust是李先生（作為委託人）為李先生、李女士及其他人士之利益而於2016年9月6日設立的全權信託。

(3) TMF (Cayman) Ltd.是Nan Hai Trust的受託人。

除上文所披露者外，於2024年2月29日，據本公司董事所知，並無任何其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有本公司根據證券及期貨條例第336條規定備置之登記冊所記錄之權益或淡倉。

中國宇華教育集團有限公司19企業管治及其他資料（續）股份計劃本公司有一項已屆滿的購股權計劃（其購股權尚未完全行使）及一項現有股份計劃，即首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃。

由2023年1月1日起，本公司將依據股份計劃的過渡安排，並將遵照新的第17章（自2023年1月1日起生效）。

1.首次公開發售前購股權計劃本公司自2016年9月1日起採納首次公開發售前購股權計劃，旨在獎勵董事、高級管理層及其他僱員為本集團所作貢獻，吸引及留任本集團合適人才。

首次公開發售前購股權計劃旨在為選定參與者提供機會購買本公司所有權權益，並激勵該等人士為本公司及其股東的整體利益而努力，提升本公司及其股份價值。

首次公開發售前購股權計劃將使本公司靈活留任、激勵、獎勵選定參與者並給予酬勞、補償及╱或福利。

因行使根據首次公開發售前購股權計劃已授出但尚未行使的所有發行在外購股權而發行之股份整體限額，無論何時不得超逾180,000,000股股份。

然而，於上市後，概無根據首次公開發售前購股權計劃另行授出購股權。

由於概無根據首次公開發售前購股權計劃另行授出購股權，未行使的購股權數目將相等於根據首次公開發售前購股權計劃可予發行的新股份之最高數目。

截至本中期報告日期，根據首次公開發售前購股權計劃授予合資格參與者的未行使購股權佔105,043,690股相關股份，即本公司已發行股本的約2.91%。

中期報告 202420企業管治及其他資料（續）下表列示截至2024年2月29日根據首次公開發售前購股權計劃已向所有承授人授出惟尚未行使的購股權詳情。

自2017年2月28日起直至本中期報告日期，本公司概無根據首次公開發售前購股權計劃另行授出購股權。

有關報告期購股權之變動詳情，請參閱財務報表附註14。

承授人職位授出日期歸屬期(1)於2023年9月1日尚未行使於報告期內行使於報告期內失效於報告期內註銷於2024年2月29日尚未行使每股行使價於報告期內緊接行使日期前本公司股份的加權平均收市價董事、最高行政人員、主要股東及聯繫人邱紅軍女士執行董事；財務總監；副總裁2016年9月1日授出日期起計15年2,934,900 — — — 2,934,9000.00001港元—小計：2,934,900 — — — 2,934,900 同一類別的其他承授人325名僱員參與者2016年9月1日授出日期起計最多20年102,108,790 — — — 102,108,7900.00001港元—小計：102,108,790 — — — 102,108,790 總計105,043,690 — — — 105,043,690 附註：(1)所授出購股權的行使期在任何情況下將不遲於購股權的授出日期起計最多20年屆滿，可根據首次公開發售前購股權計劃的條文提早終止。

中國宇華教育集團有限公司21企業管治及其他資料（續）2.股份獎勵計劃本公司當時唯一股東於2017年2月8日通過書面決議案採納股份獎勵計劃。

報告期初概無尚未行使股份獎勵及報告期概無授出股份獎勵。

因此，概無新股份可就報告期內根據股份獎勵計劃向合資格參與者授出獎勵而發行。

根據股份獎勵計劃可授出的獎勵數目及可發行的新股份數目如無股東進一步批准，根據股份獎勵計劃授出的所有獎勵所涉股份總數（亦指可供發行的股份數目）（不包括已根據股份獎勵計劃沒收的股份）不得超過270,000,000股（佔截至上市日期本公司已發行股本總面值（不包括可能因根據首次公開發售前購股權計劃所授出之購股權獲行使及根據股份獎勵計劃授出的獎勵發行的任何股份）的9%）（「股份獎勵計劃上限」）。

截至2023年9月1日，根據股份獎勵計劃上限可授出之獎勵涉及之可供發行的新股份為250,177,900股（佔截至本中期報告日期的本公司已發行股本約6.94%）。

董事收購股份或債權證之權利除本中期報告所披露者外，於報告期任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使董事有權透過收購本公司或任何其他法團之股份或債權證而獲得利益，董事或彼等配偶或未滿18歲的子女亦無獲授任何認購本公司或任何其他法團之股本或債券的權利或行使任何此類權利。

審閱中期財務資料報告中期報告 202422羅兵咸永道會計師事務所，香港中環太子大廈22樓電話：+85222898888，傳真：+85228109888，審閱中期財務資料報告致中國宇華教育集團有限公司董事會（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）緒言本所（以下簡稱「我們」）已審閱載於第24至63頁的中國宇華教育集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的中期財務資料，此等財務資料包括於2024年2月29日的中期簡明合併資產負債表、截至該日期止六個月的中期簡明合併損益表、中期簡明合併綜合收益表、中期簡明合併權益變動表及中期簡明合併現金流量表，以及經選定解釋附註。

香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定編製中期財務資料報告須遵守相關規定及國際會計準則第34號「中期財務報告」。

貴公司董事負責根據國際會計準則第34號「中期財務報告」編製及呈列中期財務資料。

我們的責任是根據審閱結果對中期財務資料作出結論，並根據協定委聘條款僅向整體董事會報告，除此之外，本報告不可用作其他用途。

我們並不就本報告內容向任何其他人士承擔責任或負上法律責任。

審閱範圍我們按照國際審閱委聘準則第2410號「由實體獨立核數師執行之中期財務資料審閱」進行審閱工作。

審閱中期財務資料包括主要向負責財務和會計事務之人員作出查詢，並應用分析性和其他審閱程序。

審閱範圍遠較根據國際審計準則進行審核之範圍為小，故我們無法保證我們會知悉在審計中可能發現之所有重大事項。

因此，我們不會發表審計意見。

結論根據審閱結果，我們並無發現任何事項，令我們相信貴集團中期財務資料在各重大方面未根據國際會計準則第34號「中期財務報告」編製。

審閱中期財務資料報告致中國宇華教育集團有限公司董事會（續）（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）有關持續經營的重大不確定性我們注意到，中期簡明合併財務資料附註2.1顯示，於2024年2月29日，貴集團的流動負債超出流動資產人民幣2,767,223,000元。

同日，貴集團的流動借款為人民幣1,103,340,000元，在香港發行並分類為按公平值計入損益的金融負債的可換股債券為人民幣818,072,000元，剩餘未償還本金總額為974,000,000港元（相當於約人民幣883,905,000元），須於2024年12月27日悉數償還。

於2024年2月29日，儘管貴集團擁有現金及現金等價物人民幣1,357,840,000元，惟倘強制轉換（附註17(b)(ii)(3)）不會在到期日前進行，則中國內地境外的現金及現金等價物並不足以在2024年12月27日悉數償還可換股債券。

該等條件以及附註2.1所列的其他事件及條件顯示存在重大不確定性，可能會對貴集團持續經營的能力產生重大疑問。

我們的結論未有就此事項作出修訂。

羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，2024年4月30日中國宇華教育集團有限公司23審閱中期財務資料報告（續）中期簡明合併損益表中期報告 202424截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）收入61,253,3071,188,765收入成本7 (821,875) (630,844) 毛利431,432557,921銷售開支7 (22,027) (14,664)行政開支7 (162,365) (94,613)金融資產減值虧損淨額(3,072) (2,888)其他收入8,63413,969其他（虧損）╱收益—淨額8 (47,192) 116,380 經營利潤205,410576,105財務收入14,28029,570財務開支(28,957) (20,696) 財務開支—淨額(14,677) 8,874所得稅前利潤190,733584,979所得稅94,6054,709 期內利潤195,338589,688 利潤歸屬於：— 本公司股權持有人193,255586,749— 非控股權益2,0832,939 195,338589,688 本公司股權持有人應佔每股盈利（人民幣元）每股基本盈利100.050.16 每股攤薄盈利100.050.12 第32至63頁的附註屬於本中期簡明合併財務資料的一部分。

中期簡明合併綜合收益表中國宇華教育集團有限公司25截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）期內利潤195,338589,688 其他綜合收入可重新分類至損益的項目貨幣換算差額(11,365) (8,264)不會重新分類至損益的項目與可換股債券信貸風險變動相關的公平值變動1,21315,444因終止可換股債券而產生與可換股債券信貸風險變動相關的公平值變動轉撥— (156,582)貨幣換算差額(395) (741) 期內其他綜合收入（已扣稅） (10,547) (150,143) 期內綜合收入總額184,791439,545 期內綜合收入總額歸屬於：— 本公司股權持有人182,708436,606— 非權股權益2,0832,939 184,791439,545 第32至63頁的附註屬於本中期簡明合併財務資料的一部分。

中期簡明合併資產負債表中期報告 202426於2024年2月29日於2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）資產非流動資產物業、廠房及設備117,241,9865,862,436無形資產111,641,3631,609,202使用權資產111,849,2591,847,953其他非流動資產19,404120,518 非流動資產總額10,752,0129,440,109 流動資產貿易及其他應收款項1269,092174,745受限制現金544552現金及現金等價物1,357,8402,370,966 流動資產總額1,427,4762,546,263 總資產12,179,48811,986,372 權益本公司股權持有人應佔權益股本133030股份溢價131,762,4051,762,405儲備1,226,7931,229,970保留盈利4,154,5233,961,268 本公司股權持有人應佔資本及儲備7,143,7516,953,673非控股權益41,98239,899 總權益7,185,7336,993,572 中國宇華教育集團有限公司27中期簡明合併資產負債表（續）於2024年2月29日於2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）負債非流動負債租賃負債115,0078,102遞延收入166,839168,769遞延所得稅負債19480,550485,155借款16146,660220,000按公平值計入損益的金融負債17 — 811,117 非流動負債總額799,0561,693,143 流動負債應計費用及其他應付款項151,048,3131,323,739合約負債1,218,724729,591租賃負債116,2509,427借款161,103,3401,236,900按公平值計入損益的金融負債17818,072 — 流動負債總額4,194,6993,299,657 負債總額4,993,7554,992,800 總權益及負債12,179,48811,986,372 第32至63頁的附註屬於本中期簡明合併財務資料的一部分。

中期簡明合併權益變動表中期報告 202428附註股本（附註13）股份溢價（附註13）資本儲備法定盈餘儲備以股份為基礎的付款儲備其他儲備保留盈利非控股權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年8月31日結餘301,762,405 (134,067) 1,233,478112,90417,6553,961,26839,8996,993,572 綜合收入期內利潤— — — — — — 193,2552,083195,338貨幣換算差額— — — — — (11,760) — — (11,760)與可換股債券的信貸風險變動有關之公平值變動— — — — — 1,213 — — 1,213 期內綜合收入總額— — — — — (10,547) 193,2552,083184,791 與擁有人的交易總額以股份為基礎的薪酬14 — — — — 7,370 — — — 7,370 與擁有人（身份為擁有人）的交易總額— — — — 7,370 — — — 7,370 於2024年2月29日結餘301,762,405 (134,067) 1,233,478120,2747,1084,154,52341,9827,185,733 中國宇華教育集團有限公司29中期簡明合併權益變動表（續）附註股本（附註13）股份溢價（附註13）資本儲備法定盈餘儲備以股份為基礎的付款儲備其他儲備保留盈利非控股權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年8月31日結餘301,741,528 (134,067) 1,140,439110,540167,0672,762,99934,5215,823,057 綜合收入期內利潤— — — — — — 586,7492,939589,688貨幣換算差額— — — — — (9,005) — — (9,005)與可換股債券的信貸風險變動有關之公平值變動— — — — — 15,444 — — 15,444與到期之可換股債券的信貸風險變動有關之公平值變動轉入終止可換股債券— — — — — (156,582) 156,582 — — 期內綜合收入總額— — — — — (150,143) 743,3312,939596,127 與擁有人的交易總額以股份為基礎的薪酬14 — — — — 7,370 — — — 7,370 與擁有人（身份為擁有人）的交易總額— — — — 7,370 — — — 7,370 於2023年2月28日結餘301,741,528 (134,067) 1,140,439117,91016,9243,506,33037,4606,426,554 第32至63頁的附註屬於本中期簡明合併財務資料的一部分。

中期簡明合併現金流量表中期報告 202430截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）經營活動所得現金流量經營所得現金1,102,971320,896已收利息13,44225,181已付利息(24,451) (19,359) 1,091,962326,718 經營活動所得現金淨額1,091,962326,718 投資活動所得現金流量購買物業、廠房及設備(1,802,889) (630,247)出售物業、廠房及設備所得款項23225,910購買無形資產(49,653) (58,944)出售無形資產所得款項1326預付土地租金付款(36,899) —購買按公平值計入損益的金融資產5.3 — (600,000)出售按公平值計入損益的金融資產5.3 — 200,000受限制現金變動811,045已收利息— 771 (1,889,200) (1,051,139) 投資活動所用現金淨額(1,889,200) (1,051,139) 中國宇華教育集團有限公司31中期簡明合併現金流量表（續）截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）融資活動所得現金流量借款所得款項16400,000 —償還借款16 (606,900) (160,097)購回可換股債券17(b)(i) — (388,784)強制贖回可換股債券17(b)(iii) — (433,487)租賃付款或融資租賃付款的本金部分(6,938) (3,982) (213,838) (986,350) 融資活動所用現金淨額(213,838) (986,350) 現金及現金等價物減少淨額(1,011,076) (1,710,771)期初現金及現金等價物2,370,9664,240,783現金及現金等價物匯兌（虧損）╱收益(2,050) 1,850 期末現金及現金等價物1,357,8402,531,862 第32至63頁的附註屬於本中期簡明合併財務資料的一部分。

中期簡明合併財務資料附註中期報告 2024321一般資料中国宇华教育集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）主要於中國內地及泰王國（「泰國」）從事提供高中至大學民辦學歷教育服務（「業務」）。

本公司於2016年4月25日在開曼群島根據開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為POBox 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, the Cayman Islands。

本公司的最終控股公司為光宇投資控股有限公司（「光宇投資」）。

本集團最終控股方為李光宇先生，彼亦為本公司的董事會主席（「控股股東」）。

誠如截至2021年8月31日止年度的合併財務報表附註4(a)所載，由於中國對外資擁有學校實施監管限制，本集團通過以合約協議方式控制若干於中國成立的實體連同其全資擁有的學校（統稱「併表附屬實體」）經營大部分業務。

期內，董事（「董事」）會重新評估並認為，合約協議仍然符合所有正式頒佈、公開可得及為公眾所知曉的中國相關法律法規，並可依法執行。

因此，董事認為，本公司繼續控制併表附屬實體，並因此於本中期簡明合併財務資料中將併表附屬實體綜合入賬。

本公司股份自2017年2月28日起在香港聯合交易所有限公司上市（「上市」）。

本中期簡明合併財務資料以人民幣（「人民幣」)列示。

2編製基準截至2024年2月29日止六個月的本中期簡明合併財務資料乃按照國際會計準則（「國際會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。

中期簡明合併財務資料應連同按照國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製的截至2023年8月31日止年度的年度財務報表一併閱讀。

中國宇華教育集團有限公司33中期簡明合併財務資料附註（續）2 編製基準（續）2.1持續經營於2024年2月29日，本集團的流動負債超過其流動資產人民幣2,767,223,000元。

於2024年2月29日的流動負債包括合約負債人民幣1,218,724,000元（為每年預收的學費和住宿費，並不涉及未來現金流出）、流動借款人民幣1,103,340,000元、於香港發行的可換股債券分類為按公平值計入損益的金融負債（「可換股債券」）人民幣818,072,000元及剩餘未償還本金總額974,000,000港元（相當於約人民幣883,905,000元），須於2024年12月27日悉數償還。

此外，本集團亦錄得非流動借款人民幣146,660,000元，根據借款協議，其本金均須於期末日起計十二個月後分期償還。

於2024年2月29日，雖然本集團擁有現金及現金等價物人民幣1,357,840,000元，倘強制轉換（附註17(b)(ii)(3)）不會在到期日之前發生，在中國大陸境外可用的現金及現金等價物則不足以於2024年12月27日悉數償還可換股債券。

上述情況顯示存在重大不確定性，致使對本集團持續經營的能力產生重大疑問。

鑑於該等情況，管理層在評估本集團是否有足夠財務資源持續經營時，已審慎考慮本集團未來流動資金及表現及其可用融資來源。

管理層已經或將要採取若干計劃及措施減輕本集團的流動性壓力並改善其現金流，其中包括但不限於以下：(a)管理層計劃於2024年10月與可換股債券持有人進行磋商，並於到期日前签订協議以對可換股債券的條款及條件進行修改，包括利率、換股價及到期日；及(b)管理層正積極尋求合適的替代融資安排，如中國大陸以外的銀行融資，以確保本公司擁有充足的融資資源，以便在必要時償還可換股債券。

管理層已編製自2024年2月29日起十二個月的現金流量預測，以評估本集團是否有足夠的資金履行其財務義務並持續經營。

董事已審閱管理層編製的本集團現金流量預測，並認為本集團將有足夠的財務資源支持其營運並履行自2024年2月29日起十二個月內到期的財務義務及承擔。

因此，董事已根據持續經營基準編製中期簡明合併財務資料。

中期報告 202434中期簡明合併財務資料附註（續）2 編製基準（續）2.1持續經營（續）儘管存在上述情況，管理層能否達成其上述計劃及措施仍存在重大不確定性。

本集團能否持續經營將取決於以下情況：(i)可換股債券持有人是否會與本公司達成協議以修改條款及條件，包括延長可換股債券到期日；或(ii)是否能成功獲得合適的替代融資安排，以確保本公司在中國大陸以外擁有充足的融資資源以在必要時償還可換股債券。

倘本集團未能實現上述計劃及措施，則可能未能持續經營，將需作出調整，調減對本集團的資產的賬面值至可收回金額，並為可能產生的任何其他負債作出撥備，且並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響尚未在中期簡明合併財務資料內反映。

3會計政策所應用的會計政策與截至2023年8月31日止年度的年度財務報表所應用者一致。

(a)本集團採納的新訂及經修訂準則本集團於自2023年9月1日開始的年度報告期間首次應用下列準則及修訂本：會計估計的定義—國際會計準則第8號（修訂本）上述準則對先前期間確認的金額並無任何影響，預期對當前或未來期間亦無重大影響。

(b)尚未採納的新訂準則及詮釋若干會計準則修訂本已頒佈，惟於2024年2月29日的報告期不具強制性，且本集團並無提早採納。

該等修訂本預期不會對實體當前或未來報告期間及可見將來亦無重大影響。

中國宇華教育集團有限公司35中期簡明合併財務資料附註（續）4估計管理層在編製中期財務資料時須作出對會計政策應用和資產及負債、收入及支出的報告金額構成影響的判斷、估計及假設。

實際結果可能有別於該等估計。

編製本中期簡明合併財務資料時，管理層在應用本集團會計政策時所作重大判斷及估計不確定因素的主要來源與合併財務報表所應用者相同。

若干金融工具的公平值估計未在活躍市場上買賣的金融工具的公平值採用估值技術釐定。

本集團在挑選各類方法及作出假設時運用判斷，主要基於各報告期末的市況。

有關所採用主要假設及該等假設變動的影響詳情載於附註5.3。

5金融風險管理5.1金融風險因素本集團業務面對多項金融風險：市場風險（包括外匯風險及利率風險）、信貸風險及流動性風險。

中期簡明合併財務資料並未包括年度財務報表規定的所有金融風險管理資料與披露，應與本集團截至2023年8月31日止年度的年度財務報表一併閱讀。

自截至2023年8月31日止年度以來，風險管理政策概無變動。

5.2流動性風險為管理流動性風險，本集團監察並維持管理層認為充足的現金及現金等價物水平，作為本集團營運資金並減輕現金流量波動的影響。

本集團預期以營運產生的內部現金流量及銀行借款應付未來現金流量需求。

本集團的現金及現金等價物以及貿易應收款項預期可隨時獲得現金流入以管理流動性風險。

中期報告 202436中期簡明合併財務資料附註（續）5 金融風險管理（續）5.2 流動性風險（續）於2024年2月29日於2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）貿易應收款項5,5567,917現金及現金等價物1,357,8402,370,966 下表分析乃根據結算日至合約到期日的剩餘期限將本集團的金融負債分類為相關到期日組別。

表格中披露的金額為訂約未折現現金流量。

不足1年1至2年2至5年5年以上總計期╱年末賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未經審核於2024年2月29日借款（本金及利息） 1,131,85355,67296,073 — 1,283,5981,250,000可換股債券891,860 — — — 891,860818,072租賃負債6,3273,8223961,32211,86711,257應計費用及其他應付款項（不包括非金融負債） 949,577 — — — 949,577949,577 2,979,61759,49496,4691,3223,136,9023,028,906 經審核於2023年8月31日借款（本金及利息） 1,279,573223,636 — — 1,503,2091,456,900可換股債券8,024894,274 — — 902,298811,117租賃負債9,5453,7193,8601,45418,57817,529應計費用及其他應付款項（不包括非金融負債） 1,216,632 — — — 1,216,6321,216,632 2,513,7741,121,6293,8601,4543,640,7173,502,178 中國宇華教育集團有限公司37中期簡明合併財務資料附註（續）5 金融風險管理（續）5.3公平值估計下表按計量公平值之估值技術所用輸入數據的層級分析本集團於結算日按公平值入賬之金融工具。

有關輸入數據按下文所述分類歸入公平值架構內的三個層級：第1級：相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）。

第2級：資產或負債可直接（即價格）或間接（即從價格得出）觀察的輸入數據（第1級包括的報價除外）。

第3級：資產或負債並非基於可觀察市場數據的輸入數據（即不可觀察輸入數據）。

下表呈列本集團按公平值計量的負債：於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）第3級負債按公平值計入損益的金融負債818,072811,117 中期報告 202438中期簡明合併財務資料附註（續）5 金融風險管理（續）5.3 公平值估計（續）下表呈列第3級金融負債的變動：可換股債券（第3級）人民幣千元金融負債於2023年9月1日811,117於損益確認的收益及虧損（附註8） 15,208於其他綜合收入確認的收益及虧損—負債信貸風險變動導致的公平值變動(1,213)匯兌差額(7,040) 於2024年2月29日818,072 期內計入損益的未變現收益或虧損變動15,208 下表呈列截至2023年2月28日止六個月第3級金融負債的變動：可換股債券（第3級）人民幣千元金融負債於2022年9月1日1,797,105添置1,290,517結算(1,283,736)購回可換股債券（附註17(b)(i)） (558,522)強制贖回可換股債券（附註17(b)(iii)） (433,487)於損益確認的收益及虧損（附註8） 44,276於其他綜合收入確認的收益及虧損—負債信貸風險變動導致的公平值變動(15,444)匯兌差額28,496 於2023年2月28日869,205 期內計入損益的未變現收益或虧損變動44,276 中國宇華教育集團有限公司39中期簡明合併財務資料附註（續）5 金融風險管理（續）5.3 公平值估計（續）由於期限短，本集團的金融資產（包括現金及現金等價物、受限制現金和貿易及其他應收款項）及金融負債（包括應計費用及其他應付款項）的賬面值與公平值相若。

按公平值計入損益的金融資產的公平值以同類金融工具可獲得的當期市場利率貼現未來現金流量估計得出。

按公平值計入損益的金融負債的公平值參考本公司管理層所委聘的獨立估值師所作估值採用二項式法釐定。

下表概述第3級公平值計量所使用重大不可觀察輸入數據的定量資料：可換股債券公平值人民幣千元不可觀察輸入數據不可觀察輸入數據與公平值的關係於2023年8月31日811,117股息率：0.00%波動率：51.07%無風險利率：4.06%債券收益率：10.96%股息率增加1%將導致公平值減少人民幣1,128,000元；波動率增加1%將導致公平值增加人民幣1,878,000元；無風險利率增加0.41%將導致公平值減少人民幣112,000元；債券收益率增加1%將導致公平值減少人民幣8,954,000元。

於2024年2月29日818,072股息率：0%波動率：40.57%無風險利率：3.97%債券收益率：10.51%公平值對股息率、波動率及無風險利率不敏感。

債券收益率增加0.9%將導致公平值減少人民幣6,005,000元。

本集團的估值流程本集團的財務部對金融資產（包括第3級的公平值）進行估值。

財務部直接向首席財務官（「首席財務官」）報告相關情況。

首席財務官與財務部每半年（與本集團半年報告日期一致）就估值流程及結果展開討論。

估值技術為折現現金流量法。

未來現金流量乃參考銀行金融投資產品的基準收益率採用預期收益率進行估計及貼現。

中期報告 202440中期簡明合併財務資料附註（續）6分部資料本集團主要是中國及泰國從事提供高中（10至12年級）至大學及職業學院教育服務的民辦學历教育。

執行董事視為本集團的主要經營決策者（「主要經營決策者」）。

管理層根據主要經營決策者為分配資源及評估表現而審閱的資料釐定經營分部。

主要經營決策者從服務角度考慮業務。

當本集團公司擁有類似的經濟特點，且分部在以下各方面類似時，本集團經營分部予以匯總：(i)服務性質；(ii)服務的學生類型或類別；(iii)提供服務所使用的方法；及(iv)（如適用）監管環境的性質。

於本期間，主要經營決策者認為，本集團主要從事兩個不同分部，面對不同的業務風險及具備不同的經濟特徵，就分部呈報目的而言，本集團的經營及可呈報分部分別為高中及大學以及職業學院。

就監察分部表現及在分部間分配資源而言，分部業績指各分部所賺期內利潤。

此為就資源分配及評估分部表現目的向主要經營決策者呈報的方法。

專用於個別分部業務的資產及負債計入該分部的總資產及負債。

本集團有大量客戶，截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，概無單一客戶佔本集團總收入的10%以上。

中國宇華教育集團有限公司41中期簡明合併財務資料附註（續）6 分部資料（續）提供予主要經營決策者的可呈報分部資料如下：高中大學及職業學院未分配分部間對銷總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未經審核截至2024年2月29日止六個月收入77,1151,176,192473 (473) 1,253,307收入成本(61,151) (760,724) — — (821,875) 毛利15,964415,468473 (473) 431,432銷售開支(718) (21,309) — — (22,027)行政開支(4,569) (147,369) (10,900) 473 (162,365)金融資產減值虧損淨額— (3,072) — — (3,072)其他收入6537,97110 — 8,634其他虧損—淨額(6,985) (24,994) (15,213) — (47,192) 經營利潤4,345226,695 (25,630) — 205,410財務收入╱（開支）—淨額2,112 (9,465) (7,324) — (14,677) 所得稅前利潤6,457217,230 (32,954) — 190,733所得稅2134,392 — — 4,605 期內利潤6,670221,622 (32,954) — 195,338 未經審核於2024年2月29日總資產1,507,19914,131,4083,184,234 (6,643,353) 12,179,488負債總額450,7695,205,3476,345,341 (7,007,702) 4,993,755其他分部資料截至2024年2月29日止六個月添置非流動資產14,5421,714,733 — — 1,729,275折舊及攤銷（附註7） (15,642) (284,322) (1,696) — (301,660)出售物業、廠房及設備及出售無形資產的虧損（附註8） 597,6495 — 7,713借款（附註16） — (980,000) (270,000) — (1,250,000)中期報告 202442中期簡明合併財務資料附註（續）6 分部資料（續）高中大學及職業學院未分配分部間對銷總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未經審核截至2023年2月28日止六個月收入90,5651,098,200462 (462) 1,188,765收入成本(63,969) (566,875) — — (630,844) 毛利26,596531,325462 (462) 557,921銷售開支(493) (14,171) — — (14,664)行政開支(3,377) (81,940) (9,758) 462 (94,613)金融資產減值虧損淨額— (2,888) — — (2,888)其他收入35713,231381 — 13,969其他（虧損）╱收益—淨額(1,823) (475) 118,678 — 116,380 經營利潤21,260445,082109,763 — 576,105財務收入╱（開支）—淨額2,47918,175 (11,780) — 8,874 所得稅前利潤23,739463,25797,983 — 584,979所得稅2134,496 — — 4,709 期內利潤23,952467,75397,983 — 589,688 未經審核於2023年2月28日總資產1,478,60512,033,3922,955,784 (5,758,126) 10,709,655負債總額457,1583,812,3836,191,383 (6,177,823) 4,283,101其他分部資料截至2023年2月28日止六個月添置非流動資產14,518720,084 — — 734,602折舊及攤銷（附註7） (16,791) (142,119) (1,649) — (160,559)出售物業、廠房及設備及出售無形資產的虧損（附註8） 1,8239772 — 2,802中國宇華教育集團有限公司43中期簡明合併財務資料附註（續）6 分部資料（續）下表列示按位置劃分的分部資料載列如下：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）來自外部客戶之收入中國內地1,191,7961,119,887泰國61,51168,878 1,253,3071,188,765 於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）非流動資產中國內地10,499,0969,174,582泰國252,916265,527 10,752,0129,440,109 中期報告 202444中期簡明合併財務資料附註（續）7按性質劃分的開支截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）僱員福利開支380,307312,065— 工資、薪金、花紅及其他福利372,937304,695— 以股份為基礎的薪酬開支（附註14） 7,3707,370折舊開支— 物業、廠房及設備（附註11） 252,219123,577— 使用權資產（附註11） 31,95029,621無形資產攤銷（附註11） 17,4917,361學生培訓及獎學金開支106,88795,430學校消耗品40,53638,230公共事業開支25,05817,585維修開支44,04825,065行銷開支18,82611,146經營租賃開支2,7122,701辦公室開支64,55859,262審計師薪酬1,4001,400顧問及專業費1,7602,540差旅及招待開支8,2546,064其他開支10,2618,074 1,006,267740,121 中國宇華教育集團有限公司45中期簡明合併財務資料附註（續）8其他（虧損）╱收益—淨額截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）按公平值計入損益的金融負債的虧損淨額(15,208) (44,276)法律索償撥備(a) (17,401) —出售物業、廠房及設備的虧損(7,713) (2,802)撇銷其他非流動資產(6,924) —出售按公平值計入損益的金融資產的收益— 436損款5465購回可換股債券的收益淨額（附註17(b)(i)） — 169,738修訂可換股債券條款產生的虧損— (6,781) (47,192) 116,380 (a) 2023年12月15日，湖南省長沙市中級人民法院作出終審判決，裁定本集團於2017年收購的全資附屬公司湖南獵鷹實業有限公司（「湖南獵鷹」），須繳付湖南速躍森建設工程有限公司（湖南獵鷹於2013年前為其股東）出資額人民幣17,401,000元，該金額在收益表中確認為其他虧損。

中期報告 202446中期簡明合併財務資料附註（續）9所得稅截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）當期所得稅期內所得稅前利潤的當期所得稅— — 遞延所得稅遞延所得稅資產減少╱（增加）（附註19） 19 (89)遞延所得稅負債減少（附註19） (4,624) (4,620) 遞延所得稅優惠總額(4,605) (4,709) 所得稅(4,605) (4,709) (a)開曼群島本公司根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此可免繳開曼群島所得稅。

(b)香港由於本集團在香港並無產生任何應課稅利潤，故並未就香港利得稅計提撥備（2023年：無）。

(c)中國內地在中國內地註冊成立的實體就估計應課稅利潤計提企業所得稅（「企業所得稅」）。

根據2008年1月起生效的《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」），截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月適用於在中國內地註冊成立的本集團附屬公司的企業所得稅稅率為25%。

根據《民辦教育促進法實施條例》，倘民辦學校的舉辦人並無要求合理回報，該學校可享有與公立學校相同的稅務優惠。

因此，倘提供學術資格教育的民辦學校的舉辦人並無要求合理回報，則有關學校可享有企業所得稅免稅優惠。

本集團位於中國內地的高中及大學已獲相關地方稅務部門授予學費收入的企業所得稅豁免。

鄭州軟件職業技術學院須繳納企業所得稅。

期內，該校並無產生任何應課稅利潤。

中國宇華教育集團有限公司47中期簡明合併財務資料附註（續）9 所得稅（續）(c) 中國內地（續）根據西藏自治區相關稅務法規，本公司的全資附屬公司西藏元培信息科技管理有限公司（「西藏元培」）的企業所得稅稅率為15%。

(d)泰國對泰國公司應課稅利潤採用之法定企業所得稅稅率為20%（2023年：20%）。

根據相關泰國法規，從事高等教育的實體毋須繳納泰國所得稅。

10每股盈利(a)基本每股基本盈利按本公司股權持有人應佔利潤除以已發行普通股加權平均數計算。

截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（未經審核） （未經審核）本公司股權持有人應佔利潤（人民幣千元） 193,255586,749已發行普通股加權平均數（千股） 3,600,3883,594,494 每股基本盈利（人民幣元） 0.050.16 中期報告 202448中期簡明合併財務資料附註（續）10 每股盈利（續）(b)攤薄每股攤薄盈利乃假設所有攤薄性潛在普通股已轉換為普通股而調整發行在外普通股的加權平均數後，基於本公司股權持有人應佔利潤計算。

截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（未經審核） （未經審核）本公司股權持有人應佔利潤（人民幣千元） 193,255586,749調整：— 可換股債券的影響（人民幣千元） 19,203 (111,682) 本公司股權持有人應佔經調整利潤（人民幣千元） 212,458475,067 已發行普通股加權平均數（千股） 3,600,3883,594,494調整：— 可換股債券的影響（千股） 590,303312,575 每股攤薄盈利的經調整普通股加權平均數（千股） 4,190,6913,907,069 每股攤薄盈利（人民幣元） 0.050.12 中國宇華教育集團有限公司49中期簡明合併財務資料附註（續）11物業、廠房及設備、無形資產及租賃(a)物業、廠房及設備及無形資產物業、廠房及設備商標商譽其他無形資產人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）截至2024年2月29日止六個月年初賬面淨值5,862,436432,4381,084,62592,139添置1,642,468 — — 49,653出售(7,945) — — (1)折舊及攤銷(252,219) (2,144) — (15,347)匯兌差額(2,754) — — — 年末賬面淨值7,241,986430,2941,084,625126,444 截至2023年2月28日止六個月年初賬面淨值3,706,284436,7261,084,62510,194添置661,758 — — 58,944出售(28,712) — — (326)折舊及攤銷(123,577) (2,144) — (5,217)匯兌差額2,935 — — — 年末賬面淨值4,218,688434,5821,084,62563,595 於2024年2月29日，並無房屋所有權證的樓宇的賬面值為人民幣2,075,165,000元（2023年8月31日：人民幣1,862,328,000元）。

本集團正在獲取該等證書。

中期報告 202450中期簡明合併財務資料附註（續）11 物業、廠房及設備、無形資產及租賃（續）(b)租賃(i)於資產負債表確認的金額資產負債表列示下列與租賃相關的金額：於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）使用權資產—樓宇14,58320,975—租賃土地1,834,3051,826,719—汽車371259 1,849,2591,847,953 租賃負債—流動6,2509,427—非流動5,0078,102 11,25717,529 (ii)於損益表確認的金額損益表列示下列與租賃相關的金額：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）使用權資產折舊費用—樓宇6,3454,345—租賃土地25,47125,209—汽車13467 31,95029,621 利息開支（計入財務開支） 490489短期租賃相關開支（計入收入成本及行政開支） 2,7122,701中國宇華教育集團有限公司51中期簡明合併財務資料附註（續）11 物業、廠房及設備、無形資產及租賃（續）(b) 租賃（續）(iii)本集團的租賃業務及該等業務的入賬方式本集團租賃若干辦公室、設備及汽車。

租賃合約通常按固定期限為期2至20年作出。

租賃條款按單獨基準磋商及包含各種不同條款及條件。

租賃協議不施加任何契諾，惟租賃資產不得用作借款的抵押品。

(iv)於2024年2月29日，政府劃撥的土地使用權的賬面值為人民幣459,688,000元（2023年8月31日：人民幣466,822,000元）。

(v)於2024年2月29日，並無土地使用權證的租賃土地賬面值為人民幣53,395,000元（2023年8月31日：人民幣17,167,000元）。

本集團正在申請該等證書，惟於2024年2月29日賬面值為人民幣9,030,000元（2023年8月31日：人民幣9,382,000元）的博望高中租賃土地除外。

博望高中的樓宇有關並無土地使用權證的租賃土地。

12貿易及其他應收款項於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）貿易應收款項應收學生款項14,70014,679減值撥備(9,144) (6,762) 5,5567,917 其他應收款項應收當地政府款項45,55548,339按金2,1272,127員工墊款4,9094,863應收一名第三方款項(a) — 100,000其他6,3215,788 58,912161,117減值撥備(1,787) (1,097) 57,125160,020 預付款項預付開支6,4116,808 69,092174,745 中期報告 202452中期簡明合併財務資料附註（續）12 貿易及其他應收款項（續）貿易應收款項基於發票日期的賬齡分析如下：於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）不足1年6,03310,6201年以上8,6674,059 14,70014,679 (a)該款項指與已於2023年8月31日前終止的供應商合約相關的可退還預付款項，並已於2023年10月悉數清償。

13股本及股份溢價普通股數目普通股面值港元（未經審核） （未經審核）法定，每股面值0.00001港元：於2023年8月31日及2024年2月29日50,000,000,000500,000 普通股數目金額等同金額股份溢價總額港元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已發行及繳足，每股面值0.00001港元：於2023年9月1日及2024年2月29日結餘3,606,787,88336,068301,762,4051,762,435 於2022年9月1日及2023年2月28日結餘3,594,493,83335,945301,741,5281,741,558 中國宇華教育集團有限公司53中期簡明合併財務資料附註（續）14以股份為基礎的付款首次公開發售前購股權計劃首次公開發售前購股權計劃項下尚未行使購股權數目的變動及其加權平均行使價如下：截至2024年2月29日止六個月截至2023年2月28日止六個月每份購股權行使價購股權數目每份購股權行使價購股權數目港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）首次公開發售前購股權計劃項下尚未行使購股權：期初結餘0.00001105,043,6900.00001109,795,440已行使購股權0.00001 — 0.00001 — 期末結餘0.00001105,043,6900.00001109,795,440 期末可行使0.000014,327,1900.000019,078,940 尚未行使的購股權之屆滿日期及行使價如下：2024年2月29日2023年2月28日每份購股權行使價購股權數目每份購股權行使價購股權數目港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）屆滿日期2036年9月1日0.00001105,043,6900.00001109,795,440 2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的102,621,000份購股權的歸屬期為20年。

自首年、第二至六週年、第七至十一週年、第十二至十六週年及第十七至二十週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為5%、20%、30%、50%及100%。

於2024年2月29日，20,524,200份購股權已歸屬，而3,278,900份購股權尚未行使。

中期報告 202454中期簡明合併財務資料附註（續）14 以股份為基礎的付款（續）首次公開發售前購股權計劃（續）2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的15,658,000份購股權的歸屬期為20年。

上市後及自第二至六週年、第七至十一週年、第十二至十六週年及第十七至二十週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為5%、20%、30%、50%及100%。

於2024年2月29日，3,131,600份購股權已歸屬，而363,590份購股權尚未行使。

2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的4,402,000份購股權的歸屬期為15年。

自首年、第二至六週年、第七至十一週年及第十二至十五週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為5%、25%、45%及100%。

於2024年2月29日，1,100,500份購股權已歸屬，而440,200份購股權尚未行使。

2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的1,636,000份購股權的歸屬期為15年。

上市後及自第二至六週年、第七至十一週年及第十二至十五週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為5%、25%、45%及100%。

於2024年2月29日，409,000份購股權已歸屬及行使。

2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的2,608,000份購股權的歸屬期為10年。

上市後及自第二至六週年及第七至十週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為5%、40%及100%。

於2024年2月29日，1,043,200份購股權已歸屬，而244,500份購股權尚未行使。

2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的44,075,000份購股權的歸屬期為5年。

上市後及自第二至五週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為3%及100%。

於2024年2月29日，44,075,000份購股權已歸屬及行使。

2016年9月1日根據首次公開發售前購股權計劃授出的9,000,000份購股權的歸屬期為3年。

上市後及自首年及第二至三週年起，有關承授人可行使其購股權所包含的股份最高為40%、60%及100%。

於2024年2月29日，9,000,000份購股權已歸屬及行使。

中國宇華教育集團有限公司55中期簡明合併財務資料附註（續）14 以股份為基礎的付款（續）首次公開發售前購股權計劃（續）採用二項式模型釐定根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權之公平值為464,583,000港元。

該模型的重要輸入數據如下：現貨價（港元） 2.58行使價（港元） 0.00001預期波動率62.0%期限按購股權期限加權平均無風險年利率1.1%預期股息率0.0%首次公開發售前購股權計劃之公平值在購股權歸屬期內自合併損益表扣除。

截至2024年2月29日止六個月自中期簡明合併損益表扣除的購股權開支總額為8,560,000港元（相當於人民幣7,370,000元）（2023年：8,560,000港元（相當於人民幣7,370,000元））。

15應計費用及其他應付款項於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）解除合併後應付受影響業務的款項淨額（附註21(b)） 594,030594,030應付關聯方款項（附註21(b)） 12,07711,719購買物業、廠房及設備應付款項118,363372,974應付薪金及福利55,84570,247界定退休福利9,2239,189已收按金20,13221,245已收學生雜項款項95,92483,010應付教材款項及其他營運開支38,85662,723應付學生及教師的政府補貼16,51734,864審計及諮詢費2,3403,542應付利息9,0968,195應付稅項33,66827,671應付法律索償（附註8） 19,5902,189其他22,65222,141 1,048,3131,323,739 中期報告 202456中期簡明合併財務資料附註（續）16借款於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）非流動有抵押銀行貸款50,000220,000無抵押銀行貸款96,660 — 146,660220,000 流動有抵押銀行貸款220,000210,000無抵押銀行貸款883,3401,026,900 1,103,3401,236,900 借款總額1,250,0001,456,900 (a)借款變動分析如下：截至2024年2月29日止六個月截至2023年2月28日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）期初1,456,900640,198新增借款所得款項(i) 400,000 —償還借款(606,900) (160,097) 期末1,250,000480,101 (i)利率根據各銀行貸款的相關貸款優惠利率加上35個基點釐定。

期內銀行貸款的平均利率為3.705%（2023年：4.089%）。

(b)於2024年2月29日，並無未提取銀行信貸（2023年8月31日：無）。

中國宇華教育集團有限公司57中期簡明合併財務資料附註（續）16 借款（續）(c)有抵押銀行貸款的賬面值分析如下：於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）銀行借款由關聯方擔保270,000430,000 270,000430,000 17按公平值計入損益的金融負債於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）流動可換股債券818,072 — 非流動可換股債券— 811,117 (a)發行可換股債券於2019年12月27日，本公司發行本金總額2,088,000,000港元（約人民幣1,876,402,000元）的可換股債券。

發行成本約人民幣18,756,000元扣除為財務開支。

可換股債券根據構成可換股債券信託契據（「信託契據」）的條款作為按公平值計入損益的金融負債確認及計量。

中期報告 202458中期簡明合併財務資料附註（續）17 按公平值計入損益的金融負債（續）(a) 發行可換股債券（續）可換股債券自發行日期起（包括發行日期）基於未償還本金額按0.90%的年利率計息，須自2020年6月27日起於每半年期末的6月27日及12月27日償還。

根據信託契據，可換股債券可按可換股債券持有人（「債券持有人」）之購股權轉換為本公司每股面值0.00001港元的已繳足普通股。

持有人可選擇於發行日期後第41日或之後直至到期日前七日的營業時間結束為止期間（「換股期」），以初始換股價每股7.1303港元將各可換股債券轉換為本公司每股面值0.00001港元的已繳足普通股（除非先前已贖回、轉換或購買及註銷）。

換股價須根據信託契據若干條款及條件描述之情況調整。

於2022年8月31日，可換股債券的換股價為每股6.68港元，而債券持有人概無進行轉換。

根據信託契據的各自條款及條件發出通知後，本公司可選擇於2023年3月1日後及到期日前任何時間贖回可換股債券。

本公司或債券持有人可根據信託契據的各自條款及條件選擇贖回可換股債券。

本公司可因信託契據所述稅務原因選擇全部而非部分贖回可換股債券。

根據信託契據的條款，債券持有人有權要求本公司按面值於2022年12月27日（「提早贖回日期」）贖回全部或部分可換股債券連同應計利息。

由於債券持有人的相關贖回選擇權，於2022年8月31日，可換股債券重新分類為流動負債。

中國宇華教育集團有限公司59中期簡明合併財務資料附註（續）17 按公平值計入損益的金融負債（續）(b)可換股債券購回及修訂(i)於2022年10月25日，本公司從若干債券持有人購回並註銷本金額為614,000,000港元的可換股債券，總代價為428,100,000港元（相當於人民幣388,784,000元），產生其他收益約186,000,000港元（相當於人民幣169,738,000元）。

有關購回後，可換股債券仍未償還的本金額減少至1,474,000,000港元。

於2022年11月25日，其餘全部債券持有人確認行使可換股債券的提早贖回權。

雖然本集團於提早贖回日期有現金及現金等價物4,344,000,000港元，中國內地以外可動用的現金及現金等價物不足以贖回全部可換股債券。

本集團亦未能在提早贖回日期前安排中國內地以外的融資。

因此，本公司於提早贖回日期尚未支付仍未償還的本金額1,474,000,000港元及應計利息6,633,000港元（「違約事件」）。

已採取下列行動減輕上述情況：(ii)於2023年1月12日，本公司發出通知，要求其餘債券持有人根據信託契據批准特別決議案（「特別決議案」），當中載有可換股債券的若干經修訂條款及豁免。

所需債券持有人已於2023年1月18日批准特別決議案，補充信託契據（「補充信託契據」）的經修訂條款及豁免於2023年1月19日起生效及不可撤回，詳情載於下文。

(1)本公司於2023年1月30日按比例從所有餘下債券持有人提出強制贖回，總金額為500,000,000港元。

餘下仍未償還的本金總額為974,000,000港元，將於2024年12月27日悉數償還，倘下文第(c)段的兌換並未進行，該等款項按0.9%的年利率計息，須於每年6月27日及12月27日每半年償還。

(2)可換股債券條款下本公司股份的換股價從緊接修訂前的每股6.68港元修訂為每股1.65港元（「經修訂換股價」）。

(3)由2023年3月1日起至到期日2024年12月27日前，倘任何連續30個交易日中本公司股份交易量加權平均價在最少20個交易日（不論是否連續）超過經修訂換股價的130%，可換股債券的強制換股權。

(4)按信託契據所訂明，就違約事件的後果授出豁免，包括即時償還本金及利息以及支付違約利息。

中期報告 202460中期簡明合併財務資料附註（續）17 按公平值計入損益的金融負債（續）(b) 可換股債券購回及修訂（續）(iii)於2023年1月30日，本公司動用上述於中國內地以外地區持有的資金強制贖回本金額為500,000,000港元的可換股債券，總代價為501,200,000港元（相當於人民幣433,487,000元）。

(iv)誠如上文所述，其餘可換股債券的若干條款及條件根據本公司與餘下債券持有人於2023年1月19日签订的補充信託契據修訂，有關修訂根據國際財務報告準則的相關規定構成重大修訂。

因此，修訂前有關可換股債券的原有金融負債將獲識別，經修訂條款及條件下新金融負債則按公平值確認，而差額於損益中確認，導致產生其他虧損約人民幣6,781,000元。

其他綜合收入下自身信貸風險變動導致的原可換股債券公平值的累計變動轉入累計盈利。

由於可換股債券仍未償還的本金總額974,000,000港元將於2024年12月27日悉數清償，該款項已分別於2023年8月31日劃分為非流動負債及於2024年2月29日劃分為流動負債。

18承擔資本承擔以下為已訂約但未於合併財務報表中作出撥備的資本開支詳情。

於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）新校園建設項目461,962527,500 中國宇華教育集團有限公司61中期簡明合併財務資料附註（續）19遞延所得稅資產及負債期內遞延所得稅資產及負債的變動（未經計及同一稅務管轄區內的結餘抵銷）如下：(a)遞延所得稅資產截至2024年2月29日止六個月截至2023年8月31日止年度人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）期初16,86718,065扣除自損益（附註9） (19) (1,198) 期末16,84816,867 (b)遞延所得稅負債截至2024年2月29日止六個月截至2023年8月31日止年度人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）期初(502,022) (511,581)計入損益（附註9） 4,6249,559 期末(497,398) (502,022) (c)遞延所得稅資產及負債對銷後呈列如下：截至2024年2月29日止六個月截至2023年8月31日止年度人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）期初(485,155) (493,516)計入損益（附註9） 4,6058,361 期末(480,550) (485,155) 20股息董事會不建議就截至2024年2月29日止期間派付中期股息（2023年：無）。

中期報告 202462中期簡明合併財務資料附註（續）21關聯方交易若一方有能力直接或間接控制另一方，或在作出財務及經營決策時對另一方發揮重大影響，即訂約方視為有關聯。

倘所涉各方受共同控制或聯合控制，則亦視為相互關聯。

控股股東、本集團主要管理人員及彼等之近親家族成員亦視為關聯方。

董事認為，關聯方交易乃於一般業務過程中按本集團與各關聯方磋商的條款進行。

關聯方的名稱及與關聯方的關係：關聯方的名稱關係性質李光宇先生控股股東李花女士控股股東的女兒及本公司行政總裁鄭州粟米文化傳播有限公司李花女士控制的公司劉春華女士李光宇先生的配偶(a)關聯方交易截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）購買辦公樓租賃服務：—控股股東家族控制的公司192192—劉春華女士8989—李花女士7777 358358 中國宇華教育集團有限公司63中期簡明合併財務資料附註（續）21 關聯方交易（續）(b)關聯方結餘於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）應付關聯方款項—解除合併後受影響業務594,030594,030—控股股東9,2049,038—鄭州粟米文化傳播有限公司2,8732,681 606,107605,749 於2024年2月29日，控股股東及關聯公司的全部結餘均不計息。

所有應付控股股東和關聯方的結餘均無抵押。

(c)主要管理人員報酬主要管理人員包括執行董事和對作出經營及財務決策發揮重要作用的高級管理人員。

截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）工資、薪金及花紅3,1951,854退休金計劃供款11952福利及其他開支11447以股份為基礎的付款586586 4,0142,539 釋義中期報告 202464「2024年可換股債券」指本公司發行的於2024年到期本金總額為2,088百萬港元的0.90%可換股債券，於聯交所上市（股份代號：40109）「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義「Baikal Lake Investment」指Baikal Lake Investment Holdings Limited，於2016年8月29日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為光宇投資的唯一股東及本公司的控股股東之一「董事會」指本公司董事會「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島「控制權變更」指發生下列一項或多項事件：(i)透過一宗或一連串相關交易直接或間接出售、轉讓、轉易或以其他方式處置（合併或整合方式除外）本公司及其附屬公司整體之全部或絕大部分物業或資產予除一名或多名獲許可持有人或本公司任何附屬公司以外的任何「人士」（定義見證券交易法第13(d)條）；(ii)本公司與另一人士兼併、合併或整合，或另一人士與本公司兼併或合併，或向另一人士出售本公司全部或絕大部分資產；(iii)獲許可持有人為持有本公司投票權股份總投票權少於40%的實益擁有人（定義見證券交易法第13d-3條）；(iv)任何「人士」或「集團」（定義見證券交易法第13(d)及14(d)條）屬或成為直接或間接持有本公司投票權股份的總投票權多於獲許可持有人實益持有的總投票權的「實益擁有人」（定義見證券交易法第13d-3條）；中國宇華教育集團有限公司65釋義（續）(v)於發行日期組成本公司董事會的個別人士，連同董事會選任獲至少三分之二當時在職董事（身為董事或其選任已於早前獲批准）投票批准的任何新任董事，因任何原因而不再屬於本公司董事會當時在職的大多數成員；或(vi)採納有關將本公司清盤或解散的計劃「中國」指中華人民共和國，本中期報告中，除文義另有所指外，對中國的提述不包括香港、澳門及台灣「完成日期」指2019年12月27日，即2024年可換股債券發行完成之日「本公司」指中國宇華教育集團有限公司，於2016年4月25日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「該等條件」指2024年可換股債券的條款及條件「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義，除文義另有所指外，指李先生、Baikal Lake Investment及╱或光宇投資「企業管治守則」指上市規則附錄C1所載企業管治守則（經不時修訂）「董事」指本公司不時的董事「證券交易法」指美國1934年證券交易法（經修訂）「公司債券」指本公司將發行於2024年到期初步本金總額為2,024百萬港元的可換股債券，可轉換為轉換股份中期報告 202466釋義（續）「本集團」指本公司、其不時的附屬公司及併表附屬實體，或文義所指，於本公司成為其現有附屬公司的控股公司前任何期間，則指該等附屬公司（猶如該等附屬公司於有關時間已成為本公司附屬公司）「光宇投資」指光宇投資控股有限公司，於2016年3月21日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司控股股東「湖南涉外經濟學院學校」指湖南涉外經濟學院、湖南獵鷹技工學校及湖南涉外經濟學院職業技能培訓中心「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「國際財務報告準則」指國際會計準則理事會不時發佈的國際財務報告準則「首次公開發售」指於2017年2月16日股份首次公開發售「發行日期」指2019年12月27日，即2024年可換股債券設立當日「上市」指股份於2017年2月28日在聯交所主板上市「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改「主板」指聯交所營運的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM，並與其並行運作「到期日」指2024年12月27日，即2024年可換股債券到期之日「標準守則」指上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（經不時修訂）中國宇華教育集團有限公司67釋義（續）「李先生」指李光宇先生，為中國公民以及本公司創辦人、執行董事兼董事會主席「李女士」指李花女士，為中國公民及李先生的女兒。

李女士亦是本公司執行董事、行政總裁兼董事會副主席「期權債券」指本公司將於經辦人行使認購選擇權時發行於2024年到期本金總額為324百萬港元的額外可換股債券，可轉換為轉換股份「中國控股公司」指宇華投資管理、鄭州宇華教育投資及鄭州中美教育投資「首次公開發售前購股權計劃」指自2016年9月1日起生效的購股權計劃，主要條款載於招股章程附錄五「法定及一般資料— D.首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃— 1.首次公開發售前購股權計劃」一節「招股章程」指本公司就首次公開發售及上市而於2017年2月16日刊發的招股章程「報告期間」指截至2024年2月29日止六個月「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改「股份」指本公司普通股「股份獎勵計劃」指本公司當時唯一股東於2017年2月8日批准及採納的股份獎勵計劃，主要條款載於招股章程附錄五「法定及一般資料— D.首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃— 2.股份獎勵計劃」一節「股東」指股份持有人中期報告 202468釋義（續）「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義「受託人」指紐約梅隆銀行倫敦分行「美國」指美利堅合眾國、其領土、屬地及受其管轄之所有地區「宇華投資管理」指宇華投資管理有限公司，於1993年11月23日在中國成立的有限公司，為中國控股公司之一「鄭州宇華教育投資」指鄭州宇華教育投資有限公司，於2004年4月9日在中國成立的有限公司，為中國控股公司之一「鄭州中美教育投資」指鄭州中美教育投資有限公司，於2011年7月21日在中國成立的有限公司，為中國控股公司之一「%」指百分比 封面 目錄 公司資料 摘要 管理層討論及分析 企業管治及其他資料 審閱中期財務資料報告 中期簡明合併損益表 中期簡明合併綜合收益表 中期簡明合併資產負債表 中期簡明合併權益變動表 中期簡明合併現金流量表 中期簡明合併財務資料附註 釋義