1. 西部矿业股份有限公司关联交易管理办法（经2007年第二次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东大会修订、经2022年第二次临时股东大会修订）二○二二年八月第一章总则第一条为规范西部矿业股份有限公司(下称“公司”)关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司信息披露管理办法》《公司章程》制定本办法第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
2. 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
3. 第三条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
4. 第四条董事会下设审计与内控委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
5. 第二章关联人与关联交易第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织;（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;（五）中国证监会、上海证券交易所（下称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
6. 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
7. 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
8. 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;（二）公司董事、监事和高级管理人员;（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员;（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
9. 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一;（二）过去12个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
10. 第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司告知并报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作公司审计与内控委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
11. 第十条公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
12. 相关填报信息包括：（一）关联自然人申报的信息包括：1.姓名、身份证件号码；2.与公司存在的关联关系说明等。
13. （二）关联法人申报的信息包括：1.法人名称、法人统一社会信用代码；2.与公司存在的关联关系说明等。
14. （三）应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：1.控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；2.被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；3.控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
15. 第十一条本办法所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括:（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）与关联人共同投资;（十三）购买原材料、燃料、动力;（十四）销售产品、商品;（十五）提供或者接受劳务;（十六）工程承包；（十七）委托或者受托销售;（十八）存贷款业务；（十九）与日常经营相关的其他关联交易；（二十）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
16. 上述交易类别中，第（十三）至第（十九）项所列交易为日常关联交易事项。
第十二条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信原则。
第三章关联交易的决策程序第十三条公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明第十四条关联交易决策权限:（一）股东大会的关联交易决策权限：1.公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，并应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
2.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
3.公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（二）董事会的关联交易决策权限：1.公司拟与关联人发生的交易金额低于3000万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;2.公司拟与关联人发生的交易金额低于3000万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;3.公司拟与关联人发生的交易金额高于3000万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易以上交易不包含公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务事项。
（三）授权董事长审批、决定的关联交易权限:1.公司拟与关联人发生的交易金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%（不含）的关联交易（公司对外担保除外）2.公司拟与关联人发生的交易金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;3.公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易以上交易不包含公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务事项。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法相关披露及决策的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十四条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法相关披露及决策的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法相关披露及决策的规定。
第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计额度作为计算标准，按照本办法第十四条相关规定计算。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法相关披露及决策的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且在公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据对于达到披露标准的关联交易事项，应将独立董事的意见和其他需要披露的材料进行披露公司审计与内控委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章关联交易的定价第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的披露第二十九条公司与关联人进行下述关联交易，应当以临时公告形式及时披露：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（三）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（四）公司为关联人提供担保的。
第三十条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所的相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）第三十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十至三十三条的要求分别披露。
第三十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第三十六条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公告第六章财务公司的关联交易第三十七条公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）与关联人发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备相应业务资质，且财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
第三十八条财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第三十九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。
如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十二条财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十三条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十四条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第七章日常关联交易披露和决策程序第四十五条公司与关联人进行本办法第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十七条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为计算标准。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定第四十九条公司向关联人购买资产的成交价格达到股东大会审议标准，且相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第九章关联交易的豁免第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上交所认定的其他交易。
第五十一条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第十章附则第五十四条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十五条本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十六条本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十七条本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过后执行第五十八条本办法由董事会负责制定、修改与解释。
