1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCompanyLimited鄭州煤礦機械集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：00564）海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。
3. 茲載列鄭州煤礦機械集團股份有限公司在上海證券交易所網站及中國報章刊登公告如下，僅供參閱。
4. 承董事會命鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事長焦承堯中國，鄭州，2022年8月11日於本公告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、向家雨先生、賈浩先生、付祖岡先生及王新瑩先生；非執行董事為崔凱先生及費廣勝先生；而獨立非執行董事為程驚雷先生、季豐先生、郭文氫女士及方遠先生。
5. 郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.1证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：临2022-047郑州煤矿机械集团股份有限公司关于通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6. 一、交易概述郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）于2022年7月19日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南机械装备投资集团有限责任公司（“河南装备集团”）所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体（“联合体”），参与洛阳LYC轴承有限公司（“洛轴公司”）43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%（“本次交易”）。
7. 相关内容详见公司于2022年7月20日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-043）。
8. 二、本次交易的进展情况近日，联合体各方签署了《联合受让协议》，并向河南中原产权交易有限公司（“中原产权”）递交了《产权受让申请书》。
9. 根据中原产权出具的《受让资格确认通知书》、《签约通知书》，联合体符合公开挂牌转让信息披露公告要求的受让条件，经过相关程序后被确认为受让方。
10. 郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.22022年8月11日，联合体与洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）签署了《产权交易合同》，约定转让方将洛轴公司43.33%股权以合计人民币100,667.30万元的价格转让给联合体。
11. 三、联合体的具体情况根据联合体各方签署的《联合受让协议》，本次交易的联合体由郑煤机合伙企业、济源市民安科技有限公司、中航产业投资有限公司、河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）、北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南省现代服务业基金管理有限公司等六方组成。
12. （一）联合体各方的主要约定1、各方拟共同组成联合受让体，参与挂牌程序，并出价受让标的股权。
13. 并且，本联合受让体亦仅为此项目的而设立。
14. 2、各方一致同意组成联合受让体，按照下表所示比例，于挂牌程序中按照同一价格共同一次或多次报价，并尽最大商业努力受让标的股权：序号转让方受让方受让标的公司股权比例1洛阳国宏投资控股集团有限公司郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）16.67%2济源市民安科技有限公司11.11%3中航产业投资有限公司5.55%4河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）4.45%5北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.00%6河南省现代服务业基金管理有限公司1.55%合计43.33%3、各方一致同意，授权郑煤机合伙企业作为各方的授权代表，全权代表各方编制、确定本次交易的相关文件资料，提交、接收和转交相关的资料、信息及指示，签署本次交易的相关文件，并处理本次交易相关的各项事务。
15. 对于前述约定之外的或根据法律法规规定需由各方独立处理事务，应由各方自行处理，非经特别授权，郑煤机合伙企业无权代表其他方处理该等事务。
16. 4、各方同意将按照各自拟受让标的股权的比例、价格，承担相应的保证金，并在中标后及时支付对应的股权转让价款。
（二）联合体各方的基本情况1、郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.3企业名称郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91410100MA9LLFJ923执行事务合伙人郑州正洛企业管理有限公司企业类型有限合伙企业成立时间2022年07月12日合伙期限长期住所河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层232号经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况合伙人类型合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例普通合伙人郑州正洛企业管理有限公司10.0025%有限合伙人郑州煤矿机械集团股份有限公司39,99999.9975%合计40,000100%2、济源市民安科技有限公司企业名称济源市民安科技有限公司统一社会信用代码91419001MA9GHG8PXT法定代表人李玉田注册资本5,000.00万人民币成立时间2021年03月19日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限2021年03月19日至长期住所济源市天坛街道济钢院内经营范围一般项目：科普宣传服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1李玉田4,50090%2郭晓辉50010%合计5,000100%3、中航产业投资有限公司企业名称中航产业投资有限公司统一社会信用代码91110000059235912B法定代表人李金迎注册资本190,000.00万人民币成立时间2012年12月10日企业类型有限责任公司(法人独资)营业期限2012年12月10日至长期住所北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室经营范围项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。
）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.4企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）股权结构序号股东名称出资金额（万元）出资比例1中航工业产融控股股份有限公司190,000100%4、河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“天工至诚基金”）企业名称河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91410100MA9LMF6W3D执行事务合伙人河南省现代服务业基金管理有限公司企业类型有限合伙企业成立时间2022年07月18日合伙期限2022年07月18日至2037年07月18日住所河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层235号经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况合伙人类型合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例普通合伙人河南省现代服务业基金管理有限公司4,50059.09%普通合伙人河南天工智造投资基金管理有限公司1000.91%有限合伙人河南机械装备投资集团有限责任公司2,40021.82%有限合伙人河南农开新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)4,00018.18%合计11,000100%天工至诚基金的管理人为河南天工智造投资基金管理有限公司（简称“天工智造”），天工智造为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为：P1064008。
天工智造是持有郑煤机5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有限责任公司的全资子公司。
5、北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91110102MA01PPF835执行事务合伙人国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司企业类型有限合伙企业成立时间2020年01月03日合伙期限2020年01月03日至2028年01月02日郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.5住所北京市西城区平安里西大街31号5层501-38室经营范围非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2024年1月2日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）合伙人情况合伙人类型合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例普通合伙人国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司8,0001.52%有限合伙人国创投资引导基金（有限合伙）500,00095.60%有限合伙人一汽资本控股有限公司5,0000.96%有限合伙人东风汽车集团有限公司5,0000.96%有限合伙人北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）5,0000.96%合计523,000100%6、河南省现代服务业基金管理有限公司企业名称河南省现代服务业基金管理有限公司统一社会信用代码91410000MA3XJ88H80法定代表人刘旸注册资本10000.00万人民币成立时间2016年12月22日企业类型其他有限责任公司营业期限2016年12月22日至长期住所河南省郑州市航空港区郑港四街郑港七路交叉口领航中心1109室经营范围管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1河南省农业综合开发有限公司5,00050%2中原豫资投资控股集团有限公司4,00040%3中原资产管理有限公司1,00010%合计10,000100%四、产权交易合同的主要内容和履约安排（一）合同主体转让方：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“甲方”）受让方：为联合受让体，该等参与方统称为“乙方”，具体为：郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.6乙方1：郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）乙方2：济源市民安科技有限公司乙方3：中航产业投资有限公司乙方4：河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）乙方5：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方6：河南省现代服务业基金管理有限公司（二）合同主要条款1、产权转让标的：洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权（以下均称“产权”或“转让标的”）2、产权转让方式本合同项下产权交易已于2022年7月3日经中原产权公开挂牌，并根据意向方报名情况，采取以下方式完成转让标的受让：（1）挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，在中原产权的组织下，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付（1）转让价格根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以合计人民币（大写）拾亿零陆佰陆拾柒万叁仟元（即：人民币（小写）100,667.30万元）（以下简称“转让价格”，对应的价款为“转让价款”）转让给乙方。
乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入中原产权指定的结算账户，再由中原产权负责将转让价款支付给甲方。
4、产权转让的审批及交割（1）本次转让依法应报审批机构审批的，或者乙方各成员如为上市公司，作为上市公司需履行证券监管法规、规则、章程及相关公司治理文件所要求的内部有权机构批准的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报、内部有权机构批准的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关、内部有权机构提出的合理要求和质询，以获得审批机关、内部有权机构对本合同及其项下产权交易的批郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.7准。
如受让方根据适用法律就股权转让需进行信息公开、问询答复和/或完成政府机构、证券交易所所需的批准、流程等，转让方应尽最大努力对该等事项予以配合，包括但不限于提供前述事项所需资料或信息。
（2）本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关完成标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
5、期间损益标的企业资产评估基准日（2022年1月31日）至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起60日内进行财务审计；因盈利而增加的净资产，由转让方享有并收取；因亏损而减少的净资产，由转让方补足。
6、甲方的声明与保证甲方向乙方作出如下声明与保证，该等声明与保证在本合同签署日至工商登记变更完成日（均含当日），该等声明与保证均是（且始终是）真实、准确和完整的，并无任何虚假、误导或遗漏之处：（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；（2）为签订本合同之目的向乙方及中原产权提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；（4）本次转让完成后，甲方与乙方共同积极推进标的公司骨干员工持股计划并进行工商变更，且保证骨干员工持有标的企业10%的股权。
（5）转让标的未设置任何担保或限制；不存在任何第三方权利、代持安排或任何其他权利负担；不存在可能影响到转让方对于转让标的的所有权或其他权益、或可能致使第三方直接或间接取得转让标的的任何权利或权益的情形；不涉及任何现有或潜在争议。
7、乙方的声明与保证乙方向甲方作出如下声明与保证，该等声明与保证在本合同签署日至工商登记变更完成日（均含当日），该等声明与保证均是（且始终是）真实、准确和完郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.8整的，并无任何虚假、误导或遗漏之处：（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；（2）为签订本合同之目的向甲方及中原产权提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
（4）承诺本次转让完成后，标的企业的法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员的委派或聘任，应严格遵守《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，确保上述人员具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。
（5）乙方已知道标的企业开展的职工股权改革方案，同意并推动标的企业按照既定员工持股方案推行，并明确知道员工持股方案完成后，乙方持有的最终股权比例为39%，职工持有的最终股权比例为10%。
（6）乙方同意，标的企业正在执行的国防科工等使用中央财政资金的项目，甲方为该等项目的国有资产出资人代表。
8、违约责任（1）本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向交易对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，乙方应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之3计算。
逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
（4）乙方作为本合同的受让方，乙方中任意一方不履行合同义务，其他各方应共同完成本次标的资产受让。
9、合同的变更和解除郑州煤矿机械集团股份有限公司ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd.9（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；②另一方丧失实际履约能力的；③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；④另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。
（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报中原产权备案。
（4）如非因乙方原因，造成本合同解除的，如乙方已向转让方支付全部或部分转让价款的，甲方应在双方确认的本协议解除之日起5个工作日内或者双方另行一致确认的其他期限内，将乙方已支付的转让价款（含冲抵的保证金）全部退还给乙方；逾期退还款项的，应按照延迟支付期间应付退还款项的每日万分之3计算。
10、合同的生效本合同自甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签章，并加盖公章之日起生效。
11、其他鉴于乙方为联合受让体，乙方应按本合同约定履行各项合同权利义务，联合受让体各方应按签订的《联合受让协议》约定履行各自权利义务，如《联合受让协议》与本合同约定出现不一致，以本合同约定为准。
五、风险提示本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险；交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2022年8月11日。
