1. 临时公告证券代码：600221、900945证券简称：ST海航、ST海航B编号：临2022-087海南航空控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金金额为1,087,039.37万元。
3. 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行募集资金总额将为人民币1,087,039.37万元，非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股。
4. 公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：（一）测算的假设条件本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：1.假设公司2022年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
5. 2.假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
6. 3.在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本33,242,794,258股为基础，本次非公开发行前总股本为33,242,794,258股；除本次非公开发行A股临时公告股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7. 假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,972,838,277股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为43,215,632,535股。
8. 4.假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为1,087,039.37万元。
9. 5.公司2021年归属于母公司股东的净利润为472,093.40万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.9万元。
10. 分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏30%、亏损增加30%等三种情形进行测算。
11. 同时，由于公司2021年进行了债务重整并确认了相关收益，因此在进行2022年净利润预测时对2021年净利润数据进行了扣除债务重整影响的处理，即初步调整后的2021年归属于母公司股东的净利润为-1,308,113.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.90万元。
12. 该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
13. 6.在预测公司2022年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
14. 7.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
15. 8.假设不考虑公司利润分配方案的影响。
16. 9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）3,324,279.433,324,279.434,321,563.25本次发行股份数量（万股）997,283.83情景一：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润分别与2021年度（初步调整债务重整影响后净利润数据）持平归属上市公司股东的净利润（万元）472,093.40-1,308,113.90-1,308,113.90临时公告项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日本次发行前本次发行后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-1,070,148.90-1,070,148.90-1,070,148.90基本每股收益（元/股）0.26-0.39-0.38稀释每股收益（元/股）0.26-0.39-0.38扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.59-0.32-0.31扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.59-0.32-0.31加权平均净资产收益率-17.16%-671.09%-458.16%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率38.90%-549.01%-374.82%情景二：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润较2021年度（初步调整债务重整影响后净利润数据）减亏30%归属上市公司股东的净利润（万元）472,093.40-915,679.73-915,679.73归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-1,070,148.90-749,104.23-749,104.23基本每股收益（元/股）0.26-0.28-0.27稀释每股收益（元/股）0.26-0.28-0.27扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.59-0.23-0.22扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.59-0.23-0.22加权平均净资产收益率-17.16%-234.10%-190.08%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率38.90%-191.52%-155.50%情景三：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润较2021年度（初步调整债务重整影响后净利润数据）亏损增加30%归属上市公司股东的净利润（万元）472,093.40-1,700,548.07-1,700,548.07归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-1,070,148.90-1,391,193.57-1,391,193.57基本每股收益（元/股）0.26-0.51-0.50稀释每股收益（元/股）0.26-0.51-0.50扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.59-0.42-0.41扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.59-0.42-0.41加权平均净资产收益率-17.16%131627.99%-1904.42%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率38.90%107682.94%-1557.98%临时公告注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；3.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；4.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。
2020年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。
2021年，国内疫情整体呈现地区性反弹及零星爆发，导致民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，但民航市场整体呈现逐步向好、且货运市场恢复快于客运市场的趋势。
2021年我国民航完成运输总周转量、旅客运输量分别为857亿吨公里、4.4亿人次，同比分别增长7.3%、5.5%，分别恢复至2019年的66.3%、66.8%。
航空货邮运输需求旺盛，国际市场保持高速增长，全年货邮运输量732万吨，同比增长8.2%，恢复至2019年同期97%。
本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金将有利于提高公司抵御风险的能力，为未来经营发展提供有力保障。
此外，本次非公开发行A股股票也有利于改善公司资本结构，是公司经营和发展的客观需要。
海南瀚巍投资有限公司计划认购公司非公开发行的全部股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金。
募集资金到位后，将进一步优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行A股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。
本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
临时公告四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：1.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2.积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展基础，优化公司资产负债结构，为公司的战略发展带来有力保障。
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将增强公司对经营风险的抵御能力，为疫情结束后公司的稳健发展的态势奠定基础。
公司将力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3.聚焦核心市场，夯实航线网络核心竞争力公司将继续积极响应京津冀协同发展、海南自贸港建设、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等发展战略，实施差异化发展策略，聚焦门户和区域枢纽核心市场，有序组织国内运力快速恢复，持续加大海南、北京、广深、成渝等核心市场资源投入，强化重点市场间的高频次网络覆盖。
同时，公司将继续争当推动海南自贸港建设的排头兵，积极发挥主基地航司优势，不断强化海南进出港客货运航线网络布局，全力服务海南自贸港建设。
4.进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制临时公告公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。
公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：（一）公司董事、高级管理人员的承诺为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.承诺对职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
临时公告7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东及实际控制人的承诺为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东海南瀚巍投资有限公司、实际控制人方威先生作出如下承诺：1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
海南航空控股股份有限公司董事会2022年8月12日。
