1. 光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督导机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对一品红与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：一、关联交易概述一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：ReichsteinBiotech(HK)Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）以自有资金500万美元（折合人民币约3,485万元）参与ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的C3轮优先股融资。
2. 增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得Arthrosi新发股份694,637股。
3. 同时，公司关联方MontesyCapitalHoldingLtd将出资1,000万美元认购1,389,274股。
4. 投资完成后，子公司瑞騰生物(香港)预计将持有Arthrosi18.68%的股份。
5. 公司实际控制人李捍雄先生及其配偶吴美容女士分別拥有关联方MontesyCapitalHoldingLtd70%及30%的权益，关联方MontesyCapitalHoldingLtd为公司的关联法人。
6. 本次瑞騰生物(香港)与MontesyCapitalHoldingLtd共同投资事项构成关联交易。
7. 关联董事已在董事会上对该议案回避表决。
8. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需股东大会审议。
9. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
10. 二、关联方基本情况1、MontesyCapitalHoldingLtd成立时间：2018年3月20日公司类型：有限公司公司注册地：英属处女群岛与公司的关联关系：公司实际控制人李捍雄先生及其配偶吴美容女士分別拥有70%及30%的权益。
11. 三、拟增资标的公司情况1、基本情况公司名称：ArthrosiTherapeutics,Inc.住所：美国特拉华州授权签字人：LitainYeh企业类型：股份有限公司2、标的企业简介Arthrosi是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物AR882。
12. 公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个FDA批准新药的发明和临床研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。
13. 3、是否为失信被执行人经查询中国执行信息公开网，Arthrosi未被列入全国法院失信被执行人名单。
14. 4、标的公司主要财务指标Arthrosi按照美国公认会计原则（USGAAP）编制的最近一年一期财务数据如下：截止2022年9月30日，Arthrosi营业利润-16,246,857美元，净利润-15,602,474美元，资产总额13,895,183美元，负债总额3,338,103美元，净资产10,557,080美元。
15. 作为医药研发创新公司，Arthrosi公司产品处于研发及临床研究阶段，截止公告日，暂无销售收入。
16. 5、交易的定价政策及定价依据和合理性经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物(香港)以每股7.198美元认购Arthrosi694,637股，总金额约500万美元。
6、本次交易完成前后标的公司股权结构股东名称增资前增资后股份数（股）股比股份数（股）股比FounderTeam6,307,49432.29%6,307,49428.27%OtherCommonShareHolders309,1421.58%309,1421.39%OptionPool1,536,3687.87%1,536,3686.89%A轮投资人2,646,99513.55%2,646,99511.86%B轮投资人2,444,44512.52%2,444,44510.96%C轮投资人2,642,06613.53%2,642,06611.84%C1轮投资人33,1900.17%33,1900.15%C2轮其他投资人138,9270.71%138,9270.62%ReichesteinBiotech(HK)瑞騰生物(香港)3,473,18617.78%4,167,82318.68%MontesyCapitalHoldingLtd//1,389,2746.23%C3轮其他投资人694,6373.11%合计19,531,813100.00%22,310,361100.00%备注：考虑期权稀释后的股比。
四、关联交易主要内容及定价依据甲方：ReichsteinBiotech(HK)Co.Limited、MontesyCapitalHoldingLtd及其他C3轮优先股融资投资人乙方：ArthrosiTherapeutics,Inc.1、增资方案（1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)和MontesyCapital以C3轮优先股融资投资人的增资方式参股ArthrosiTherapeutics,Inc.（2）定价原则：本轮Arthrosi公司股价每股7.198美元，瑞騰生物(香港)认购500万美元，MontesyCapital认购1,000万美元。
2、公司治理目前，Arthrosi董事会由7人组成，瑞騰生物(香港)向Arthrosi董事会委派1人。
五、本次共同投资暨关联交易对公司的影响（一）交易目的本次与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于提升公司的研发能力和管线产品储备，符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。
同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对上市公司的影响本次投资有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。
（三）累计已发生的各类关联交易的总金额公司2023年度日常关联交易，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）。
六、本次共同投资暨关联交易存在的风险（1）审批风险。
本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。
（2）研发风险。
药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在试验效果不及预期的风险。
（3）市场风险。
药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。
七、相关审议批准程序1、董事会审议情况公司于2023年1月10日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：ReichsteinBiotech(HK)Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）以自有资金500万美元（折合人民币约3,485万元）参与ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的C3轮优先股融资。
增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得Arthrosi新发股份694,637股。
同时，公司关联方MontesyCapitalHoldingLtd将出资1,000万美元认购1,389,274股。
2、监事会意见监事会认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项为公司业务发展需要，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
监事会一致同意公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
3、独立董事事前认可和独立意见（1）独立董事事前认可意见独立董事就公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了事前审核，发表独立意见如下：本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，因公司业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
我们同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。
（2）独立董事意见独立董事对公司本次关联方共同投资暨关联交易的事项，发表独立意见如下：本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
本次对公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。
我们一致同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
保荐机构对一品红本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：申晓毅胡飞荣光大证券股份有限公司2023年1月10日。
