1. 第十号上市公司关联交易公告1证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2023-005债券代码：111010债券简称：立昂转债杭州立昂微电子股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 重要内容提示：增资对象：金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子）增资金额：杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）拟使用募集资金113,000万元向子公司金瑞泓微电子增资。
3. 其中94,166万元作为公司新增注册资本，18,834万元计入公司资本公积金。
4. 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5. 一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000.00万元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币1,187.59万元后，实际募集资金净额为人民币337,812.41万元。
6. 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2022]7581号《验资报告》。
7. 公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
8. 二、募集资金使用情况根据公司披露的《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，2公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资募集资金拟投入金额1年产180万片12英寸半导体硅外延片项目230,233.00113,000.002年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目139,812.00125,000.003补充流动资金101,000.00101,000.00合计471,045.00339,000.00三、使用募集资金对子公司增资暨关联交易情况1.关联交易的主要内容和定价政策为推进募投项目的按计划实施，公司拟使用募集资金113,000万元对金瑞泓微电子增资，用于募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的生产建设。
9. 公司对金瑞泓微电子的增资价格为坤元资产评估有限公司于2022年12月出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子（衢州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]923号），所对应的金瑞泓微电子每元注册资本的企业价值，为1.20元/每元注册资本。
10. 除公司外的金瑞泓微电子现有其他股东确认放弃同比例参与金瑞泓微电子本次增资。
11. 综上，公司拟使用募集资金113,000万元对金瑞泓微电子增资，增资价格为1.20元/每元注册资本，其中94,166万元作为新增注册资本，18,834万元计入资本公积金。
12. 本次增资前及增资完成后，金瑞泓微电子的股东及股权结构情况如下：股东名称增资前增资后出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例杭州立昂微电子股份有限公司223,00048.69%317,16657.44%浙江金瑞泓科技股份有限公司50,10010.94%50,1009.07%衢州市两山产业投资有限公司50,00010.92%50,0009.06%浙江省产业基金有限公司50,00010.92%50,0009.06%仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）23,8645.21%23,8644.32%国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)20,0004.37%20,0003.62%仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙）16,1363.52%16,1362.92%3衢州市绿色产业引导基金有限公司15,0003.28%15,0002.72%青海黄河上游水电开发有限责任公司9,9002.16%9,9001.79%合计458,000100.00%552,166100.00%本次增资完成后，公司直接持有金瑞泓微电子股权的比例将提升至57.44%，仍为金瑞泓微电子的控股股东。
13. 2.关联关系金瑞泓微电子股东仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“仙游泓亿”）、仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓仟”）的普通合伙人均为公司控股子公司杭州立昂半导体技术有限公司，有限合伙人中包括公司实际控制人王敏文及其他部分董事、监事、高级管理人员，故仙游泓亿、仙游泓仟属于公司的关联企业，公司本次向金瑞泓微电子增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
14. 3.决策程序本次增资事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。
15. 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。
16. 四、关联方基本情况（一）仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)企业名称仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91350322MA34J4W126成立时间2020年8月20日注册资本16,136万元企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州立昂半导体技术有限公司注册地福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号经营范围一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系系公司实际控制人控制的企业主要财务数据（未经审计，单位：万元）：项目2022-9-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度资产合计16,136.3216,136.32负债合计0.000.004所有者权益合计16,136.3216,136.32营业收入0.000.00净利润0.000.00（二）仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)企业名称仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91350322MA34J5YC8N成立时间2020年8月20日注册资本23,864万元企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州立昂半导体技术有限公司注册地福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号经营范围一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系系公司实际控制人控制的企业主要财务数据（未经审计，单位：万元）：项目2022-9-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度资产合计23,864.853,864.00负债合计0.040.02所有者权益合计23,864.813,863.98营业收入0.000.00净利润0.830.00五、本次增资标的基本情况企业名称金瑞泓微电子（衢州）有限公司统一社会信用代码91330800MA29UYTC8N成立时间2018年9月19日注册资本458,000万元实收资本458,000万元企业类型其他有限责任公司法定代表人王敏文注册地及生产经营地浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号9幢经营范围半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务大尺寸（12英寸）半导体硅片的研发、生产和销售。
5主要财务数据（2021年度经中汇审计，2022年1-9月未经审计，单位：万元）：项目2022-9-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度资产合计669,818.56507,602.43负债合计198,892.3734,250.23所有者权益合计470926.19473,352.20营业收入26,363.8516,493.87净利润-2,426.00-3,798.39六、关联交易目的和对上市公司的影响1、关联交易的目的和必要性公司向金瑞泓微电子增资系为了推进募投项目的按计划实施。
公司本次公开发行可转换公司债券募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的实施主体为金瑞泓微电子，公司承诺以增资的方式向金瑞泓微电子投入募集资金用以实施前述项目。
综上，公司本次向金瑞泓微电子增资暨关联交易具备必要性。
2、关联交易定价的公允性公司本次向金瑞泓微电子增资的增资价格系参考评估机构出具的金瑞泓微电子企业价值所对应的每元注册资本，具备公允性。
金瑞泓微电子本次增资前，经坤元评报[2022]923号《评估报告》的企业价值评估结论为5,504,000,000元人民币，注册资本4,580,000,000元人民币，每元注册资本所对应的企业价值为1.20元。
3、关联交易对上市公司的影响本次增资后，公司直接持有金瑞泓微电子股权的比例将提升至57.44%，仍为金瑞泓微电子的控股股东。
本次增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。
公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、本次增资暨关联交易的相关核查意见1、监事会意见经核查，公司监事会认为：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。
本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金对6子公司增资。
2、独立董事意见公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。
本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事同意公司使用募集资金对子公司增资。
3、保荐机构核查意见：该关联交易已经立昂微第四届董事会第十六次会议审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及立昂微《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对上述关联交易事宜无异议。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会2023年1月11日。
