1. 1-1-1DongfengElectronicTechnologyCO.,Ltd.（注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室）关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函之回复保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座公告日期：2023年1月1-1-2中国证券监督管理委员会：贵会于近日下发的《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。
2. 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“东风科技”“申请人”或“发行人”）本次配股公开发行证券项目的保荐机构，已会同发行人、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“信永中和会计师”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。
3. 说明：一、如无特别说明，本回复中使用的术语、简称与配股说明书具有相同含义。
4. 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
5. 告知函所列问题黑体对问题的回答宋体对配股说明书的修改楷体加粗1-1-3目录问题1、关于业绩下滑................................................................................................4问题2、关于关联交易..............................................................................................21问题3、关于收购......................................................................................................351-1-4问题1、关于业绩下滑根据申报材料，申请人2021年归母净利润金额分别为24,066.18万元。
6. 2022年1-6月归母净利润为5,450.26万元，同比下降44.34%，扣非归母净利润为5,090.65万元，同比下降45.92%。
7. 申请人结合目前市场行情和长期股权投资减值测试结果进行初步测算，预计2022年营业收入705,702.97万元，同比下降10.23%；营业利润30,740.01万元，同比下降36.02%；申请人预测归属于母公司所有者的净利润7,920.84万元，同比下降67.09%；扣非后归属于母公司所有者的净利润5,679.76万元，同比下降69.84%。
8. 而保荐工作报告显示，公司下半年预测收入环比增长30%-40%，实现归母净利润2.5亿元，全年归母净利润3亿元，同比增长26%。
9. 同比增长率较高主要系2021年东风马勒、上海弗列加等重要参股公司仅并表了四个月的投资收益。
10. 如考虑追溯调整后，2022年预测归母净利润同比下降14.98%。
11. 请申请人：（1）结合下游市场及主要客户，量化分析说明2022年上半年经营业绩下滑的原因及合理性，2022年上半年经营业绩以及报告期经营业绩走势与同行业公司是否存在重大差异及原因；（2）说明上述对2022年全年业绩预测存在较大差异的原因及合理性，申报材料的内容不一致是否表明该业绩预测的可信度存在较大缺陷；（3）结合市场竞争环境、主要产品市场竞争力、市场前景等因素，说明行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化，造成业绩下滑相关因素是否对持续盈利能力造成重大不利影响；申请人的应对措施及有效性，相关风险是否充分披露；（4）结合在手订单、新接订单等情况，说明2022年第三季度业绩实现情况以及第四季度业绩预计情况，并说明业绩下滑的趋势是否扭转，是否存在导致经营业绩持续下滑的不利因素；（5）结合公司2022年10月底已实现业绩情况，说明公司预计2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形依据是否充分；（6）前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（7）结合最新业绩情况及对2022年业绩预测，说明如本次配股在2022年完成发行，是否存在发行当年营业利润同比下降50%或2022年净利润为亏损的风险，是否构成本次发行障碍，相关风险披露是否充分。
12. 请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
13. 1-1-5回复：一、结合下游市场及主要客户，量化分析说明2022年上半年经营业绩下滑的原因及合理性，2022年上半年经营业绩以及报告期经营业绩走势与同行业公司是否存在重大差异及原因；（一）结合下游市场及主要客户，量化分析说明2022年上半年经营业绩下滑的原因及合理性2022年上半年经营业绩同比变动情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年1-6月变动金额变动幅度营业收入339,589.66398,908.44-59,318.78-14.87%营业成本292,333.27341,384.99-49,051.72-14.37%营业毛利47,256.3957,523.45-10,267.06-17.85%期间费用32,613.4838,258.72-5,645.24-14.76%投资收益2,483.706,001.87-3,518.17-58.62%营业利润16,966.0721,044.44-4,078.37-19.38%利润总额16,362.1621,121.66-4,759.50-22.53%净利润13,586.4418,265.47-4,679.03-25.62%归属于母公司所有者的净利润5,450.269,791.60-4,341.35-44.34%扣非后归属于母公司所有者的净利润5,090.659,412.80-4,322.15-45.92%2022年上半年，因国内汽车产销量同比下降，特别是商用车产销量大幅下降，导致商用车主要客户收入大幅下降，以及疫情影响，进而使得公司的营业收入、营业成本、期间费用、投资收益和净利润等项目相应下降，具体情况如下：1、营业收入（1）下游市场方面公司主营业务产品为汽车内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等汽车零部件，下游市场主要为商用车、乘用车等整车厂商。
14. 1-1-62022年1-6月，公司营业收入339,589.66万元，同比下降14.87%，主要原因系：根据中国汽车工业协会的统计数据，受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加4月以来的国内疫情反复等因素，对我国汽车产业链造成冲击，2022年1-6月国内汽车产销量分别为1,211.7万辆和1,205.7万辆，同比分别下降3.7%和6.6%。
15. 因2021年国五转国六期间出现的购车高峰导致的2022年用车换购动力不足，同时受疫情影响，国内基建速度放缓、旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，商用车产销量分别为168.3万辆和170.2万辆，同比分别下降38.5%和41.2%，下游商用车行业大幅下滑，公司营业收入相应下降。
16. （2）疫情影响2022年公司受新冠肺炎在全国各地反复导致的供应链短缺，原材料涨价等不利因素影响，收入同比下滑。
公司所在地上海二季度受疫情影响尤为严重，收入环比下滑23.90%，利润下滑51.70%。
2022年下半年随着上海解封，供应链及经济环境的逐步改善，公司营收利润也相应有所提高。
东风科技2022年分季度营业收入及净利润情况如下：单位：万元项目2022年1季度2022年2季度2022年3季度2022年4季度营业收入192,835.04146,754.62170,218.82173,300.74净利润9,161.524,424.925,396.818,081.65（3）下游产品结构报告期内，公司下游客户结构中商用车产品与乘用车产品占比情况如下：单位：万元客户类型2022年1-6月2021年2020年2019年商用车产品占比33.31%46.03%54.93%43.60%乘用车产品占比53.01%47.12%38.69%46.08%其他收入占比13.69%6.85%6.37%10.32%合计100.00%100.00%100.00%100.00%2019年-2021年公司商用车产品收入占比分别为43.60%、54.93%、46.03%，2022年1-6月，由于商用车市场萎缩，公司来自于商用车产品的收入也出现下滑，商用车产品的收入占比下降为33.31%，进而使得公司的营业收入1-1-7下降。
（4）主要客户方面2022年1-6月，公司的商用车主要客户收入同比变动情况如下：公司名称2022年1-6月2021年1-6月变动金额变动幅度东风商用车有限公司50,624.32118,660.33-68,036.02-57.34%东风康明斯发动机有限公司10,633.9721,446.10-10,812.13-50.42%东风汽车股份有限公司9,695.2012,345.82-2,650.62-21.47%合计70,953.49152,452.25-81,498.76-53.46%2022年1-6月，公司的商用车主要客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司和东风汽车股份有限公司，3家商用车主要客户的收入合计为70,953.49万元，相较2021年1-6月减少81,498.76万元，下降53.46%，与商用车行业产销量变动趋势一致，系公司营业收入减少的主要原因。
2、投资收益2022年1-6月，公司主要参股企业的净利润情况如下：单位：万元公司名称2022年1-6月2021年1-6月变动金额变动幅度东风马勒热系统有限公司-497.426,420.27-6,917.69-107.75%上海弗列加滤清器有限公司2,226.608,030.22-5,803.62-72.27%东科克诺尔商用车制动技术有限公司-333.242,692.54-3,025.79-112.38%合计1,395.9417,143.03-15,747.09-91.86%2022年1-6月，东风马勒亏损主要原因系其商用车客户收入大幅减少，且其主要原材料铝采购价格同比上涨较多。
上海弗列加净利润同比下降72.27%，主要原因系其商用车客户收入大幅减少，且其生产经营地位于上海，受2022年上半年上海疫情影响，其生产发货暂时中断，收入减少，同时确认了停工损失。
东科克诺尔商用车制动技术有限公司亏损，主要原因系其下游市场均为商用车，同时受到进口芯片短缺影响，收入大幅减少。
综上，公司的投资收益同比减少3,518.17万元，同比下降58.62%。
综上，2022年上半年因国内汽车产销量同比下降，特别是商用车产销量大1-1-8幅下降，导致公司商用车主要客户收入以及投资收益大幅下降，因此，经营业绩相应下滑，具有合理性。
（二）2022年上半年经营业绩以及报告期经营业绩走势与同行业公司是否存在重大差异及原因报告期内，公司与同行业可比上市公司的营业收入对比情况如下：单位：亿元证券名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额同比金额同比金额同比金额华域汽车687.503.21%1,399.444.77%1,335.78-7.25%1,440.24一汽富维89.37-10.70%205.375.21%195.209.84%177.71富奥股份55.51-16.84%128.2815.43%111.1310.43%100.64平均值277.46-8.11%577.708.47%547.374.34%572.86东风科技33.96-14.87%78.6114.11%68.895.49%65.312022年1-6月，公司营业收入与同行业可比上市公司营业收入平均值分别下降14.87%、8.11%，均呈下降趋势，其中，一汽富维、富奥股份下游客户结构与公司较为相似，商用车占比较高，其营业收入下降幅度与公司较为接近；华域汽车系汽车零部件行业龙头，产品品类及客户类型较多，且主要客户为乘用车行业，2022年1-6月商用车市场低迷对其影响较小，其收入略有增长。
2021年及2020年，公司营业收入分别增长14.11%、5.49%，同行业可比上市公司营业收入平均值分别增长8.47%、4.34%，均呈增长趋势。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的归属于母公司所有者净利润对比情况如下：单位：亿元证券名称2022年上半年度2021年度2020年度2019年度金额同比金额同比金额同比金额华域汽车25.18-7.78%64.6919.72%54.03-16.40%64.63一汽富维2.01-44.57%6.596.74%6.1715.20%5.36富奥股份1.13-77.35%8.41-6.64%9.011.16%8.91平均值9.44-43.23%26.566.61%23.07-0.01%26.30东风科技0.55-44.34%2.41144.21%0.99-33.33%1.481-1-92022年1-6月，公司归母净利润与同行业可比上市公司归母净利润平均值同比分别下降44.34%、43.23%，下降幅度基本一致。
2021年公司归母净利润同比增长144.21%，高于同行业可比上市公司平均增幅，2020年归母净利润同比下降33.33%，下降幅度高于同行业可比上市公司平均降幅，主要原因系：①2021年，公司处置长期股权投资实现投资收益2,552万元以及完成资产重组新增子公司和参股企业；②2020年，受疫情影响公司部分子公司位于湖北省确认停工损失约3,000万元，确认三供一业费用约2,214万元，一次性计提的离退休人员社会化费用约3,725万元。
综上，报告期内公司营业收入变动幅度与同行业可比公司基本一致，2022年上半年公司归属于母公司所有者的净利润变动幅度与同行业可比上市公司基本一致，2021年及2020年公司归属于母公司所有者的净利润变动幅度与同行业可比上市公司存在较大差异，主要系处置长期股权投资实现投资收益、完成资产重组新增子公司和参股企业、停工损失、三供一业以及离退休人员社会化费用等因素影响所致，差异具有合理性。
二、说明上述对2022年全年业绩预测存在较大差异的原因及合理性，申报材料的内容不一致是否表明该业绩预测的可信度存在较大缺陷；盈利预测报告与保荐工作报告的业绩预测均以客户下达的量纲为基础预测产品销售数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合测算预测期的销售单价，从而得出预测营业收入。
同时以预测营业收入为基础，结合历史期间利润表的其他项目数据变动趋势以及全年预算情况对利润表的其他项目进行预测。
业绩预测的依据和方法具有合理性。
盈利预测报告的业绩预测为2022年1-8月实现数与2022年9-12月预测数之和，保荐工作报告的业绩预测为2022年1-6月实现数与2022年7-12月预测数之和，盈利预测报告的业绩预测低于保荐工作报告预测值，主要原因系：①二者预测时间点存在差异，保荐工作报告时，预测基准日为2022年6月30日，预计2022年下半年下游商用车市场复苏较快，且客户量纲情况较高；2022年11月出具盈利预测报告时，2022年全年业绩已涵盖了2022年1-8月实现数，且下游商用车市场复苏情况及客户量纲情况发生了一定程度的不利变化；1-1-10②盈利预测报告出具时，会计师和保荐机构对资产减值损失等部分项目进行了专项考虑及调整。
盈利预测报告的营业收入预测值较保荐工作报告预测值减少，主要原因系：客户量纲减少，即客户通知的预计零部件采购量（客户根据自身预计汽车产量下达的排产计划），其中商用车主要客户东风商用车、东风康明斯、陕重汽的量纲分别由100,004辆、164,493辆、99,674辆调减至67,309辆、155,530辆、78,604辆；乘用车主要客户东风本田、东风日产、神龙汽车的量纲分别由849,691辆、1,203,154辆、160,016辆调减至797,291辆、1,156,154辆、150,065辆。
盈利预测报告归属于母公司所有者的净利润预测值较保荐工作报告减少较多，主要原因系：①公司参股企业与公司同属于汽车零部件行业，受下游客户量纲减少的影响，参股企业预测净利润减少，盈利预测报告预测的长期股权投资产生的投资收益相应减少；②公司在编制盈利预测报告时，以2022年8月31日为基准日对公司2021年发行股份收购的东风马勒公司、东风库博公司、东风弗列加公司等6项长期股权投资（以下简称标的公司）进行减值测试。
公司以标的公司五年事业计划及永续期预测利润为基础，根据其目前的生产、销售状况和能力以及评估基准日后标的公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑被投资企业主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，结合量产项目、定点项目的情况，以及标的公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，对被投资企业的股东权益价值进行测算，经过测算与评估，公司预测长期股权投资中对2021年发行股份购买的标的公司股权计提长期股权投资减值准备5,820.99万元，预测的资产减值损失大幅增加。
综上，盈利预测报告与保荐工作报告的2022年全年业绩预测存在较大差异，主要原因系预测时间点和预测期不一样，公司下游商用车市场复苏情况及客户量纲需求等客观情况发生了一定程度的不利变化，二者均具有合理的预测依据和方法，预测结果具有合理性，经申报会计师审核的业绩预测的可信度不存在较大缺陷，具有可信赖性。
三、结合市场竞争环境、主要产品市场竞争力、市场前景等因素，说明行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化，造成业绩下滑1-1-11相关因素是否对持续盈利能力造成重大不利影响；申请人的应对措施及有效性，相关风险是否充分披露；（一）结合市场竞争环境、主要产品市场竞争力、市场前景等因素，说明行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化，造成业绩下滑相关因素是否对持续盈利能力造成重大不利影响1、市场竞争环境及市场前景目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争格局较为稳定。
2022年1-6月，受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加4月以来的国内疫情反复等因素，国内汽车产销量均小幅下降，同时因2021年商用车国五转国六期间出现的购车高峰导致的2022年用车换购动力不足，商用车产销量大幅下降。
但是，2022年下半年汽车市场回暖，各项指标发生了积极的变化。
2022年1-9月，国内汽车产销量分别为1,963.2万辆和1,947.0万辆同比分别增长7.4%和4.4%。
在购置税减半等政策拉动下，乘用车产销量分别为1,720.6万辆和1,698.6万辆，同比分别增长17.2%和14.2%，乘用车市场保持快速恢复趋势；随着疫情防控更加精准化、基建投资加快、高速公路减收通行费用等政策利好，商用车产销量分别为242.6万辆和248.4万辆，同比下滑32.6%和34.2%，降幅较2022年1-6月收窄了5.9%和7.0%，商用车市场逐步走出低谷，呈现回升态势；受双碳政策支持，国内新能源汽车产销量同比大幅增长115.7%和109.9%，汽车市场发展前景依旧良好。
2、主要产品市场竞争力公司主营业务产品为汽车内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等，长期为下游大型知名整车厂商提供产品性能优异的汽车零部件产品。
传统燃油车方面，公司乘用车客户包括东风本田、东风日产、东风乘用车等，商用车客户包括东风商用车、康明斯等，公司与上述核心客户保持良好的战略合作关系，核心客户不仅能为公司带来稳定的订单，还能进一步提升公司1-1-12的品牌影响力，帮助公司更好开拓下游客户。
新能源汽车方面，公司不仅完成了对东风日产的e-POWER国产化电驱动系统及相关压铸件产品的批量供货，而且开拓了小鹏汽车、岚图汽车等知名新能源汽车客户。
综上，虽然2022年上半年汽车产业链受到供给冲击、疫情导致需求收缩等因素的暂时性影响，公司业绩有所下滑，但是，2022年下半年以来，芯片短缺等供给冲击因素逐渐消退，并且随着国内疫情防控更加精准化和各项政策的支持，2022年上半年不利因素影响逐渐消除，乘用车需求已恢复增长，商用车需求逐步恢复，市场前景良好，同时公司主要产品保持市场竞争力，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，造成业绩下滑相关因素为暂时性影响，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）申请人的应对措施及有效性，相关风险是否充分披露1、申请人的应对措施及有效性应对目前面临的下游市场不景气，发行人采取的主要应对措施如下，这些措施具有有效性：（1）进一步提升自主研发和科技创新能力。
重点围绕整车“五化”新技术发展趋势，聚焦客户需求，设立东风科技研发院，加大座舱电子、车联网、智能内饰、新能源电驱动系统和轻量化技术方面的投入，提升研发能力，支撑新业务规划落地；（2）为应对市场下行，通过主动出击，与整车客户高层、技术、采购部门展开密集的交流，寻找一切可能的机会开拓市场，推动市场协同课题，努力提升配套份额和抢占新订单。
提升新能源市场占比，获取小鹏、东风日产、东风康明斯等客户项目定点；对于存量整车客户的新增车型的持续开发，包括神龙汽车、东风商用车、东风本田、东风日产和东风乘用车等新车型上公司正在争取定点配套项目。
（3）全价值链降成本改善活动，在质量管理方面，锁定赔偿高的单位，通过定期集中听证、点对点现场服务，不懈与赔偿单位进行研讨、预警、测算与现场验证等服务与交流，持续跟踪降赔课题过程管理，强化质量基础体系管1-1-13理，提升质量管理体系运行有效性，降低后工程不良率和市场索赔率。
扩大同期生产领域，存货周转天数不断改善，全面导入雷诺日产联盟生产方式，提升QCT（质量、成本、技术）竞争力，强化课题管理，大力开展采购降成本、技术降成本、实力线降低总费用活动，通过实施灵活用工机制、内部用工协同机制和合同期满退出机制，降低员工总人数，提升全员劳动生产率，优化人事费用率。
2、相关风险是否充分披露公司已在配股说明书中对相关风险进行了充分披露，具体情况如下：“（一）汽车行业景气度下行风险由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。
受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。
”四、结合在手订单、新接订单等情况，说明2022年第三季度业绩实现情况以及第四季度业绩预计情况，并说明业绩下滑的趋势是否扭转，是否存在导致经营业绩持续下滑的不利因素；公司订单主要按照客户下达的量纲确定，2022年第三季度和第四季度主要客户的已实现的量纲情况如下：单位：辆公司名称2022年第四季度实现量纲2022年第三季度实现量纲变动数量变动幅度东风商用车14,9269,7255,20153.48%东风本田124,642196,810-72,168-36.67%东风日产163,676290,379-126,703-43.63%东风康明斯36,97033,2823,68811.08%东风股份30,74124,3146,42726.43%1-1-14神龙汽车36,58036,4211590.44%东风乘用车54,40255,573-1,171-2.11%岚图汽车8,0736,1091,96432.15%易捷特33,87328,2015,67220.11%陕西重汽17,12025,648-8,528-33.25%长城汽车279,392293,258-13,866-4.73%通用五菱425,330493,069-67,739-13.74%合计1,225,7251,492,789-267,064-17.89%2022年下半年以来，随着商用车行业逐渐恢复，东风商用车、东风股份和东风康明斯等客户的第四季度量纲分别增长53.48%、26.43%和11.08%。
由于公司主要乘用车客户东风本田、东风日产等排产计划原因，公司部分乘用车产品第四季度实现量纲较第三季度有所下降。
但公司商用车产品平均单价高于乘用车产品，因此公司第四季度实现业绩较第三季度有所增长。
根据公司2022年业绩预告，公司2022年第三季度和第四季度业绩实现情况如下：单位：万元项目2022年第四季度实现数2022年第三季度实现数变动金额变动幅度营业收入173,300.74170,218.823,081.921.81%营业利润8,608.296,580.492,027.8030.82%利润总额8,539.896,630.621,909.2728.79%净利润8,081.655,396.812,684.8449.75%注1：变动金额=2022年第四季度实现数-2022年第三季度实现数注2：变动幅度=变动金额/2022年第三季度实现数2022年第四季度，公司营业收入、营业利润、净利润分别为173,300.74万元、8,608.29万元和8,081.65万元，较第三季度分别增长1.81%、30.82%和49.75%，公司业绩下滑的趋势已经得到扭转，主要系2022年下半年以来，影响汽车产业链发展的供给冲击、2021年商用车国五转国六的购车高峰等暂时性不利因素逐渐消除，国内汽车行业持续恢复，公司业绩持续改善，不存在长期导致经营业绩持续下滑的不利因素。
五、结合公司2022年10月底已实现业绩情况，说明公司预计2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形依据是否充分；1-1-15根据公司2022年业绩预告，公司2022年10月底已实现业绩及2022年全年业绩情况如下：单位：万元项目2021年度2022年1-10月实现数2022年全年实现数2022年业绩同比增长率营业收入786,118.05568,469.14683,109.22-13.10%营业利润48,046.5927,479.3532,154.85-33.08%利润总额48,349.4326,948.4731,532.67-34.78%净利润43,517.1922,764.4327,064.90-37.81%归属于母公司所有者的净利润24,066.189,252.299,110.58-62.14%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,831.528,110.587,283.12-61.32%注：2022年业绩同比增长率为2022年全年实现数计算的增长率。
2022年1-10月，公司已实现的营业利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,479.35万元、8,110.58万元；2022年公司已实现的营业利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,154.85万元、7,283.12万元。
按照2022年业绩实现情况，公司2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形依据充分。
六、前述负面因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（一）下游汽车行业因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性2022年商用车市场受到疫情、地缘冲突及全球通胀影响加剧等不利因素的影响产销量同比呈现下滑趋势，2022年1-9月产销量同比下滑32.6%和34.2%，较2022年4-5月的最低点复苏趋势明显。
随着基建投资加快、稳房地产政策的落地、高速公路减收通行费用等利好因素的出现，商用车市场有望逐步走出低谷，呈现回升态势。
与商用车的低迷市场相对的，乘用车2022年1-9月的产销呈现企稳增长态势，分别同比提升了17.2%和14.2%。
新能源汽车市场在2022年再创历史高点，1-9月产销量同比增长了115.7%和109.9%。
1-1-16本次募投项目之一的“新能源-3in1&5in1压铸件技术改造项目”中3in1EV是日产的纯电平台是日产电动化转型的重要组成部分；5in1是日产e-power系列第三代混合动力驱动系统，下游市场均为新能源乘用车。
本次募投项目之二的“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”将提升发行人发电机、起动机、驱动电机及集成电驱系统的产能，下游市场应用于商用车及新能源乘用车。
综上，商用车市场正在走出2022年4-5月的低谷，逐步回升，新能源乘用车呈现大幅增长趋势；本次募投项目对应下游市场为商用车及新能源乘用车市场。
下游汽车行业因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性。
（二）募集资金投资项目实施的风险提示已提示公司已在配股说明书中对相关风险进行了充分披露，具体情况如下：“1、募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、生产设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，同时公司的资产、业务、人员和机构规模等将进一步扩张，在运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，如不能按计划顺利实施，公司的经营将受到不利影响。
2、募集资金投资项目新增产能无法消化或未达预期效益的风险公司本次配股公开发行募集资金将用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”和“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”等项目，对各募集资金投资项目进行了充分的市场论证和可行性研究，达产后公司的有色金属铸件及集成电驱系统的生产能力将大幅提升，该等产能扩张系公司根据当前行业发展状况及实际需求规划，但如果未来因宏观经济动荡导致下游整车需求低迷、或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心部件产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。
1-1-173、募集资金投资项目新增折旧及净资产收益率下降的风险募集资金投资项目投资完成后，预计每年新增固定资产折旧金额较大，同时，本次发行完成后公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。
”七、结合最新业绩情况及对2022年业绩预测，说明如本次配股在2022年完成发行，是否存在发行当年营业利润同比下降50%或2022年净利润为亏损的风险，是否构成本次发行障碍，相关风险披露是否充分。
（一）结合最新业绩情况及对2022年业绩预测，说明如本次配股在2022年完成发行，是否存在发行当年营业利润同比下降50%或2022年净利润为亏损的风险，是否构成本次发行障碍公司2022年10月底已实现业绩及2022年全年业绩情况如下：单位：万元项目2021年度2022年1-10月实现数2022年全年实现数2022年业绩同比增长率营业收入786,118.05568,469.14683,109.22-13.10%营业利润48,046.5927,479.3532,154.85-33.08%利润总额48,349.4326,948.4731,532.67-34.78%净利润43,517.1922,764.4327,064.90-37.81%归属于母公司所有者的净利润24,066.189,252.299,110.58-62.14%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,831.528,110.587,283.12-61.32%注：2022年业绩同比增长率为2022年全年实现数计算的增长率。
2022年度，公司营业收入为683,109.22万元，同比下滑13.10%；营业利润32,154.85万元，同比下降33.08%；发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,283.12万元。
因此，发行人2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对发行人盈利性的要求：“最近三个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据”。
1-1-18发行人最近三年盈利情况如下：单位：万元项目2020年度2021年度2022年度已审计已审计未审计净利润23,073.8443,517.1927,064.90归母净利润9,854.6824,066.189,110.58扣非后归属母净利润17,237.7818,831.527,283.12发行人不存在2022年净利润为亏损的风险，最近三年及2022年度连续盈利，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股的规定，不构成本次发行障碍。
（二）相关风险披露是否充分公司已在配股说明书中对相关风险进行了充分披露，具体情况如下：“（七）业绩下滑超过50%甚至亏损的风险2022年上半年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。
叠加芯片短缺、原材料涨价以及4月以来的国内疫情反复等因素，对我国汽车零部件产业链造成严重冲击，公司2022年1-6月实现营业收入33.96亿元，同比下降14.87%；实现营业利润1.70亿元，同比下降19.38%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约44.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约45.92%。
如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且疫情、地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临2022年全年业绩持续下滑并出现营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。
”八、保荐机构、申报会计师核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：1、访谈公司管理层，了解公司2022年上半年度业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势；获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析公司与同行业公司1-1-19营业收入及利润变动情况；2、获取东风科技公司历史财务数据，对2022年1-9月、2022年1-10月利润表等重要财务数据执行分析性复核等审阅程序；获取东风科技公司2022年业绩预告数据，对营业利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等重要利润指标进行分析复核。
3、识别对被核查的预测性财务信息产生重大影响的关键因素，对于关键假设，获取并检查东风科技公司在形成这些假设时所使用的内外部信息，评价假设有无证据为其提供适当的支持，评价各项假设的支持性证据是否充分、合理；4、获取东风科技公司预测收入对应的客户订单、量纲、生产计划等文件，将客户的上述计划信息与公司的预测生产数量进行了匹配与复核，评价预测收入所依据数量的真实性；获取报价单、框架协议等定价文件，检查预测单价的合理性；获取产品成本构成、成本预算和历史单位成本，结合原材料市场价格变动趋势情况，测算成本的完整和准确。
执行分析性复核程序，对单项产品毛利进行波动分析，评价毛利变动的合理性；5、检查其他影响东风科技公司2022年度经营业绩的重要事项对应的协议、文件等预测依据，结合分析性复核程序，评估预测依据和方法的合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、2022年上半年因国内汽车产销量同比下降，特别是商用车产销量大幅下降，导致公司商用车主要客户收入以及投资收益大幅下降，因此，经营业绩相应下滑；报告期内公司营业收入变动幅度与同行业可比公司基本一致，2022年上半年公司归属于母公司所有者的净利润变动幅度与同行业可比上市公司基本一致，2021年及2020年公司归属于母公司所有者的净利润与同行业可比上市公司存在较大差异，主要系处置长期股权投资实现投资收益、完成资产重组新增子公司和参股企业、停工损失、三供一业以及离退休人员社会化费用等因素影响所致；差异具有合理性；2、盈利预测报告与保荐工作报告的2022年全年业绩预测存在较大差异，1-1-20主要原因系预测时间点和预测期不一样，公司下游商用车市场复苏情况及客户量纲需求等客观情况发生了一定程度的不利变化，二者均具有合理的预测依据和方法，预测结果具有合理性，经申报会计师审核的业绩预测的可信度不存在较大缺陷，具有可信赖性，同时经更新的保荐工作报告与盈利预测报告内容保持一致；3、虽然2022年上半年汽车产业链受到供给冲击、疫情导致需求收缩等因素的暂时性影响，公司业绩有所下滑，但是，2022年下半年以来，芯片短缺等供给冲击因素逐渐消退，并且随着国内疫情防控更加精准化和各项政策的支持，2022年上半年不利因素影响逐渐消除，乘用车需求已恢复增长，商用车需求逐步恢复，市场前景良好，同时公司主要产品保持市场竞争力，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，造成业绩下滑相关因素为暂时性影响，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响；4、公司第三季度业绩较一、二季度有所好转，主要财务指标较2022年1-6月均有明显提升；公司主要客户四季度量纲较1-9月未出现显著下降，四季度公司的业绩进一步好转，不存在导致经营业绩持续下滑的不利因素；5、根据公司10-12月客户量纲情况，结合公司2022年全年业绩情况，公司2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形；6、商用车市场正在走出2022年4-5月的低谷，逐步回升；本次募投项目对应下游市场为新能源汽车及乘用车市场。
下游汽车行业因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性；7、结合最新业绩情况，如本次配股在2022年完成发行，不存在发行当年营业利润同比下降50%或2022年净利润为亏损的风险，不构成本次发行障碍，相关风险披露充分。
1-1-21问题2、关于关联交易报告期内，申请人的关联销售金额占营业收入的比例分别为80.74%、85.19%、75.04%和76.82%，申请人主营业务毛利率分别为15.46%、15.39%、12.08%和12.06%，部分产品关联销售单价低于非关联方销售单价超过5%的情形。
本次募投项目实施后，主要的目标客户为申请人关联方，可能导致公司关联交易金额增加。
请申请人：（1）结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性，公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联方是否存在重大依赖：（2）结合产品毛利率和定价机制，说明公司相关产品关联销售价格较低的原因及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响；（3）说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额的影响程度，是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：一、结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性，公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联方是否存在重大依赖（一）结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性报告期内，公司的关联销售的金额及占比情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度向关联方销售商品、提供劳务金额260,856.29589,876.27586,856.22527,250.77营业收入339,589.66786,118.05688,917.01653,051.28占营业收入比例76.82%75.04%85.19%80.74%最近三年一期，公司关联交易占比较高具有必要性及合理性，符合汽车零1-1-22部件行业特点，与同行业可比公司的情况一致，具体如下：1、符合汽车零部件行业特点由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。
与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点。
公司的关联交易比例同行业上市公司平均水平不存在重大差异。
2019年度、2020年度、2021年及2022年1-6月，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：公司名称主要配套的汽车集团2022年1-6月2021年度2020年度2019年度华域汽车（600741.SH）上汽集团48.03%52.32%57.31%58.36%富奥股份（000030.SZ）一汽集团58.30%69.25%76.88%76.47%一汽富维（600742.SH）一汽集团88.73%90.75%92.93%94.94%平均值65.02%70.77%75.71%76.59%东风科技（600081.SH）东风公司76.82%75.04%85.19%80.74%2、关联方主要为国内知名整车、发动机企业，经营情况整体较好，是较为优质的公司东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。
多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。
根据中国汽车工业协会统计，2019年度、2020年度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为360.9万辆、345.8万辆，连续多年占据行业领先地位。
公司主要关联方东风商用车、东风本田、东风日产均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商，东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是公司的优质客户。
3、公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。
基于整车、发动机企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，公司经过凭借多年经验积累所形成的产1-1-23品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择公司及其下属的零部件企业。
4、公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。
因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。
在长期的合作过程中，整车厂与公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。
零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。
5、整车企业与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。
近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于零部件供应商企业均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。
汽车零部件配套供应商通过投标等方式被整车厂选定为其供应商后，即开始负责相应零部件的设计、开发及生产工作。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。
被选定的配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会持续为该车型汽车供应相应的零部件，整车厂不会轻易更换配套供应商，整车厂与汽车零部件配套供应商之1-1-24间具有稳定、长久的合作关系。
整车厂与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式。
因此，公司与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，与同行业可比公司的情况一致，公司的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。
（二）公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联方是否存在重大依赖报告期内，公司的日常关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，公司与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，公司的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。
关联交易遵循市场经营规则进行，交易价格基于公平合理的定价原则，关联方客户及供应商多数为中外合资企业，对外销售、采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的销售、采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。
公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则，公司具有独立获取业务的能力，关联交易具有公允性。
此外，公司与关联方之间的关联交易严格依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，公司的日常关联交易符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性，公司与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响公司及所属子公司的独立性，公司具有独立获取业务的能力，不会对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖。
1-1-25二、结合产品毛利率和定价机制，说明公司相关产品关联销售价格较低的原因及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响（一）产品毛利率和定价机制1、产品毛利率情况报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：产品2022年1-6月2021年度2020年度2019年度内外饰件17.01%14.82%16.09%16.62%汽车制动系1.93%1.88%2.99%2.75%压铸件12.06%14.70%21.08%19.20%调温器系统16.80%21.24%--组合仪表、传感器及软轴14.45%9.30%23.18%19.46%其他4.49%9.45%23.39%18.42%总计12.08%12.06%15.39%15.46%报告期各期，公司主营业务毛利率水平总体保持稳定，2021年略有下降，主要系受市场环境的影响，公司采购原材料单价较往期增长较大，导致毛利率下降。
另外，公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度华域汽车13.61%14.38%15.23%14.46%一汽富维8.94%9.64%9.83%8.33%祥鑫科技16.82%16.45%21.40%24.67%亚太股份13.76%13.49%12.88%13.17%富奥股份6.23%11.19%13.05%13.98%平均数11.87%13.03%14.48%14.92%东风科技12.08%12.06%15.39%15.46%从上表可以看出，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平相比差异较小，公司的主营业务毛利率波动与行业情况相符。
1-1-262、定价机制公司的产品定价方式符合市场化原则，定价机制具有公允性：（1）定价方式符合市场化原则目前，汽车零部件行业发展较为成熟，且国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。
东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。
公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择3-5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用发包的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到发包信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。
在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与公司形成充分的市场竞争环境，并在发包前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在发包时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。
（2）关联方独立决策公司的关联销售对象以东风公司下属的非全资公司为主，相关销售对象主要包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等，多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。
1-1-27公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
（二）说明公司相关产品关联销售价格较低的原因及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；基于上述业务模式和产品特点，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。
同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商进行独家供货，因此可比价格数据相对较少。
部分整车企业为了保障汽车零部件供应的稳定性，也会通过招投标方式确定2-3家零部件企业进行同时供货，该类产品的质量、性能要求相近，整车企业对相关供应商的采购价格相同或相近。
公司非关联方销售价格与关联方销售价格对比以及对净利润影响数如下：2022年1-6月主要销售产品线货物号销售单价（元）非关联方销售单价（元）差异率（%）按向非关联方售价测算对净利润的影响（万元）门板总成233010500011319.95349.42-8.43100.18出风口总成5305050-C01508.489.50-10.740.48点烟器总成3725010-C330013.814.92-7.511.69常规阀13543010-92100539.00539.0000常规阀23514010-9000298.74101.79-3.002.36油道孔板总成15831-5R0-000112.5111.786.20-0.1油泵座本体总成12270-5PA-A00248.8350.50-3.3119.65仪表板横梁焊接总成5307030-G17101129.1143.00-9.721.88合计126.142021年度主要销售产品线货物号销售单价（元）非关联方销售单价（元）差异率（%）按向非关联方售价测算对净利润的影响（万元）出风口总成5305050-C01508.489.50-10.742.391-1-28点烟器总成3725010-C330013.8014.92-7.514.89CV智能电子制动3631010-C1103252.00252.0000常规阀3514010-90002101.79101.7900仪表板横梁焊接总成5307030-G17101129.10143.00-9.723.06油道孔板总成15831-5R0-000112.5111.786.20-1.46起动机C1105080010.0778.99778.9900油泵座本体总成12270-59B-000449.5751.06-2.920.77油管支架16626-59B-00029.6510.08-4.2713.86组合仪表CY2153520DF4721.00786.00-8.270.03起动机C1093080010.0664.32698.51-4.890.70电子调温器TAY-103-S80.7084.07-4.010.01合计24.252020年度主要销售产品线货物号销售单价（元）非关联方销售单价（元）差异率（%）按向非关联方售价测算对净利润的影响（万元）出风口总成5305050-C01508.579.50-9.793.93点烟器总成3725010-C330013.8014.92-7.515.16右门板总成233010500011331.43365.85-9.41187.35CV智能电子制动13514210-K20X0874.18880.00-0.660.88CV智能电子制动23522210-K20X0946.86960.00-1.371.88仪表板横梁焊接总成5307030-G17101135.27143.00-5.410.24左后门C柱装饰板R240062J-F0400-AA6.566.86-4.3705#排气保持架12245-59B-00018.258.84-6.672.89油泵座支架16750-5R1-J00023.121.726.350传感器C397199337.2239.32-5.340.06合计202.392019年度主要销售产品线货物号销售单价（元）非关联方销售单价（元）差异率（%）按向非关联方售价测算对净利润的影响（万元）出风口总成5305050-C01508.579.50-9.790.32点烟器总成3725010-C330013.8014.92-7.510.391-1-29CV智能电子制动3514210-K20X01,222.381,248.00-2.050.14CV智能电子制动3522210-K20X0980.001,020.00-3.920.03油泵座支架16750-5R1-J00023.5123.380.56-0.29上凸轮轴支架12261-5R0-00004.214.38-3.880.33上凸轮支架12265-5R0-00005.745.79-0.860.33上凸轮轴支架12261-5R0-00004.214.26-1.170.10PCS支架36163-5R1-000221.2419.558.64-4.52上凸轮轴支架12261-5R0-00004.504.265.63-2.16组合仪表38010597520729.00786.61-7.320.01发电机3701N-010306.00314.65-2.750.09后左门总成703601082310121.88121.98-0.080传感器3846KM4-01054.8959.83-8.265.782HX前右门板总成H0配置233010500011361.86462.4721.75154.18合计154.73公司相关产品关联销售价格与非关联方销售价格相比，较低的原因如下：1、包装费不同导致产品价格存在差异，由于东风系客户距离公司的产线较近，产品单价中一般不包含包装费，而非关联方由于距离远，需要严密包装，产品单价中包含包装费，导致关联方与非关联方定价存在差异；2、关联方与非关联方销售的产品虽然来自同一产线，但是由于产品配置不同，由此会导致单价存在差异；3、运费及配送费的约定方式不同，如关联方东风本田发动机的单价中不含运费，由公司运送至指定的物流仓库后由东风本田发动机自行调货，而非关联方的单价中包含运费，由公司负责产品的运输，价格也会偏高。
因此，相关产品关联销售价格较低，具有合理性。
另外，报告期内，相关产品的关联方销售价格，若采用非关联方价格销售，对公司净利润的影响分别为154.73万元、202.39万元、24.25万元以及126.14万元，对公司净利润的影响较小。
综上，相关产品关联销售价格较低，具有合理性；公司不存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，公司对关联方与非关联方的销售1-1-30价格差异对净利润的影响较小，不会对公司的经营业绩产生实质影响。
三、说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额的影响程度，是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺（一）说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额的影响程度本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：序号项目建设投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）1新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目7,411.617,000.002新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目44,392.1843,000.003补充流动资金90,000.0090,000.00合计141,803.79140,000.00公司本次募投项目新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目旨在抓住新能源汽车市场蓬勃发展、节能减排及“双碳”目标以及汽车轻量化等发展机遇，增强满足客户和市场需求的能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。
本次募投项目的主要产品包括铝合金压铸件、发电机、起动机、驱动电机、集成电驱系统等，主要的目标客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风小康汽车有限公司、东风日产等，为发行人关联方，本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额增加：单位：万元项目金额收入影响测算募投项目运营期年均收入246,369.53募投项目新增关联交易对募投项目运营期年均收入的影响193,703.66成本费用影响测算募投项目运营期年均成本费用234,703.051-1-31募投项目新增关联交易对募投项目有运营期年均成本费用的影响185,048.76利润总额影响测算募投项目新增关联交易对募投项目年均利润总额的影响8,654.90前述关联交易对收入、成本费用及利润总额的影响占公司2021年度合并收入、成本费用及利润总额的比例情况如下：项目募投项目新增关联交易①2021年度财务数据②2021年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③占比④收入193,703.66786,118.05979,821.7119.77%成本费用185,048.76737,768.63922,817.3920.05%利润总额8,654.9048,349.4357,004.3315.18%注1、2021年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③=募投项目新增关联交易①+2021年度财务数据②；注2、占比④=募投项目新增关联交易①/2021年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③（二）是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》及《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易事项，公司控股股东东风零部件集团及实际控制人东风有限已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就与公司可能发生的关联交易作出承诺如下：“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格1-1-32遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
”报告期内公司产生的关联交易主要系公司与关联方之间发生的正常业务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格具有公允性；公司的关联交易严格履行相应的程序，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，相关关联交易符合公司控股股东、实际控制人作出的关于规范关联交易的相关承诺。
虽然本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额增加，但没有违背控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺：1、本次募投项目新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目分别属于技术改进项目和原有产品的扩产项目，本身不会增加新的关联交易的具体种类及内容。
2、2021年及2022年1-6月与2020年及2019年相比，发行人关联销售的比例整体均呈现下降的趋势，在产品质量得到客户认可、积极研发创新的情况下，募投项目实施主体将在维护原有客户的基础上，不断拓展内外部业务。
上述募投项目的目标客户除关联方以外，公司也已取得北京福田康明斯发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公司、陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等外部客户的订单。
1-1-333、公司的上述关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，符合行业特点，具有必要性和合理性，定价原则及定价方式符合市场化原则，关联交易具有公允性。
4公司与关联方之间的关联交易将严格根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次募投项目实施，虽然会增加关联交易的规模，但没有违背控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺。
三、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构、申报律师、申报会计师履行了如下核查程序：1、查阅公司的审计报告和财务报告、关联交易情况，抽查公司关联交易的相关合同、框架协议等文件；2、访谈公司管理层，了解公司关联交易的交易对方、具体内容、定价等情况，取得并查阅公司关于关联交易情况的书面说明；3、查阅了同行业可比上市公司的公开披露信息；4、取得关联交易涉及的销售价格，以及非关联第三方的销售价格，对关联交易价格的公允性进行分析，对采用非关联方销售价格对净利润的影响金额进行测算；5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次配股公开发行证券的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式，了解本次募投项目的新增关联交易情况，对收入、成本费用或利润总额的影响数进行测算；6、查阅公司关于关联交易事项的审批程序，具体包括董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议等，以及核查信息披露文件；7、查阅公司的《公司章程》及关联交易相关制度文件；1-1-348、获取控股股东、实际控制人出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报律师、申报会计师认为：1、公司关联销售金额占比高具有合理性，公司具有独立获取业务的能力，对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖;2、结合产品毛利率和定价机制，公司相关产品关联销售价格较低具有合理性，如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响较小，不存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形；3、本次募投项目新增关联交易预计对公司收入、成本费用或利润总额有一定影响，但符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺。
1-1-35问题3、关于收购申请人2021年发行股份购买6家标的公司东风马勒、上海弗列加、东风富奥、东风库博、东风辉门、佛吉亚技术。
上述6家标的公司2022年1-8月净利润实际完成比例均未超过50%，其中5家标的公司为净亏损，申请人拟在2022年对东风马勒、东风库博计提资产减值准备。
申请人最近一期末长期股权投资有12家公司，其中2家合营企业、10家联营企业，上述12家公司2022年1-8月业绩均大幅下滑，甚至由盈转亏。
请申请人：（1）说明2021年下半年才完成收购但2022年收购标的业绩及与收购时承诺产生重大差距的原因及合理性，收购时业绩预期及对价确定是否谨慎合理；（2）结合收购第二年即准备对收购的标的公司长期投资计提减值准备，说明对6家标的公司进行资产减值测试时采用的相关假设与收购时的主要假设差异及原因；（3）2022年对除东风马勒、东风库博之外的10家公司不计提长期股权投资减值准备的理由是否充分，对未来的预计是否有足够依据，是否存在应计提减值准备而不计提情形；（4）2022年对东风马勒、东风库博的长期股权投资减值准备计提是否充分足额，是否存在少计提情形；（5）结合上述问题补充说明2022年长期股权投资减值准备计提是否充分，如充分计提是否可能导致2022年出现亏损，2020年-2022年3年业绩是否符合配股发行条件。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
请申报会计师对上述问题出具专项核查鉴证意见。
回复：一、说明2021年下半年才完成收购但2022年收购标的业绩及与收购时承诺产生重大差距的原因及合理性，收购时业绩预期及对价确定是否谨慎合理（一）2022年收购标的业绩及与收购时承诺产生重大差距的原因及合理性1、收购标的资产2022年与前次收购评估基准日业绩差异的主要原因公司于2020年5月停牌筹划重大资产重组事项，以2020年3月31日为审计评估基准日，收购东风马勒等9家公司股权。
上述重大资产重组事项于2021年8月获得证监会核准，并于2021年9月实施完毕，其中东风马勒等6家标的公司作为公司的联营或合营企业进行核算。
目前距离前次重组筹划已超过2年1-1-36半时间，在此期间标的资产较2年半前受到外部环境和下游行业的双重负面影响包括：（1）2022年以来尤其上半年上海疫情的影响2022年国内多地新冠疫情反复，国内基建速度放缓、旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降。
尤其是上半年上海疫情对汽车及相关零部件行业的供应链造成不利影响，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。
（2）2022年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑2022年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加4月以来的国内疫情反复等因素，对我国汽车产业链造成冲击，商用车产销量出现下滑。
2022年1-11月，商用车产销量分别为292.67万辆和300.99万辆，同比分别下降31.82%和32.03%，主要原因系2021年国五转国六期间出现的购车高峰导致的目前用车换购动力不足，加上2022年疫情影响下，基建速度迟缓造成货车市场降幅较大。
同时全国疫情对旅游业、客运和城市公交车等客车市场需求也产生了较大的影响。
2、各标的公司2022年业绩与收购时承诺产生差异的具体情况（1）标的资产2022年度经营情况东风马勒等6家标的公司2022年度（未经审计）实现的营业收入、扣除非经常性后的净利润以及对相应年度重组评估预测收入、承诺净利润完成比例情况如下：单位：万元序号公司简称营业收入扣除非经常性损益后净利润2022年度重组评估预测数2022年度实现数2022年度完成比例2022年度承诺数2022年度实现数2022年度完成比例1东风马勒135,373.9382,734.6461.12%13,234.416,464.1448.84%2上海弗列加110,226.7586,817.6478.76%10,465.637,960.7276.07%3东风富奥15,786.858,003.2550.70%946.17-983.53-1-1-37序号公司简称营业收入扣除非经常性损益后净利润2022年度重组评估预测数2022年度实现数2022年度完成比例2022年度承诺数2022年度实现数2022年度完成比例4东风库博17,622.212,603.0214.77%362.50-1,393.34-5东风辉门28,398.4315,468.6454.47%2,819.32-1,619.56-6佛吉亚技术36,327.5527,000.1674.32%874.95955.92109.25%注：上表营业收入预测数、承诺净利润为2021年公司发行股份购买资产交易中相关标的资产收益法评估中的营业收入及预测净利润数（2）2022年标的资产业绩分析1）东风马勒东风马勒2021年度实现扣非净利润11,397.91万元，完成2021年度承诺净利润的88.20%，2022年度实现扣非净利润6,464.14万元，完成2022年度承诺净利润的48.84%。
东风马勒2021年、2022年业绩与承诺净利润差异主要系公司营业收入和毛利率水平低于预期。
①营业收入东风马勒2021年度及2022年度营业收入与业绩承诺对应的2021年发行股份购买资产交易中以2020年3月31日为基准日的收益法评估预测（以下简称“重组评估预测”）对比如下：单位：万元项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例营业收入126,365.94115,897.7391.72%135,373.9382,734.6461.12%根据上表，东风马勒2021年度实现营业收入115,897.73万元，完成比例为91.72%，完成度相对较高。
2022年度，东风马勒实现营业收入82,734.64万元，对于2022年全年重组评估预测的营业收入的完成比例为61.12%。
东风马勒各产品类型2022年度实现收入与重组评估预测对比情况如下：单位：万元产品类型重组评估预测营业收入2022年度实现营业收入2022年度完成比例商用车空调27,523.387,926.9828.80%1-1-38商用车冷却模块51,560.6023,242.3345.08%乘用车空调25,193.9219,708.4278.23%乘用车冷却模块27,837.9523,579.7084.70%其他业务3,258.078,277.21254.05%合计135,373.9382,734.6461.12%东风马勒各产品中，商用车空调和商用车冷却模块2022年度营业收入完成度较低，主要原因系受到商用车市场整体下行的影响，下游商用车客户产销量下降，东风马勒商用车空调、冷却模块模块产品配套的下游车型中，陕西重型汽车有限公司X6000车型、一汽解放汽车有限公司的JH6车型、东风商用车有限公司D320、D310等车型销售量不佳，导致商用车产品收入大幅低于重组评估预测。
乘用车空调和乘用车冷却模块2022年度的营业收入完成比例分别为78.23%和84.70%，完成度较商用车产品高，完成情况低于预期主要系下游客户中东风本田汽车有限公司因疫情对供应链的影响及芯片短缺减少2YN等车型的产量、北京现代汽车有限公司DU2车型市场销售低迷，项目处于停滞状态2022年相关产品未形成收入。
②毛利率东风马勒各产品类型2022年度实际实现的毛利率与重组评估预测对比情况如下：产品类型重组评估预测毛利率2022年度实现毛利率差异商用车空调15.33%7.18%-8.15%商用车冷却模块34.54%20.10%-14.44%乘用车空调18.47%14.55%-3.92%乘用车冷却模块35.13%23.55%-11.58%其他业务54.19%61.51%7.32%合计28.24%22.66%-5.58%根据上表，东风马勒2022年度实际实现的毛利率22.66%，较重组评估预测的28.24%下降5.58个百分点。
其中，商用车空调、冷却模块的毛利率差异相对较大，主要原因系商用车产品受行业整体下滑影响导致销量和收入减少，固1-1-39定成本较高导致毛利率降低。
乘用车空调及冷却模块毛利降幅相对商用车小，下降的主要原因为下游客户中东风本田因芯片短缺产量减小、北京现代DU2车型未量产导致销量和收入减少，固定成本较高导致毛利率降低。
③期间费用东风马勒2022年度期间费用与重组评估预测对比情况如下：单位：万元项目重组评估预测2022年度实现数销售费用8,469.55-569.09管理费用（含研发费用）14,492.8912,904.89财务费用--325.22合计22,962.4412,010.58营业收入135,373.9382,734.64期间费用率16.96%14.52%东风马勒2022年度期间费用率略低于重组评估预测。
2）东风库博东风库博2021年度实现扣非净利润-994.81万元，2022年度实现扣非净利润-1,393.34万元。
东风库博2021年、2022年度均出现亏损，业绩与承诺净利润差异主要系公司营业收入和毛利率水平低于预期。
①营业收入东风库博2021年度及2022年度营业收入与重组评估预测对比如下：单位：万元项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例营业收入11,257.771,791.3015.91%17,622.202,603.0214.77%根据上表，东风库博2021年度实现营业收入1,791.30万元，完成比例为15.91%。
2022年度，东风库博实现营业收入2,603.02万元，对于2022年全年重组评估预测的营业收入的完成比例为14.77%。
东风库博业绩完成比例较低。
东风库博各产品类型2022年度实现收入与重组评估预测对比情况如下：1-1-40单位：万元产品类型重组评估预测营业收入2022年度实现营业收入2022年度完成比例商用车钢管1,717.55419.9024.45%商用车尼龙管1,788.89496.4027.75%乘用车密封条4,151.721,686.7240.63%乘用车制动及燃油管路1,240.78--乘用车冷却管8,723.26--合计17,622.202,603.0214.77%东风库博各产品中，商用车钢管和商用车尼龙管2022年度营业收入完成度较低，主要原因系受到商用车市场整体下行的影响，下游商用车客户产销量下降，东风库博商用车钢管、尼龙管主要配套的东风商用车有限公司D320、D310车型销量不佳，从而导致东风库博商用车产品销量及营业收入下滑。
乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管2022年度未实现营业收入，乘用车密封条2022年度营业收入完成度较低，主要系东风库博武汉工厂建设项目因主要目标客户量纲不及预期等原因而建设延迟，乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管尚未开始量产，仅乘用车密封条自2022年5月开始量产，2022年度乘用车密封条产品收入金额及完成比例较低。
②毛利率东风库博各产品类型2022年度实际实现的毛利率与重组评估预测对比情况如下：产品类型重组评估预测毛利率2022年度实现毛利率差异商用车钢管11.88%-15.62%-27.50%商用车尼龙管-2.28%1.28%3.56%乘用车密封条20.32%-8.43%-28.75%乘用车制动及燃油管路13.00%--乘用车冷却管15.00%--合计14.16%-7.74%-21.90%根据上表，东风库博2022年度实际实现的毛利率为-7.74%，较重组评估预测的14.16%下降21.90个百分点。
其中，商用车钢管毛利率较重组评估预测下降27.50个百分点，下降的主要原因为不盈利老产品装车较多，产品结构不及1-1-41预期；商用车尼龙管毛利率略高于重组评估预测乘用车密封条的毛利率差异相对较大，主要原因商用车密封条产品于2022年5月开始量产，量产初期产品废损较高，同时因产量较低而固定成本较高导致产品毛利率大幅低于预测。
③期间费用东风库博2022年度期间费用与重组评估预测对比情况如下：单位：万元项目重组评估预测2022年度实现数销售费用946.1469.84管理费用（含研发费用）1,116.99808.03财务费用--29.28合计2,063.13848.59营业收入17,622.202,603.02期间费用率11.71%32.60%东风库博2022年度期间费用率为32.60%，大幅高于重组评估预测，主要系东风库博实现的营业收入大幅低于预期所致。
3）东风辉门东风辉门2021年度实现扣非净利润1,099.09万元，完成2021年度承诺净利润的37.56%，2022年度实现扣非净利润-1,619.56万元。
东风辉门2021年、2022年业绩与承诺净利润差异主要系公司营业收入和毛利率水平低于预期。
①营业收入东风辉门2021年度及2022年度营业收入与重组评估预测对比如下：单位：万元项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例营业收入26,084.4421,703.6883.21%28,398.4315,468.6454.47%根据上表，东风辉门2021年度实现营业收入21,703.68万元，完成比例为83.21%，完成度相对较高。
2022年度，东风辉门实现营业收入15,468.64万元，完成比例为54.47%。
1-1-42东风辉门各产品类型2022年度实现收入与重组评估预测对比情况如下：单位：万元产品类型重组评估预测营业收入2022年度实现营业收入2022年度完成比例柴油机钢活塞16,904.579,697.8757.37%柴油机铝活塞6,376.374,375.7068.62%汽油机活塞（非日系）1,440.92742.2951.52%汽油机活塞（日系）3,676.56--其他业务-652.78-合计28,398.4315,468.6454.47%注：汽油机活塞（非日系）中含泵类活塞收入且金额较小。
东风辉门各产品中，柴油机钢活塞、柴油机铝活塞2022年度月营业收入完成度不及预期，主要原因系受到商用车市场整体下行的影响，东风辉门下游客户东风商用车发动机厂、东风康明斯发动机有限公司的商用车发动机产品产销量较少，从而导致东风辉门的柴油机活塞产品销量及营业收入下滑，完成度较低；汽油机活塞（非日系）下游客户主要为神龙汽车有限公司，由于神龙汽车市场表现不佳，整车产销量下降，导致收入和完成度较低。
汽油机活塞（日系）在2022年度未实现收入，原因系东风日产HR13车型延期至2023年量产。
②毛利率东风辉门各产品类型2022年度实际实现的毛利率与重组评估预测对比情况如下：产品类型重组评估预测毛利率2022年度实现毛利率差异柴油机钢活塞35.04%9.05%-25.99%柴油机铝活塞6.88%2.58%-4.30%汽油机活塞（非日系）29.81%0.64%-29.17%汽油机活塞（日系）5.00%--其他业务-3.06%3.06%合计24.56%6.56%-18.00%注：汽油机活塞（非日系）业务统计中含泵类活塞。
根据上表，东风辉门2022年度实际实现的毛利率为6.56%，较重组评估预1-1-43测的24.56%下降18个百分点，主要原因系销量减少导致单位产品分摊成本提高，且主要原材料铝等采购价格高于预测且一直处于高位。
③期间费用东风辉门2022年度期间费用与重组评估预测对比情况如下：单位：万元项目重组评估预测2022年度实现数销售费用959.95351.83管理费用（含研发费用）1,722.171,881.24财务费用283.13302.95合计2,965.252,536.01营业收入28,398.4315,468.64期间费用率10.44%16.39%东风辉门2022年度期间费用率较重组评估预测增加5.95个百分点，主要系实现的营业收入大幅低于预测，而固定费用未因收入下降而降低。
4）东风富奥东风富奥2021年度实现扣非净利润620.63万元，完成2021年度承诺净利润的82.27%，2022年度实现扣非净利润-983.53万元。
东风富奥2021年度承诺净利润完成比例达到80%以上，但2022年度出现亏损，业绩与承诺净利润差异主要系公司营业收入和毛利率水平低于预期。
①营业收入东风富奥2021年度及2022年度营业收入与重组评估预测对比如下：单位：万元项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例营业收入14,340.6915,558.33108.49%15,786.978,003.2550.70%根据上表，东风富奥2021年度实现营业收入15,558.33万元，完成比例为108.49%，已达到预测收入规模。
2022年度，东风富奥实现营业收入8,003.25万元，完成比例为50.70%。
1-1-44东风富奥各产品类型2022年度实现收入与重组评估预测对比情况如下：单位：万元产品类型重组评估预测营业收入2022年度实现营业收入2022年度完成比例商用车水泵9,591.004,638.9948.37%商用车机油泵4,891.672,688.6554.96%乘用车机油泵728.52573.6678.74%电子水泵334.7117.565.25%乘用车水泵43.0911.2826.18%其他业务197.9873.1136.93%合计15,786.978,003.2550.70%东风富奥各产品中，商用车水泵和商用车机油泵收入占比较大，该两类产品2022年度营业收入完成度较低。
东风富奥商用车水泵、机油泵产品主要配套东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司等客户的商用车发动机或整车产品，受到商用车市场整体下行的影响，下游客户商用车整车或发动机产品的产销量下滑。
此外，由于国五国六切换，导致商用车水泵、机油泵售后服务的需求下降，备件产品销量减少。
受上述因素影响，东风富奥商用车产品销量及营业收入下滑，收入完成度较低。
东风富奥乘用车机油泵产品2022年度营业收入完成比例为78.74%，完成度相对较高。
东风富奥乘用车水泵产品、电子水泵产品收入占比较低，主要配套东风柳州汽车有限公司、东风汽车集团股份有限公司乘用车公司，因相关车型进入下行周期产品销量减少，产品收入降低完成度较低。
②毛利率东风富奥各产品类型2022年度实际实现的毛利率与重组评估预测对比情况如下：产品类型重组评估预测毛利率2022年度实现毛利率差异商用车水泵25.00%25.10%0.10%商用车机油泵27.00%14.35%-12.65%乘用车机油泵17.00%23.21%6.21%电子水泵-8.00%14.29%22.29%1-1-45乘用车水泵19.00%5.23%-13.77%其他业务-36.77%-合计24.41%21.41%-3.00%根据上表，东风富奥2022年度实际实现的毛利率为21.41%，较重组评估预测降低3个百分点，商用车机油泵销量不达预期导致单位产品分摊成本提高，是毛利率下行的主要原因。
③期间费用东风富奥2022年度期间费用与重组评估预测对比情况如下：单位：万元项目重组评估预测2022年度实现数销售费用1,045.711,358.75管理费用（含研发费用）1,574.581,341.29财务费用--71.09合计2,620.292,628.95营业收入15,786.978,003.25期间费用率16.60%32.85%东风富奥2022年度期间费用率较重组评估预测提高16.25个百分点，主要系实现的营业收入不及预期，而老工艺产品故障率偏高，售后保有量较重组评估时点滞后导致销售费用中的净追索赔偿增加所致。
5）弗列加弗列加2021年度实现扣非净利润13,177.09万元，完成2021年度承诺净利润的124.87%，2022年度实现扣非净利润7,960.72万元，完成2022年度承诺净利润的76.07%。
弗列加2021年已完成业绩承诺，2022年业绩与承诺净利润差异主要系公司营业收入低于预期。
①营业收入弗列加2021年度及2022年度营业收入与重组评估预测对比如下：单位：万元项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例1-1-46项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例营业收入108,053.05120,041.27111.09%110,226.7586,817.6478.76%根据上表，弗列加2021年度实现营业收入120,041.27万元，完成比例为111.09%，已达到预测收入规模。
2022年度，弗列加实现营业收入86,817.64万元，完成比例为78.76%。
弗列加各产品类型2022年度实现收入与重组评估预测对比情况如下：单位：万元产品类型重组评估预测营业收入2022年度实现营业收入2022年度完成比例商用车滤清器89,984.2662,710.8669.69%乘用车滤清器1,375.553,333.97242.37%非汽车滤清器18,609.1520,453.01109.91%其他业务收入257.79319.81124.06%合计110,226.7586,817.6478.76%弗列加各产品中，商用车滤清器2022年度营业收入完成度较低，主要原因为：（1）受商用车市场整体下行的影响，弗列加主要客户东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、陕西重型汽车有限公司的商用车整车或发动机产销量减少导致弗列加获取的相应订单减少；（2）由于天然气价格提高，东风康明斯发动机有限公司的天然气发动机产品市场需求减少导致弗列加获取的相应订单减少；（3）受疫情影响，弗列加售后订单排产减少导致独立售后备件业务产销量下降。
乘用车滤清器产品2022年度完成比例为242.37%；非汽车滤清器营业收入完成全年预测的109.91%。
②毛利率弗列加各产品类型2022年度实际实现的毛利率与重组评估预测对比情况如下：产品类型重组评估预测毛利率2022年年度实现毛利率差异商用车滤清器25.02%22.79%-2.23%1-1-47乘用车滤清器10.58%-2.07%-12.65%非汽车滤清器18.02%29.77%11.75%其他业务收入33.22%58.09%24.87%合计23.68%23.61%-0.05%根据上表，弗列加2022年度实际实现的毛利率为23.61%，略低于重组评估预测。
各类产品中，商用车滤清器毛利率略低于预测；乘用车滤清器毛利率低较预测降低12.65个百分点，乘用车滤清器产品收入占比较低，主要为维持神龙和通用等老产品，由于产品价格年降及材料价格上涨导致毛利率降低；非汽车滤清器主要应用于工程机械领域，其毛利率较预测提高11.75个百分点，主要原因系客户及产品结构变化。
③期间费用弗列加2022年度期间费用与重组评估预测对比情况如下：单位：万元项目重组评估预测2022年度实现数销售费用3,802.242,981.07管理费用（含研发费用）8,050.317,181.19财务费用--52.91合计11,852.5510,109.35营业收入110,226.7586,817.64期间费用率10.75%11.64%弗列加2022年度营业收入完成情况低于重组评估预测，期间费用中与营业收入相关的技术许可费、净追索赔偿等相应减少，期间费用率略高于重组评估预测。
6）佛吉亚技术佛吉亚技术2021年度实现扣非净利润1,270.74万元，完成2021年度承诺净利润的230.57%，2022年度实现扣非净利润955.92万元，完成2022年度承诺净利润的109.25%。
佛吉亚技术2021年、2022年均已完成业绩承诺。
①营业收入佛吉亚技术2021年度及2022年度营业收入与重组评估预测对比如下：1-1-48单位：万元项目2021年2022年重组评估预测实现数完成比例重组评估预测实现数完成比例营业收入29,537.7529,559.86100.07%36,327.5627,000.1674.32%根据上表，佛吉亚技术2021年度实现营业收入29,559.86万元，完成比例为100.07%，已达到预测收入规模。
2022年度，佛吉亚技术实现营业收入27,000.16万元，完成比例为74.32%。
佛吉亚技术各产品类型2022年度实现收入与重组评估预测对比情况如下：单位：万元产品类型重组评估预测营业收入2022年度实现营业收入2022年度完成比例PV排气系统28,480.6223,258.1481.66%CV排气系统7,846.94730.739.31%其他业务-3,011.29-合计36,327.5627,000.1674.32%佛吉亚技术各产品中，CV排气系统2022年度营业收入完成度较低，主要系商用车市场整体下行，佛吉亚技术商用车产品销量大幅下降；PV排气系统2022年度营业收入完成情况正常，主要系启辰T70换代项目、东风日产乘用车公司天籁19款项目收入较高；其他业务收入主要系新项目开发及试制阶段的产品样件销售收入，及对客户的工装模具收入。
②毛利率佛吉亚技术各产品类型2022年度实际实现的毛利率与重组评估预测对比情况如下：产品类型重组评估预测毛利率2022年度实现毛利率差异PV排气系统7.20%13.00%5.80%CV排气系统17.92%-81.29%-99.21%其他业务-41.84%41.84%合计9.51%13.67%4.16%根据上表，佛吉亚技术2022年度实现的毛利率为13.67%，略高于重组评估预测。
其中，PV排气系统在收入中占比约86%，2022年度实现的毛利率为1-1-4913.00%，高于重组评估预测5.80个百分点，主要系经商务谈判部分采购价格降低，且东风日产乘用车公司根据市场销售情况向佛吉亚技术支付240万市况补贴。
CV排气系统业务亏损，主要系CV排气系统收入规模低于预期，固定成本较高导致毛利率为负。
③期间费用佛吉亚技术2022年度期间费用与重组评估预测对比情况如下：单位：万元项目重组评估预测2022年度实现数销售费用448.40280.34管理费用（含研发费用）1,730.852,001.28财务费用--7.37合计2,179.252,274.26营业收入36,327.5627,000.16期间费用率6.00%8.42%佛吉亚技术2022年度营业收入完成情况低于重组评估预测，期间费用中与营业收入相关的技术提成费、净追索赔偿等相应减少，期间费用率略高于重组评估预测。
综上，2022年我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加新冠疫情对基建、物流及旅游的不利影响，商用车产销量严重下挫。
2022年度，6家标的公司中，仅佛吉亚技术盈利情况达到前次重组业绩承诺，东风马勒等其余5家标的公司受前述因素影响，产销量呈现大幅下跌，销售收入不及预期，导致实际盈利与公司2021年发行股份购买资产交易时预测产生较大差异。
各标的公司实际盈利情况与预测的差异的原因符合下游商用车整车市场的实际情况，与标的资产主要下游客户整车产销量变动趋势相一致，同时可比汽车零部件上市公司中以配套商用车为主的一汽富维、富奥股份在2022年均出现了营业收入和净利润的大幅下滑。
综上，标的资产2022年业绩与收购是承诺存在较大差距具有一定的合理性。
3、目前收购标的公司经营业绩整体逐步恢复向好随着疫情逐步得到管控、宏观经济逐步恢复向好，芯片短缺等问题得到有1-1-50效缓解，原材料价格趋于稳定，预计商用车行业将逐渐复苏，商用车及相关零部件行业的盈利能力也将逐渐恢复。
（二）收购时业绩预期及对价确定是否谨慎合理1、业绩预期的谨慎合理性分析2021年收购时选取收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估中，对于标的公司的收益预测是根据标的资产目前的生产、销售状况和能力以及评估基准日后标的资产的预期经营业绩及各项财务指标，考虑主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（1）收购时标的资产盈利预测情况如下：前次重组中，标的资产以2020年3月31日为评估基准日的营业收入预测情况如下，系基于当时基准日标的资产情况的合理预测：单位：万元标的公司历史营业收入预测营业收入2019年度2020年度2021年1-3月2020年4-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026-永续东风马勒125,965.49127,396.6536,890.69100,860.95126,365.94135,373.93142,087.06145,498.75152,093.99152,093.99上海弗列加110,436.21115,150.6436,016.7681,925.21108,053.05110,226.75115,488.04121,709.37129,070.46129,070.46东风富奥14,045.7817,403.195,949.7211,645.0014,340.3015,786.8517,960.5018,665.6219,904.9119,904.91东风库博548.623,060.06808.922,569.2511,257.7617,622.2125,322.7533,350.0035,552.6635,552.66东风辉门14,879.7322,332.818,037.7315,310.7326,084.4428,398.4332,663.4033,910.5034,753.0434,753.04佛吉亚技术11,413.5616,976.934,867.1914,133.0429,537.7536,327.5539,600.5139,572.9140,829.8840,829.88前次重组中，标的资产以2020年3月31日为评估基准日的净利润预测情况如下，系基于当时基准日标的资产情况的合理预测：单位：万元标的公司历史净利润预测净利润2019年度2020年度2021年1-3月2020年4-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026-永续东风马勒14,969.3312,222.943,095.9112,358.4312,922.9313,234.4113,290.7712,976.1112,990.1012,990.10上海弗列加12,196.7915,000.984,526.318,526.1510,552.6510,465.6310,933.0811,571.5712,300.1312,300.131-1-51东风富奥975.97826.42450.96580.84754.4946.171,238.501,405.401,628.261,628.26东风库博-322.18-809.08-148.58-564.21-315.08362.51,335.251,909.951,992.281,992.28东风辉门-279.19609.17831.57427.222,925.902,819.323,028.822,893.842,678.282,678.28佛吉亚技术244.21636.51194.14430.61551.14874.951,218.621,418.161,610.851,610.85（2）收益预测中的主要科目预测方法和过程如下：1）收入预测对上述6家标的公司的主营业务收入均通过预测产品销售数量和产品销售价格确定。
①销售数量的预测产品销售数量的影响因素主要有客户整车量纲、市场份额、产品装配数量。
整车量纲：在取得下游整车厂提供的未来年度整车量纲数据的基础上，通过分析客户历史销售情况、行业地位及行业环境，参考客户发布量纲、行业预测、客户内部排产部门预测等因素，综合判断出客户未来五年销量。
市场份额：2020年的市场份额根据实际供货情况确认，2021-2025年的市场份额根据老客户市场份额变动通知资料、已定点新客户拓展资料、未定点目标客户的市场拓展课题等资料，并参照近两年新投标项目及中标情况，对未来市场份额的占有情况进行了综合分析判断。
产品装配数量：根据整车需要安装不同零部件的数量确定。
②产品销售价格的预测产品销售价格：根据市场部与客户沟通产品降价需求，确认未来年度的产品降价比例，由此确认产品售价。
各标的资产预测期的主营业务收入系通过上述过程计算得出，由于各标的公司的产品、客户、配套车型、量纲及车型量产时间不同，各个标的公司预测收入的增长率呈现不同的变动趋势。
2）营业成本预测2020-2025年根据对企业材料成本的降价指标、市况变动情况、人工成本的1-1-52调整、技术提升来降低生产成本等因素，综合判断对营业成本的影响后，计算出预测期的主营业务成本。
3）期间费用预测销售费用：主要为职工薪酬、运输费、净追索赔偿及其他销售费用构成；其中预测期职工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关的费用根据历史年度占收入的比例为基础进行预测，比如运输费和净追索赔偿等，与收入不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于2020年预算费用水平并结合企业对相关费用的管控水平进行预测。
管理费用：标的公司的管理费用主要为职工薪酬、研发支出及其他管理费用构成；其中预测期职工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关根据历史年度占收入的比例为基础进行预测，比如研发支出等，与收入不直接相关的项目与收入不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于2020年预算费用水平并结合企业对相关费用的管控水平进行预测。
4）营业外收入和支出、其他收益标的公司营业外收入支出无规律可循，属偶然因素，且金额不确定。
其他收益主要为政府补助，属偶然因素。
因此对于营业外收入和支出、其他收益未进行预测。
综上，2021年重组时选用的评估方法符合标的资产的实际情况，标的公司未来财务预测以标的公司的经营情况为基础，遵循现行的有关法律、法规，根据宏观经济政策、标的公司所属行业的现状与前景、标的公司自身发展规划，考虑了标的公司的竞争优势和面临的风险，收购时对于业绩的预期谨慎合理。
2、对价确定的谨慎合理性分析（1）定价原则2021年上市公司收购时，系以2020年3月31日为评估基准日，根据资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告所载评估结果确定交易作价。
上市定价原则和方法符合相关法律法规要求，交易定价公允。
（2）交易作价与同行业可比公司和可比交易不存在明显差异1-1-532021年收购时，对东风马勒等9标的资产合计交易对价为147,917.95万元，对应9家标的公司2019年度净利润合计数的静态市盈率为9.16x。
根据标的公司主营业务及主要产品情况，于重组基准日前一会计年度（2019年度），A股上市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司的相对估值情况如下：序号证券代码证券简称市盈率（2019年度）1600741.SH华域汽车10.51x2000581.SZ威孚高科8.45x3000559.SZ万向钱潮26.19x4601689.SH拓普集团37.60x5000030.SZ富奥股份10.97x6002239.SZ奥特佳116.32x7002126.SZ银轮股份20.40x8600960.SH渤海汽车43.21x9603158.SH腾龙股份30.87x10002536.SZ飞龙股份35.85x11600523.SH贵航股份38.60x12600081.SH东风科技22.25x13603178.SH圣龙股份N/A14300547.SZ川环科技15.17x15300375.SZ鹏翎股份21.91x16603319.SH湘油泵21.74x平均值24.55x标的资产（考虑持股比例）9.16x注1：上市公司数据来源为Wind；注2：平均值计算已剔除大于100及小于0的异常值；注3：同行业上市公司市盈率（2019年度）=截至2020年3月31日总市值÷2019年度归属于母公司所有者的净利润；注4：标的资产的市盈率（2019年度）=标的资产交易对价÷标的资产2019年度净利润合计数（考虑持股比例）。
以2020年3月31日总市值与2019年度归属于母公司所有者的净利润为基础，剔除异常值后，同行业上市公司市盈率的平均值为24.55x。
本次交易标的资产2019年度净利润合计数（考虑持股比例）对应的市盈率为9.16x，显著低于上述上市公司均值。
1-1-54于重组基准日前，A股汽车零部件制造行业可比并购案例交易市盈率如下：序号收购方收购标的资产评估基准日动态市盈率承诺期第一年承诺期第二年承诺期第三年承诺期前三年平均1鹏翎股份（300375.SZ）河北新华欧亚汽配集团有限公司100%股权2018/6/3015.00x12.00x10.00x12.00x2四通新材（300428.SZ）天津立中集团股份有限公司100%股权2018/5/3111.09x10.04x9.38x10.12x3五洲新春（603667.SH）浙江新龙实业有限公司100%股权2017/12/3113.00x11.73x10.68x11.73x4隆盛科技（300680.SZ）无锡微研精密冲压件有限公司100%股权2017/10/3113.61x10.45x7.77x10.07x5华锋股份（002806.SZ）北京理工华创电动车技术有限公司100%股权2017/7/3140.36x20.68x15.91x22.06x6北特科技（603009.SH）上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.71%股权2017/7/3115.77x10.06x8.16x10.51x7模塑科技（000700.SZ）沈阳道达汽车饰件有限公司100%股权2017/6/3016.67x12.50x11.36x13.16x8双林股份（300100.SZ）宁波双林汽车部件投资有限公司100%股权2017/4/3013.53x9.13x6.71x9.02x9三花智控（002050.SZ）浙江三花汽车零部件有限公司100%股权2016/12/3112.73x10.33x8.78x10.37x10广东鸿图（002101.SZ）宁波四维尔工业股份有限公司100%股权2016/3/3113.43x11.75x10.15x11.62x平均值16.52x11.87x9.89x12.07x东风科技零部件集团持有的东风马勒等9家标的公司股权2020/3/3110.00x9.55x9.06x9.52x注1：可比交易动态市盈率（承诺期第一/二/三年）=标的资产100%股权交易对价÷第一/二/三年承诺净利润；注2：可比交易动态市盈率（承诺期前三年平均）=标的资产100%股权交易对价÷三年平均承诺净利润；注3：标的资产动态市盈率（承诺期第一/二/三年）=标的资产交易对价÷2020/2021/2022年度承诺净利润合计数（考虑持股比例）；注4：标的资产动态市盈率（承诺期前三年平均）=标的资产交易对价÷2020至2022年度平均承诺净利润（考虑持股比例）。
A股汽车零部件制造行业可比交易标的承诺期前三年承诺净利润对应的动态市盈率倍数分别为16.52x、11.87x和9.89x，2021年收购时标的资产对应的动1-1-55态市盈率倍数分别为10.00x、9.55x和9.06x，均低于上述交易的平均值，具备合理性。
综上，2021年收购时，对于标的资产的未来业绩预期符合标的公司自身以及其所属行业的现状和前景，以及预测谨慎合理。
对于标的资产的交易定价方法符合法律法规要求，交易作价与同行业可比公司和可比交易不存在明显差异，定价谨慎合理。
二、结合收购第二年即准备对收购的标的公司长期投资计提减值准备，说明对6家标的公司进行资产减值测试时采用的相关假设与收购时的主要假设差异及原因（一）收购评估报告及本次盈利预测相关假设比较2021年收购时评估报告中收益法的相关评估假设（以东风马勒为例）与本次上市公司盈利预测报告的基本假设比较如下：2021年收购收益法评估假设本次上市公司盈利预测报告基本假设1.一般性假设①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；③假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；④除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；⑦国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变。
1.预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；2.预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；3.预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；4.预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；5.预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；6.预测期内本公司产品所处的市场状况，特别是国际、国内汽车零部件市场需求及影响汽车零部件市场需求的相关重要因素无重大变化；7.预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；8.预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；9.预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；2.针对性假设①假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重1-1-56大的核心专业人员流失问题；②被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；③被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；④被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；⑤假设被评估单位至收益期末，能持续取得高新技术企业认证，按15%缴纳所得税；⑥假设公司的现金流在预测期每年均匀发生。
10.本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；11.本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；12.预测期内，公司架构无重大变化；13.预测期间内，不会发生其他重大资产交易；14.预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响；15.本公司主要业务的市场份额无重大变化；16.本公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；17.本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
经比较2021年收购时资产评估报告中收益法评估假设以及本次上市公司盈利预测报告的基本假设，上述针对宏观经济、市场、标的资产/上市公司自身经营环境等方面的假设不存在显著差异。
（二）6家标的公司业绩预测比较1、东风马勒东风马勒本次以2022年8月31日为基准日的预测（以下简称“本次预测”）与以2020年3月31日为基准日的评估（以下简称“前次评估”）相比，预测的差异分析如下：（1）营业收入预测差异分析东风马勒本次预测与前次评估的营业收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027营业收入前次评估126,365.94135,373.93142,087.06145,498.75152,093.99--本次预测-90,938.63109,831.76128,763.04147,364.77160,598.05168,342.53变动率--32.82%-22.70%-11.50%-3.11%--根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要系前次评估基准日距今已有2年半时间，国内宏观经济环境、下游商用车行业情况与前次重组筹划时存在一定差异。
根据中汽协数据，2022年1-1-1-5710月国内商用车累计产量为269.03万辆，较去年同期减少31.49%，但2022年9月、10月产量已逐步回升，分别为26.30万辆和26.51万辆，同比降幅缩小至20%左右。
东风马勒2022年及2023年收入预测较前次评估下降32.82%及22.70%。
（2）毛利率预测差异分析东风马勒本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027毛利率前次评估29.09%28.24%27.65%27.29%26.83%--本次预测-24.69%24.08%23.18%23.06%22.70%22.59%变动率--3.55%-3.57%-4.11%-3.78%--根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了下游客户价格年降的要求及有色金属类原材料涨价的影响，预测期内各年度毛利率比前次评估降低约4个百分比点。
（3）期间费用率差异分析东风马勒本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027期间费用率前次评估17.20%16.96%16.94%17.08%17.08%--本次预测-17.26%17.79%17.07%16.00%15.49%15.28%变动率-0.30%0.85%-0.01%-1.08%--前次评估期间费用率区间为16.94%-17.20%，本次预测期间费用率区间为15.28%-17.79%，本次预测的期间费用率较前次评估，差异较小。
（4）折现率差异分析东风马勒本次预测与前次评估的折现率差异比较如下：项目公式前次评估本次预测权益资本成本ke=Rf+β×ERP+α12.40%10.92%其中：无风险收益率Rf3.82%3.65%市场风险溢价ERP7.12%7.05%特别风险溢价α1.00%1.00%1-1-58β系数β1.060.89债务资本成本kd4.45%4.08%可比公司权益比均值E÷(D+E)95%93%可比公司债务比均值D÷(D+E)5%7%适用税率t15.00%15.00%折现率WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]11.95%10.38%本次预测采用的折现率为10.38%，略低于前次评估的11.95%。
其中，由于市场风险溢价降低以及汽车零部件行业上市公司整体股价波动减小导致权益资本成本较前次评估降低1.48个百分点，市场利率下行使得债务资本成本较前次评估降低0.37个百分点。
（5）资本支出差异分析东风马勒本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估6,130.346,582.146,837.154,339.585,808.946,461.55-本次预测-3,538.634,886.225,469.816,016.796,377.806,696.69差异情况-3,043.51-1,950.941,130.23207.85-83.75-资本性支出方面，本次预测2022年及2023年的金额小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整；本次预测，2024年及之后资本性支出呈增加趋势，主要系考虑新能源方面的客户及产品的投资所致。
2、东风库博东风库博本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：（1）营业收入预测差异分析东风库博本次预测与前次评估的营业收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027营业收入前次评估11,257.7617,622.2125,322.7533,350.0035,552.66--本次预测-2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.601-1-59变动率--85.10%-80.27%-73.76%-59.16%--根据上表，本次预测的营业收入均较前次评估大幅下滑，主要原因为：东风库博营业收入中商用车产品达到90%以上，受下游商用车市场下滑、东风库博武汉工厂未按原规划投产、以及乘用车业务的开拓不及预期等影响。
（2）毛利率预测差异分析东风库博本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027毛利率前次评估11.32%14.16%16.08%17.19%16.88%--本次预测-4.32%10.13%7.47%11.62%12.51%12.63%变动率--9.83%-5.95%-9.72%-5.26%--本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是由于公司的营业收入预计减少、下游客户价格年降的要求、有色金属类原材料涨价等影响。
（3）期间费用率差异分析东风库博本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027期间费用率前次评估13.92%11.71%10.05%9.09%8.87%--本次预测-49.82%24.24%13.12%8.10%7.88%8.01%变动率-38.11%14.19%4.03%-0.77%--根据上表，本次预测2022-2024年的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。
2025年开始期间费用率逐步降低至8%左右的合理水平，主要系随着营业收入的增加，期间费用率相应降低，与前次评估永续期期间费用率差异较小。
（4）折现率差异分析东风库博本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。
（5）资本性支出差异分析东风库博本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：1-1-60单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估2,222.821,421.682,462.111,595.817.500.00912.16本次预测-612.4965.2825.100.000.000.00差异情况-809.19-2,396.83-1,570.71-7.50资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整减少。
3、东风辉门东风辉门本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：（1）营业收入预测差异分析东风辉门本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027营业收入前次评估26,084.4428,398.4332,663.4033,910.5034,753.04本次预测-14,256.6918,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.86变动率--49.80%-44.31%-31.56%-10.46%根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要系前次评估基准日距今已有2年半时间，国内宏观经济环境、下游商用车行业情况与前次重组筹划时存在一定差异。
根据中汽协数据，2022年1-10月国内商用车累计产量为269.03万辆，较去年同期减少31.49%，但2022年9月、10月产量已逐步回升，分别为26.30万辆和26.51万辆，同比降幅缩小至20%左右。
东风辉门2022年及2023年收入预测较前次评估下降40%以上，2024-2025随着量产项目销量增加及定点项目进入量产，收入逐步增长，至永续期营业收入与原评估预测永续期基本一致。
（2）毛利率预测差异分析东风辉门本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027毛利率前次评估25.85%24.56%22.63%21.39%20.31%--本次预测-7.44%6.48%15.78%16.25%18.70%20.45%1-1-61变动率--17.12%-16.15%-5.61%-4.06%--根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了收入降低、下游客户价格年降的要求及主要原材料铝锭、镍、铜等采购价格的上升的影响。
随着收入规模的提升，东风辉门毛利率将逐步提升，永续期毛利率与前次评估预测接近。
（3）期间费用率差异分析东风辉门本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027期间费用率前次评估11.02%10.44%9.34%9.12%8.98%--本次预测-16.97%16.14%14.50%12.45%12.07%11.69%变动率-6.53%6.80%5.38%3.47%--根据上表，本次预测的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。
（4）折现率差异分析东风辉门本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。
（5）资本性支出差异分析东风辉门本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估1,792.032,986.36141.64141.64141.64--本次预测-1,173.331,504.42929.201,733.291,771.12752.43差异情况-1,813.031,362.78787.551,591.64--东风辉门本次预测资本性支出高于前次评估，主要系考虑未来承接天纳克集团钢活塞产能，钢活塞能力建设三期所需投入。
本次资本支出的预测谨慎合理。
4、东风富奥东风富奥本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：1-1-62（1）营业收入预测差异分析东风富奥本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027营业收入前次评估14,340.3015,786.8517,960.5018,665.6219,904.91--本次预测-7,793.529,302.4811,832.9515,249.2018,532.2121,486.27变动率--50.63%-48.21%-36.61%-23.39%--根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要原因是：东风富奥营业收入中商用车产品达到90%以上，受下游商用车市场下滑、疫情反复等因素的影响，预测期收入下调。
东风富奥2022年及2023年收入预测较前次评估下降至约一半水平，2024-2025年随着量产项目销量增加及定点项目进入量产，收入逐步增长，至永续期营业收入与原评估预测永续期差异较小。
（2）毛利率预测差异分析东风富奥本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027毛利率前次评估24.03%24.41%24.72%25.21%25.60%本次预测-23.23%21.65%21.53%21.23%21.65%21.64%变动率--1.18%-3.06%-3.69%-4.37%根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了下游客户价格年降的要求及原材料涨价的影响。
（3）期间费用率差异分析东风富奥本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027期间费用率前次评估17.20%16.60%15.59%15.25%14.77%--本次预测-33.98%33.45%21.81%17.03%14.94%13.50%变动率-17.39%17.86%6.56%2.27%--根据上表，本次预测2022-2025年的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。
2026年以后，期间费用率逐步降低至1-1-6313.50%的合理水平，主要系随着营业收入的增加，期间费用率相应降低，与前次评估永续期期间费用率差异较小。
（4）折现率差异分析东风富奥本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。
（5）资本性支出差异分析东风富奥本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估1,090.901,346.80362.50679.30840.00607.47-本次预测-300.30270.00320.00400.00500.00800.00差异情况-1,046.51-92.50-359.30-440.00-107.47-资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整减少。
5、弗列加弗列加本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：（1）营业收入预测差异分析弗列加本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027营业收入前次评估108,053.05110,226.75115,488.04121,709.37129,070.46--本次预测-94,105.6994,154.97109,074.22128,547.45137,020.07144,170.74变动率--14.63%-18.47%-10.38%-0.41%--根据上表，本次预测的营业收入略低于前次评估的预测，主要系受下游商用车市场下滑、疫情反复等对经营的影响。
（2）毛利率预测差异分析弗列加本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：1-1-64科目项目2021202220232024202520262027毛利率前次评估23.99%23.68%23.52%23.42%23.26%--本次预测-23.64%21.96%21.97%21.98%22.02%22.08%变动率--0.04%-1.56%-1.45%-1.28%--根据上表，本次预测的毛利率与前次评估的预测差异较小。
（3）期间费用率差异分析弗列加本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027期间费用率前次评估10.70%10.75%10.64%10.50%10.32%本次预测-10.94%11.88%11.76%10.92%10.79%10.78%变动率-0.19%1.24%1.27%0.60%根据上表，本次预测的期间费用率略高于前次评估的预测，差异较小。
（4）折现率差异分析弗列加本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。
（5）资本性支出差异分析弗列加本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估2,224.742,432.602,251.132,761.053,733.853,820.81-本次预测-1,429.741,985.802,173.501,919.251,508.001,757.50差异情况-1,002.85-265.33-587.55-1,814.60-2,312.81-资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系受疫情影响国内整车企业产量下降、售后备件市场受市场运量下降需求缩减，预计弗列加整体产能可满足需求，资本支出主要为对现有的设备进行维持性改造或相关的自动化效率提升，资本性支出金额也相应做了调整减少。
6、佛吉亚技术佛吉亚技术本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：1-1-65（1）营业收入预测差异分析佛吉亚技术本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027营业收入前次评估29,537.7536,327.5539,600.5139,572.9140,829.88--本次预测-30,136.7435,511.3255,687.6457,055.2060,138.4357,781.65变动率--17.04%-10.33%40.72%39.74%--佛吉亚技术2021年、2022年度对前次评估预测的收入完成度较高，本次预测中2024年营业收入增加较快，主要系根据产品定点情况及下游客户车型量产计划，2024年预计新增东风本田1.0T及inspire项目、东风乘用车C15TDE项目、东风日产w42t项目投产。
（2）毛利率预测差异分析佛吉亚技术本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027毛利率前次评估9.52%9.51%10.26%11.22%11.80%--本次预测-22.39%16.85%18.29%18.98%19.42%19.71%变动率-12.88%6.59%7.07%7.17%--根据上表，本次预测的毛利率高于前次评估的预测，主要是产品结构差异所致。
（3）期间费用率差异分析佛吉亚技术本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027期间费用率前次评估6.90%6.00%5.86%6.14%6.24%--本次预测-14.32%15.37%13.33%13.79%12.76%12.69%变动率-8.32%9.51%7.19%7.54%--根据上表，本次预测的期间费用率高于前次评估的预测，主要是公司研发费用增加所致。
（4）折现率差异分析1-1-66佛吉亚技术本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。
（5）资本性支出差异分析佛吉亚技术本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估3,719.2148.20152.38594.321,005.632,125.89-本次预测-4,308.874,348.06549.171,856.78583.30967.92差异情况4,260.674,195.68-45.15851.15-1,542.59-资本性支出方面，本次预测2022年、2023年资本支出较前次评估大幅提高主要系东风日产MR15DDT、532、534项目，东风乘用车G35、G59、C65项目，玉柴K11/K13项目无形资产开发支出，以及为提高生产效率、降低制造费用进行了设备置换。
综上，东风马勒等6家标的公司本次预测与前次评估相比，营业收入、毛利率、期间费用、折现率、资本支出等预测存在一定差异，主要系由于本次盈利预测时宏观经济、市场环境的变化，以及东风马勒等6家标的自身经营情况和未来经营计划调整等原因所致，具有合理性。
三、2022年对除东风马勒、东风库博之外的10家公司不计提长期股权投资减值准备的理由是否充分，对未来的预计是否有足够依据，是否存在应计提减值准备而不计提情形（一）长期股权投资总体情况公司截止2022年8月31日长期股权投资单位情况如下：单位：万元被投资单位取得方式持股比例2022-8-31长投账面价值2022年1-8月净利润2021年净利润2020年净利润合营企业东风马勒热系统有限公司购买50.00%58,105.59-326.8411,661.6112,138.79上海弗列加滤清器有限公司购买50.00%51,907.874,085.7013,168.6515,000.981-1-67合营企业小计-110,013.463,758.8624,830.2627,139.77联营企业上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司设立25.00%2,058.95368.091,229.84942.84上海伟世通汽车电子系统有限公司设立40.00%16,216.782,101.416,227.902,909.80东风延锋（广州）座椅系统有限公司设立25.00%2,929.526,494.5011,030.8310,006.19东科克诺尔商用车制动技术有限公司设立49.00%9,235.26-1,115.983,550.854,430.95东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司设立50.00%6,500.093,297.904,978.394,769.59东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司设立50.00%666.13-263.69-447.2632.64东风富奥泵业有限公司购买30.00%3,306.72-607.26640.401,520.46东风库博汽车部件有限公司购买30.00%1,917.48-594.86-990.78-805.64东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司购买40.00%4,541.60-1,756.391,114.30609.17东风佛吉亚排气控制技术有限公司购买50.00%6,458.47393.741,284.92636.51联营企业小计53,831.008,317.4628,619.3725,052.53合计163,844.4612,076.3253,449.6352,192.29上述长期股权投资单位中，未在公司2022年度盈利预测报告中计提减值的8家公司，具体情况如下：被投资单位持股比例未计提减值情况的说明上海弗列加滤清器有限公司50.00%上海弗列加2021年完成了承诺净利润，2022年生产较为正常，2022年度净利润占2022年全年承诺净利润比例为76.07%，经减值测试未发生减值上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司25.00%公司作为发起人股东设立的被投资单位，取得时的成本较低，报告期经营情况良好，持续盈利，不存在减值迹象。
上海伟世通汽车电子系统有限公司40.00%公司作为发起人股东设立的被投资单位，取得时的成本较低，报告期经营情况良好，持续盈利，不存在减值迹象。
东风延锋（广州）座椅系统有限公司25.00%公司作为发起人股东设立的被投资单位，取得时的成本较低，报告期经营情况良好，持续盈利，不存在减值迹象。
东科克诺尔商用车制动技术有限公司49.00%公司作为发起人股东设立的被投资单位，取得时的成本较低，2020年、2021年净利润均在3,500万元以上，盈利情况较好，并且该公司2022年受下游商用车市场下滑的影响出现暂时亏损，随着宏观环境、下游市场向好，该公司的经营状况会逐渐改善，公司2022年已按其持股比例计入当期投资损失。
1-1-68东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司50.00%公司作为发起人股东设立的被投资单位，取得时的成本较低东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司50.00%在2022年1-8月存在亏损，公司于2022年8月对外转让了其股权并进行了工商变更，其亏损以及资产处置损益已计入当期投资损失东风佛吉亚排气控制技术有限公司50.00%佛吉亚技术2021年完成了承诺净利润，2022年生产较为正常，2022年度实现净利润（未审）达到了前次重组承诺，经减值测试未发生减值上述8家长期股权投资单位中，东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司股权已于2022年8月对外转让，公司经对长期股权投资单位的投资成本、账面价值及经营情况的分析，判断上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司等7家公司均未出现减值迹象。
弗列加和佛吉亚技术系2021年公司通过发行股份购买资产取得，基于谨慎原则，公司对上述2家公司的长期股权投资均进行了减值测试，使用收益法对2家公司的权益价值进行了评估，经测试，弗列加和佛吉亚技术2家公司长期股权投资未发生减值。
收益法评估中关键参数选择以及与2021年收购时的评估预测的比较详见本问题回复之“二、结合收购第二年即准备对收购的标的公司长期投资计提减值准备，说明对6家标的公司进行资产减值测试时采用的相关假设与收购时的主要假设差异及原因”之“（二）6家标的公司业绩预测比较”。
综上，公司在2022年度盈利预测报告中拟对东风马勒、东风库博、东风辉门和东风富奥4家公司长期股权投资项目计提减值准备，除上述4家公司外的8家公司，根据对其投资成本、账面价值、经营情况的分析，以及对弗列加和佛吉亚技术的减值测试，不计提长期股权投资减值准备。
上述资产未计提减值准备的理由和依据充分，不存在应计提减值准备而不计提情形。
四、2022年对东风马勒、东风库博的长期股权投资减值准备计提是否充分足额，是否存在少计提情形根据公司2022年度盈利预测报告，经对相关长期股权投资的减值测试，公司预计2022年度将对长期股权投资计提5,820.99万元减值损失，涉及东风马勒、东风库博、东风辉门、东风富奥四家公司，具体减值测试结果如下：1-1-69单位：万元被投资单位长期股权投资账面价值全部股东权益价值按股比计算的股权价值减值金额东风马勒58,105.59108,436.0554,218.023,887.57东风库博1,917.482,475.97742.791,174.69东风富奥3,306.7210,023.303,006.99299.73东风辉门4,541.6010,206.504,082.60459.00各公司长期股权投资减值测试及减值计提的充分性说明如下：（一）东风马勒1、减值测试结果经对东风马勒预计未来现金流量现值计算，东风马勒100%股东权益价值如下：单位：万元项目2022年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续息税前利润6,176.716,396.037,287.689,749.6810,887.6511,576.5011,576.50所得税528.62509.73564.981,019.881,376.481,477.661,477.66税后利润5,648.085,886.296,722.708,729.809,511.1710,098.8410,098.84加：折旧和摊销733.903,314.993,618.874,270.945,065.155,932.755,932.75减：资本性支出1,026.274,886.225,469.816,016.796,377.806,696.695,932.75运营资本增量3,754.313,073.873,080.083,026.462,153.031,260.01净现金流1,601.401,241.201,791.683,957.496,045.508,074.9010,098.84折现率10.38%10.38%10.38%10.38%10.38%10.38%10.38%折现系数0.98370.92100.83440.75600.68490.62055.9787现金流折现现值1,575.291,143.141,494.982,991.864,140.565,010.4760,377.96现金流折现现值之和76,734.27加：溢余资产29,906.48长期股权投资7,532.82非经营性资产-5,737.53减：付息负债0.00股东权益价值108,436.05经测算，公司持有的东风马勒50%股权价值为54,218.02万元，公司2022年8月31日对东风马勒长期股权投资的账面价值为58,105.59万元，计提减值1-1-703,887.57万元。
2、减值原因分析东风马勒的主要产品为发动机热管理系统以及空调系统，下游以商用车为主，最近三年商用车产品收入占比均在60%以上。
受汽车行业供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加2022年4月以来的国内疫情反复等因素的影响，对我国汽车产业链造成冲击，下游商用车行业2022年市场低迷，产销量均呈现大幅下跌趋势。
在上述背景下，东风马勒的下游商用车企业需求不及预期，主要车型产量无法达到预期水平。
2021年-2022年，东风马勒逐月实现的销售收入变动情况与中汽协公布的国内商用车产量数据变动情况基本一致：同时2021年起有色金属类原材料大幅涨价，进一步导致经营业绩下滑。
东风马勒2020年实现净利润12,138.79万元，2021年净利润为11,661.61万元，同比降低3.93%，2022年度，东风马勒实现扣非净利润6,464.14万元，业绩大幅低于预期。
3、减值的充分性和合理性说明东风马勒历史年度2020年、2021年的扣非净利润均保持在10,000万元以上的较高水平，2022年净利润出现较大幅度的下滑主要是下游商用车市场下滑、需求收缩、预期转弱、疫情反复及有色金属类原材料涨价等方面的影响，下游市场暂时面临较大的困境，导致东风马勒2022年上半年出现亏损。
下半年1-1-71以来随着疫情影响逐步减弱，东风马勒收入及利润情况显著改善，已扭转上半年亏损业绩，2022年全年实现营业收入82,734.64万元、扣非净利润6,464.14万元，盈利情况逐渐改善。
减值测试中东风马勒永续期预测净利润为10,098.94万元，低于2020年度及2021年度净利润水平，预测谨慎合理，对长投减值计提充分。
（1）减值测试方法选取和假设的合理性本次减值测试对东风马勒采用未来现金流折现的方法，结合东风马勒历史期经营情况，根据下游客户车型量纲等预测收入等其他利润表项目，符合东风马勒的实际经营情况，方法选取合理。
预测中所使用的假设符合市场通行的惯例和假设，且与前次评估假设针对宏观经济、市场、标的资产自身经营环境等方面的假设不存在显著差异，预测假设具有合理性。
（2）收入预测的合理性对东风马勒主营业务收入通过预测产品销售数量和产品销售价格确定。
产品销售数量的影响因素主要有客户整车量纲、市场份额、产品装配数量。
产品销售价格：根据市场部与客户沟通产品降价需求，确认未来年度的产品降价比例，由此确认产品售价。
东风马勒分产品类别收入预测情况如下：单位：万元收入类别2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续CV发动机热管理系统28,418.6426,537.7730,556.3738,816.4346,980.4251,128.5251,128.52CV空调系统8,414.5810,181.388,506.6014,752.9216,488.9518,987.6418,987.64CV新能源热管理系统1,793.7911,762.2320,450.7728,938.1433,991.2936,980.0036,980.00PV发动机热管理系统22,494.0022,256.9223,467.5918,514.3216,221.2312,340.6812,340.68PV空调系统19,022.9128,860.8933,834.5330,951.4528,754.4326,591.3826,591.38PV新能源热管理系统242.212,070.073,784.697,229.019,999.2414,151.8114,151.81主营业务收入合计80,386.13101,669.26120,600.54139,202.27152,435.55160,180.04160,180.04其他业务收入10,552.508,162.508,162.508,162.508,162.508,162.508,162.50营业总收入合计90,938.63109,831.76128,763.04147,364.77160,598.05168,342.53168,342.53①收入预测中项目状态构成合理1-1-72根据项目状态，东风马勒将下游客户分为：已SOP（与整车厂签订了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签订相关协议），东风马勒预测期主营业务收入按项目状态构成如下：单位：万元预测收入分类2022202320242025202620272028-永续已SOP80,386.1362,439.6358,640.1355,465.7755,617.3657,152.7557,152.75已定点-37,169.3956,327.0965,976.9072,599.6972,174.1372,174.13目标项目-2,060.245,633.3217,759.6024,218.5130,853.1630,853.16合计80,386.13101,669.26120,600.54139,202.27152,435.55160,180.04160,180.04东风马勒预测期内每年已SOP产品的收入维持在6亿左右，2023年已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为61.41%、36.56%、2.03%，永续期已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为35.68%、45.06%、19.26%。
东风马勒未来收入主要来源于已SOP、已定点产品和目标项目，收入预测依据客户提供未来年度量纲数据、定点函以及管理层对目标项目的预计等，收入预测依据充分合理。
②与前次重组项目收入适当下调与前次重组评估项目，预测期内的营业收入预测均进行了下调，对比如下：单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入前次评估126,365.94135,373.93142,087.06145,498.75152,093.99--本次预测-90,938.63109,831.76128,763.04147,364.77160,598.05168,342.53变动率--32.82%-22.70%-11.50%-3.11%--根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要系前次评估基准日距今已有2年半时间，国内宏观经济环境、下游商用车行业情况与前次重组筹划时存在一定差异。
根据中汽协数据，2022年1-10月国内商用车累计产量为269.03万辆，较去年同期减少31.49%，但2022年9月、10月产量已逐步回升，分别为26.30万辆和26.51万辆，同比降幅缩小至20%左右。
东风马勒2022年及2023年收入预测较前次评估下降32.82%及1-1-7322.70%，预测较为谨慎。
③收入同比变动情况改善，增长符合行业趋势根据东风马勒2022年度各季度财务数据（未经审计），2022年下半年以来，随着商用车市场回暖，东风马勒营业收入已较二季度有所改善，2022年三季度、四季度实现的单季度营业收入均超过2亿元。
随着基建投资加快、稳房地产政策的落地、高速公路减收通行费用等利好因素的出现，商用车市场有望逐步走出低谷，呈现回升态势。
预计2022年全年下滑收窄至29%，2023年预计重卡中卡增长率超30%，商用车合计增长率20%左右。
东风马勒未来营业收入的预测符合下游商用车行业变化趋势。
（3）毛利率预测的合理性东风马勒以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本与毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。
预测期内分产品类别的毛利率情况如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续CV发动机热管理系统营业收入28,418.6426,537.7730,556.3738,816.4346,980.4251,128.5251,128.52营业成本21,838.1319,769.7522,638.2528,633.7334,377.0537,226.6937,226.69销售毛利率23.16%25.50%25.91%26.23%26.83%27.19%27.19%1-1-74CV空调系统营业收入8,414.5810,181.388,506.6014,752.9216,488.9518,987.6418,987.64营业成本7,774.219,100.007,758.7213,032.7014,647.4416,768.2416,768.24销售毛利率7.61%10.62%8.79%11.66%11.17%11.69%11.69%CV新能源热管理系统营业收入1,793.7911,762.2320,450.7728,938.1433,991.2936,980.0036,980.00营业成本1,676.159,615.9116,828.3523,418.1527,792.3830,113.6530,113.65销售毛利率6.56%18.25%17.71%19.08%18.24%18.57%18.57%PV发动机热管理系统营业收入22,494.0022,256.9223,467.5918,514.3216,221.2312,340.6812,340.68营业成本16,849.5416,071.0517,210.0113,935.8712,577.3010,148.4510,148.45销售毛利率25.09%27.79%26.66%24.73%22.46%17.76%17.76%PV空调系统营业收入19,022.9128,860.8933,834.5330,951.4528,754.4326,591.3826,591.38营业成本15,926.1723,786.5128,027.8825,272.6523,484.8621,596.8521,596.85销售毛利率16.28%17.58%17.16%18.35%18.33%18.78%18.78%PV新能源热管理系统营业收入242.212,070.073,784.697,229.019,999.2414,151.8114,151.81营业成本202.851,661.223,084.685,826.488,047.8911,319.5811,319.58销售毛利率16.25%19.75%18.50%19.40%19.51%20.01%20.01%东风马勒本次预测中考虑了下游客户价格年降的要求及有色金属类原材料涨价的影响，预测的毛利率较前次评估均有所下调，比较如下：科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年毛利率前次评估29.09%28.24%27.65%27.29%26.83%--本次预测-24.69%24.08%23.18%23.06%22.70%22.59%变动率--3.55%-3.57%-4.11%-3.78%--东风马勒因受2022年商用车销售下滑较快的影响导致开工不足，商用车产品毛利率在2022年度下降，后期随着收入逐步复苏，商用车产品毛利率也逐步恢复，预测期内各年度毛利率比前次评估降低约4个百分比点，预测符合公司实际经营情况。
（4）期间费用预测的合理性东风马勒期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。
具体预测如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续1-1-75销售费用3,641.974,720.915,335.475,949.576,391.926,666.946,666.94管理费用12,051.5914,819.5616,640.6317,627.5518,486.3819,055.0519,055.05合计15,693.5619,540.4721,976.1023,577.1224,878.3025,721.9925,721.99期间费用率17.26%17.79%17.07%16.00%15.49%15.28%15.28%销售费用占比20222025年为4%左右，波动较小。
管理费用总额略有上升，占收入比重逐年下降。
东风马勒本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年期间费用率前次评估17.20%16.96%16.94%17.08%17.08%--本次预测-17.26%17.79%17.07%16.00%15.49%15.28%变动率-0.30%0.85%-0.01%-1.08%--前次评估期间费用率区间为16.94%-17.20%，本次预测期间费用率区间为15.28%-17.79%，本次预测的期间费用率较前次评估，差异较小。
本次对期间费用的预测谨慎合理。
（5）折现率预测的合理性本次预测采用了加权平均资本成本估价模型，对折现率进行如下计算：对比公司名称000030.SZ000559.SZ600081.SH600523.SH601689.SH目标公司股票代码富奥股份万向钱潮东风科技贵航股份拓普集团付息债务（万元）39,621.19318,826.7380,290.7425.00360,111.36债权比例4%15%13%0%4%7%总股本（万股）181,055.21330,379.1347,041.8940,431.13110,204.66股价5.015.4611.0222.7079.06股权公平市场价值（万元）907,086.611,803,870.07518,401.63917,786.708,712,780.20股权价值比例96%85%87%100%96%93%经杠杆调整后的β0.73500.83471.01860.65051.22650.8931取消杠杆调整的β0.70870.72570.90010.65051.18490.8340所得税率15%15%15%15%15%15%无风险收益率3.65%经杠杆调整后的β0.8899市场超额风险收益率7.05%股权收益率10.92%规模风险报酬率0.50%债权收益率4.08%1-1-76个别风险报酬率0.50%WACC10.38%本次预测与前次评估的折现率差异比较如下：项目公式前次评估本次预测权益资本成本ke=Rf+β×ERP+α12.40%10.92%其中：无风险收益率Rf3.82%3.65%市场风险溢价ERP7.12%7.05%特别风险溢价α1.00%1.00%β系数β1.060.89债务资本成本kd4.45%4.08%可比公司权益比均值E÷(D+E)95%93%可比公司债务比均值D÷(D+E)5%7%适用税率t15.00%15.00%折现率WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]11.95%10.38%本次预测采用的折现率为10.38%，略低于前次评估的11.95%。
其中，由于市场风险溢价降低以及汽车零部件行业上市公司整体股价波动减小导致权益资本成本较前次评估降低1.48个百分点，市场利率下行使得债务资本成本较前次评估降低0.37个百分点。
本次预测与前次评估的折现率的差异主要系资本市场及市场利率变动导致，差异具有合理性。
（6）资本支出预测的合理性未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。
东风马勒以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额，重点建设新能源汽车热管理领域的研发、制造能力。
预测如下：单位：万元项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出1,026.274,886.225,469.816,016.796,377.806,696.695,932.75东风马勒本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年1-1-77资本性支出前次评估6,130.346,582.146,837.154,339.585,808.946,461.55-本次预测-3,538.634,886.225,469.816,016.796,377.806,696.69差异情况-3,043.51-1,950.941,130.23207.85-83.75-资本性支出方面，本次预测2022年及2023年的金额小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整；本次预测，2024年及之后资本性支出呈增加趋势，主要系考虑新能源方面的客户及产品的投资所致。
本次资本支出的预测谨慎合理。
综上，基于对宏观环境、行业未来、东风马勒自身优势的判断，结合主要客户的事业计划、量纲，东风马勒经营业绩的下滑是暂时的，本次预测谨慎且合理，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。
（二）东风库博1、减值测试结果经对东风库博预计未来现金流量现值计算，东风库博100%股东权益价值如下：单位：万元项目2022年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年-永续息税前利润-594.04-711.05-507.33489.89693.40708.62708.62所得税0.000.000.000.000.000.000.00税后利润-594.04-711.05-507.33489.89693.40708.62708.62加：折旧和摊销21.93170.46174.98176.23176.23176.23176.23减：资本性支出277.7565.2825.100.000.000.000.00运营资本增量416.37908.551,440.272,212.01360.83137.450.00净现金流-1,266.23-1,514.42-1,797.72-1,545.89508.80747.40884.85折现率10.42%10.42%10.42%10.42%10.42%10.42%10.42%折现系数0.98360.92070.83380.75510.68380.61925.9397现金流折现现值-1,245.46-1,394.33-1,498.94-1,167.30347.92462.795,255.76现金流折现现值之和760.44加：溢余资产2,369.90非经营性资产-654.37减：付息负债0.00股东权益价值2,475.971-1-78经测算，公司持有的东风库博30%股权价值为742.79万元，公司2022年8月31日对东风库博长期股权投资的账面价值为1,917.48万元，计提减值1,174.69万元。
2、减值原因分析东风库博成立于2018年，主营业务产品为密封条及管件，东风库博2019年至2021年营业收入均来源于商用车产品。
受下游商用车市场下滑的影响，以及东风库博武汉工厂未按原规划投产而推迟至2022年5月份投产，导致收入无法达到预期水平，2021年实际亏损大于预期，2022年度东风库博仍处于亏损状态，因此其长期股权投资存在减值。
3、减值的充分性和合理性说明目前东风库博的长投减值准备计提比例已较高，随着东风库博武汉工厂的投产，结合主要客户的事业计划、量纲等依据，东风库博持续亏损的局面将会逐步改善，本次预测东风库博的长投减值准备计提比例超过60%，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。
（1）减值测试方法选取和假设的合理性本次减值测试对东风库博采用未来现金流折现的方法，结合东风库博历史期经营情况，根据下游客户车型量纲等预测收入等其他利润表项目，符合东风库博的实际经营情况，方法选取合理。
预测中所使用的假设符合市场通行的惯例和假设，且与前次评估假设针对宏观经济、市场、标的资产自身经营环境等方面的假设不存在显著差异，预测假设具有合理性。
（2）收入预测的合理性东风库博根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，营业收入预测如下：单位：万元收入类别2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续密封条业务1,340.802,497.515,621.1410,729.1111,453.7911,294.1311,294.13管件业务1,285.482,498.133,130.463,791.064,007.354,525.474,525.47合计2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.6015,819.601-1-79①收入预测中项目状态构成合理根据项目状态，东风库博将下游客户分为：已SOP、已定点和目标客户，东风库博预测期主营业务收入按项目状态构成如下：单位：万元预测收入分类2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续已SOP1,619.333,171.815,113.705,877.046,165.356,236.896,236.89已定点963.611,078.282,371.005,792.355,693.505,596.255,596.25目标项目43.35745.541,266.902,850.783,602.303,986.463,986.46合计2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.6015,819.60东风库博2023年已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为63.49%、21.58%、14.93%，永续期已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为39.43%、35.38%、25.20%。
东风库博未来收入主要来源于已SOP、已定点产品和目标项目，收入预测依据客户提供未来年度量纲数据、定点函以及管理层对目标项目的预计等，收入预测依据充分合理。
②与前次重组项目收入下调与前次重组评估项目，预测期内的营业收入预测均进行了下调，对比如下：单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入前次评估11,257.7617,622.2125,322.7533,350.0035,552.66--本次预测-2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.60变动率--85.10%-80.27%-73.76%-59.16%--根据上表，本次预测的营业收入均较前次评估大幅下滑，主要原因为：东风库博营业收入中商用车产品达到90%以上，受下游商用车市场下滑、东风库博武汉工厂未按原规划投产、以及乘用车业务的开拓不及预期等影响，预测期收入进行下调。
预测期内随着项目量产预测收入呈现较快增长，但永续期预测营业收入15,819.60万元，仍大幅低于前次评估的35,552.66万元，收入预测较为谨慎。
③乘用车产品收入占比较高，业绩增长趋势明显1-1-80根据东风库博2022年度月度财务数据（未经审计），2022年下半年以来，东风库博营业收入增长趋势明显，已较上半年有显著改善，2022年下半年实现营业收入1,883.21万元，业绩增长趋势向好。
2022年下半年，在购置税减半等政策拉动下，乘用车市场呈现快速恢复趋势，东风库博武汉工厂建设项目中乘用车密封条产品自2022年5月开始量产，乘用车密封条收入在东风库博2022年度营业收入中占比约66%，拉动东风库博收入增长。
随着基建投资加快、稳房地产政策的落地、高速公路减收通行费用等利好因素的出现，商用车市场亦有望逐步走出低谷，东风库博盈利情况有望进一步提升。
（3）毛利率预测的合理性东风库博以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本与毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续密封条业务营业收入1,340.802,497.515,621.1410,729.1111,453.7911,294.1311,294.13营业成本1,226.362,328.065,209.479,351.509,909.019,791.749,791.74销售毛利率8.54%6.78%7.32%12.84%13.49%13.30%13.30%管件业务营业收入1,285.482,498.133,130.463,791.064,007.354,525.474,525.47营业成本1,286.362,161.642,888.823,482.153,618.654,029.384,029.381-1-81项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售毛利率-0.07%13.47%7.72%8.15%9.70%10.96%10.96%密封条业务方面随着销售收入的提升，后续毛利率水平将逐步提升。
管件业务方面，东风库博后期重点发展利润相对较的商用车尼龙管业务，产品结构优化将提升产品毛利率。
东风库博本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年毛利率前次评估11.32%14.16%16.08%17.19%16.88%--本次预测-4.32%10.13%7.47%11.62%12.51%12.63%变动率--9.83%-5.95%-9.72%-5.26%--本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是由于公司的营业收入预计减少、下游客户价格年降的要求、有色金属类原材料涨价等影响，预测符合公司实际经营情况。
（4）期间费用预测的合理性东风库博对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售费用166.25226.82240.58261.49276.16300.02300.02管理费用1,142.18984.15907.58914.37941.81967.18967.18合计1,308.431,210.971,148.161,175.861,217.971,267.201,267.20期间费用率49.82%24.24%13.12%8.10%7.88%8.01%8.01%东风库博对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。
管理费用主要为管理人员薪酬及房租、研发支出等项目，销售费用主要为仓储费、净追索赔偿费与销售人员工资等项目。
随着收入逐年增加，期间占收入比例逐步下降。
东风库博本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：1-1-82科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年期间费用率前次评估13.92%11.71%10.05%9.09%8.87%--本次预测-49.82%24.24%13.12%8.10%7.88%8.01%变动率-38.11%14.19%4.03%-0.77%--根据上表，本次预测2022-2024年的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。
2025年开始期间费用率逐步降低至8%左右的合理水平，主要系随着营业收入的增加，期间费用率相应降低，与前次评估永续期期间费用率差异较小。
本次对期间费用的预测谨慎合理。
（5）折现率预测的合理性东风库博本次预测中折现率的计算方法及所使用的折现率与东风马勒一致，合理性分析详见前文“（一）东风马勒”之“3、减值的充分性和合理性说明”之“（5）折现率预测的合理性”。
（6）资本支出预测的合理性东风库博未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。
公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。
预测如下：单位：万元项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出277.7565.2825.10----东风库博在未来主要是密封产品的性能、尺寸检测能力的完善及装配能力的补充，商用车制动管路的检测、新技术产品的制造能力的提升。
本次预测谨慎合理。
东风库博本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027资本性支出前次评估2,222.821,421.682,462.111,595.817.500.00912.16本次预测-612.4965.2825.100.000.000.00差异情况-809.19-2,396.83-1,570.71-7.50资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系由于营业收1-1-83入预测的下降，资本性支出也相应做了调整减少。
综上，基于对宏观环境、行业未来，结合主要客户的事业计划、量纲等依据，东风库博未来营业收入将逐步增加，持续亏损的局面将会逐步改善。
根据减值测试结果东风库博100%股权估值为2,475.97万元，目前东风库博的长投减值准备计提比例已超过60%，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。
（三）东风辉门1、减值测试结果经对东风辉门预计未来现金流量现值计算，东风辉门100%股东权益价值如下：单位：万元项目预测期2022年8月31日-年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年-永续息税前利润-9.07-1,880.94140.80974.892,030.372,863.832,863.83减：所得税费用0.000.000.000.00356.35969.86969.86税后利润-9.07-1,880.94140.80974.891,674.021,893.961,893.96加：折旧和摊销480.461,864.622,141.252,378.841,958.261,982.352,134.75减：资本性支出583.661,504.42929.201,733.291,771.12752.43752.43运营资本增量-97.50479.40611.58964.31353.86168.40净现金流-14.77-2,000.13741.27656.141,507.302,955.483,276.28折现率0.0010.31%10.31%10.31%10.31%10.31%10.31%折现年数0.000.831.832.833.834.83折现系数0.000.92150.83540.75740.68660.62256.0404现金流折现现值-14.53-1,843.12619.26496.961,034.911,839.7919,790.03现金流折现现值之和21,923.30加：溢余资产0.00长期股权投资0.00非经营性资产-1,443.03减：付息负债10,273.77股东权益价值10,206.501-1-84经测算，公司持有的东风辉门40%股权价值为4,082.60万元，公司2022年8月31日对东风辉门长期股权投资的账面价值为4,541.60万元，计提减值459.00万元。
2、减值原因分析东风辉门成立于2018年，主营业务产品为柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机活塞，其营业收入中商用车产品的占比达到90%以上。
东风辉门2020年即已实现盈利，当年扣非净利润为709.34万元。
2021年一季度，东风辉门仍保持较好的盈利水平，但此后受下游商用车市场下滑的影响，东风辉门收入随之下降，2021年扣非净利润为1,099.09万元，但业绩完成度仅37.56%。
进入2022年，受商用车市场持续下滑、疫情反复等影响，东风辉门2022年度处于亏损状态，长期股权投资存在减值。
3、减值的充分性和合理性说明东风辉门2020年、2021年均实现盈利。
由于营业收入中商用车产品达到90%以上，2022年受下游商用车行业下滑以及疫情影响出现亏损。
随着宏观经济逐步恢复向好，运输需求也将稳步提升，带动对活塞产品的需求。
UDVolvo等其他项目的产能陆续建立在东风辉门，外方股东天纳克集团将东风辉门定义为全球重要的钢活塞生产基地，进一步支撑东风辉门业务的发展，营业收入将初步提升，毛利率水平将逐步提升并恢复增长。
东风辉门预计2024年扭亏，后续净利润将由2025年近1,000万元逐步提高至永续期约1,900万元水平。
本次预测东风辉门100%股权估值为1.02亿元，估值合理，对东风辉门的长期股权投资减值计提充分。
（1）减值测试方法选取和假设的合理性本次减值测试对东风辉门采用未来现金流折现的方法，结合东风辉门历史期经营情况，根据下游客户车型量纲等预测收入等其他利润表项目，符合东风辉门的实际经营情况，方法选取合理。
预测中所使用的假设符合市场通行的惯例和假设，且与前次评估假设针对宏观经济、市场、标的资产自身经营环境等方面的假设不存在显著差异，预测假设具有合理性。
（2）收入预测的合理性1-1-85东风辉门根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，主营业务收入预测如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续柴油机钢活塞9,540.0812,372.9316,606.9323,471.8425,578.1326,680.4726,680.47柴油机铝活塞3,506.663,205.703,584.903,859.074,101.664,328.574,328.57汽油机活塞775.302,611.223,015.643,788.134,342.484,394.824,394.82合计13,822.0418,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86受行业环境影响，2022年柴油机市场整体低迷钢活塞、柴油铝活塞都受到影响整体向弱。
随着经济大环境的恢复向好、运输需求逐步提升，带动物流运输业的增长，对柴油机钢活塞、柴油机铝活塞的需求也将逐步恢复。
①收入预测中项目状态构成合理根据项目状态，东风辉门将下游客户分为：已SOP、已定点，东风辉门预测期主营业务收入按项目状态构成如下：单位：万元预测收入分类2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续已SOP11,314.0812,483.4114,809.3219,716.2320,539.7421,803.6521,803.65已定点2,507.965,706.438,398.1411,402.8013,482.5413,600.2013,600.20合计13,822.0418,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86已SOP产品由2022年的1.13亿元，到2027年增长至2.18亿元，增长主要来源于：1、供应日本UD-Truck的柴油机缸活塞，收入由2022年的1,392万元增长至2027年的2,465万元；2、供应辉门集团的柴油机缸活塞，收入由2022年的2,172万元增长至2027年的8,932万元。
已定点产品2023年收入5,706万元增长至2027年的1.36亿元，增长主要来源于：1、获得了东风商用车DDI50\DDI75等车型及股份公司D、Z系列柴油机钢活塞的定点，收入规模由2022年的2,507万元增加至2027年的9,731万元；2、汽油机活塞方面，东风辉门开发的马赫动力混动动力总成活塞，并且赢得了东风日产下一代小排量机型中唯一一款高性能四缸小排量动力总成产品的汽油机活塞产品配套，未来五年每年可以提供约1,600-1,900万的收入；东风辉1-1-86门获得了东风乘用车C15TDE车型的汽油机活塞定点，预计2024年量产，当年预计实现收入216万元，到2027年收入规模增长至1,608万元。
东风辉门未来收入主要来源于已SOP和已定点产品，收入预测依据客户提供未来年度量钢数据、定点函等，收入预测依据充分合理。
②与前次重组项目收入下调东风辉门本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入前次评估26,084.4428,398.4332,663.4033,910.5034,753.04本次预测-14,256.6918,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.86变动率--49.80%-44.31%-31.56%-10.46%根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要系前次评估基准日距今已有2年半时间，国内宏观经济环境、下游商用车行业情况与前次重组筹划时存在一定差异。
根据中汽协数据，2022年1-10月国内商用车累计产量为269.03万辆，较去年同期减少31.49%，但2022年9月、10月产量已逐步回升，分别为26.30万辆和26.51万辆，同比降幅缩小至20%左右。
东风辉门2022年及2023年收入预测较前次评估下降40%以上，2024-2025随着量产项目销量增加及定点项目进入量产，收入逐步增长，至永续期营业收入与原评估预测永续期基本一致，预测较为谨慎合理。
③收入同比变动情况改善，增长符合行业趋势根据东风辉门2022年度月度财务数据（未经审计），2022年8月以来，东风辉门营业收入已有所回升。
2022年四季度，东风辉门实现营业收入4,941.10万元，已超过2022年一季度4,162.80万元的营业收入。
东风辉门营业收入增长符合下游商用车行业变化趋势。
1-1-87（3）毛利率预测的合理性东风辉门以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本和毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率如下：单位：万元项目预测2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续柴油机钢活塞营业收入9,540.0812,372.9316,606.9323,471.8425,578.1326,680.4726,680.47营业成本8,558.6211,442.2213,258.6918,753.5819,830.4620,183.2320,183.23销售毛利率10.29%7.52%20.16%20.10%22.47%24.35%24.35%柴油机铝活塞营业收入3,506.663,205.703,584.903,859.074,101.664,328.574,328.57营业成本3,451.333,139.593,492.823,774.613,864.944,016.684,016.68销售毛利率1.58%2.06%2.57%2.19%5.77%7.21%7.21%汽油机活塞营业收入775.302,611.223,015.643,788.134,342.484,394.824,394.82营业成本771.082,430.182,793.673,534.553,963.163,963.263,963.26销售毛利率0.54%6.93%7.36%6.69%8.74%9.82%9.82%主营业务收入主营收入13,822.0418,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86主营业务成本12,781.0217,011.9819,545.1826,062.7427,658.5628,163.1728,163.17主营业务毛利率7.53%6.48%15.78%16.25%18.70%20.45%20.45%其他业务收入其他业务收入434.65------其他业务成本414.65------其他业务毛利率4.60%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%合计营业总收入14,256.6918,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.861-1-88总营业成本13,195.6717,011.9819,545.1826,062.7427,658.5628,163.1728,163.17销售毛利率7.44%6.48%15.78%16.25%18.70%20.45%20.45%2021年下半年开始国内商用车行业大幅下滑，在此之前东风辉门2020年度、2021年上半年毛利率分别为19.88%和23.87%，处于合理水平。
目前因下游行业原因导致毛利率出现异常降低，预计随着收入规模的提升，东风辉门各类产品的毛利率将逐步提升并恢复到正常水平。
东风辉门本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年毛利率前次评估25.85%24.56%22.63%21.39%20.31%--本次预测-7.44%6.48%15.78%16.25%18.70%20.45%变动率--17.12%-16.15%-5.61%-4.06%--根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了收入降低、下游客户价格年降的要求及主要原材料铝锭、镍、铜等采购价格的上升的影响。
随着收入规模的提升，东风辉门毛利率将逐步提升，永续期毛利率与前次评估预测接近，预测符合公司实际经营情况。
（4）期间费用预测的合理性东风辉门对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。
具体预测如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售费用549.96817.751,168.351,451.911,574.981,637.561,637.56管理费用1,869.092,118.332,196.572,421.002,530.432,502.102,502.10合计2,419.052,936.083,364.923,872.914,105.414,139.664,139.66期间费用率16.97%16.14%14.50%12.45%12.07%11.69%11.69%销售费用主要为仓储费、技术提成费、净追索赔偿费等与销售收入强相关项目，销售费用占收入的比例比较稳定，销售费用占收入比例基本上维持5%左右。
管理费用主要为管理人员薪酬、研发支出等，随着收入规模的扩大，管理费用占收入比例从2022年的13.11%逐步下降到7.07%，环比略有增长。
东风辉门本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：1-1-89科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年期间费用率前次评估11.02%10.44%9.34%9.12%8.98%--本次预测-16.97%16.14%14.50%12.45%12.07%11.69%变动率-6.53%6.80%5.38%3.47%--根据上表，本次预测的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。
本次对期间费用的预测谨慎合理。
（5）折现率预测的合理性东风辉门本次预测中折现率的计算方法及所使用的折现率与东风马勒一致，合理性分析详见前文“（一）东风马勒”之“3、减值的充分性和合理性说明”之“（5）折现率预测的合理性”。
（6）资本支出预测的合理性东风辉门未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。
公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。
预测如下：单位：万元项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出583.661,504.42929.201,733.291,771.12752.43752.43东风辉门钢活塞产品除了满足国内客户的需求外，未来将更多的承接天纳克集团钢活塞产能，在2022年钢活塞能力建设二期投资完成后，未来继续投资钢活塞能力建设三期及与新产品、新项目相关的工装检具，以支撑未来业务的快速发展。
东风辉门本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年资本性支出前次评估1,792.032,986.36141.64141.64141.64--本次预测-1,173.331,504.42929.201,733.291,771.12752.43差异情况-1,813.031,362.78787.551,591.64--东风辉门本次预测资本性支出高于前次评估，主要系考虑未来承接天纳克集团钢活塞产能，钢活塞能力建设三期所需投入。
本次资本支出的预测谨慎合1-1-90理。
综上，东风辉门2020年、2021年均实现盈利，2022年主要受外部市场环境的影响出现亏损。
基于对宏观环境、行业未来、东风辉门未来业务定位的判断，结合东风辉门量产、定点项目情况，东风辉门收入将逐步实现增长，毛利率水平将逐步提升并恢复增长，预计2024年扭亏。
本次预测谨慎且合理，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。
（四）东风富奥1、减值测试结果经对东风富奥预计未来现金流量现值计算，东风富奥100%股东权益价值如下：单位：万元项目预测期2022年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年-永续息税前利润-168.96-1,136.73-56.09603.651,184.471,679.311,679.31减：所得税费用0.000.0026.31124.04208.71290.87290.87税后利润-168.96-1,136.73-82.40479.61975.771,388.441,388.44加：折旧和摊销342.35364.89386.89411.89447.89509.89549.89减：资本性支出40.00270.00320.00400.00500.00800.00800.00运营资本增量-156.55233.47376.90508.83488.99439.99净现金流289.94-1,275.31-392.42-17.33434.67658.341,138.33折现率10.38%10.38%10.38%10.38%10.38%10.38%10.38%折现年数0.170.831.832.833.834.83折现系数0.98370.9210.83440.7560.68490.62055.9787现金流折现现值285.21-1,174.56-327.43-13.10297.70408.506,805.74现金流折现现值之和6,282.05加：溢余资产3,863.72长期股权投资0.00非经营性资产-122.47减：付息负债0.00股东权益价值10,023.301-1-91经测算，公司持有的东风富奥30%股权价值为为3,006.99万元，公司2022年8月31日对东风富奥长期股权投资的账面价值为3,306.72万元，计提减值299.73万元。
2、减值原因分析东风富奥成立于2018年，主要产品为商用车水泵和商用车机油泵等商用车产品，商用车产品收入占比超过90%以上。
东风富奥设立后经营情况较好，2019年度及2020年度分别实现扣非净利润975.97万元、949.19万元。
但下游商用车行业2021年下半年以来出现下滑，东风富奥的主要商用车客户产销量下滑，东风富奥的商用车产品产销量不及预期，同时，东风富奥部分老工艺产品故障率偏高，销售费用中的净追索赔偿，对经营业绩造成进一步不利影响。
2021年度东风富奥实现扣非净利润620.63万元，业绩完成度为82.27%，完成度相对较高。
但2022年度，受商用车市场持续低迷以及疫情反复等影响，东风富奥亏损983.53万元，其长期股权投资存在减值。
3、减值的充分性和合理性说明东风富奥2020年、2021年均实现盈利，2022年受外部市场和产品质量索赔的影响导致亏损。
在产品质量索赔方面，目前东风富奥已对相关水泵产品工艺进行改进，改进后的产品未出现赔偿故障发生，预计未来上述因产品质量对业绩影响的不利因素逐步消除。
同时，东风富奥正在积极拓展东风岚图、小鹏、合众等新能源电动水泵，为未来业绩增长提供支撑。
减值测试中东风富奥永续期预测净利润为1,388.44万元，估值为10,023.30万元，预测谨慎合理，对长投减值计提充分。
（1）减值测试方法选取和假设的合理性本次减值测试对东风富奥采用未来现金流折现的方法，结合东风富奥历史期经营情况，根据下游客户车型量纲等预测收入等其他利润表项目，符合东风富奥的实际经营情况，方法选取合理。
预测中所使用的假设符合市场通行的惯例和假设，且与前次评估假设针对宏观经济、市场、标的资产自身经营环境等方面的假设不存在显著差异，预测假设具有合理性。
（2）收入预测的合理性1-1-92东风富奥根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，营业收入预测如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续主营业务收入7,724.089,232.4811,759.4515,172.0218,451.1821,401.1821,401.18其他业务收入69.4470.0073.5077.1881.0385.0985.09营业总收入7,793.529,302.4811,832.9515,249.2018,532.2121,486.2721,486.27①收入预测中项目状态构成合理根据项目状态，东风富奥将下游客户分为：已SOP、已定点，东风富奥预测期主营业务收入按项目状态构成如下：单位：万元预测收入分类2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年-永续已SOP7,724.088,384.378,884.1510,179.6310,449.4810,874.3510,874.35已定点-848.112,801.504,767.367,347.359,058.339,058.33目标项目-0.0073.80225.03654.351,468.491,468.49合计7,724.089,232.4811,759.4515,172.0218,451.1821,401.1821,401.18东风富奥已SOP产品2022年收入规模为7,724.08万元，2027年收入增长至1.08亿元，主要客户为商用车客户，例如东风康明斯、上海新动力、云内动力、广西玉柴等。
已定点产品收入由2023年的848.11万元增长至2027年的9,058.33万元，主要是获得了东风商用车DDI13\DDI16\DA08车型、东风康明斯B\D4.0\L\Z14发动机、湖南道依茨8.9升、11.5升发动机的机油水泵和水泵的定点等。
目标项目收入由2024年73万元增长至2027年1,468万元，主要目标项目为东风商用车、东风康明斯、上海新动力的未来车型定点。
永续期已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为50.81%、42.33%、6.86%。
东风富奥未来收入主要来源于已SOP和已定点产品，收入预测依据客户提供未来年度量纲数据、定点函等，收入预测依据充分合理。
②与前次重组项目收入下调东风富奥本次预测与前次评估的营业收入差异比较如下：1-1-93单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入前次评估14,340.3015,786.8517,960.5018,665.6219,904.91--本次预测-7,793.529,302.4811,832.9515,249.2018,532.2121,486.27变动率--50.63%-48.21%-36.61%-23.39%--根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要原因是：东风富奥营业收入中商用车产品达到90%以上，受下游商用车市场下滑、疫情反复等因素的影响，预测期收入进行下调。
东风富奥2022年及2023年收入预测较前次评估下降至约一半水平，2024-2025年随着量产项目销量增加及定点项目进入量产，收入逐步增长，至永续期营业收入与原评估预测永续期差异较小，预测较为谨慎合理。
③收入从低谷逐步回升，增长符合行业趋势根据东风富奥2022年度月度财务数据（未经审计），2022年8月以来，东风富奥营业收入已从7月的404.19万元最低点逐步开始回升，与商用车市场单月产量从4月最低点20.97万辆逐步开始复苏的趋势相一致，随着商用车市场回暖，东风富奥的收入将呈现增长态势。
（3）毛利率预测的合理性东风富奥以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本和毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算产品成本的预测金额，进而预1-1-94测各产品毛利率如下：单位：万元项目预测2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续主营业务收入营业收入7,724.089,232.4811,759.4515,172.0218,451.1821,401.1821,401.18营业成本5,937.087,212.489,213.6711,935.5614,440.9516,752.3116,752.31销售毛利率23.14%21.88%21.65%21.33%21.73%21.72%21.72%其他业务收入营业收入69.4470.0073.5077.1881.0385.0985.09营业成本45.9768.6072.0375.6379.4183.3883.38销售毛利率33.80%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%从2023年起，乘用车机油泵、乘用车水泵产品新产品量产，销售收入提升，对应实物成本较其他产品较高，导致毛利率略有降低，但整体仍相对稳定。
东风富奥本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年毛利率前次评估24.03%24.41%24.72%25.21%25.60%本次预测-23.23%21.65%21.53%21.23%21.65%21.64%变动率--1.18%-3.06%-3.69%-4.37%根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了下游客户价格年降的要求及原材料涨价的影响，预测符合公司实际经营情况。
（4）期间费用预测的合理性东风富奥对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。
具体预测如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售费用1,332.151,654.141,122.771,120.541,197.771,280.731,280.73管理费用1,316.421,457.971,458.521,476.621,571.861,620.871,620.87合计2,648.573,112.112,581.292,597.162,769.632,901.602,901.60期间费用率33.98%33.45%21.81%17.03%14.94%13.50%13.50%东风富奥预测期的销售费用、管理费用整体较为稳定。
随着未来年度收入1-1-95的增长，相关固定费用率下降。
2024年销售费用占收入比重降低，主要是三包赔偿较2023年减少，2025年-2027年三包赔偿整体较稳定。
东风富奥本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年期间费用率前次评估17.20%16.60%15.59%15.25%14.77%--本次预测-33.98%33.45%21.81%17.03%14.94%13.50%变动率-17.39%17.86%6.56%2.27%--根据上表，本次预测2022-2025年的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。
2026年以后，期间费用率逐步降低至13.50%的合理水平，主要系随着营业收入的增加，期间费用率相应降低，与前次评估永续期期间费用率差异较小。
本次对期间费用的预测谨慎合理。
（5）折现率预测的合理性东风富奥本次预测中折现率的计算方法及所使用的折现率与东风马勒一致，合理性分析详见前文“（一）东风马勒”之“3、减值的充分性和合理性说明”之“（5）折现率预测的合理性”。
（6）资本支出预测的合理性东风富奥未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。
公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。
预测如下：单位：万元项目2023年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出40.00270.00320.00400.00500.00800.00800.00东风富奥未来年度的资本性支出主要为新增资产投资，根据企业未来资本性支出规划，结合项目后续投入、新设备购置和资产更新投资等计划进行测算。
2023-2027年度、东风富奥资本性支出主要系东风轻发、玉柴、东风康明斯、云内等配套商用车机油泵、商用车水泵产品线投资，及乘用车电动水泵生产线投资建设。
1-1-96东风富奥本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年资本性支出前次评估1,090.901,346.80362.50679.30840.00607.47-本次预测-300.30270.00320.00400.00500.00800.00差异情况-1,046.51-92.50-359.30-440.00-107.47-资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整减少。
本次资本支出的预测谨慎合理。
综上，东风富奥2020年、2021年均实现盈利，2022年受外部市场和产品质量索赔的影响导致亏损。
目前东风富奥已对存在质量问题的水泵产品工艺进行改进，改进后的产品未出现赔偿故障，预计未来上述因产品质量对业绩影响的不利因素逐步消除。
同时，东风富奥正在积极拓展东风岚图、小鹏、合众等新能源电动水泵，为未来业绩增长提供支撑。
本次预测谨慎且合理，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。
五、结合上述问题补充说明2022年长期股权投资减值准备计提是否充分，如充分计提是否可能导致2022年出现亏损，2020年-2022年3年业绩是否符合配股发行条件公司在编制以2022年8月31日为基准日的2022年度盈利预测报告中，对公司长期股权投资项目是否存在减值迹象进行了审慎判断，对存在减值迹象的长期股权投资单位使用未来现金流折现方法进行了减值测试，根据减值测试结果，在2022年度预测净利润中，已考虑对东风马勒、东风库博、东风富奥和东风辉门4项长期股权投资合计计提减值准备5,820.99万元。
长期股权投资减值准备的预计计提在对长期股权投资进行检查的基础上，结合被投资单位的经营情况、财务状况以及其他因素，评估其减值迹象，并在此基础上实施减值测试，从而预计计提长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司盈利预测报告中对长期股权投资减值准备的预计计提充分、合理。
1-1-97根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对发行人盈利性的要求：“最近三个会计年度连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据”。
根据公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报表以及公司2022年度业绩预告，公司最近三年净利润及2022年预计盈利情况如下：单位：万元项目2019年度2020年度2021年度2022年度已审计已审计已审计未审净利润29,261.9823,073.8443,517.1927,064.90归母净利润14,780.999,854.6824,066.189,110.58扣非后归属母净利润14,095.9117,237.7818,831.527,283.12公司2022年度预测净利润已对长期股权投资项目减值准备进行了充分计提，计提后公司能满足连续盈利条件，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股的规定。
自本次配股申请之日至本回复出具日，公司基本情况未发生重大不利变化，公司最近三年及2022年度预计连续盈利，符合配股发行条件。
六、中介机构核查意见（一）保荐机构核查程序针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：1、获取并查阅了东风科技2022年度业绩预告、2021年重组收购标的公司2022年度财务报表等；2、访谈了公司管理层，了解2021年重组收购标的资产2021年、2022年业绩与承诺产生差异的原因，行业未来发展趋势、下游主要客户经营情况等导致标的资产业绩下滑的因素；3、获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析标的公司与同行业公司营业收入及利润变动情况；4、复核管理层盈利预测时对标的资产长期股权投资减值测试所使用的关键参数，包括但不限于：新接订单及在手订单、预计收入、毛利率等；复核评估1-1-98管理层对相关长期股权投资进行减值的的计算过程；对比长期股权投资减值测试及重组收购评估时的关键假设及主要参数选取情况；5、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》，核查发行人是否符合发行条件。
6、复核会计师出具的盈利预测审核报告。
（二）会计师核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：1、访谈公司管理层，了解2021年重组收购标的资产2021年、2022年业绩与承诺产生差异的原因，行业未来发展趋势、下游主要客户经营情况等导致标的资产业绩下滑的因素；获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析标的公司与同行业公司营业收入及利润变动情况。
2、对标的公司2023-2027年五年及永续期事业计划的核查对标的公司管理层进行访谈，了解其预测所依据的假设条件，评价相关的假设是否合理；检查收入、成本费用、资本性支出等项目的预测依据。
（1）预测收入、成本的核查获取标的公司预测期收入对应的客户事业计划、量纲等文件，将客户的上述计划信息与公司的预测生产数量进行匹配与复核，评价预测收入所依据数量的真实性；对于标的公司依据客户事业计划与预测市占率计算的预测销售量，检查管理层为获取相应市场份额制订的战略规划、实现路径方案，结合历史市占率情况，评价预测销售数量的可靠性。
获取报价单、框架协议等定价文件，检查预测单价的合理性。
获取标的公司产品成本构成、成本预算和历史单位成本，结合原材料市场价格变动趋势情况，测算成本的完整和准确。
执行分析性复核程序，对单项产品毛利进行波动分析，评价毛利变动的合理性。
（2）预测期间费用的核查获取标的公司历史期间各项期间费用与收入的比例、费用预算及完成情1-1-99况、费用构成明细，实施分析性复核、检查相关协议、重新计算等程序。
以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的变动情况、员工离职率等因素，检查预测期职工薪酬的预测金额是否合理。
对于技术提成费、净追索赔偿费、仓储运输等项目，结合历史期间的收入占比，测算预测期的预测数是否计提充分。
（3）预测资本性支出的核查获取管理层对预测期资本性支出的预测明细，结合公司未来的产品线、产能规划，评估标的公司对资本性支出的预测是否合理、充分。
3、对东风科技公司长期股权投资减值测算模型的核查程序获取东风科技公司对长期股权投资的减值测试底稿，结合管理层对标的公司未来发展前途、市场前景的预测，了解测算采用的方法、依据，对测算过程进行复核；评估相关假设条件和减值测算中所使用的参数是否合理；向专业的资产评估师咨询，请其对折现率、测算模型等关键工具进行复核，并在评估师的指导下，对折现率、营运资本、溢余资产等影响自由现金流的指标进行测算，用收益法重新测算评估过程，验证计算过程的准确性4、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》，核查发行人是否符合发行条件。
（三）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：1、2021年、2022年标的公司业绩与承诺产生差异的原因主要系距离前次重组筹划超过2年半时间里，标的资产由于下游商用车行业2022年市场低迷，产销量均呈现大幅下跌趋势，导致业绩下滑；2021年收购时的业绩预期基于标的资产当时的生产经营情况及管理层对未来的预测，符合法律法规及企业会计准则的相关规定；交易作价与同行业可比公司和可比交易不存在明显差异，对价的确定谨慎合理。
2、管理层对6家标的公司进行资产减值测试时采用的针对宏观经济、市场、标的资产/上市公司自身经营环境等方面的假设与收购时的主要假设不存在1-1-100显著差异。
两次预测差异主要系由于下游市场环境的变化，以及标的公司自身经营情况和未来经营计划调整等原因所致，具有合理性。
3、会计师对公司长期股权投资减值迹象分析的过程执行了复核，除公司2021年发行股份购买的东风马勒、东风库博、东风辉门、上海弗列加、佛吉亚技术、东风富奥6家标的公司之外，其他8项长期股权投资除一家已于2022年8月处置外，均经营正常，未发生减值迹象，公司采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定，不存在应计提减值准备而不计提的情形。
4、经对盈利预测报告复核，公司对东风马勒、东风库博、东风辉门、东风富奥的长期股权投资减值准备计提充分，不存在少计提的情形。
5、公司2022年长期股权投资减值准备计提充分，结合最新业绩情况，东风科技2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形。
2020年-2022年满足连续盈利条件，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股的规定。
1-1-101（本页无正文，为东风电子科技股份有限公司关于《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函之回复》之签署页）东风电子科技股份有限公司年月日1-1-102（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函之回复》之签署页）保荐代表人：宋富良廖旭保荐机构法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司年月日1-103保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：张佑君中信证券股份有限公司年月日。
