1. TandeCo.,Ltd.天地源股份有限公司证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2023-007债券代码：155655债券简称：19天地一债券代码：185167债券简称：21天地一债券代码：185536债券简称：22天地一天地源股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 一、监事会会议召开情况天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第四次会议于2023年1月11日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开。
3. 会议应出席监事7名，实际出席监事7名。
4. 公司已于2023年1月6日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。
5. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
6. 会议由监事会主席王自更主持。
7. 二、监事会会议审议情况会议审议并通过了以下议案：（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的实质条件。
8. 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9. 本议案需提交股东大会审议。
10. （二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案公司拟采用非公开方式，向不超过35名特定对象非公开发行A股股票（以下简称本次发行）。
11. 公司本次发行的具体方案为：TandeCo.,Ltd.天地源股份有限公司1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
12. 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13. 2、发行方式和时间本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
14. 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
15. 3、发行对象及认购方式本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。
16. 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
调整方式如下：TandeCo.,Ltd.天地源股份有限公司派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数额和用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额项目已投入金额项目尚需投入金额未来拟募集资金投入金额1平江观棠项目290,000.00210,697.9379,302.0765,000.002棠樾坊项目140,000.00105,161.7534,838.2525,000.003偿还金融机构借款35,000.00-35,000.0035,000.00TandeCo.,Ltd.天地源股份有限公司合计465,000.00315,859.68149,140.32125,000.00在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、决议有效期限本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案为满足公司业务发展需要，加大权益补充力度，优化资本结构及财务状况，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、符合上市公司再融资政策要求的偿还金融机构借款。
具体内容详见2023年1月12日上海证券交易所网站（）上刊登的《天地源股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
TandeCo.,Ltd.天地源股份有限公司本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案本次非公开发行A股股票募集资金拟用于平江观棠项目、棠樾坊项目等与“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、符合上市公司再融资政策要求的偿还金融机构借款。
本次发行后，募集资金将投入到主业之中，有利于支持公司上述开发项目的建设。
具体内容详见2023年1月12日上海证券交易所网站（）上刊登的《天地源股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见2023年1月12日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站()上刊登的本公司公告（编号：临2023-003）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票募集资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
具体内容详见2023年1月12日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易TandeCo.,Ltd.天地源股份有限公司所网站()上刊登的本公司公告（编号：临2023-004）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的要求，公司制定了《天地源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见2023年1月12日上海证券交易所网站（）披露的《天地源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件（一）公司第十届监事会第四次会议决议；（二）公司监事会关于公司非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会二〇二三年一月十二日。
