1. 1民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对希荻微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：一、本次上市流通的限售股类型中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月14日下发《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2. 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，并于2022年1月21日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为40,001万股，其中有限售条件流通股368,899,235股，无限售条件流通股31,110,765股。
3. 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售股），限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
4. 其中，战略配售股份数量为4,001,000股，公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为131,762,049股。
5. 本次上市流通的限售股股东数量为17名，限售股数量共计135,763,049股，占公司股本总数的33.50%，现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年1月30日起上市流通。
6. 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况（一）公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后总股本40,001万股，其中有限售条件流通股368,899,235股，无限售条件流通股31,110,765股。
7. （二）2022年3月17日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结2果暨股份变动公告》（公告编号2022-011）。
8. 希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1,480,270股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。
9. 行权后，公司的股本总额由400,010,000股变更为401,490,270股。
10. （三）2022年7月12日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2022-046）。
11. 希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3,044,935股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。
12. 行权后，公司的股本总额由401,490,270股变更为404,535,205股。
13. （四）2022年9月28日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2022-064）。
14. 希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771,809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。
15. 行权后，公司的股本总额由404,535,205股变更为405,307,014股。
16. 除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：（一）公司持股比例5%以上的股东宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间（上述期间统称为‘锁定期’），承诺人不转让或者委托他人管理3承诺人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）自上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
”（二）公司持股比例5%以上的股东重庆唯纯企业管理咨询有限公司承诺：“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间（上述期间统称为‘锁定期’），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）自上述第一项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本企业在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。
”（三）公司自然人股东叶芳丽、王珏、楼肖斌、辜德雄、李宗昊、龙海军、曾杰英、闵艳玲、李小虎、李伟华承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司4已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
”（四）公司机构股东佛山鹏信熙源股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏青杉投资有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司、广州航承贸易有限公司承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
”（五）公司战略配售限售股股东民生证券－招商银行－民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划承诺所获配的股票限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通限售股情况（一）本次上市流通的限售股总数为135,763,049股，占公司股本总数的33.50%1.本次上市流通的战略配售股份数量为4,001,000股，限售期为12个月。
公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为131,762,049股。
（二）本次上市流通日期为2023年1月30日；（三）限售股上市流通明细清单如下：序号股东名称持有限售股数量（股）持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量（股）剩余限售股数量（股）1重庆唯纯企业管理咨询有限公司37,878,1169.35%37,878,11605序号股东名称持有限售股数量（股）持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量（股）剩余限售股数量（股）2西藏青杉投资有限公司10,337,4442.55%10,337,44403广州航承贸易有限公司4,300,0461.06%4,300,04604深圳市科宇盛达科技有限公司3,795,6500.94%3,795,65005佛山鹏信熙源股权投资合伙企业（有限合伙）2,760,9990.68%2,760,99906楼肖斌6,590,5111.63%6,590,51107王珏6,191,6181.53%6,191,61808辜德雄4,098,7831.01%4,098,78309叶芳丽4,349,7421.07%4,349,742010曾杰英1,447,0940.36%1,447,094011李小虎579,1680.14%579,168012李宗昊1,656,5990.41%1,656,599013李伟华1,656,5990.41%1,656,599014龙海军1,525,2800.38%1,525,280015闵艳玲1,159,6190.29%1,159,619016宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）43,434,78110.72%43,434,781017民生证券－招商银行－民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划4,001,0000.99%4,001,0000合计135,763,04933.50%135,763,0490注：1.持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留2位小数。
2.总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）1首发限售股131,762,049122战略配售股4,001,000126序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）合计135,763,049-五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 {43CCEB28-F5CC-4137-ABC6-07319B850221}。
