1. 2-4-1第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易前12个月内资产购买、出售情况的核查意见辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”）100%的股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
2. 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产进行了核查。
3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
4. 已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
5. 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
6. ”上市公司在2021年12月7日召开的第四届董事会第九次会议和2021年12月24日召开的2021年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于收购控股股东下属公司四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权的议案》，同意收购福鞍控股持有的四川瑞鞍新材料科技有限公司49%的股权；并已于2021年12月31日完成股权转让相关的工商变更登记手续。
7. 经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次交易的标的资产属于同一交易方福鞍控股所有或控制，属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
8. 除上述情况外，截至本说明出具之日，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
9. （以下无正文）2-4-2（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易前12个月内资产购买、出售情况的核查意见》之盖章页）项目协办人：曾艳宁项目主办人：张德平付林第一创业证券承销保荐有限责任公司2023年1月29日。
