1. 1辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：福鞍股份股票代码：603315信息披露义务人：福鞍控股住所/通讯地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座股份变动性质：股份增加，但持股比例降低签署日期：二〇二三年一月二十九日2信息披露义务人声明一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、规范和规范性文件编写。
2. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3. 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福鞍股份中拥有权益的股份。
4. 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。
5. 除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6. 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7. 六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
8. 该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
9. 3目录信息披露义务人声明............................................................................................2目录..................................................................................................................3第一节释义.......................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍...........................................................................5第三节权益变动目的及持股计划......................................................................7第四节权益变动方式..........................................................................................8第五节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况................................12第六节其他重大事项.....................................................................................13第七节备查文件.............................................................................................14第八节信息披露义务人声明..........................................................................15附表一：简式权益变动报告书..........................................................................164第一节释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：信息披露义务人、福鞍控股指福鞍控股有限公司公司、上市公司、福鞍股份指辽宁福鞍重工股份有限公司中科实业指中科（辽宁）实业有限公司天全福鞍指天全福鞍碳材料科技有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组指福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍100%股权，并同步募集配套资金报告书、本报告书指辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动指信息披露义务人因认购上市公司新发股份，导致其在上市公司股份权益发生变动的行为标的资产指天全福鞍100%股权交易对方指福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司《天全福鞍评估报告》指北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6010号）上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
10. 5第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况1、基本情况名称：福鞍控股有限公司性质：有限责任公司住址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座法定代表人：张轶妍统一社会信用代码：9121030055819334X6注册资本：50,000万人民币成立日期：2010年8月13日经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，互联网信息服务，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：黑色金属铸造，金属结构制造，金属材料销售，信息系统运行维护服务，计算机系统服务，石墨及碳素制品销售，供暖服务，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，软件外包服务，软件销售，信息系统集成服务，计算器设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股东情况序号股东姓名认缴注册资金（人民币万元）出资比例（%）1吕世平47,150.0094.302吴迪2,850.005.70合计50,000.00100.003、董事及其主要负责人6姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权吕世平男董事长中国辽宁鞍山否张轶妍女董事、总经理中国辽宁鞍山否吴迪男董事中国辽宁鞍山否尹晨阳男董事中国辽宁鞍山否姜涛男董事中国辽宁鞍山否陈晓龙男财务总监中国辽宁鞍山否鞠洋洋女监事会主席中国辽宁鞍山否王俪儒女监事中国辽宁鞍山否时兆胜男监事中国辽宁鞍山否二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人福鞍控股系福鞍股份的控股股东，直接及间接持有福鞍股份的比例为62.98%。
11. 7第三节权益变动目的及持股计划一、权益变动目的本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。
12. 其中，福鞍控股作为上市公司本次交易的交易对方，同意以持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，从而导致本次权益变动。
13. 本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量将增加45,546,921股，但直接及间接持有的股份比例将下降6.21%。
14. 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。
15. 若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
16. 8第四节权益变动方式一、信息披露义务人持有公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人福鞍控股直接持有上市公司106,302,820股股份，并通过其全资子公司中科实业持有上市公司87,075,363股股份，合计占上市公司股份比例约62.98%。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权。
本次交易中，信息披露义务人福鞍控股取得45,546,921股上市公司股票，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，信息披露义务人福鞍控股直接及间接持有上市公司的股权比例将从62.98%下降至56.77%。
二、本次权益变动所涉及的股份发行情况（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：9发股价格定价基准日前20个交易日定价基准日前60个交易日定价基准日前120个交易日交易均价（元/股）17.3818.5923.14交易均价的90%（元/股）15.6416.7320.83经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为16.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行数量及比例本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。
每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。
按照上述计算方法，本次交易上市公司拟向信息披露义务人发行股份情况如下：交易对方总对价（万元）现金对价（万元）股份对价支付股份对价（万元）发行股份数量（股）福鞍控股90,000.0013,800.0076,200.0045,546,921（四）已履行及尚未履行的批准程序1、已履行的批准程序截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：（1）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；（3）本次调整后的交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
102、尚未履行的批准程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次调整后的交易方案；（2）中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
（五）股份锁定承诺福鞍股份承诺：“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。
在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
”（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之11间的其他安排最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大交易。
截至本报告书签署日，除本报告书所述权益变动事项外，信息披露义务人未来不存在与上市公司之间的其他安排。
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，标的资产的评估值为225,669.96万元。
以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为225,000.00万元。
四、信息披露义务人所持标的公司股权及上市公司股份权利受限情况截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及间接持有上市公司193,378,183股股份，其中处于质押状态的股份数量为139,710,000股，占其当前持有公司股份数量的72.25%，占公司总股本的45.50%。
12第五节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况本次交易前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
13第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
14第七节备查文件一、备查文件1、信息披露义务人的身份证明文件；2、信息披露义务人声明；3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；4、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查文件置备地点1、辽宁福鞍重工股份有限公司董事会办公室2、联系电话：0412-84376053、联系人：王丹阳15第八节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：福鞍控股有限公司法定代表人：张轶妍签署日期：2023年1月29日16附表一：简式权益变动报告书基本信息上市公司名称辽宁福鞍重工股份有限公司上市公司所在地辽宁鞍山股票简称福鞍股份股票代码603315信息披露义务人名称福鞍控股有限公司信息披露义务人注册地辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座拥有权益的股份数量变化增加√，但持股比例下降减少□不变，但持股人发生变化□有无一致行动人有√无□信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（放弃表决权）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例福鞍控股直接持有上市公司106,302,820股股份，并通过其全资子公司中科实业持有上市公司87,075,363股股份，合计占上市公司股份比例约62.98%。
17本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，各信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例情况如下：信息披露义务人福鞍控股：持股变动数量：增加45,546,921股持股变动比例：下降6.21%信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□否□不适用√控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是□否□不适用√本次权益变动是否需取得批准是□否□不适用√18是否已得到批准是□否□不适用√（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人：福鞍控股有限公司法定代表人：张轶妍签署日期：2023年1月29日 bookmark0 第一节_释义 bookmark1 第二节_信息披露义务人 一、信息披露义务人的基本情况 二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5_以上的发行在外股份的情况 bookmark5 第六节_其他重大事项 bookmark6 第七节_信息披露义务人声明 第八节_备查文件 bookmark7。
