1. 北京总部电话:(86-10)8519-1300传真:(86-10)8519-1350上海分所电话:(86-21)5298-5488传真:(86-21)5298-5492广州分所电话:(86-20)2805-9088传真:(86-20)2805-9099深圳分所电话:(86-755)2939-5288传真:(86-755)2939-5289杭州分所电话:(86-571)2689-8188传真:(86-571)2689-8199成都分所电话:(86-28)6739-8000传真:(86-28)67398001青岛分所电话:(86-532)6869-5000传真:(86-532)6869-5010大连分所电话:(86-411)8250-7578传真:(86-411)8250-7579海口分所电话:(86-898)3633-3401传真:(86-898)3633-3402香港分所电话:(852)2167-0000传真:(852)2167-0050纽约分所电话:(1-212)703-8702传真:(1-212)703-8720硅谷分所电话:(1-888)886-8168传真:(1-888)808-2168广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室邮编：510623电话：（86-20）2805-9088传真：（86-20）2805-9099junhegz@junhe.com北京市君合（广州）律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书亚钾国际投资（广州）股份有限公司：北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”）广东省司法厅注册的律师事务所，具备从事中国法律（为本法律意见书适用法律之目的，中国法律指中国内地法律，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾地区法律）业务的资格。
2. 本所作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
3. 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
4. 本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5. 本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
6. 2本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
7. 本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并作为备查文件，必要时可依法公告。
8. 基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序2023年1月9日，公司召开第七届董事会第四十次会议，会议决定于2023年1月31日召开公司2023年第二次临时股东大会。
9. 公司分别在《证券时报》等报刊及巨潮资讯网上刊登了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下称“召开股东大会公告”）。
10. 召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。
11. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
12. 本次股东大会现场会议于2023年1月31日15:00在广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室举行。
13. 本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月31日9:15-15:00。
14. 经核查，本次召开股东大会公告的时间、地点和股权登记日以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
15. 本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
16. 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格1.本次股东大会召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
2.出席本次股东大会会议人员资格经核查，出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共计45人，代表有表决权股份总数337,776,829股，占公司有表决权股份总数的42.4601%。
以参加现场会议的方式出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共3人，代表3有表决权股份总数91,592,105股，占公司有表决权股份总数的11.5135%。
现场出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表持有出席本次股东大会的合法证明。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，以参加网络会议的方式出席本次股东大会的股东共42人，代表有表决权股份总数246,184,724股，占公司有表决权股份总数的30.9465%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。
公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。
本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决的结果如下：1.《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：1.01选举郭柏春先生为第八届董事会非独立董事同意357,813,400股，占出席会议有表决权股份总数的105.9319%。
郭柏春先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意111,429,657股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的121.9235%。
1.02选举刘冰燕女士为第八届董事会非独立董事同意348,578,194股，占出席会议有表决权股份总数的103.1978%。
刘冰燕女士当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意102,194,451股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的111.8186%。
1.03选举郑友业先生为第八届董事会非独立董事同意357,861,733股，占出席会议有表决权股份总数的105.9462%。
郑友业先4生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意111,477,990股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的121.9764%。
1.04选举王全先生为第八届董事会非独立董事同意305,281,730股，占出席会议有表决权股份总数的90.3797%。
王全先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意58,897,987股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的64.4447%。
1.05选举薛跃冬先生为第八届董事会非独立董事同意305,185,182股，占出席会议有表决权股份总数的90.3511%。
薛跃冬先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意58,801,439股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的64.3390%。
2.《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：2.01选举王军先生为第八届董事会独立董事同意336,521,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.6284%。
王军先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意90,138,021股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.6267%。
2.02选举潘同文先生为第八届董事会独立董事同意337,529,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.9268%。
潘同文先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意91,145,788股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7294%。
2.03选举赵天博先生为第八届董事会独立董事同意337,684,130股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%。
赵天博先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意91,300,387股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8986%。
52.04选举朱武祥先生为第八届董事会独立董事同意337,025,630股，占出席会议有表决权股份总数的99.7776%。
朱武祥先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意90,641,887股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.1781%。
3.《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：3.01选举柳金宏先生为第八届监事会非职工代表监事同意306,176,132股，占出席会议有表决权股份总数的90.6445%。
柳金宏先生当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意59,792,389股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的65.4233%。
3.02选举彭志云先生为第八届监事会非职工代表监事同意361,545,930股，占出席会议有表决权股份总数的107.0369%。
彭志云先生为当选。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意115,162,187股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的126.0075%。
4.《关于为控股子公司提供担保的议案》同意331,685,694股，占出席会议有表决权股份总数的98.1967%；反对6,091,135股，占出席会议有表决权股份总数的1.8033%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意85,301,951股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.3352%；反对6,091,135股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.6648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》同意257,862,636股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6关联股东中国农业生产资料集团公司（现更名为中国农业生产资料集团有限公司）已回避本议案表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。
其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意91,392,686股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）7（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）北京市君合（广州）律师事务所负责人：_______________经办律师：_______________经办律师：_______________年月日 一、本次股东大会的召集、召开程序 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 1.《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》 2.《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》 3.《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》 4.《关于为控股子公司提供担保的议案》 5.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 四、结论意见。
