1. 1证券代码：002411证券简称：*ST必康公告编号：2023-028延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年1月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第84号）（以下简称“关注函”）。
3. 根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：2023年1月30日，你公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年实现营业收入60亿元至89亿元，扣除后营业收入59亿元至88亿元，归母净利润亏损22亿元至12亿元，扣非后归母净利润亏损24亿元至13亿元，预计期末净资产为40亿元至59亿元。
4. 我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明。
5. 1、《2022年度业绩预告》显示，你公司于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，由于陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户作为期后事项存在重大不确定性，因此在法定2022年年报披露日期前，存在在公司合并范围内和不在合并范围内两种可能性。
6. 请你公司说明陕西必康目前股权转让的进展，对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响股权转让进展的风险因素，并请充分提示相关风险。
7. 回复：（一）陕西必康股权转让的进展1、公司于2022年12月16日召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；22、公司于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；3、2022年12月29日，公司收到受让方支付的对价1元，同日双方办理交接手续；4、由于陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，以及上述股权转让所涉股权、资产存在受限情况，截止本函回复日，陕西必康的工商变更、资产过户均未完成，且不能保证在2022年年报披露前完成工商变更等手续，因此在法定2022年年报披露日期前，陕西必康是否在合并报表范围内存在重大不确定性。
8. （二）陕西必康股权转让事项对公司2022年财务报表的影响如前所述，在法定2022年年报披露日期前，陕西必康是否在合并报表范围内存在重大不确定性。
9. 基于谨慎性原则，公司按照陕西必康在公司合并报表范围内进行账务处理，则由于陕西必康股权转让事项未完成，股权转让事项不会对2022年财务报表产生影响；如果公司在法定2022年年报披露日期前，完成了出售陕西必康的期后事项，公司以1元出售陕西必康股权，会产生投资收益。
10. 两种可能性下，公司2022年度的业绩预告情况详见《延安必康制药股份有限公司2022年度业绩预告》（公告编号：2023-020）。
11. （三）虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，基于谨慎性原则，公司本次业绩预告数据依然按照陕西必康在公司合并报表范围内进行账务处理。
12. 截止目前，陕西必康100%股权依然被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，因此陕西必康的工商变更、资产过户均未完成，且不能保证在2022年年报披露前完成工商变更等手续，本次股权转让存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
13. 2、《2022年度业绩预告》显示，你公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，公司2021年被出具“否定意见”的内部控制审计报告。
14. 截至目前，你公司尚未就2021年度报告中“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项（以下简称“非标事项”）影响已消除的专项审核报告。
15. 若你公司2021年度“非标事项”影响仍未消除，你公司股票将存在终止上市风险。
16. 请你公司就“非标事项”3影响消除进展情况进行说明并充分提示风险。
回复：公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项公司一直在全力进行消除。
2020年10月以后的新增资金占用解决情况，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。
公司将督促控股股东资金规范归还，完善法律手续，做好资金归还的确认工作。
2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。
2022年12月22日，公司与徐州北松产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。
随后北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记。
2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。
北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉及的违规担保已解除。
公司将聘请公司年度审计单位对非标事项出具专项审核报告，如果公司存在在法定2022年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计单位就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在2022年度财务会计报告被审计单位出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施4退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
”之规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被终止上市的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
3、你公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》，同意聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。
截至目前，你公司尚未召开股东大会审议该议案。
若未在法定期限内披露经审计的年度报告，你公司股票将存在终止上市风险。
请你公司就聘请2022年年审会计师事务所进展情况进行说明并充分提示风险。
回复：公司于2023年2月2日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并于2023年2月3日提交披露召开公司2023年第一次临时股东大会的会议通知，审议议案中包括《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》。
如果公司一直无法确定2022年年审会计师事务所，公司存在无法在法定期限内披露经审计的2022年年度报告的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，公司股票仍存在被终止上市的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会二〇二三年二月四日。
