1. 国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:（+86）（21）52341668传真/Fax:（+86）（21）52341670网址/Website:2023年3月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-1目录第一节引言...................................................................................................................................2一、出具本补充法律意见书的依据...............................................................................................2二、律师应当声明的事项...............................................................................................................3第二节补充法律意见书正文.......................................................................................................5问题1关于发行方案......................................................................................................................5第三节签署页............................................................................................................................13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-2国浩律师（上海）事务所南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）第一节引言一、出具本补充法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其2022年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对南亚新材料科技股份有限公司本次2022年度向特定对象发行股票开展核查工作，并已于2023年1月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2. 根据上海证券交易所于2023年2月9日出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所针对《审核问询函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-3股票有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告及原法律意见书的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
3. 二、律师应当声明的事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5. （三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
7. （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
8. 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-4（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9. （六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
10. （七）本补充法律意见书系对原律师工作报告及原法律意见书的补充，原律师工作报告、原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
11. 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-5第二节补充法律意见书正文问题1关于发行方案根据申报材料，1）本次发行认购对象为公司实际控制人之一包秀银，将以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源主要为自有资金、银行贷款以及向亲友借款，锁定期限为18个月；2）发行人的实际控制人为九名自然人，其他八名自然人不参与本次认购。
12. 请发行人说明：（1）本次以自有资金、银行贷款以及向亲友借款的资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提；认购对象取得借款是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施；（3）其他八名实际控制人未参与本次发行的原因和考虑；本次发行完成后，包秀银及其他实际控制人和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定。
13. 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明取得的具体核查证据并发表明确意见。
14. 【回复】一、本次以自有资金、银行贷款以及向亲友借款的资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
15. 本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-61、包秀银及其家庭成员的个人信用报告；2、包秀银及其家庭成员的银行账户余额截图、证券账户余额截图；3、包秀银与章宏伟签订的《借款意向书》；4、本所律师对包秀银、章宏伟进行的访谈；5、发行人《南亚新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；6、包秀银出具的《关于资金来源的声明函》。
16. 本所律师核查后确认：1、本次以自有资金、银行贷款以及向亲友借款的资金来源根据发行人《南亚新材2022年度向特定对象发行A股股票预案》以及与包秀银先生所签署的《股票认购协议》，本次发行对象为公司实际控制人之一包秀银，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购数量为12,180,267股人民币普通股，认购金额不超过20,000.00万元。
本次认购资金来源主要为自有资金、金融机构借款以及亲友借款，截至本回复出具日，包秀银通过自有及自筹方式可获得资金不低于2.68亿元，大于认购金额，具体情况如下：序号资金来源可使用金额（万元）1自有资金800.002自筹资金-金融机构借款12,000.003自筹资金-亲友借款不少于14,000.00合计不少于26,800.00（1）自有资金包秀银作为发行人的董事长及实际控制人之一，享有发行人的工资薪酬和利润分配；此外包秀银持有发行人控股股东南亚集团24.90%的股权，通过相关产业投资和经营活动，包秀银及其家庭成员形成了一定规模的资本积累。
（2）自筹资金-金融机构借款国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-7根据相关金融机构出具的授信意向书，相关金融机构基于对包秀银的个人资产情况及信用情况的评估，拟向包秀银提供12,000万元的授信金额。
（3）自筹资金-亲友借款包秀银与章宏伟（包秀银之子包欣洋的岳父）已于2022年11月16日签署《借款意向书》，约定章宏伟同意向包秀银提供总金额不少于人民币14,000.00万元的借款。
2、资金来源具备合法性，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形（1）包秀银已出具《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：“本人作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票的认购方，对认购资金来源承诺如下：1、本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源为本人合法自有资金、以现有家庭资产抵质押所获得的资金以及向亲友借款；2、本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；3、本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；4、本人承诺除银行《授信意向书》中约定上海南亚科技集团有限公司向本人提供连带担保外，不存在接受公司、公司控股股东或公司其他实际控制人直接或间接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；5、本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证监会离职人员入股；（四）不当利益输送。
”国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-8（2）根据相关金融机构已向包秀银出具《授信意向书》，确认授信用途符合法律法规及监管政策的要求。
（3）根据本所律师对章宏伟进行的访谈，章宏伟出借资金给包秀银先生主要系两家为亲戚关系，具备信任基础，且章宏伟具备资金实力，具体利率于后续正式借款协议约定。
章宏伟出借的资金系其自有或者自筹资金，不存在委托包秀银代为持股，不存在对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；章宏伟出借的资金不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（4）根据发行人公开披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，包秀银认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排可靠，资金来源合法合规。
包秀银认购发行人本次向特定对象发行的股份的资金来源为其合法自有资金、向金融机构借款以及向亲友借款。
除银行《授信意向书》中约定南亚集团向包秀银提供连带担保外，不存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方向包秀银提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关要求，具备合法性。
二、资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提；认购对象取得借款是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施本所律师对发行人下列材料进行了查验：1、杭州银行股份有限公司上海分行向包秀银出具的《授信意向书》；2、包秀银与章宏伟签订的《借款意向书》；国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-93、章宏伟的个人信用报告、章宏伟控制的部分企业的企业信用报告及部分银行对账单。
本所律师核查后确认：（一）资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提1、金融机构借款杭州银行股份有限公司上海分行已于2023年3月16日向包秀银出具《授信意向书》，同意为包秀银认购发行人2022年度向特定对象发行股票提供融资授信意向，约定授信金额为1.2亿元，融资利率为3%-5%，担保方式为上海南亚科技集团有限公司提供连带担保，授信用途符合法律法规及监管政策的要求。
除杭州银行股份有限公司上海分行外，包秀银亦持续与多家金融机构等进行商洽沟通授信事宜，在全面评估融资利率、融资期限等多方面因素后确定向金融机构借款的具体事宜，并在最终正式借款协议中予以约定。
2、亲友借款包秀银与章宏伟（包秀银之子包欣洋的岳父）已于2022年11月16日签署《借款意向书》，约定章宏伟同意向包秀银提供总金额不少于14,000.00万元的借款，主要条款如下：“乙方因参与南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目需筹备资金，甲方同意向乙方提供总金额不少于人民币14,000万元的借款。
”经核查，《贷款意向书》《借款意向书》均系当事人的真实意思表示，认购对象为筹集资金已签订协议的主要条款及相关条件实现具备可行性，均不以本次新增发行股票作为质押担保为前提。
国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-10（二）认购对象取得借款是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施包秀银已取得相关金融机构的《授信意向书》，具体借款协议条款仍在与相关金融机构进行沟通，预计取得该部分借款不存在重大不确定性。
同时，包秀银已与出借人章宏伟签订了《借款意向书》。
章宏伟系现任中华全国工商业联合会执行委员，中华全国工商业联合会汽车摩托车配件用品业商会会长，上海浦之威（集团）投资有限公司董事长，上海东方汽配城有限公司董事长。
章宏伟先生所控制的浦之威集团是上海市百强民营企业，是上海市汽车零部件行业协会理事长单位，全国工商联汽摩配商会名誉会长，2012年被国家发展改革委、商务部授予“国家汽车及零部件出口基地”，具备较强的资金实力。
其业务覆盖汽配运营、新材料、房地产开发、股权投资等多个领域。
根据章宏伟所控制的部分公司部分银行账户的资金流水，其可支配的金额不低于7,000.00万元，具备一定的经济实力。
根据章宏伟所控制的上海浦之威投资控股（集团）有限公司的2022年财务报表，该公司净资产为16,934.55万元，具有较强的融资能力。
考虑其所控制企业的经济实力及所有资产，预计其向包秀银提供借款不存在重大不确定性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，若本次发行募集资金不能满足补充流动资金的需求，募集资金不能满足部分，发行人可利用金融机构贷款等融资方式自筹解决。
综上，包秀银认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排可靠，包秀银具备参与本次向特定对象发行股票的资金实力，包秀银取得上述借款不存在重大不确定性，认购不足的风险较小。
三、其他八名实际控制人未参与本次发行的原因和考虑；本次发行完成后，包秀银及其他实际控制人和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定本所律师对发行人下列材料进行了查验：国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-111、发行人《2022年度向特定对象发行A股股票预案》；2、本所律师对发行人其他实际控制人的访谈；3、包秀银出具的《发行对象股份锁定的承诺》。
本所律师核查后确认：根据本所律师对发行人其他八名实际控制人的访谈，包秀银主导发行人的经营与发展，具备认购此次发行股票的意愿，其他八名实际控制人单方持有股份比例较少，并未实际参与发行人的经营管理，未参与本次发行。
根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票数量不超过12,180,267股（含本数），全部由包秀银认购。
在本次向特定对象发行完成后，包秀银将直接持有发行人20,935,810股，占总股本比例为8.48%，发行人实际控制人及其一致行动人直接及间接控制发行人155,022,162股，占总股本比例为62.78%。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
根据《2022年度向特定对象发行A股股票预案》以及《发行对象股份锁定的承诺》，包秀银认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象为发行人实际控制人之一，国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-12相关股份锁定符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等规定。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7-3-13第三节签署页（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）之签署页）本补充法律意见书于2023年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所负责人：徐晨经办律师：方杰张乐天吕程第一节引言 一、出具本补充法律意见书的依据 二、律师应当声明的事项 第二节补充法律意见书正文 问题1关于发行方案 （一）资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提 （二）认购对象取得借款是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施 第三节签署页。
