1. 1证券代码：689009证券简称：九号公司国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告二零二四年五月2目录一、释义............................................................3二、声明............................................................4三、基本假设........................................................5四、本次限制性股票激励计划的审批程序................................6五、本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格的具体情况.............9六、独立财务顾问意见...............................................10七、备查文件及咨询方式.............................................113一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：九号公司/公司/本公司/上市公司指NinebotLimited，中文名称：九号有限公司本激励计划、本计划指九号有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划》指《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》CDR/存托凭证指ChineseDepositoryReceipt，中国存托凭证工商银行、存托人、存托机构指中国工商银行股份有限公司限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证的公司董事会认为需要激励的高级管理人员、核心技术人员及其他人员（非董事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务人员）授予日指公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期授予价格指公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格有效期指自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公司通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票对应存托凭证所需满足的获益条件归属日指限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限制性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》指《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所万元、元指人民币万元、人民币元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
4. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5. （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
6. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
8. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
9. 本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
10. 5三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
11. 6四、本次限制性股票激励计划的审批程序九号有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：1、2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
12. 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
13. 2、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
14. 3、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。
15. 在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
16. 2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了7《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
7、2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
812、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。
公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
13、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
9五、本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格的具体情况1、本次调整的主要内容公司于2024年4月22日召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司2023年年度利润分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元（含税），因存在差异化分红，调整后每份现金红利为0.2798元（含税）。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。
调整方法如下：派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
因此，2021年限制性股票对应存托凭证授予价格：关键业务人员的授予价格由10元/份调整为9.7202元/份，其他员工（含预留授予）的授予价格由18.94元/份调整为18.6602元/份。
2、本次调整对公司的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
10六、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，九号有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
11七、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》2、九号有限公司第二届董事会第二十四次会议决议3、九号有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见4、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》（二）咨询方式单位名称：国泰君安证券股份有限公司经办人：刘爱亮联系电话：010-83939888传真：010-66162609联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层邮编：100032。
