1. 关于神州数码集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书（2024）泰律意字（神州数码）第4号2024年5月13日中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼16/F,PalmSpringsInternationalCenter,No.199TianfuAvenue(M),High-techZone,Chengdu,People’sRepublicofChina电话|TEL：86-28-86625656传真|FAX：86-28-852563351法律意见书关于神州数码集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书致：神州数码集团股份有限公司泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。
2. 本所律师声明事项一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司2024年第二次临时股东大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：（一）《第十一届董事会第一次会议决议公告》；（二）《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》；（三）本次股东大会相关的其他会议资料。
4. 2法律意见书公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。
5. 三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。
6. 除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7. 四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。
8. 本法律意见书所指相关法律事项是指本次股东大会召集和召开的程序、召集人及出席本次会议人员的资格及表决程序和表决结果。
9. 本所仅对上述相关法律事项是否符合相关规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
10. 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下：第一部分正文一、本次股东大会的召集、召开程序（一）公司第十一届董事会第一次会议于2024年4月25日形成了关于召开本次股东大会的有效决议，并于2024年4月27日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登了《神州数码集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2024-055，以下简称《通知》）。
11. （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
12. 本次股东大会现场会议于2024年5月13日（星期一）下午14：30在北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。
13. 公司此次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行3法律意见书网络投票的具体时间为2024年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月13日上午9:15至下午15:00。
14. 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容都符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。
15. 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
16. 二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格（一）本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）出席本次会议人员的资格1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表股份213,916,567股，占公司有表决权股份总数的32.7300%，其中：（1）通过现场出席会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份210,602,658股，占公司有表决权股份总数的32.2230%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计5人，代表股份3,313,909股，占公司有表决权股份总数的0.5070%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统验证。
2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的有关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
4法律意见书经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）表决程序1、本次股东大会通过现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明的2项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了股东代表，与本所律师、监事代表共同对参加现场会议的股东投票表决情况进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司合并统计了本次股东大会现场会议投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果结合本次股东大会现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会表决结果如下：1、审议通过了《关于修订及制定公司相关制度的议案》1.01以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》类别同意反对弃权总体表决情况股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例213,868,26799.9774%48,3000.0226%00.0000%同意反对弃权5法律意见书中小投资者表决情况股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例3,265,60998.5425%48,3001.4575%00.0000%1.02以特别决议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》类别同意反对弃权总体表决情况股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例210,604,35898.4516%3,312,2091.5484%00.0000%中小投资者表决情况同意反对弃权股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例1,7000.0513%3,312,20999.9487%00.0000%1.03以特别决议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》类别同意反对弃权总体表决情况股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例210,604,35898.4516%3,312,2091.5484%00.0000%同意反对弃权6法律意见书中小投资者表决情况股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例1,7000.0513%3,312,20999.9487%00.0000%1.04以普通决议审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》类别同意反对弃权总体表决情况股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例59,090,46499.9183%48,3000.0817%00.0000%中小投资者表决情况同意反对弃权股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例3,265,60998.5425%48,3001.4575%00.0000%备注：关联股东郭为对该议案回避表决。
2、以普通决议审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》类别同意反对弃权总体表决情况股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议有效表决权股份总数比例213,847,52599.9677%48,3000.0226%20,7420.0097%同意反对弃权7法律意见书中小投资者表决情况股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例股份数量（股）占出席会议中小投资者有效表决权股份总数比例3,244,86797.9166%48,3001.4575%20,7420.6259%经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的表决程序、表决结果合法、有效。
第二部分结尾一、本法律意见书出具的日期及签字盖章本法律意见书于2024年5月13日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为程凤、谢运莉。
二、本法律意见书的正本、副本份数本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）。
