1. 1中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亚辉龙”）于2024年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0072号）（以下简称“《年报问询函》”）。
2. 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为亚辉龙的持续督导机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：问题1关于长期股权投资报告期内，公司全资子公司大德昌龙转让持有的深圳卓润股权，持股比例由46.9924%降至39.7631%，深圳卓润不再纳入合并范围。
3. 截至2023年末，公司长期股权投资账面余额14,003.73万元，处置深圳卓润股权确认投资收益3,150.18万元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得9,324.67万元，处置子公司合计收益占比当年利润约35%。
4. 请公司：（1）详细披露深圳卓润董事会表决权分配方式，结合历次董事会的召集情况、表决方式及决议内容，说明在大德昌龙持股比例显著高于其他股东情况下是否实质控制深圳卓润，公司与深圳卓润其他股东间是否存在其他利益安排；（2）公司处置子公司部分股权导致其出表的会计处理及合规性；（3）补充说明公司与卓润生物资金往来、关联担保截止目前的进展情况；（4）补充披露深圳卓润2023年度主要财务数据，结合相关数据说明出表对公司报告期经营业绩的影响。
5. 请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
6. 回复：一、公司说明（一）详细披露深圳卓润董事会表决权分配方式，结合历次董事会的召集2情况、表决方式及决议内容，说明在大德昌龙持股比例显著高于其他股东情况下是否实质控制深圳卓润，公司与深圳卓润其他股东间是否存在其他利益安排公司处置深圳卓润股权前后，深圳卓润股权结构如下：股东姓名/名称投资前股权结构投资后股权结构认缴出资额（万元）持股比例（%）认缴出资额（万元）持股比例（%）香港大德昌龙生物科技有限公司300.000046.9924278.953839.7631海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）165.134925.8670165.134923.5389海南启德康华投资合伙企业（有限合伙）17.68232.769817.68232.5205苏正常33.49545.246833.49544.7746胡建清47.80807.488747.80806.8147姚逸宇35.28005.526335.28005.0289胡鹏辉39.00006.109039.00005.5592嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）--84.184712.0000合计638.4006100.0000701.5391100.0000根据2023年9月14日深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“深圳卓润”）股东会决议，股权处置完成后，香港大德昌龙生物科技有限公司（以下简称“大德昌龙”）持股比例下降至39.7631%，与各股东之间无一致行动协议。
7. 深圳卓润董事会构成如下：由股东大德昌龙提名两名董事（股权处置完成前原为三名），分别为李凯、王朝丽；由股东海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益德康华”）提名两名董事，分别为何凡、王光亮；由新进股东嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”）提名一名董事，为姚逸宇。
8. 由以上可知，亚辉龙通过大德昌龙对卓润生物的董事会成员由3席变为2席，亚辉龙通过大德昌龙提名董事会成员在董事会层面对卓润生物的表决权比例由60%下降为40%。
9. 自深圳卓润不再纳入上市公司合并报表范围以来，深圳卓润共召集召开董事会4次，召集人为董事长何凡，均以签字表决方式进行表决，决议内容主要包含向银行申请综合授信、2024年年度经营规划、2023年年度财务决算、2024年年度财务预算等，全体董事均参与了表决并全票通过，相关会议召集及表决3符合章程相关规定。
10. 按照深圳卓润《公司章程》规定，公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
11. 除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。
12. 董事会决议的表决，实行一人一票。
13. 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
14. 股权处置后，亚辉龙通过大德昌龙提名董事会成员在董事会层面对深圳卓润的表决权比例为40%，不再通过董事会席位安排对深圳卓润拥有实际控制地位。
15. 因此公司无法单方面决定深圳卓润的财务和经营政策，因此无法对深圳卓润形成控制。
16. 按照深圳卓润《公司章程》规定，如需更改上述董事会席位提名规则，则需修改章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，大德昌龙持有深圳卓润表决权比例无法单方面达成决议。
深圳卓润现有股东中，淳辉昭润之执行事务合伙人为姚逸宇持股55%的企业，根据淳辉昭润与姚逸宇书面确认，与其他深圳卓润股东不存在一致行动关系、持有深圳卓润股权不存在其他利益安排的情形；海南启德康华投资合伙企业（有限合伙）的现有合伙人均为公司董事、监事及高管，根据海南启德康华投资合伙企业（有限合伙）书面确认，与其他深圳卓润股东不存在一致行动关系、持有深圳卓润股权不存在其他利益安排的情形；根据深圳卓润其他现有股东的书面确认，与其他深圳卓润股东间不存在一致行动协议，持有深圳卓润股权不存在其他利益安排的情况。
（二）公司处置子公司部分股权导致其出表的会计处理及合规性公司处置子公司股权会计处理符合会计准则要求，对应依据及计算过程如下：1、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，如果投资方因股权被动稀释丧失对某子公司的控制权后，还拥有其他子公司则仍需要编制合并财务报表，则在合并财务报表中应将因股权稀释丧失对原子公司的控制视为对该股权进行了全部处置，其具体会计处理方法为：终止对原子公司相关资产、负4债及所有者权益的确认。
在丧失控制权之日，按公允价值对剩余股权进行重新计量：当投资方对原子公司仍具有共同控制或重大影响的，记入“长期股权投资”科目；否则记入相关金融资产科目。
确认全部股权转让收益，即先计算减少部分股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，在此基础上减去按原持股比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和，差额计入当期损益。
这里所指的原子公司账面净资产是以购买日原子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的账面净资产。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应转入处置当期损益。
公司处置子公司股权应确认投资收益=股权处置对价900.00+剩余股权的公允价值11,928.93-原持股比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和1,537.17=11,291.76（万元）。
项目序号影响数（万元）减少部分股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和A900.00+（900.00+2,700.00）/12%*39.7631%=12,828.93按原持股比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和B1,537.17当期损益（投资收益）C=A-B11,291.762、根据证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则――针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。
截止处置日，公司内部未实现损益按持股比例计算确认处置投资收益合计1,183.10万元。
综上，公司处置子公司部分股权确认投资收益合计金额=11,291.76+1,183.10=12,474.86万元；其中丧失控制权后剩余股权按公允价值重5新计量产生的利得=11,928.93-2604.26（按照新的持股比例计算归属于母公司的净资产份额）=9,324.67万元，处置股权确认投资收益=12,474.86-9,324.67=3,150.19（万元）（与审计报告数据3,150.18万元差异0.01万元系计算尾差影响）。
（三）补充说明公司与卓润生物资金往来、关联担保截止目前的进展情况1、资金往来进展情况截至2024年5月10日，公司与卓润生物资金往来进展情况如下：往来科目对手方款项性质截至2023/12/31余额（万元）截至2024年5月10日已支付/收到金额（万元）应收账款深圳卓润试剂、仪器、耗材货款3,610.901,396.59应收账款湖南卓润试剂、仪器货款1,414.011,414.01应付账款深圳卓润试剂、仪器、耗材货款3.933.93应付账款湖南卓润试剂、仪器货款67.9667.96预付账款深圳卓润试剂、仪器、耗材货款0.990.99其他应付款深圳卓润其他往来款161.77161.772、关联担保进展情况公司与卓润生物关联担保形成及进展情况如下：湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）为卓润生物全资子公司，主要承担体外诊断产品生产职能，本次卓润生物股权转让以及增资扩股前，公司为卓润生物的全资子公司湖南卓润向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证担保，并与深圳交通银行签署《保证合同》，该《保证合同》并未约定公司拥有单方面解除保证担保的权利，即继续提供保证担保为公司正常履约行为。
股权处置后，公司被动形成关联担保金额7,800.00万元。
湖南卓润与深圳交通银行已签署《抵押合同》，约定以不动产权证号为“湘(2022)湘潭市不动产权第0039510号”的土地使用权（以下简称“所涉土地使用权”）为所涉债务提供抵押担保，并已经就所涉土地使用权办理抵押登6记手续，同时湖南卓润也向公司出具确认函，所涉土地使用权地上建筑物（以下简称“所涉建筑物”）取得产权证明后，湖南卓润会尽快与深圳交通银行补充签署抵押合同，以所涉建筑物为所涉债务提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续，此外，湖南卓润与深圳交通银行已签署《最高额质押合同》，约定以应收租金为所涉债务提供质押担保。
与此同时，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润就所涉债务提供了连带责任保证。
同时，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就对外担保事项向公司提供反担保。
截止本核查意见出具日，关联担保未发生重大变化。
（四）补充披露深圳卓润2023年度主要财务数据，结合相关数据说明出表对公司报告期经营业绩的影响深圳卓润2023年度经审计后的主要财务数据如下：单位：万元项目金额流动资产5,702.72非流动资产14,470.88资产合计20,173.59流动负债12,685.40非流动负债4,296.55负债合计16,981.95所有者权益合计3,191.64营业收入14,259.47净利润-9,646.62深圳卓润对报告期公司经营业绩影响测算过程如下：1、出表对公司经营业绩的影响：单位：万元7项目序号对归属于母公司净利润影响金额对扣非后归属于母公司净利润影响金额股权处置确认投资收益小计A12,474.86-合并深圳卓润1-9月利润表归属于母公司净利润B-3,726.74-3,726.74权益法核算确认深圳卓润10-12月投资收益影响C-1,335.16-1,335.1610-12月顺流交易未实现对当期净利润的影响D-231.14-231.14影响金额合计E=A+B+C+D7,181.82-5,293.042、若不出表对公司经营业绩的影响：单位：万元项目序号对归属于母公司净利润影响金额对扣非后归属于母公司净利润影响金额合并深圳卓润利润表2023年归属于母公司净利润A-5,061.90-5,061.90内部未实现交易对净利润的影响B=C+D-2,712.37-2,712.37其中：处置前内部未实现交易截止2023/12/31仍未实现金额C-2,131.08-2,131.0810-12月份新增内部交易截止2023/12/31未实现金额D-581.29-581.29影响金额合计E=A+B-7,774.27-7,774.27综上，深圳卓润出表对归属于母公司净利润影响为14,956.09万元，占归属于母公司净利润比例为42.13%；对扣非后归属于母公司净利润影响为2,481.23万元，占扣非后归属于母公司净利润比例为11.30%。
二、保荐机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅公司与交易对手方签署的《关于深圳市卓润生物科技有限公司之投资协议》、卓润生物股东会决议，了解股权处置后对于卓润生物董事会席位安排；2、查阅深圳卓润董事会文件，了解其不再纳入上市公司合并报表范围后的8董事会召开情况；3、查阅卓润生物工商档案及公司章程，了解公司治理结构与决策程序；4、取得益德康华及其执行事务合伙人工商档案及合伙协议，淳辉昭润及其执行事务合伙人工商档案及合伙协议，益德康华与淳辉昭润关于其合伙人情况的说明及益德康华、淳辉昭润出具的与亚辉龙无关联关系、无一致行动关系的确认函，取得深圳卓润现有股东出具的与其他股东不存在一致行动关系以及持股不存在其他利益安排的说明；5、检查了企业合并会计报表准则的有关合并范围的相关规定，访谈亚辉龙财务负责人，取得年审会计师出具的说明，了解本次交易涉及会计处理合理性及合规性；6、查阅公司往来科目余额表、卓润生物期后银行对账单、卓润生物对公司期后回款水单，了解公司与卓润生物资金往来进展情况；7、查阅公司对于卓润生物关联担保相关合同以及卓润生物其他股东提供的连带担保、反担保相关协议，访谈公司管理层，了解公司与卓润生物关联担保进展情况；8、查阅卓润生物2023年财务报表。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、公司控股子公司大德昌龙无法控制深圳卓润，公司与深圳卓润其他股东间不存在其他利益安排；2、公司处置子公司部分股权导致其出表的会计处理具备合规性；3、公司与卓润生物资金往来、关联担保截止本核查意见出具日的进展情况不存在重大异常；4、深圳卓润出表对归属于母公司净利润影响为14,956.09万元，占归属于母公司净利润比例为42.13%；对扣非后归属于母公司净利润影响为2,481.23万元，占扣非后归属于母公司净利润比例为11.30%。
9问题2关于存货年报显示，公司存货账面价值为63,450.44万元,其中发出商品期末余额为17,344.74万元。
2023年计提存货跌价准备5,684.51万元。
请公司：（1）结合收入、在手订单变化情况，说明存货增长幅度高于收入增幅的原因；(2）结合公司相关业务模式下的收入确认政策、发出商品前期结转或售后退回情形，说明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情况；（3）分产品列示存货账面余额、库龄、预计售价及可变现净值情况，并结合产品市场价格变化情况，分析存货跌价损失计提充分性及合理性。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：一、公司说明（一）结合收入、在手订单变化情况，说明存货增长幅度高于收入增幅的原因1、公司收入变化情况报告期内，公司主营业务收入变化情况如下：单位：万元主营业务2023年度2022年度主营业务收入同比变动比例主营业务收入自产业务166,661.48-54.08%362,920.60其中：---非新冠产品132,476.7846.55%90,398.66新冠产品34,184.70-87.46%272,521.94代理业务：35,076.3416.88%30,009.24合计201,841.22-48.64%392,962.40公司报告期收入较去年同期下降191,121.18万元，下降比例48.64%。
主要原因如下：10（1）由于随着公共卫生事件结束，公司报告期新冠产品相关收入较上期下降238,337.24万元，同比下降87.46%。
（2）本期公司主要聚焦经营主业，自产业务（不包含新冠产品）较去年同期增长42,078.12万元，同比增长46.55%；代理业务较去年同期增长5,067.10万元，同比增长16.88%。
2、在手订单变化情况公司非新冠业务保持良性增长，2023年末，公司非新冠业务在手订单金额约9,100万元，2022年末，非新冠业务在手订单金额约5,934.05万元。
此外，2023年末，已签约但未发货的流水线业务设备投放订单共近60单，相比2022年的30余单有显著增长。
3、存货增长幅度高于收入增幅的原因单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值原材料25,267.247,536.9617,730.2829,141.544,758.8024,382.74在产品14,343.721,082.2613,261.464,175.9641.304,134.66库存商品17,661.912,245.1815,416.7314,983.252,117.6012,865.65发出商品17,344.74774.7216,570.0215,985.601,047.0714,938.53委托加工物资364.87--364.87631.98--631.98合同履约成本107.08--107.08------合计75,089.5611,639.1263,450.4464,918.337,964.7756,953.562023年末，公司存货账面余额同比上升15.67%，主要是非新冠相关存货账面余额上升所致，具体情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度账面余额同比变动比例账面余额非新冠相关存货66,583.3231.55%50,614.6511项目2023年度2022年度账面余额同比变动比例账面余额新冠相关存货8,506.23-40.53%14,303.68合计75,089.5615.67%64,918.33注：公司已对新冠物料相关库存全额计提了减值准备。
报告期内，随着公司非新冠业务发展，相关存货账面余额上升31.55%，同期非新冠业务收入增长趋势匹配，具体原因如下：（1）公司近年推出全开放式流水线以及智能临床实验室软件系统，为大型临床实验室提供自动化整体解决方案。
流水线支持生化、免疫、凝血、血球和糖化血红蛋白5种分析平台，最多同时连接12台分析系统，不同类型的分析仪器可以自由搭配组合，是高度自动化和集成化的系统。
报告期内加大力度推广流水线业务，随着在手订单的增长，公司流水线产品备货规模上升，导致在产品期末余额上升。
（2）2023年，因非新冠业务恢复良性增长，相关仪器产品生产备货节奏恢复正常，亦导致在产品、库存商品期末金额上升。
（3）公司新冠产品除期初销售部分之外，剩余在库部分目前无进一步销售计划，与此相关的存货库存较期初下降40.53%。
公司期末已对该部分物料全部计提跌价准备。
综上所述，公司报告期存货增长主要是公司非新冠业务持续发展所致，与非新冠收入增长趋势一致，具备合理性。
（二）结合公司相关业务模式下的收入确认政策、发出商品前期结转或售后退回情形，说明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情况1、公司收入确认原则公司收入类型交易事项介绍收入确认方法收入依据的原始单据一、销售商品1、境内销售产品内销业务主要是销售试剂、耗材和仪器：都与客户签定有销售合同，合同大1）需要安装的仪器：在货签收单或安装报告12公司收入类型交易事项介绍收入确认方法收入依据的原始单据多规定，交货地点为货物送至经销商或者终端客户，因此试剂、耗材和无需安装的仪器风险转移点为货物送至对方单位，对方签署送货单的日期；需要安装的仪器风险转移点通常安装完成，安装报告签署日期为时点，一般款到发货，不欠账。
国内客户涵盖范围较广，北京、深圳子公司覆盖（深圳珠海中山）、中区、东区、北区、华南和西南6大区。
其中：广东地区运输期间为1天左右，运输方式为陆路运输，由货运公司将客户签字后的运输通知单转交至业务部门；其他地区运输期间为2-7天，运输方式为空运+陆路。
物经客户签收、完成安装且经客户验收后确认收入；2）不需要安装的仪器、试剂及耗材：在客户签收货物时确认收入。
2、境外销售产品外销业务主要是销售自产试剂和仪器，一般都与客户采用CIF、C&F、EXW报关方式，考虑企业可能都需进行后续的报关，固控制权转移时点为离舷日。
在合同约定的装运港将货物交至指定地点，已根据合同或订单的约定将产品报关出口，取得报关单、提单时确认收入。
报关单及提单3、代销（代理产品收入）代销产品全部采用买断式，交易方式与自产产品一致。
1）需要安装的仪器：在货物经客户签收、完成安装且经客户验收后确认收入；2）不需要安装的仪器、试剂及耗材：在客户签收货物时确认收入。
签收单或安装报告二、提供劳务维保服务：本公司提供必要的仪器测试保养、软件升级等工作，以保证客户顺利使用本公司的试剂。
（免费投放仪器+收取维保费+后续试剂销售，在仪器安装完成后的维保期限摊销）安装报告或签收单2、发出商品前期结转或售后退回情形截止2024年4月30日，公司期末发出商品情况如下：单位：万元13项目2023/12/31余额期后已确认收入/已转固/借还货已归还金额期后售后退回金额发出商品8,164.395,139.24142.89投放维保注8,404.174,754.24-借还货776.18592.64-合计17,344.7410,486.12142.89注：公司在制定销售政策时，仪器存在买断式销售和投放维保两种模式。
3、说明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情况（1）发出商品中买断式销售的业务内容和合同约定同请见上文“1、公司收入确认原则”交易事项介绍；投放维保是公司提供免费仪器给对方使用，存货投放完成安装后确认固定资产。
（2）认定依据：截至2023年末，存在已发出商品但客户尚未达到收入确认条件或者转为固定资产条件的货物的情形，公司根据出库单将相应的库存商品转入为发出商品。
（3）2023年末发出商品截至2024年3月31日进展请见上文“2、发出商品前期结转或售后退回情形”中披露，不存在异常售后退回情形。
（三）分产品列示存货账面余额、库龄、预计售价及可变现净值情况，并结合产品市场价格变化情况，分析存货跌价损失计提充分性及合理性截止2023年12月31日，公司期末存货明细情况如下：单位：万元项目期末余额库龄账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值1年以内1-2年2年以上原材料-非新冠物料19,000.101,269.8217,730.2817,848.32731.51420.27原材料-新冠物料6,267.146,267.14-6,226.7934.955.40在产品-非新冠物料13,326.3664.9013,261.4612,646.67657.9721.7214项目期末余额库龄账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值1年以内1-2年2年以上在产品-新冠物料1,017.361,017.36-830.03187.33-库存商品-非新冠物料16,440.181,023.4515,416.7315,496.21552.94391.03库存商品-新冠物料1,221.731,221.73-920.11275.4826.14发出商品17,344.74774.7216,570.0216,043.041,088.85212.85委托加工物资364.87-364.87364.87--合同履约成本107.08-107.08107.08--合计75,089.5611,639.1263,450.4470,483.123,529.031,077.41公司在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
由于公共卫生事件结束的影响，相关产品已无活跃市场，公司对新冠物料相关库存全额计提了减值准备。
非新冠物料市场未发生重大变化，公司对存货计提减值的过程如下：1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、对于过期无法使用的存货按照全额计提存货跌价准备。
15由于公司期末存在的新冠相关产品相关库存的影响，导致存货跌价准备计提金额上升，该变化符合公司整体业务变化情况。
公司已根据一贯性的计提政策，充分考虑各类存货的减值风险，对存货跌价损失进行了充分合理的计提。
二、保荐机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：1、获取并复核了收入明细表、存货明细表、存货跌价准备明细表，分析了存货结构变动趋势与营业收入变动趋势的情况；2、访谈公司财务总监，了解2023年度生产与备货方面的变化情况及对应业务发展情况；3、查阅公司2023年审计报告，并对各类业务模式执行收入穿行测试，了解收入确认政策及相关收入确认依据情况；4、抽查与发出商品相关的合同、期后签收情况；5、获取期后退货明细表，确认是否存在异常退货情形；6、查阅公司存货库龄表及审计报告，结合公司业务情况、存货类别、公司计提政策，分析公司是否充分考虑各类存货的减值风险并对存货跌价损失进行了充分合理的计提。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、存货增长主要系非新冠业务发展情况所致，存货增长趋势与非新冠业务变动趋势相同，具备合理性；2、公司发出商品的核算不存在重大异常情形；3、公司考虑了各类存货的减值风险并对存货跌价损失进行了充分合理的计提。
16问题3关于应收账款年报披露，公司报告期末应收账款账面价值为39,748.94万元，同比增长23.23%，应收款项周转率大幅下降且与收入变动趋势存在显著差异。
请公司：（1）结合收入结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款周转效率降低的主要原因；（2）补充披露按欠款方前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及金额、销售时间及账龄等信息；（3）结合应收款项回款情况、形成背景及前五大应收对象基本情况，说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：一、公司说明（一）结合收入结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款周转效率降低的主要原因公司主营业务按业务分类明细情况详见问题“2、关于存货”之“一、公司说明”之（一）。
公司报告期收入较去年同期下降191,121.18万元，下降比例48.64%。
报告期收入下降主要是由于随着公共卫生事件结束，公司报告期新冠相关产品收入较上期下降238,337.24万元，同比下降87.46%。
公司主营业务收入中非新冠相关产品本期收入较去年同期增长47,216.06万元，同比增长39.20%。
由于在公共卫生事件期间新冠相关检测产品紧缺，公司在制定销售政策时基本采用预收账款的方式进行销售，仅对少数客户给予一定的信用期限；对于公司主营业务收入中的非新冠产品，公司给与主要客户一定的信用期限。
因此，本报告期内新冠相关收入虽然减少较大，但由于新冠相关收入主要通过预收账款形式销售，其收入变动对于应收账款的影响较小。
公司本期非新冠相关产品本期收入较去年同期增长39.20%，公司本期末应收账款原值较期初增加7,891.69万元，均为非新冠业务产生，同比增长22.74%。
综上，公司非新冠相关产品收入增长为应收账款增长的主要原因，应收账款增长与公司相关业17务增长情况相匹配。
基于上述，公司报告期应收账款周转率降低，主要系公司营业收入因公共卫生事件结束而下降，同时报告期末应收账款随非新冠业务增长而增加共同导致，公司报告期应收账款周转率降低与公司实际经营情况相符，具有合理性。
（二）补充披露按欠款方前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及金额、销售时间及账龄等信息截至2023年12月31日，按欠款方归集的期末应收账款余额前五名应收账款情况如下：单位：万元单位名称是否关联方主要销售产品期末余额占应收账款期末余额的比例（%）销售时间账龄深圳卓润是非新冠产品5,024.9111.802023年1年以内东莞市人民医院否非新冠产品2,029.544.762023年1年以内深圳市人民医院否非新冠产品1,348.703.162023年1年以内杭州吉创生物科技有限公司否非新冠产品1,239.892.912022年-2023年0-2年深圳市龙华区人民医院否非新冠产品1,047.392.462023年1年以内合计10,690.4425.09--注1：深圳卓润应收账款余额系考虑深圳卓润及其控股公司的合并口径金额，下同。
注2：合计数与明细差异0.01万元系四舍五入尾差导致，下同。
（三）结合应收款项回款情况、形成背景及前五大应收对象基本情况，说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
截至目前，应收账款期末余额前五名客户的期后回款情况如下：单位：万元单位名称期末余额截至2024年5月10日回款金额深圳卓润5,024.912,810.60东莞市人民医院2,029.54770.64深圳市人民医院1,348.701,348.7018单位名称期末余额截至2024年5月10日回款金额杭州吉创生物科技有限公司1,239.891,239.89深圳市龙华区人民医院1,047.39860.73合计10,690.447,030.562023年末公司应收账款期末余额前五名客户占应收账款期末余额比例为25.09%，期末应收账款余额前五名客户中，除深圳卓润外，主要是信用程度高的医院以及合作稳定的经销商。
公司与深圳卓润的往来情况详见问题“1、关于长期股权投资”之“一、公司说明”之（三）。
截至2024年5月10日，公司应收账款已累计回款金额26,323.55万元，回款比例61.79%，其中期末应收账款余额前五名客户累计回款65.76%。
公司对应收账款坏账计提按照以下方法：1、对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，公司按单项计提预期信用损失。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：组合名称确定组合的依据计提方法押金保证金、出口退税组合款项性质参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失情况计算预期信用损失合并范围内关联方组合客户类型参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预计信用损失率为0账龄组合除押金保证金、出口退税、合并范围内关联方之外的应收款项账龄天数与固定损失准备率针对应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，与体外诊断同行业上市公司不存在重大差异，具体如下：19单位：%账龄应收账款预期信用损失率公司英诺特（688253.SH）圣湘生物（688289.SH）基蛋生物（603387.SH）1年以内5.005.005.005.001－2年10.0010.0010.0010.002－3年30.0030.0020.0020.003－4年50.0050.0050.0050.004－5年80.0080.0070.005年以上100.00100.00100.00100.00注：公司应收账款账龄按自款项实际发生的月份起算。
截止2023年12月31日，公司按坏账计提方法披露应收账款明细如下：单位：万元类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备444.291.04444.29100.00-按组合计提坏账准备42,156.2398.962,407.295.7139,748.94其中：账龄组合42,156.2398.962,407.295.7139,748.94合计42,600.52100.002,851.586.6939,748.94其中按账龄组合计提坏账准备情况如下：单位：万元账龄组合期末余额账面余额坏账准备计提比例（%）1年以内39,420.701,971.035.001－2年2,225.97222.6010.002－3年363.65109.1030.003－4年70.3935.2050.004－5年30.7824.6280.005年以上44.7444.74100.00合计42,156.232,407.295.71综上所述，公司对应收类款项坏账准备计提充分。
20二、保荐机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅公司与不同业务下主要客户的业务合同，确认不同业务结算方式的差异性；2、获取发行人报告期内的收入明细表、往来款明细表；3、通过公开渠道查询前五名应收账款客户的工商信息等基本情况；4、查阅前五名应收账款客户的业务合同；5、获取期后回款明细表，抽查部分回款的银行回单；6、查阅公司审计报告，确认公司对应收类款项坏账的计提政策和计提情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、公司报告期应收账款周转率降低，主要系公司营业收入因公共卫生事件结束而下降，同时报告期末应收账款随非新冠业务增长而增加共同导致，公司报告期应收账款周转率降低与公司实际经营情况相符，具有合理性；2、公司对应收类款项坏账计提充分。
问题4关于在建工程年报披露，公司报告期末在建工程余额46,053.74万元，同比上升79.26%，固定资产90,617.47万元，同比上升16.46%。
请公司补充披露在建工程的建设规划和实际进展，包括但不限于用途、建设周期、预计新增产品产能、经济效益情况等。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：21一、公司说明（一）在建工程的规划用途、建设周期及实际进展公司报告期末在建工程为亚辉龙启德大厦和湖南亚辉龙医疗器械创智生态园两个项目，在建工程在报告期的投入情况如下：单位：万元工程项目名称期初余额本期增加本期减少（处置子公司）期末余额亚辉龙启德大厦23,619.5514,071.08-37,690.63湖南亚辉龙医疗器械创智生态园1,265.597,097.52-8,363.11卓润医疗器械创智生态园805.243,039.173,844.41-合计25,690.3824,207.773,844.4146,053.74注：卓润医疗器械创智生态园因公司处置卓润股权，从合并报表范围内剔除。
亚辉龙启德大厦的规划用途：项目拟通过新建仪器和试剂生产车间、注塑车间和预处理车间、行政办公区等配套设施，购置国内外先进的清洗液配液自动生产线、激发液配液自动生产线等生产设备。
项目实施后，公司将进一步扩大体外诊断试剂和仪器产品的生产能力，从而提升市场占有率和行业地位。
亚辉龙启德大厦项目建设期预计为三年。
截至2023年12月31日，亚辉龙启德大厦已完成主体工程建设，项目装修与其他分项工程在施工中；施工预计完成时间为2024年7月。
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园的规划用途：项目拟通过建设新的产业基地、新建生产车间及其配套设施、引进生产设备、配备专业的研发与技术人员等，实现体外诊断检测试剂和仪器产品的生产规模扩大，同时加大在微流控、检测流水线领域的新产品研究开发投入，使公司在产业高速发展中落实发展战略、在与国际领先企业的市场竞争中处于有利地位，实现公司的进一步发展成长。
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园的建设周期预计自开工建设起不超过36个月。
截止2023年12月31日，湖南亚辉龙医疗创智生态园1号厂房主体工程正在施工中，其他楼栋在进行主体与装修施工；主体工程施工预计完成时间为222024年8月。
（二）在建工程的预计新增产品产能亚辉龙启德大厦和湖南亚辉龙医疗器械创智生态园建设完工投产后，预计满产状态下的新增产品产能情况如下：项目产品类型单位规划产能亚辉龙启德大厦试剂盒(100人份/盒)盒5,000,000仪器台3,600湖南亚辉龙医疗器械创智生态园试剂盒(100人份/盒)盒120,000仪器台1,950流水线系统条150（三）在建工程的经济效益情况亚辉龙启德大厦项目为体外诊断仪器及试剂扩大再生产和研发中心建设项目，涉及的各类产品目标市场清晰。
随着我国人口老龄化趋势加剧、人民健康管理意识加强以及人均可支配收入水平的提高，体外诊断仪器及试剂未来市场需求空间巨大。
本项目预计总投资为68,070万元，用于新建生产车间及行政办公区等配套设施、购置国内外先进设备。
预计项目投资回收期（含建设期）为6.72年。
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园项目为基于化学发光法、酶联免疫法、免疫荧光层析法等方法学的体外诊断仪器及配套试剂的研发及生产建设项目。
本项目预计总投资为48,700万元，建设内容包括产业化厂房及生活配套设施等。
预计项目投资回收期（含建设期）为7.2年。
亚辉龙启德大厦及湖南亚辉龙医疗器械创智生态园项目实施后，有利于公司进一步扩大体外诊断试剂和仪器产品的生产能力，从而提升市场占有率和行业地位。
以上项目经济效益估算仅为公司内部对项目的可行性分析估算，实际可能受市场情况、产品价格波动以及产能利用率等因素影响，以上估算效益不构成公司对项目未来盈利水平的承诺。
23二、保荐机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅公司在建工程明细表、固定资产明细表；2、查阅公司与在建工程建设相关的主要建设合同，抽查在建工程进度结算资料、付款资料等；3、查阅公司主要再见公司施工方出具的年终工程情况报告；4、查阅公司主要在建工程的可行性研究报告；5、取得公司关于在建工程的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期末公司在建工程为亚辉龙启德大厦和湖南亚辉龙医疗器械创智生态园项目，公司已根据《年报问询函》补充披露了相关在建工程的相关情况，包括规划用途、建设周期、实际进展、预计新增产品产能与经济效益情况。
（以下无正文）24（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》之签章页）保荐代表人：孙炎林王栋中信证券股份有限公司年月日 问题1关于长期股权投资 一、公司说明 （一）详细披露深圳卓润董事会表决权分配方式，结合历次董事会的召集情况、表决方式及决议内容，说明在大德 股东姓名 /名称 投资前股权结构 投资后股权结构 认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 认缴出资额 （万元） 持股比例（%） （二）公司处置子公司部分股权导致其出表的会计处理及合规性 （三）补充说明公司与卓润生物资金往来、关联担保截止目前的进展情况 1、资金往来进展情况 2、关联担保进展情况 （四）补充披露深圳卓润2023年度主要财务数据，结合相关数据说明出表对公司报告期经营业绩的影响 二、保荐机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题2关于存货 一、公司说明 （一）结合收入、在手订单变化情况，说明存货增长幅度高于收入增幅的原因 1、公司收入变化情况 2、在手订单变化情况 3、存货增长幅度高于收入增幅的原因 （二）结合公司相关业务模式下的收入确认政策、发出商品前期结转或售后退回情形，说明发出商品的业务内容、 1、公司收入确认原则 2、发出商品前期结转或售后退回情形 3、说明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情况 （三）分产品列示存货账面余额、库龄、预计售价及可变现净值情况，并结合产品市场价格变化情况，分析存货跌 二、保荐机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题3关于应收账款 一、公司说明 （一）结合收入结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款周转效率降低的主要原因 （二）补充披露按欠款方前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及金额、销售时间及账龄等信息 （三）结合应收款项回款情况、形成背景及前五大应收对象基本情况，说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
二、保荐机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题4关于在建工程 一、公司说明 （一）在建工程的规划用途、建设周期及实际进展 （二）在建工程的预计新增产品产能 （三）在建工程的经济效益情况 二、保荐机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见。
