康龍化成：2023年股東週年大會及2024年第一次H股類別股東大會通函

1. 此乃要件請即處理2024年5月14日香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生的或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. 本通函僅作參考，並不構成收購、購買或認購康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司任何證券的邀請或要約。

3. 閣下如對本通函任何內容或將採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

4. 閣下如已售出或轉讓名下所有的康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

5. 董事會函件載於本通函第5至18頁。

6. 本公司謹訂於2024年6月6日（星期四）下午一時三十分假座中國北京市大興區北京經濟技術開發區榮華南路12號北京興基鉑爾曼飯店三層巴黎廳舉行2023年股東週年大會，及於2023年股東週年大會及A股類別股東大會結束後舉行H股類別股東大會，召開大會的通告載於本通函。

7. 本通函連同代表委任表格將由本公司於2024年5月14日寄發，並於香港聯合交易所有限公司網站(及本公司網站()刊發及可供下載。

8. 本通函所提及的日期及時間均指香港本地日期及時間。

9. PharmaronBeijingCo.,Ltd.康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3759）(1)2023年度董事會工作報告；(2)2023年度監事會工作報告；(3)2023年度財務決算報告；(4)2023年度利潤分配預案；(5)2023年年度報告全文、報告摘要及2023年年度業績公告；(6)2024年度董事薪酬；(7)2024年度監事薪酬；(8)2024年度外匯套期保值額度；(9)建議修訂《獨立非執行董事工作制度》；(10)建議修訂《關聯╱關連交易管理制度》；(11)建議修訂《對外擔保管理制度》；(12)建議修訂《對外投資管理制度》；(13)建議修訂《募集資金專項存儲及使用管理制度》；(14)建議修訂《累積投票制實施細則》；(15)2024年度對外擔保額度；(16)建議授出一般授權以發行H股；(17)建議授出一般授權以回購H股；(18)建議連續增加註冊資本；(19)因建議連續增加註冊資本建議修訂公司章程；(20)建議修訂《股東大會議事規則》；(21)建議修訂《董事會議事規則》；(22)建議修訂《監事會議事規則》；及(23)股東週年大會通告及2024年第一次H股類別股東大會通告目錄–i–頁次預期時間表.....................................................iii釋義..........................................................1董事會函件.....................................................5附錄一－2023年度董事會工作報告............................19附錄二－2023年度監事會工作報告............................41附錄三－2024年度對外擔保額度..............................50附錄四－2024年度外匯套期保值額度..........................63附錄五－建議授出一般授權以發行H股.........................68附錄六－建議授出一般授權以回購H股.........................70附錄七－回購授權說明書....................................73附錄八－第一次建議修訂公司章程............................78附錄九－第二次建議修訂公司章程............................79附錄十－《股東大會議事規則》................................157附錄十一－《董事會議事規則》..................................182附錄十二－《監事會議事規則》..................................192附錄十三－《獨立非執行董事工作制度》...........................207附錄十四－《關聯╱關連交易管理制度》..........................232附錄十五－《對外擔保管理制度》................................258附錄十六－《對外投資管理制度》................................267附錄十七－《募集資金專項存儲及使用管理制度》...................279目錄–ii–附錄十八－《累積投票制實施細則》..............................290股東週年大會通告...............................................2962024年第一次H股類別股東大會通告................................300預期時間表–iii–下文所載2023年度利潤分配（須待股東於2023年股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上批准2023年度利潤分配預案後方可作實）的預期時間表僅作指示用途，並假設2023年度利潤分配的所有條件將獲達成而編製。

10. 預期時間表如有任何後續變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。

11. 遞交H股過戶登記手續以符合資格出席2023年股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票的截止時間..............................2024年5月31日（星期五）下午四時三十分暫停辦理H股過戶登記手續以符合資格出席2023年股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票................................2024年6月3日（星期一）至2024年6月6日（星期四）（包括首尾兩日）交回2023年股東週年大會代表委任表格的截止時間....................................2024年6月5日（星期三）下午一時三十分交回H股類別股東大會代表委任表格的截止時間....................................2024年6月5日（星期三）下午一時三十分2023年股東週年大會............................2024年6月6日（星期四）下午一時三十分A股類別股東大會...............................於2024年6月6日（星期四）2023年股東週年大會結束後H股類別股東大會...............................於2024年6月6日（星期四）2023年股東週年大會及A股類別股東大會結束後2023年股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會投票表決結果之公告............2024年6月6日（星期四）恢復辦理H股過戶登記手續.......................2024年6月7日（星期五）就2023年度利潤分配按連權基準買賣H股的最後日期...................2024年6月26日（星期三）就2023年度利潤分配按除權基準買賣H股的首日.......................2024年6月27日（星期四）預期時間表–iv–為使H股股東合資格參與2023年度利潤分配而遞交H股過戶登記文件的截止時間..............2024年6月28日（星期五）下午四時三十分暫停辦理H股過戶登記以確定H股股東享有2023年度利潤分配的資格......................2024年7月2日（星期二）至2024年7月8日（星期一）（包括首尾兩日）釐定H股股東享有2023年度利潤分配權利的記錄日期..............................2024年7月8日（星期一）恢復辦理H股過戶登記手續.......................2024年7月9日（星期二）預期寄發2023年度利潤分配付款支票...............2024年7月26日（星期五）附註：1.倘有八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告：(a)於中午十二時正前任何本地時間在香港生效，但於中午十二時正後不再生效，則遞交過戶文件的最後時限將仍為同一營業日下午四時三十分；(b)在香港本地時間中午十二時正至下午四時三十分期間任何時間生效，則遞交過戶文件的最後時限將重訂為下一個於上午九時正至下午四時三十分期間任何時間並無懸掛上述任何警告訊號的營業日下午四時三十分。

12. 2.暫停辦理H股過戶登記手續以確定H股股東享有2023年度利潤分配的資格的期間乃根據公司章程的相關條文釐定。

13. 3.本通函內所有時間及日期均為香港時間及日期。

14. 釋義–1–在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義：「2021年A股激勵計劃」指本公司2021年A股限制性股票激勵計劃「2022年A股激勵計劃」指本公司2022年A股限制性股票激勵計劃「2022年股東週年大會」指本公司已於2023年6月21日舉行的股東週年大會「2023年股東週年大會」指本公司將於2024年6月6日（星期四）舉行的股東週年大會「2023年度利潤分配」指建議分配股息「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元並於深圳證券交易所上市的普通股「A股類別股東大會」指於2024年6月6日（星期四）舉行的2024年第一次A股類別股東大會「A股股東」指A股持有人「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂、修改或以其它方式補充）「董事會」指本公司董事會「資本化儲備」指股東已於2022年股東週年大會及類別股東大會上批准以資本化儲備方式按每10股股份獲發5股資本化股份「中央結算系統」指由香港結算設立及管理的中央結算及交收系統「類別股東大會」指A股類別股東大會及H股類別股東大會釋義–2–「本公司」、「公司」或「康龍化成」指康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股已於深圳證券交易所上市（股份代號：300759）及H股已於香港聯交所上市（股份代號：3759）「可轉換債券」指第一批美元債券及第二批人民幣計價美元債券「中國結算」指中國證券登記結算有限責任公司「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「董事」指本公司董事「股息」指建議向記錄日期營業時間結束時登記在冊的A股股東及H股股東，按每持有1股股份獲現金分紅人民幣0.20元派發2023年度末期股息，以人民幣向A股股東支付，以港元向H股股東支付「企業所得稅法」指《中華人民共和國企業所得稅法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「本集團」指本公司及其子公司「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元並於香港聯交所主板上市的境外上市外資普通股「H股類別股東大會」指於2024年6月6日（星期四）舉行的2023年股東週年大會及A股類別股東大會結束後舉行的2024年第一次H股類別股東大會，其通告載於本通函第300至302頁「H股證券登記處」指本公司的H股證券登記處卓佳證券登記有限公司「H股股東」指H股持有人釋義–3–「港元」指香港法定貨幣港元「香港結算」指香港交易及結算所有限公司的全資子公司香港中央結算有限公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「獨立董事」指本公司獨立非執行董事「最後實際可行日期」指2024年5月8日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門及台灣「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》（可能經不時修訂、補充或以其他方式修改）「中國證券法」指《中華人民共和國證券法》「記錄日期」指2024年7月8日（星期一），即釐定股份之股息權利的記錄日期「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「股份」指A股及H股「股東」指股份持有人「深圳上市規則」指深圳證券交易所上市規則「深交所」指深圳證券交易所釋義–4–「監事」指本公司監事「監事會」指本公司監事會「美元」指美國法定貨幣美元「%」指百分比董事會函件–5–PharmaronBeijingCo.,Ltd.康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3759）執行董事：樓柏良博士（主席）樓小強先生鄭北女士非執行董事：胡柏風先生李家慶先生獨立非執行董事：李麗華女士周其林先生曾坤鴻先生余堅先生中國註冊辦事處、總部及主要營業地點：中國北京北京市經濟技術開發區泰河路6號1幢8層香港營業地點：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓董事會函件–6–敬啟者：(1)2023年度董事會工作報告；(2)2023年度監事會工作報告；(3)2023年度財務決算報告；(4)2023年度利潤分配預案；(5)2023年年度報告全文、報告摘要及2023年年度業績公告；(6)2024年度董事薪酬；(7)2024年度監事薪酬；(8)2024年度外匯套期保值額度；(9)建議修訂《獨立非執行董事工作制度》；(10)建議修訂《關聯╱關連交易管理制度》；(11)建議修訂《對外擔保管理制度》；(12)建議修訂《對外投資管理制度》；(13)建議修訂《募集資金專項存儲及使用管理制度》；(14)建議修訂《累積投票制實施細則》；(15)2024年度對外擔保額度；(16)建議授出一般授權以發行H股；(17)建議授出一般授權以回購H股；(18)建議連續增加註冊資本；(19)因建議連續增加註冊資本建議修訂公司章程；(20)建議修訂《股東大會議事規則》；(21)建議修訂《董事會議事規則》；(22)建議修訂《監事會議事規則》；及(23)股東週年大會通告及2024年第一次H股類別股東大會通告董事會函件–7–1.緒言本通函旨在向股東提供有關將於2024年6月6日（星期四）下午一時三十分舉行的2023年股東週年大會上提呈的若干決議案資料，以使　閣下得以就是否在2023年股東週年大會上投票贊成或反對建議決議案作出知情決定。

15. 有關在2023年股東週年大會上提呈的建議決議案詳情，亦請參閱隨附本通函之2023年股東週年大會通告。

16. 2.2023年度董事會工作報告2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准2023年度董事會工作報告。

該報告全文載於本通函附錄一。

3.2023年度監事會工作報告2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准2023年度監事會工作報告。

該報告全文載於本通函附錄二。

4.2023年度財務決算報告2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准本集團2023年度經審核財務決算報告（「2023年度財務決算報告」），全文載於在本公司，香港聯交所及深圳證券交易所網站刊發的2023年年報內。

5.2023年度利潤分配預案2023年股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准本公司2023年度利潤分配預案。

茲提述本公司日期為2024年3月27日的年度業績公告，內容有關建議派發截至2023年12月31日止年度的股息，為每1股股份人民幣0.20元（含稅），合共約人民幣357.5百萬元。

上述建議須按本通函列載條件進行。

本公司建議於向於記錄日期名列本公司股東名冊的A股股東及H股股東，按每1股現有股份獲現金股息人民幣0.20元（含稅）派發股息（須經股東於2023年股東週年大會上批准），實際分配現金利潤為人民幣357.5百萬元（含稅）。

將H股股東的股息由人民幣轉換為港元所用的匯率將為中國人民銀行於2024年6月6日（即於2023年股東週年大會及類別股東大會宣派2023年度利潤分配的日期）前五個營業日宣佈的人民幣兌港元董事會函件–8–中間匯率的平均值。

僅供說明，於最後實際可行日期的匯率為1港元兌人民幣0.90788元。

自本公司截至2023年12月31日止年度的業績公告日期（即2024年3月27日（星期三））至記錄日期期間，倘任何公司行為（如，新股發行、股份購回等）導致本公司的註冊股本金額產生變動，則股息（即，每股股份人民幣0.20元）金額將保持不變，且應付款項總額須根據於記錄日期本公司股東名冊上A股股東及H股股東的數量作出調整。

股息以人民幣計值和宣派，以人民幣向A股股東支付，以港元向H股股東支付。

以港元宣派之實際金額按於2023年股東週年大會及類別股東大會宣派2023年度利潤分配的日期前五個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港元平均基準匯率換算。

本公司2023年度利潤分配預案審議通過後，將於2023年股東週年大會召開之日起兩個月內進行股息分配。

本公司現金分紅政策的制定及執行情況符合公司章程的規定及本公司股東大會決議的要求，分紅標準及比例清晰明確，決策及批准程序及機制完備。

少數股東有權參加股東大會並行使表決權、對本公司的業務提出建議或質詢，其合法權益得到充分維護。

待於2023年股東週年大會批准有關2023年度利潤分配預案的普通決議案後，董事會將獲股東授權，可進一步授權董事會主席及╱或其授權人士單獨或共同處理有關2023年度利潤分配預案的事宜。

2023年度利潤分配的稅務安排根據於2008年1月1日生效及於2019年4月23日最新修訂的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》及於2018年12月29日最新修訂及生效的《中華人民共和國企業所得稅法》以及於2008年11月6日發佈的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發年度股息時，有義務代扣代繳中國企業所得稅，稅率為10%。

任何以非個人股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司及其他代理人、受託人或其他組織及團體）名義登記的H股股份均被視為非居民企業股東所持的H股股份，其應得的股息將被扣除中國企業所得稅。

非居民企業股東在獲得任何股息之後，可能希望根據稅收協議（安排）等相關規定申請辦理退稅（如有）。

董事會函件–9–任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向卓佳證券登記有限公司呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文件。

根據由中國財政部及國家稅務總局於1994年5月13日所頒佈的《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號），海外個人豁免就從外資企業收取股息或分紅所徵收的中國個人所得稅，以作為臨時措施。

因此，本公司將毋須在向名列H股股東名冊的海外個人股東派發股息時，為海外個人股東代扣代繳任何個人所得稅。

向深股通投資者作出利潤分配對於通過深股通投資A股股票的香港聯交所投資者（包括企業及個人），其股息將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向股票名義持有人賬戶以人民幣派發。

本公司按照10%的稅率為該等投資者代扣代繳所得稅，並就該代扣事宜向主管稅務機關辦理扣繳申報。

對於深股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國签订的稅收協議規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可自行或委託代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請。

主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

深股通投資者的股權登記日及其他安排與A股股東一致。

港股通投資者利潤分配事宜對於投資H股股票的上海證券交易所及深圳證券交易所投資者（包括企業及個人）（「港股通」），其現金股息以人民幣派發。

港股通投資者股權登記日及其他安排與本公司H股持有人一致。

董事會函件–10–滬港通：根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》的相關規定，對內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利，比照個人投資者徵稅。

H股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

深港通：根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，對內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

對內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利，比照個人投資者徵稅。

H股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

暫停辦理股份過戶登記為釐定有權享有2023年度利潤分配的H股股東名單，本公司將於2024年7月2日（星期二）至2024年7月8日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理H股股份過戶手續。

凡於2024年7月8日（星期一）名列本公司股東名冊的H股股東均有權收取2023年度利潤分配。

H股股東如欲收取2023年度利潤分配，而尚未登記過戶文件，須於2024年6月28日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。

董事會函件–11–買賣H股的風險提示H股股東務請注意，預期現有H股自2024年6月27日（星期四）起就2023年度利潤分配按除權基準買賣。

如有疑問，投資者應諮詢其專業顧問。

進行2023年度利潤分配的理由基於對本公司未來發展的積極預期，並參考本公司的經營業績及整體財務狀況，董事會建議進行2023年度利潤分配，以與股東分享本公司業務表現的豐碩成果。

進一步發行證券除(i)可能根據轉換可轉換債券配發及發行的任何H股；及(ii)可能根據本公司僱員股份獎勵計劃配發及發行的任何A股外，本公司並未預期以公開或私募方式發行或配售證券。

6.2023年年度報告全文、報告摘要及2023年年度業績公告2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准2023年年度報告全文、報告摘要及2023年年度業績公告，其於本公司，香港聯交所及深圳證券交易所網站刊發。

7.2024年度董事薪酬2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准根據本公司內部政策及相關監管規定制定的截至2024年12月31日止年度董事薪酬方案。

執行董事及非執行董事不會因其擔任的董事職務收取任何董事袍金。

我們的四名獨立董事（即曾坤鴻先生、余堅先生、周其林先生及李麗華女士）每年享有人民幣300,000元（稅前）酬金，按月支付。

董事參加董事會會議、董事委員會會議、監事會會議及股東大會產生的一切必要實際費用由本公司承擔。

董事會函件–12–8.2024年度監事薪酬2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准根據本公司內部政策及相關監管規定制定的截至2024年12月31日止年度監事薪酬方案，詳情如下：監事應以彼等各自在本公司的職務身份領取相應的薪酬。

彼等截至2024年12月31日止年度的薪酬包括基本年薪加績效分紅，而有關基本薪酬乃參考市場上類似的薪酬標準，經考慮職位及職責、能力及工作地點等因素而釐定。

薪資按月支付，而績效分紅根據個人績效考核結果及公司經營情況釐定。

監事不會因其擔任的監事職務收取任何酬金。

監事參加董事會會議、董事委員會會議、監事會會議及股東大會產生的一切必要實際費用由本公司承擔。

9.2024年度外匯套期保值額度2023年股東週年大會將提呈一項普通決議案，以審議及批准授出2024年外匯套期保值的額度，詳情載於本通函附錄四。

10.建議修訂《獨立非執行董事工作制度》董事會根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求建議修訂本公司的《獨立非執行董事工作制度》，以改善本公司的企業管治。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准建議修訂《獨立非執行董事工作制度》，其全文載於本通函附錄十三。

11.建議修訂《關聯╱關連交易管理制度》根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求，董事會擬修訂本公司的《關聯╱關連交易管理制度》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准建議修訂《關聯╱關連交易管理制度》，其全文載於本通函附錄十四。

董事會函件–13–12.建議修訂《對外擔保管理制度》根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求，董事會擬修訂本公司的《對外擔保管理制度》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准建議修訂《對外擔保管理制度》，其全文載於本通函附錄十五。

13.建議修訂《對外投資管理制度》根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求，董事會擬修訂本公司的《對外投資管理制度》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准建議修訂《對外投資管理制度》，其全文載於本通函附錄十六。

14.建議修訂《募集資金專項存儲及使用管理制度》根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求，董事會擬修訂本公司的《募集資金專項存儲及使用管理制度》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准建議修訂《募集資金專項存儲及使用管理制度》，其全文載於本通函附錄十七。

15.建議修訂《累計投票制實施細則》根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求，董事會擬修訂本公司的《累計投票制實施細則》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准建議修訂《累計投票制實施細則》，其全文載於本通函附錄十八。

16.2024年度對外擔保額度2023年股東週年大會將提呈一項特別決議案，以審議及批准授出2024年向本公司子公司提供擔保的額度，詳情載於本通函附錄三。

董事會函件–14–17.建議授出一般授權以發行H股為賦予本公司於適當時發行H股的靈活性，將於2023年股東週年大會上提呈一項特別決議案以批准向董事授出一般授權以配發、發行或處置不超過通過建議特別決議案日期公司總股本的3.37%的H股（「一般授權」）。

董事謹此聲明，概無根據一般授權發行任何新股份的即時計劃。

有關將予通過有關授出一般授權以發行H股的特別決議案的進一步詳情載於本通函附錄五。

18.建議授予回購H股的一般授權為給予本公司於適當時候回購H股的靈活性，將於2023年股東週年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上提呈一項特別決議案以批准授予董事一般授權以回購及處理不超過本公司於2023年股東週年大會時已發行H股數目（不包括任何庫存H股）的5%（「回購授權」）。

董事謹此聲明，概無即時計劃根據購回授權購回任何H股。

將予通過有關授出回購授權之特別決議案之進一步詳情載於本通函附錄六。

上市規則規定的說明函件載於本通函附錄七，該說明函件向股東提供所需的合理必要資料，以使股東就投票贊成或反對授出回購授權作出知情決定。

19.建議連續增加註冊資本茲提述本公司日期為2024年3月27日的公告，內容有關（其中包括）建議連續增加註冊資本及修訂公司章程。

由於(i)公司截至2022年12月31日止年度利潤分配方案中的資本化儲備；(ii)2021年A股激勵計劃第二個歸屬期和2022年A股激勵計劃第一個歸屬期已歸屬的限制性A股股份完成登記及上市流通，公司註冊資本和股份總數將發生相應變化。

董事會函件–15–建議本公司股份總數由1,191,154,804股增加至1,786,732,206股，並連續增加至1,787,394,297股；註冊資本由人民幣1,191,154,804元增加至人民幣1,786,732,206元，並連續增加至人民幣1,787,394,297元。

鑒於上述本公司註冊資本的連續變更，董事會建議將本公司註冊資本由人民幣1,191,154,804元（分為1,191,154,804股）變更為人民幣1,786,732,206元（分為1,786,732,206股）（第一次增加註冊資本），並繼續變更為人民幣1,787,394,297元（分成1,787,394,297股）（第二次增加註冊資本）。

建議連續增加本公司註冊資本須待股東於本公司2023年股東週年大會上以特別決議案方式批准，方可作實。

20.因建議連續增加註冊資本建議修訂公司章程茲提述本公司日期為2024年3月27日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程。

鑒於增加本公司註冊資本，且為(i)符合上述中華人民共和國最新適用法律；及(ii)納入若干內務修訂，董事會決議及批准（其中包括）對公司章程作出以下建議修訂：因資本化儲備構成本公司截至2022年12月31日止年度利潤分配方案的一部分，董事會已議決及批准將註冊資本由人民幣1,191,154,804元增加至人民幣1,786,732,206元（第一次增加註冊資本）。

因(i)2021年A股限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬股份及(ii)2022年A股限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬股份完成登記及上市流通，董事會已議決及批准進一步將註冊資本由人民幣1,786,732,206元增加至人民幣1,787,394,297元（第二次增加註冊資本）。

由於上述增加註冊資本及建議進一步增加註冊資本，相關公司章程將於2023年股東週年大會上以兩項獨立的特別決議連續修訂，詳情載於本通函附錄八和附錄九。

有關建議修改公司章程的其他細節，請參閱公司2024年3月27日的公告。

建議修訂的公司章程以中文擬備。

若英文翻譯與中文版本有不一致之處，概以中文版本為準。

董事會函件–16–21.建議修訂《股東大會議事規則》根據相關法律法規及鑒於修訂公司章程的建議，董事會擬修訂《股東大會議事規則》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准建議修訂《股東大會議事規則》，其全文載於本通函附錄十。

22.建議修訂《董事會議事規則》根據相關法律法規及鑒於修訂公司章程的建議，董事會擬修訂《董事會議事規則》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准建議修訂《董事會議事規則》，其全文載於本通函附錄十一。

23.建議修訂《監事會議事規則》根據公司章程、相關法律、行政法規以及《深交所上市規則》等規範性文件的最新要求，董事會擬修訂本公司的《監事會議事規則》。

本公司將於2023年股東週年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准關建議修訂《監事會議事規則》，其全文載於本通函附錄十二。

24.2023年股東週年大會及類別股東大會本公司將於2024年6月6日（星期四）下午一時三十分舉行2023年股東週年大會及H股類別股東大會。

為確定有權出席2023年股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票之H股股東，本公司訂於2024年6月3日（星期一）至2024年6月6日（星期四）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。

於2024年6月3日（星期一）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席2023年股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票。

為符合資格出席2023年股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票，尚未完成過戶文件登記的H股持有人須將所有填妥的股份過戶表格連同有關股票於2024年5月31日（星期五）下午四時三十分前送達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司以供登記，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓（就H股持有人而言）。

董事會函件–17–本公司將參照中華人民共和國財政部、國務院國有資產監督管理委員會和中國證券監督管理委員會頒佈的《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》等相關法規，在2024年提名可能的境內和境外審計師進行審計工作。

本公司將就審核委員會對審計師的提名另行刊發公告，並將於適當時候寄發通函，當中載有（其中包括）該建議委任的詳情及議決該建議委任的股東大會。

25.暫停辦理股份過戶登記手續為釐定有權出席2023年股東週年大會並於會上投票之H股股東，本公司訂於2024年6月3日（星期一）至2024年6月6日（星期四）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。

於2024年6月3日（星期一）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席2023年股東週年大會並於會上投票。

26.投票表決根據上市規則第13.39(4)條規定，除若干例外情況下，股東於本公司股東週年大會所作的任何表決必須以投票方式進行。

於投票表決時，每名親自或委任代表出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。

有一票以上的股東不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。

本公司將於2023年股東週年大會及H股類別股東大會後按上市規則規定的方式刊發投票結果公告。

27.推薦意見董事會（包括獨立非執行董事）亦認為載於2023年股東週年大會通告及類別股東大會通告的所有其他決議案屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

因此，董事會建議股東投票贊成載於2023年股東週年大會通告及類別股東大會通告的決議案。

董事會函件–18–28.責任聲明本通函遵照上市規則而提供有關本公司之資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。

列位股東　台照承董事會命主席樓柏良博士謹啟2024年5月14日附錄一2023年度董事會工作報告–19–2023年度董事會工作報告康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司全體股東：2023年度，公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規以及《公司章程》《董事會議事規則》等規章制度的規定，認真貫徹執行股東大會通過的各項決議，積極推進董事會決議的實施，不斷規範公司治理，全體董事認真履職、勤勉盡責，保證了公司持續、健康、穩定的發展。

現將2023年度董事會主要工作情況報告如下：一、2023年公司業務經營情況2023年，經濟形勢複雜多變，充滿艱辛和挑戰，全球資本市場劇烈波動，生物醫藥行業投融資階段性遇冷。

公司堅信醫藥健康行業中長期持續發展的趨勢不會改變，在面對前所未有的市場壓力和挑戰的情況下，公司繼續堅定不移地推進長期發展戰略，積極對各業務板塊進行立足未來的調整和改革，營業收入和利潤實現穩健增長。

報告期內，公司實現營業收入人民幣11,538.0百萬元，比去年同期增長12.4%，全球市場份額持續提升；毛利率達到35.5%，較去年同期下降1.0個百分點；實現母公司擁有人應佔利潤人民幣1,601.1百萬元，比去年同期增長16.5%；實現母公司擁有人應佔非國際財務報告準則經調整淨利潤人民幣1,903.4百萬元，比去年同期增長3.8%；剔除生物資產公允價值變動導致的2022年同期利潤高基數的影響，母公司擁有人應佔非國際財務報告準則經調整淨利潤同比增長11.4%。

公司持續貫徹以客戶為中心的理念，依賴全流程一體化的服務平台並通過先進的研發和生產技術，充分發揮中、英、美三地的緊密協同能力，滿足全球客戶在不同研發階段的各類需求。

2023年度，公司服務於超過2,800家全球客戶，其中使用公司多個業務板塊服務的客戶貢獻收入人民幣8,641.1百萬元，佔公司營業收入的74.9%。

報告期內，公司新增客戶超過800家，貢獻收入人民幣858.7百萬元，佔公司營業收入的7.4%；原有客戶貢獻收入人民幣10,679.3百萬元，同比增長12.7%，佔公司營業收入的附錄一2023年度董事會工作報告–20–92.6%。

此外，公司與客戶開展廣泛技術合作，聯合發表研究成果，2023年在J.Med.Chem.，Org.Letter和OPR&D等國際學術期刊發表文章40篇，獲得或提交40項國內外專利（其中8項為自有專利，另32項所有權歸客戶但擁有發明權）。

按照客戶類型劃分，報告期內，公司來自於全球前20大製藥企業客戶的收入人民幣1,722.7百萬元，同比增長14.9%，佔營業收入的14.9%；來自於其他客戶的收入人民幣9,815.3百萬元，同比增長12.0%，佔公司營業收入的85.1%。

按客戶所在區域劃分，報告期內，公司來自北美客戶的收入人民幣7,400.8百萬元，同比增長11.4%，佔公司營業收入的64.1%；來自欧洲客戶（含英國）的收入人民幣1,844.4百萬元，同比增長24.4%，佔公司營業收入的16.0%；來自中國客戶的收入人民幣1,975.0百萬元，同比增長5.0%，佔公司營業收入的17.1%；來自其他地區客戶的收入人民幣317.9百萬元，同比增長23.0%，佔公司營業收入的2.8%。

為持續提高和鞏固公司業務的競爭優勢，滿足中長期發展需求，公司繼續引進海內外高水平人才，並進一步善全球服務能力建設。

截至2023年12月31日，公司員工總人數較2022年12月31日增加814人至20,295人，其中，研發、生產技術和臨床服務人員18,239人，佔公司總人數的89.9%。

報告期內，公司收入增速高於員工數量的增速，人均產出實現進一步提升。

隨着國際化戰略的推進，公司在英國和美國共有11個運營實體，超過1,600名員工。

2023年度，海外子公司交付收入佔公司營業收入的13.7%。

公司持續重視質量管理工作，嚴格遵守最高級別的國際質量監管標準，為客戶提供高質量的產品和服務。

公司定期開展質量相關內外部專項審計工作，針對質量管理生命週期各環節的潛在風險，全面完善和提升質量合規制度。

一方面，公司組建由各部門專家構成的內部審計團隊，基於相關質量標準的要求，對產品和服務質量開展至少每年一次的全面內審，針對內審中所發現的問題制定整改措施並按期完成各項整改活動。

報告期內，公司按照ICHQ7原料藥GMP指南、ICHQ10製藥質量體系、歐盟GMP標準、美國GMP標準、中國GMP標準、GCP標準、GLP標準等國際質量監管標準，完成對全公司各CMC生產場地、臨床服務園區的內部質量審計，審計範圍包括GMP、GCP、GLP質量和生產活動的各個管理系統。

另一方面，公司各運營實體多次接受客戶審計、官方管理機構檢查及歐盟QP審計，均順利通過。

附錄一2023年度董事會工作報告–21–二、董事會換屆情況2023年度，公司成功完成董事會換屆選舉工作。

為適應公司業務發展的實際情況和經營發展需要，進一步提高公司董事會的科學決策效率和水平，公司調整董事會架構，將董事會組成人數由11人調整為9人，其中執行董事3人，非執行董事2人，獨立非執行董事4人。

董事會架構調整後，獨立非執行董事佔比由36%提高至44%。

獨立非執行董事在工作中保持充分的獨立性，在公司治理、內部控制、信息披露、財務監督等各方面積極履職，同時更有效地維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護，並對董事會的工作進行監督，獨立非執行董事佔比提升進一步優化了公司治理架構。

三、董事會履職情況1、召開會議情況根據公司發展需要，董事會及時召開會議對重大事項做出決策。

全年共召開董事會會議7次，對定期報告、利潤分配、對外擔保、關聯交易、股權激勵等重要事項做出決策。

對會議決議事項認真組織落實，有力地推動了公司的發展。

2023年度公司召開董事會會議情況如下：屆次日期審議通過的議案第二屆董事會第二十四次會議2023年3月30日1、《關於2022年度董事會工作報告的議案》2、《關於2022年度總經理工作報告的議案》3、《關於2022年度財務決算報告的議案》4、《關於2022年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》5、《關於公司2022年度內部控制自我評價報告的議案》6、《關於公司2022年年度報告全文、報告摘要及2022年年度業績公告的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–22–屆次日期審議通過的議案7、《關於公司董事薪酬方案的議案》8、《關於公司高級管理人員薪酬方案的議案》9、《關於公司聘請2023年度境內財務及內控審計機構的議案》10、《關於公司聘請2023年度境外會計師事務所的議案》11、《關於2022年度日常關聯交易確認的議案》12、《關於2023年度向非關聯方金融機構預計申請授信額度的議案》13、《關於公司2023年度對外擔保額度預計的議案》14、《關於使用部分閒置自有資金購買理財產品的議案》15、《關於2022年度套期保值產品交易確認及2023年度套期保值產品交易額度預計的議案》16、《關於公司2022年環境、社會及管治報告的議案》17、《關於根據H股可轉換債券轉換及發行增發H股股份而延長2021年度股東大會特別授權期限及獲取2022年度股東大會特別授權的議案》18、《關於股東大會給予董事會增發公司H股股份一般性授權的議案》19、《關於2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就但股票暫不上市的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–23–屆次日期審議通過的議案20、《關於<2023年A股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》21、《關於<2023年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》22、《關於股東大會授權董事會辦理2023年A股股權激勵計劃相關事宜的議案》23、《關於增加註冊資本、修訂<公司章程>並辦理工商變更登記的議案》24、《關於修訂<股東大會議事規則>的議案》25、《關於修訂<獨立非執行董事工作制度>的議案》26、《關於修訂<關聯交易管理制度>的議案》27、《關於修訂<對外擔保管理制度>的議案》28、《關於修訂<募集資金專項存儲及使用管理制度>的議案》29、《關於修訂<股東提名個別人士為本公司董事之程序>的議案》30、《關於修訂部分公司治理制度的議案》31、《關於全資子公司股權融資暨關聯交易的議案》32、《關於提議召開2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東大會及2023年第一次H股類別股東大會的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–24–屆次日期審議通過的議案第二屆董事會第二十五次會議2023年4月27日1、《關於公司2023年第一季度報告的議案》2、《關於修訂<公司章程>的議案》3、《關於公司董事會換屆選舉暨選舉第三屆董事會執行董事的議案》4、《關於公司董事會換屆選舉暨選舉第三屆董事會非執行董事的議案》5、《關於公司董事會換屆選舉暨選舉第三屆董事會獨立非執行董事的議案》6、《關於調整2019年限制性股票與股票期權激勵計劃限制性股票回購價格與回購數量的議案》7、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》8、《關於公司註冊資本減少的議案》9、《關於在市場監督管理部門進行變更登記程序的議案》第三屆董事會第一次會議2023年7月7日1、《關於選舉公司第三屆董事會董事長的議案》2、《關於選舉公司第三屆董事會專門委員會委員的議案》3、《關於聘任公司首席執行官的議案》4、《關於聘任公司董事會秘書的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–25–屆次日期審議通過的議案5、《關於聘任公司其他高級管理人員的議案》6、《關於調整2023年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及數量的議案》7、《關於向2023年A股限制性股票激勵計劃激勵對象授予首次及部分預留限制性股票的議案》第三屆董事會第二次會議2023年8月25日1、《關於公司2023年半年度報告全文、報告摘要及中期業績公告的議案》2、《關於公司增加對全資子公司擔保額度的議案》3、《關於股東大會授權董事會發行境外債務融資工具的議案》4、《關於註冊資本增加的議案》5、《關於修訂<公司章程>的議案》6、《關於股東大會授權公司董事會經辦與註冊資本變更及<公司章程>修訂相關事項的議案》7、《關於指定獨立非執行董事監管公司其他董事交易公司證券的議案》8、《關於提議召開2023年第一次臨時股東大會、2023年第二次A股類別股東大會及2023年第二次H股類別股東大會的議案》第三屆董事會第三次會議2023年10月18日1、《關於投資參股境外公司暨關聯交易的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–26–屆次日期審議通過的議案第三屆董事會第四次會議2023年10月27日1、《關於公司2023年第三季度報告的議案》2、《關於調整2021年、2022年A股限制性股票激勵計劃相關事項的議案》3、《關於2021年A股限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬條件成就但股票暫不上市的議案》4、《關於2022年A股限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就但股票暫不上市的議案》5、《關於作廢失效2021年、2022年A股限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》6、《關於與寧波新灣科技發展有限公司日常關聯交易預計的議案》第三屆董事會第五次會議2023年12月22日1、《關於參與私募股權投資基金暨關聯交易的議案》2、執行股東大會決議情況2023年度，公司共召開1次年度股東大會、1次臨時股東大會，公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規及《公司章程》的規定履行職責，嚴格按照股東大會的決議及授權，認真執行了股東大會審議通過的各項決議。

附錄一2023年度董事會工作報告–27–3、董事會各專門委員會履職情況(1)審計委員會在報告期內的履行職責情況審計委員會主要職責是根據《公司章程》的規定對公司內部控制、財務信息等進行監督、檢查和評價。

公司審計委員會成員均為獨立非執行董事，審計委員會的設立，強化了董事會決策作用，確保董事會對高級管理人員的有效監督，完善了公司治理結構。

報告期內，審計委員會共計召開7次會議，對公司內部控制自我評價報告、續聘審計機構、關聯交易等方面的議案進行了審議，具體情況如下：屆次時間審議通過的議案第二屆董事會審計委員會第十六次會議2023年3月30日1、《關於公司2022年度內控審計報告的議案》2、《關於內控內審部2022年工作報告及2022年下半年重大事項檢查報告的議案》3、《關於2022年度財務決算報告的議案》4、《關於公司2022年年度報告全文、報告摘要及2022年年度業績公告的議案》5、《關於2022年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》6、《關於公司聘請2023年度境內財務及內控審計機構的議案》7、《關於公司聘請2023年度境外會計師事務所的議案》8、《關於公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項審核說明的議案》9、《關於2022年度日常關聯交易確認的議案》10、《關於2022年度套期保值產品交易確認及2023年度套期保值產品交易額度預計的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–28–屆次時間審議通過的議案11、《關於確認公司關聯法人、關聯自然人和關連人士的議案》12、《關於檢討本公司遵守<企業管治守則>的議案》13、《關於全資子公司股權融資暨關聯交易的議案》14、《關於2022年度審計工作情況總結的議案》第二屆董事會審計委員會第十七次會議2023年4月27日1、《關於公司2023年第一季度報告的議案》2、《關於內控內審工作報告的議案》第三屆董事會審計委員會第一次會議2023年8月25日1、《關於內控內審部2023年上半年工作報告及重大事項檢查報告的議案》2、《關於公司2023年半年度報告全文、報告摘要及中期業績公告的議案》3、《關於確認公司關聯法人、關聯自然人和關連人士的議案》第三屆董事會審計委員會第二次會議2023年10月18日1、《關於投資參股境外公司暨關聯交易的議案》第三屆董事會審計委員會第三次會議2023年10月27日1、《關於內控內審部工作報告的議案》2、《關於公司2023年第三季度報告的議案》3、《關於與寧波新灣科技發展有限公司日常關聯交易預計的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–29–屆次時間審議通過的議案第三屆董事會審計委員會第四次會議2023年12月11日1、《關於2023年度審計計劃的議案》第三屆董事會審計委員會第五次會議2023年12月22日1、《關於參與私募股權投資基金暨關聯交易的議案》(2)薪酬與考核委員會在報告期內的履行職責情況薪酬與考核委員會主要職責是審議並監督執行具有有效激勵與約束作用的薪酬制度和績效考核制度，就公司董事、高級管理人員的薪酬制度、績效考核制度以及公司A股股權激勵方案向董事會建議，並對董事和高級管理人員的業績和行為進行評估。

報告期內召開2次會議。

屆次時間審議通過的議案第二屆董事會薪酬與考核委員會第八次會議2023年3月30日1、《關於公司董事薪酬方案的議案》2、《關於公司高級管理人員薪酬方案的議案》3、《關於公司高級管理人員績效考評的議案》4、《關於2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就但股票暫不上市的議案》5、《關於<2023年A股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》6、《關於<2023年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》7、《關於核查公司2023年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–30–屆次時間審議通過的議案第三屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議2023年10月27日1、《關於2021年A股限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬條件成就但股票暫不上市的議案》2、《關於2022年A股限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就但股票暫不上市的議案》(3)戰略委員會在報告期內的履行職責情況戰略委員會主要職責是對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，在其職責權限範圍內協助董事會開展相關工作。

同時，戰略委員會作為ESG治理專項工作的決策機構，負責監督、審議和決策公司ESG戰略、目標等事宜。

報告期內，公司共召開1次戰略委員會會議。

屆次時間審議通過的議案第二屆董事會戰略委員會第六次會議2023年3月30日1、《關於公司2022年環境、社會及管治報告的議案》2、《關於修訂<環境、社會與公司治理管理辦法>的議案》3、《關於修訂<環境、社會與公司治理(ESG)信息管理手冊>的議案》附錄一2023年度董事會工作報告–31–(4)提名委員會在報告期內的履行職責情況提名委員會主要職責是制定公司董事和經理人員的選拔標準和程序，搜尋人選，進行選擇並提出建議；同時提名委員會還擔負檢討董事會架構、人員及組成。

報告期內召開3次會議。

屆次時間審議通過的議案第二屆董事會提名委員會第四次會議2023年3月30日1、《關於檢討董事會架構合理性的議案》2、《關於評核獨立非執行董事獨立性的議案》第二屆董事會提名委員會第五次會議2023年4月27日1、《關於公司董事會換屆選舉暨選舉第三屆董事會執行董事的議案》2、《關於公司董事會換屆選舉暨選舉第三屆董事會非執行董事的議案》3、《關於公司董事會換屆選舉暨選舉第三屆董事會獨立非執行董事的議案》第二屆董事會提名委員會第六次會議2023年7月7日1、《關於公司董事會換屆後擬聘任高級管理人員的議案》4、獨立董事履職情況2023年8月，中國證監會發佈了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」），公司認真貫徹落實《管理辦法》的要求，組織全體獨立董事學習《管理辦法》的修改及新增要求，並就今後履行《管理辦法》規定的職責與獨立董事進行探討，同時全體獨立董事及時自查獨立性、任職資格，確定符合新規要求。

2023年度，全體獨立董事本着對公司、股東負責的態度，勤勉盡責，忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議各項議案，基於獨立立場客觀地發表自己的看法及觀點，對公司經營管理、財務管理、關聯交易、利潤分配等重大事項提出了專業性的意見或建議。

獨立董事定附錄一2023年度董事會工作報告–32–期單獨與公司聘請的會計師事務所的審計師進行溝通，對公司內控建設、風險防控、財務審計等重要事項予以充分關注，對規範公司經營，維護公司及廣大股東的合法權益發揮了積極作用。

2023年12月10日至12日，全體獨立非執行董事集體考察了康龍化成（寧波）科技發展有限公司和康龍化成（寧波）生物醫藥有限公司，實地考察了生產設施，並對業務發展提出了問題和建議。

此外，獨立董事定期通過現場會議和通訊方式等多種方式與公司其他董事和高管保持良好的溝通，及時掌握公司的生產經營情況和財務狀況。

5、投資者關係管理投資者關係管理團隊搭建了多元化溝通平台，在遵循信息披露範圍的前提下，與投資者形成及時有效的雙向溝通機制，向資本市場傳遞公司價值，增強投資者對公司的認知。

公司積極組織及參加投資者關係活動，包括接聽投資者熱線電話、回覆互動易問答、電話會議、業績說明會等多種形式。

2023年公司共回答互動易提問116條；共舉辦7次調研活動，累計接待機構投資者和個人投資者2,000餘人次，促進了境內外投資者與公司的溝通。

公司亦與高度關注公司情況的個人投資者保持持續良好的溝通，向他們介紹公司生產經營情況、行業信息等內容，對因市場波動造成的投資者消極情緒進行及時疏導。

此外，投資者關係服務團隊積極配合監管部門開展投資者教育宣傳工作，包括2023年世界投資者週、2023年金融消費者權益保護教育宣傳月等投教宣傳活動。

附錄一2023年度董事會工作報告–33–6、環境、社會及管治2023年，公司以客戶、投資者及社會對公司的可持續發展期待為出發點，緊隨行業最佳實踐，全面提升公司ESG表現。

基於科學碳目標倡議和ISO環境管理指引，公司加強環境管理體系建設，積極探索節能減排路徑，北京總部於2023年開展環境管理體系(ISO14001)申報工作，並於2024年初通過認證。

同時，公司積極響應國家推進可再生能源使用的號召，在多個園區開展綠電採購以及生物質能源使用試點，逐步增加可再生能源使用比例，為日後公司綠色轉型打下基礎。

公司本年度CDP(CarbonDisclosureProject)氣候問卷獲B等級，回應了客戶及投資者對公司可持續發展的期待。

此外，本年度ESG工作不再只局限於環境領域，結合公司合規體系和制度的不斷完善，社會與管治方面也大有提升。

公司參照聯合國全球契約組織倡議(UnitedNationsGlobalCompact)等國際標準，加強多元化建設，賦能員工，與價值鏈夥伴合作共贏。

同時，公司投身社會公益與行業建設，舉辦多項學術活動，踐行企業公民責任。

隨着各專題項目的陸續開展，公司ESG整體建設愈發穩健，在Sustainalytics評級中，公司已獲評2023年「ESG行業最高評級」企業，風險等級評定為「低風險」。

此外，公司入選2023年中國上市公司協會「上市公司ESG最佳實踐案例」，獲得2023年度中國上市公司ESGTop50、第十七屆中國上市公司綠色低碳突出貢獻獎等榮譽，體現了社會各界對公司ESG工作的高度認可和肯定。

7、信息披露董事會嚴格按照《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規以及《公司章程》《董事會議事規則》和《信息披露管理制度》等規章制度的規定，規範運作。

在履行信息披露義務、加強投資者關係管理方面積極開展工作。

2023年度，董事會及時、真實、準確和完整的進行信息披露，A股對外披露198份公告，H股對外披露306份公告（中英文合計）。

在符合強制性信息披露合規性要求的基礎上，主動做好自願性信息披露工作，增強投資者信心。

信息披露工作獲得監管機構的認可，公司自上市以來，已連續四年保持深圳證券交易所信息披露考評「A」評級（最高等級），樹立了良好的企業形象。

附錄一2023年度董事會工作報告–34–8、檢討公司企業管治職能情況自公司在聯交所掛牌之後，一貫遵守聯交所上市規則附錄C1《企業管制守則》，董事會對公司2023年企業管治情況進行審查及檢討，認為公司企業管治職能合法有效；公司現行的《股東通訊政策》運行合法有效。

因公司第二屆董事會任期屆滿，公司於2023年6月21日召開了2022年年度股東大會，選舉出第三屆董事會董事。

公司現任董事會成員共有9人，其中男性7名，女性2名。

公司董事會成員擁有多方面的學歷背景、技能、知識及經驗，學歷背景包括：化學、商業管理、法學、經濟學、材料科學與工程學、工商管理、管理學等各類學科；技能、知識及經驗方面包括：科學研究、公司管理、投資、法律服務、財務及審計等各個方面。

董事會認為董事會成員多元化政策行之有效。

公司將繼續努力完善現行政策，提高企業管治水平。

9、檢討公司董事會取得獨立觀點的機制2023年度，公司調整董事會架構並選舉出第三屆董事會，將董事會組成人數由11人調整為9人，其中執行董事人數保持3人不變，非執行董事人數由4人減少至2人，獨立非執行董事人數保持4人不變。

董事會架構調整後，獨立非執行董事佔比由36%提高至44%。

公司第三屆董事會內執行董事、非執行董事以及獨立非執行董事的人數及人員構成更加均衡，具備高度的獨立性；嚴格遵守《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》對董事會委員會組成的規定，確保各董事會委員會能取得獨立觀點；董事會的結構合理、規模適當且董事會成員的技能、知識、經驗、性別平衡，每位獨立非執行董事的任期長短均衡，有利於保持對公司有深入了解的董事及有新觀點及新見解的董事人數之間的平衡；每名獨立非執行董事在其個人資料有任何變更而可能影響其獨立性時，會盡快通知公司；公司未給予獨立非執行董事購股權、贈授股份或其他帶有績效表現相關元素的股本權益的薪酬，以便保持其在董事會的客觀性和獨立性。

附錄一2023年度董事會工作報告–35–四、2024年工作展望2024年3月7日，公司披露了《關於「質量回報雙提升」行動方案的公告》，公司將繼續堅持以投資者為本，從聚焦主營業務、不斷提升公司核心競爭力、持續規範公司治理、踐行社會責任、提升信息披露質量、加強與投資者的溝通交流、強化投資者回報等幾方面着手，將「質量回報雙提升」行動方案執行到位，切實提升投資者的獲得感，為此董事會制定了2024年工作展望：（一）提升公司規範化治理水平公司董事會將持續秉持誠實守信、規範運作的原則，全面梳理公司各項管理制度，根據相關法律法規、自律監管指引、自律監管指南等的修訂，並結合上市公司的實際情況，及時修改、完善公司的各項管理制度，做好「外規內化」工作，促進公司治理水平穩步提升。

董事會成員將積極參加北京證監局、深圳證券交易所組織的各項培訓，提高自身專業素質。

同時，董事會也將通過加強與國際機構投資者的溝通，聽取投資者的合理建議，提高公司治理水平。

董事會將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等規章制度的要求，促進公司內控內審體系的進一步完善，構建全方位、全過程、全覆蓋的嚴格有效的內部控制和風險控制體系。

根據公司治理實際需求，檢視不足、總結經驗，確保內控內審部能依法合規地履行職責，最大程度地發揮監督職能，促使公司形成內部的自我規範和糾錯機制，保證公司始終在正常軌道上運行。

董事會將結合公司實際情況，誠信經營，透明管理，不斷完善法人治理結構，規範公司運作，切實保障全體股東與公司利益最大化。

附錄一2023年度董事會工作報告–36–（二）重視投資者關係管理工作公司將會繼續加強深港兩地投資者關係管理，董事會將督促相關部門和人員以投資者的需求為導向，積極主動地開展投資者關係管理工作，合理、妥善地安排機構投資者、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談、調研等接待工作，並切實做好未公開信息的保密工作。

同時通過非交易路演、業績發佈會、投資者熱線電話、投資者郵箱、互動易平台、現場調研、網上說明會等多渠道、多層次加強與機構投資者和個人投資者的聯繫和溝通，保障投資者的建議和質詢權，公平、公開、公正地對待所有境內外投資者，幫助投資者加深對公司的了解和認同，促進公司與投資者之間長期、穩定的良好互動關係。

2024年董事會將着力加強投資者權益保護工作，嚴格遵守《證券法》中投資者保護的相關規定，切實保障投資者的合法權益。

公司將配合監管機構做好投資者權益保護宣傳和教育工作，通過熱線電話、網絡平台、股東大會現場宣傳等線上線下渠道積極與投資者溝通，向投資者普及風險理念，提高風險防範意識。

（三）貫徹綠色發展理念公司積極響應國家的「雙碳」戰略，高度關注業務發展對環境的影響。

董事會和戰略委員會作為ESG工作的「治理層」，將以科學碳目標項目為契機，督促和指導ESG執行委員會設定中長期的減碳目標、制定合理可行的節能減排方案，探索企業綠色轉型最佳路徑，推動環境保護從目標到實踐；同時主動把社會責任融入自身戰略與治理，不僅關注自身碳足跡管理，也積極與價值鏈夥伴開展合作，尋求行業綠色穩健發展路徑。

董事會將長期自覺地貫徹綠色可持續發展的理念，以更高的社會責任感服務客戶、服務股東、服務社會，推動供應鏈低碳轉型，積極應對氣候變化，響應各方對公司綠色發展的要求與期待，為促進公司自身與全社會的健康和諧發展承擔應有的責任。

附錄一2023年度董事會工作報告–37–（四）堅持高質量信息披露作為深港兩地A+H股上市公司，董事會將繼續加強對信息披露工作的重視程度，董事會將一如既往認真自覺履行信息披露義務，高質量做好定期報告與臨時報告的編製及披露工作，嚴把信息披露關，切實提高公司信息披露的水平和透明度，確保信息披露的及時性、真實性、準確性和完整性，維護在深圳證券交易所的信息披露考評中「A」評級，在資本市場樹立良好的企業形象。

2024年公司董事會將督促董事、高級管理人員和相關工作人員加強對《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關信息披露方面的法律、法規、規章、規範性文件的學習，通過提高自身專業素養確保信息披露工作的質量和業務水平。

（五）2024年主要經營計劃雖然受全球醫藥行業投融資影響，客戶研發投入增速階段性放緩，但是公司堅信醫藥健康行業中長期持續發展的趨勢不會改變。

2024年，公司將繼續堅持「全流程、一體化、國際化」的發展戰略，致力於為客戶提供更優質的服務，並贏得更多的市場份額。

公司將重點做好以下幾項工作：1、堅持「技術為本，創新為源」自成立以來，公司高度重視技術與創新，為公司發展帶來源源不斷的活力以滿足客戶不斷發展的研發需求。

2024年公司將繼續緊跟科研潮流，持續追蹤新興技術能力，更加勇於開拓，進一步強化一體化服務平台。

公司將繼續通過內部研發、與院校及專業機構合作、與客戶協作及收購等多重舉措，培育新技術並不斷完善和提升已有的化學和生物方面的技術能力。

附錄一2023年度董事會工作報告–38–2、大力加強多療法全流程新藥研發服務平台建設(1)鞏固小分子藥物領先地位並向新型藥物領域拓展在公司經過十多年努力建成的貫穿藥物發現、臨床前及臨床開發全流程的小分子藥物研發生產服務體系的基礎之上，2024年將繼續深耕細作，鞏固和強化小分子研發服務領域的領導地位，進一步提高國際競爭力；同時不斷拓展和深化服務內容，向包括寡核苷酸、多肽、抗體、ADC、細胞與基因治療產品等在內的新型藥物領域快速拓展與滲透，推動一體化平台走向多元化。

(2)不斷提升CMC（小分子CDMO）服務競爭力公司位於紹興的600立方米的商業化產能已於2022年陸續投入使用，並通過收購擴大了公司美國和英國的商業化生產能力。

公司已基本完成中、英、美三地的商業化能力整合工作，成立了生產信息中心，統一協調CDMO板塊各運營實體的設備、人力及物料資源，提高資源的利用率；梳理並簡化CDMO板塊各部門的業務流程，統一各運營實體的業務文件模板，提高項目轉移、業務協調和生產效率。

2024年，中、英、美三地的運營實體將更加緊密地協同合作，利用各自地域優勢以及國際化運營手段，深度融合。

在滿足客戶地域上的戰略需求的同時，為客戶提供更具性價比的個性化解決方案，進一步凸顯「混動模式」的獨特競爭優勢，以期承接更多後期或商業化項目。

(3)持續完善臨床開發一體化平台建設中國臨床服務平台通過一系列整合，將進一步強化各子公司和部門的臨床研發服務能力，提升團隊凝聚力。

海外臨床服務在鞏固和加強以健康受試者為主的早期臨床試驗服務的基礎上，延伸至面向腫瘤和非腫瘤疾病患者的臨床開發服務。

2024年，在增強一體化臨床服務平台建設的同時，公司將更加注重中美團隊之間的合作與接軌，賦能更多中國創新藥的出海計劃。

同時不斷提升服務能力和服務水平，為承接國外創新潛力藥進入中國市場的臨床訂單做好準備。

附錄一2023年度董事會工作報告–39–(4)繼續完善大分子和細胞基因治療服務平台在大分子藥物研發服務方面，2024年公司將進一步發展藥物發現階段的大分子服務能力，擴大團隊，引進更多的專業技術人才，拓展服務內容。

同時，繼續推進位於寧波的大分子生物藥中試和生產車間（寧波第二園區）的建設工作，建立遵循最高級別的國際質量監管標準的質量體系，打造大分子CDMO大平台。

在細胞基因治療服務領域，公司將繼續發揮美國的細胞與基因治療實驗室和英國的基因治療藥物開發與生產服務(CDMO)的協同效應，利用已有優勢積極拓展客戶群，逐步提升業務規模和運營管理效率，進一步完善和深化發展細胞與基因治療服務平台以適應國內外客戶的需求。

3、繼續加強人才儲備，以支持長期可持續發展加強創新能力，提高核心競爭力，人才是根本。

打造開放包容的人才發展平台，吸引和自主培育並舉，一直是公司堅持的人才政策。

截至2023年12月31日，公司員工總人數為20,295人，包括新入職的超過1,000名校園招聘應屆畢業生。

2024年將繼續吸引境內外優秀藥物研發人才，同時，完善公司福利體系，最大限度留住關鍵崗位人才。

進一步做大做實多維度綜合性的內部培訓平台，對不同層級的管理人員根據業務需要實施差異化的內容培訓，讓員工與企業共同成長，為企業發展提供強有力的人才支撐。

4、進一步提升一體化平台的協同效應公司持續通過縱橫兩個方向着力提升服務平台的協同效應，不斷投入建設新的服務能力，提高管理效率，以滿足市場和客戶的需求。

縱向上，通過加強同一學科在新藥研發不同階段的協同效應，實現無縫對接。

橫向上，通過加強不同學科在新藥研發同一階段的協同合作，提升學科專業水準，豐富服務內容，推動學科間的相互轉化。

2024年，公司將以更加積極方式尋求內部合作，增強服務板塊之間的融合，打通各運營實體之間的地理壁壘。

同時全面加強內部管理，提高管理效率，以實現降本增效的目的。

附錄一2023年度董事會工作報告–40–5、全面加強業務與市場開發能力2024年，商務開拓(BD)團隊和科研團隊將繼續圍繞客戶需求，恪盡職守，相互促進。

BD團隊與市場營銷團隊緊密配合，海外BD與國內BD、臨床前BD和臨床BD保持更加緊密溝通，通過多方努力，構建縱橫交錯的聯合作戰模式。

在海外市場拓展方面，公司將持續在現有基礎上做好客戶關係維護，深度分析並挖掘客戶需求，在科研團隊的支持下進一步擴大服務範圍，在保證服務品質的前提下，提高客戶忠誠度。

同時憑藉公司的專業知名度和行業影響力開發更多新客戶。

在中國市場方面，BD團隊充分分析中國市場的特點，制定更為精細的市場策略，繼續積累客戶資源，深挖客戶需求。

6、持續關注安全管理工作2024年公司繼續將生產安全和知識產權安全視為日常經營管理的重中之重，保障員工健康以及客戶信息和知識產權安全，助力公司業務良性發展。

繼續雙管齊下，一方面一如既往地重視生產安全，另一方面不斷強化知識產權管理體系，全面守護客戶的信息安全。

公司的信息化系統為知識產權管理提供技術支撐，項目管理跟信息化系統接軌，構建更加嚴密的知識產權管理體系。

此外，繼續重視質量管理工作，嚴格遵守最高級別的國際質量監管標準，為客戶提供高質量的產品和服務。

康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司董事會2024年3月附錄二2023年度監事會工作報告–41–2023年度監事會工作報告2023年度（以下統稱「報告期內」），公司監事會嚴格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規以及《公司章程》《監事會議事規則》等公司制度的規定，認真履行監督職責，勤勉地履行職權，對公司經營決策程序、公司生產經營活動、財務狀況和公司董事、高級管理人員的履職情況等重大事項進行有效監督，促進公司規範運作和健康發展，積極維護了公司和全體股東的合法權益。

現將公司監事會2023年度履職情況報告如下：一、監事會會議情況公司監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。

報告期內，公司監事會共召開7次會議，所有議案均獲得全票通過，會議的召開和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關規定。

會議具體情況如下：（一）2023年3月30日，召開了第二屆監事會第二十次會議，審議通過：1、《關於2022年度監事會工作報告的議案》2、《關於2022年度財務決算報告的議案》3、《關於2022年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》4、《關於公司2022年度內部控制自我評價報告的議案》5、《關於公司2022年年度報告全文、報告摘要及2022年年度業績公告的議案》6、《關於公司監事薪酬方案的議案》7、《關於公司聘請2023年度境內財務及內控審計機構的議案》8、《關於公司聘請2023年度境外會計師事務所的議案》附錄二2023年度監事會工作報告–42–9、《關於2022年度日常關聯交易確認的議案》10、《關於公司2023年度對外擔保額度預計的議案》11、《關於使用部分閒置自有資金購買理財產品的議案》12、《關於2022年度套期保值產品交易確認及2023年度套期保值產品交易額度預計的議案》13、《關於股東大會給予董事會增發公司H股股份一般性授權的議案》14、《關於2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就但股票暫不上市的議案》15、《關於<2023年A股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》16、《關於<2023年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》17、《關於核查公司2023年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》18、《關於修訂<監事會議事規則>的議案》19、《關於全資子公司股權融資暨關聯交易的議案》（二）2023年4月27日，召開了第二屆監事會第二十一次會議，審議通過：1、《關於公司2023年第一季度報告的議案》2、《關於監事會換屆選舉暨選舉第三屆監事會非職工代表監事的議案》3、《關於調整2019年限制性股票與股票期權激勵計劃限制性股票回購價格與回購數量的議案》4、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》附錄二2023年度監事會工作報告–43–（三）2023年7月7日，召開了第三屆監事會第一次會議，審議通過：1、《關於選舉公司第三屆監事會主席的議案》2、《關於調整2023年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及數量的議案》3、《關於向2023年A股限制性股票激勵計劃激勵對象授予首次及部分預留限制性股票的議案》（四）2023年8月25日，召開了第三屆監事會第二次會議，審議通過：1、《關於公司2023年半年度報告全文、報告摘要及中期業績公告的議案》2、《關於公司增加對全資子公司擔保額度的議案》3、《關於股東大會授權董事會發行境外債務融資工具的議案》（五）2023年10月18日，召開了第三屆監事會第三次會議，審議通過：1、《關於投資參股境外公司暨關聯交易的議案》（六）2023年10月27日，召開了第三屆監事會第四次會議，審議通過：1、《關於公司2023年第三季度報告的議案》2、《關於調整2021年、2022年A股限制性股票激勵計劃相關事項的議案》3、《關於2021年A股限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬條件成就但股票暫不上市的議案》附錄二2023年度監事會工作報告–44–4、《關於2022年A股限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就但股票暫不上市的議案》5、《關於作廢失效2021年、2022年A股限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》6、《關於與寧波新灣科技發展有限公司日常關聯交易預計的議案》（七）2023年12月22日，召開了第三屆監事會第五次會議，審議通過：1、《關於參與私募股權投資基金暨關聯交易的議案》二、2023年度監事會對公司相關事項的監督檢查情況報告期內，公司監事會根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》及《公司章程》的有關規定，從維護公司利益和中小投資者權益角度出發，認真履行監事會的職能，對公司規範運作、財務狀況、關聯╱關連交易等方面進行了一系列監督與核查活動，並形成以下意見：（一）公司依法運作方面報告期內，公司監事會對董事會會議、股東大會的召開程序、決議事項、決策過程、董事會對股東大會決議的執行情況、公司董事和高級管理人員履職的情況、公司內部控制制度及其合法合規性等進行了有效監督，對公司重大決策執行情況和董事、高級管理人員日常規範履職和充分盡職的情況進行了持續監督。

附錄二2023年度監事會工作報告–45–監事會認為：公司的工作能嚴格按照《公司法》《公司章程》及其他有關法規制度進行規範運作，經營決策科學合理。

內部控制制度健全完善，形成了較完善的經營機構、決策機構、監督機構之間的制衡機制。

公司董事、高級管理人員在履行公司職務時，均能勤勉盡職，遵守國家法律、法規和《公司章程》的規定，維護公司利益，沒有發現有違法、違規和損害公司利益的行為。

（二）對公司定期報告的書面審核意見報告期內，公司監事會認真審閱了公司2022年年度報告及2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告，認為：公司編製的上述定期報告符合法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所和香港聯合交易所的規定，報告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

同意公司上述定期報告的內容並批准對外披露。

（三）公司財務活動方面公司監事會依法對公司財務進行了檢查監督，經過檢查與審核，監事會認為：公司財務制度健全、財務運作規範、財務狀況良好；公司2023年度財務報告符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，能夠客觀、真實、準確地反映公司的財務狀況和經營成果。

（四）公司出售、收購資產情況報告期內，公司未發生重大資產出售和收購。

附錄二2023年度監事會工作報告–46–（五）公司關聯╱關連交易方面公司監事會關注公司與關聯方╱關連人士的往來，依照《公司章程》《關聯╱關連交易管理制度》的要求對公司報告期內發生的關聯╱關連交易進行了監督和核查，認為：2023年公司發生的日常關聯交易事項的決策程序符合《公司法》等法律法規及規範性文件和《公司章程》《關聯╱關連交易管理制度》的規定，交易金額未超過年度預計發生額；交易定價遵循了公允、合理的原則，不存在通過關聯交易操縱公司利潤的情形，亦不存在損害公司及股東利益的情形。

報告期內，公司全資子公司康龍化成（寧波）生物醫藥有限公司（以下簡稱「康龍生物」）進行了股權融資，公司關聯方寧波康君仲元股權投資合夥企業（有限合夥）以188百萬元人民幣投資認購康龍生物2.1989%的股權；公司關聯方康君投資管理（北京）有限公司以12百萬元人民幣投資認購康龍生物0.1404%的股權；公司關聯方寧波煜灃創業投資合夥企業（有限合夥）以20百萬元人民幣投資認購康龍生物0.2339%的股權。

本次交易是為進一步加快大分子藥物及細胞與基因治療等研發服務能力的建設，提高大分子和細胞與基因治療服務板塊的運營能力，符合公司中長期發展戰略，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

本次融資對價是包括非關聯第三方專業投資機構在內的投資者經過審慎評估後認可的公平合理的對價，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

報告期內，公司以自有資金10.5百萬美元通過全資子公司Pharmaron(HongKong)InternationalLimited與合作方CMSMEDICALVENTUREPTE.LTD.、RxilientHealthPte.Ltd.及公司關聯方HEALTHYGOALLIMITED共同投資位於新加坡的PharmaGendGlobalMedicalServicesPte.Ltd.，並通過PharmaGendGlobalMedicalServicesPte.Ltd.購買了StridesPharmaGlobalPte.Ltd.位於新加坡的先進的生產機器和設備，承租了具備一流基礎設施的新加坡製劑工廠。

本次投資進一步豐富了公司的全球服務網附錄二2023年度監事會工作報告–47–絡，實現在全球醫藥熱點區域的網絡佈局，有利於有效增強客戶溝通，深刻理解客戶需求，又有利於課題遵循不同區域法規同時開展，更有利於滿足客戶自身在地域上的戰略需求，進而為客戶提供最優的定制化服務及解決方案。

交易定價公平、合理，不會對公司財務狀況和經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

公司於2023年12月22日召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於參與私募股權投資基金暨關聯交易的議案》，公司擬作為有限合夥人以自有資金認繳出資280百萬元人民幣，參與關聯方康君投資管理（北京）有限公司作為普通合夥人和關聯方北京欣元至康企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）作為特殊有限合夥人共同投資的寧波甬欣康君創業投資合夥企業（有限合夥）。

公司通過參與投資基金，依託投資基金合夥人的專業投資機構的能力和經驗，充分運用各方在行業內項目收集、研判的能力，放大公司投資能力，降低公司行業併購風險，積極把握產業發展中的良好機會，加快實現公司戰略目標，提升公司未來盈利能力，不會對公司財務狀況和經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（六）公司對外擔保及關聯方佔用資金情況經核查，監事會認為：報告期內，公司不存在違規擔保和逾期擔保情形，亦不存在關聯方佔用資金情況。

（七）公司信息披露情況報告期內監事會檢查了重大信息內部報告情況，信息披露內容的編製及報送董事會、監事會情況以及信息披露的完成情況，監事會認為：公司重大信息傳遞及時，公司嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規及公司《信息披露管理制度》《重大信息內部報告制度》的要求，信息披露真實、附錄二2023年度監事會工作報告–48–準確、完整、及時、公平，不存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏、誤導投資者的情況，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

報告期內，公司信息披露獲得深圳證券交易所考核評級「A」級。

（八）公司內部控制情況公司結合行業特點、公司規模及生產經營實際情況的需要，制定並有效執行公司《內部控制管理制度》，健全了公司內部控制組織機構，保障公司業務活動的正常進行，防範運營風險，保護公司的資產安全和完整；公司內部控制體系完善，公司內部控制總體上不存在重大缺陷。

公司《2023年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況，符合國家有關法律法規及《公司章程》的要求。

三、監事會2024年工作計劃2024年，公司監事會將繼續嚴格履行《公司法》《證券法》等法律法規賦予監事會的職責，督促公司進一步提高規範運作水平，完善公司法人治理結構，為保護公司和股東的合法權益而努力工作，並着重從以下四個方面開展：（一）嚴格按照《公司章程》運作，定期召開會議，進一步規範和完善監事會的日常工作。

重點監督公司依法運作情況，督促公司進一步完善法人治理結構，提高治理水平。

繼續強化落實監督職能，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法合規性，更好地維護股東的權益。

（二）加強監督檢查，防範經營風險。

通過定期了解和審閱財務報告，對公司的財務運作情況實施監督；將繼續加強對公司內部控制、關聯╱關連交易、董事及高級管理人員勤勉盡責履職情況等重大事項的監督，對監督中發現的風險及時提示，如有必要將向相關單位和部門報告。

附錄二2023年度監事會工作報告–49–（三）配合內外部審計機構的工作，及時與其進行溝通。

加強財務核算審計與管理，認真檢查財務報表，對重要科目進行專項核查，加強風險防範意識，促進公司財務管理水平的進一步提高。

（四）加強自身學習，積極參加監管部門組織的培訓，全方位了解監管信息，提高專業素養從而進一步增強公司監事會工作能力和效率，促進公司的規範運作。

康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司監事會2024年3月附錄三2024年度對外擔保額度–50–2024年度對外擔保額度公司於2024年3月27日召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於2024年度對外擔保額度預計的議案》。

具體情況公告如下：一、擔保情況概述為滿足公司及控股子公司日常經營和業務發展資金需要，保證公司及子公司向業務相關方（包括但不限於銀行、金融機構及其他業務合作方）申請銀行綜合授信（包括但不限於辦理人民幣或外幣流動資金貸款、項目貸款、貿易融資、銀行承兌匯票、信用證、保函、票據貼現、保理、出口押匯、外匯遠期結售匯以及衍生產品等相關業務）或其他經營事項的順利開展，根據公司財務部門做出的預測，2024年度公司及控股子公司預計提供不超過人民幣23億元（含等值外幣，下同）的擔保額度，擔保情形包括：公司為合併報表範圍內各級子公司提供擔保、合併報表範圍內各級子公司之間相互提供擔保，其中為全資子公司提供擔保額度合計為人民幣18億元，為資產負債率小於70%的控股子公司提供擔保額度合計為人民幣5億元。

公司在2023年年度股東大會召開之日前仍處於擔保期間的擔保事項及相關金額不計入前述2024年度擔保預計額度範圍內。

擔保方式包括但不限於保證、抵押、質押等。

公司可以根據實際情況，在上述擔保額度範圍內，在符合要求的擔保對象（包括未來期間新增的子公司）之間進行擔保額度的調劑，包括全資子公司之間進行調劑、全資子公司與資產負債率小於70%的控股子公司之間進行調劑、控股子公司與控股子公司以不跨過資產負債率70%的標準進行調劑。

附錄三2024年度對外擔保額度–51–公司及控股子公司2024年度對外擔保額度預計情況如下：擔保方被擔保方擔保方持股比例被擔保方最近一期資產負債率截至目前擔保餘額（人民幣億元）本次新增擔保額度（人民幣億元）擔保額度佔上市公司最近一期淨資產比例是否關聯擔保康龍化成康龍化成（寧波）藥物開發有限公司（以下簡稱「寧波藥物開發」）100%44.19%1.9421.59%否康龍化成康龍化成（西安）科技發展有限公司（以下簡稱「西安科技發展」）100%63.71%1.4521.59%否康龍化成康龍化成（北京）醫藥科技有限公司（以下簡稱「北京醫藥科技」）100%69.20%–32.39%否康龍化成Pharmaron(HongKong)InternationalLimited，即康龍化成（香港）國際有限公司（以下簡稱「香港國際」）100%73.80%38.24107.96%否康龍化成康龍化成（紹興）藥業有限公司（以下簡稱「紹興公司」）100%81.66%4.1710.80%否康龍化成康龍化成（寧波）生物醫藥有限公司（以下簡稱「康龍生物」）88.89%15.24%2.2021.59%否康龍化成康龍化成（成都）臨床研究服務有限公司（以下簡稱「康龍臨床」）81.58%34.05%1.6732.39%否附錄三2024年度對外擔保額度–52–公司及控股子公司在開展對外擔保時遵循審慎原則，將嚴格依照相關法律法規及制度文件的規定審批對外擔保事項。

本項對外擔保額度預計的議案自2023年年度股東大會審議通過後至2024年年度股東大會召開之日前有效，上述擔保額度在有效期內可循環使用。

董事會提請股東大會授權公司董事長及其授權代表簽署上述擔保事項的相關合同，本次擔保額度預計事項尚需提交公司股東大會審議，本事項不涉及關聯交易。

對超出上述擔保總額之外的擔保，公司將根據《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》《公司章程》的具體規定履行相應的審議程序。

二、被擔保方基本情況1、寧波藥物開發名稱康龍化成（寧波）藥物開發有限公司統一社會信用代碼91330201MA2CJJYR49成立日期2018年8月31日住所浙江省寧波杭州灣新區興慈一路290號2號樓203-9室註冊資本500,000,000元法定代表人BoliangLou經營範圍一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

許可項目：技術進出口；貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

股權結構公司持有100%股權與公司的關聯關係公司的全資子公司附錄三2024年度對外擔保額度–53–寧波藥物開發的財務數據如下：單位：萬元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額59,118.3688,488.03負債總額10,381.6439,105.98淨資產48,736.7249,382.05營業收入664.346,354.58利潤總額-1,061.97751.43淨利潤-796.40645.33或有事項涉及的總額––2、西安科技發展名稱康龍化成（西安）科技發展有限公司統一社會信用代碼91611101MAB2T1EW09成立日期2021年9月28日住所陝西省西鹹新區空港新城空港國際商務中心BDEF棟E區3層10302號C066註冊資本100,000,000元法定代表人BoliangLou經營範圍一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

股權結構公司持有100%股權與公司的關聯關係公司的全資子公司附錄三2024年度對外擔保額度–54–西安科技發展的財務數據如下：單位：萬元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額11,964.1027,549.35負債總額2,007.9017,550.43淨資產9,956.209,998.93營業收入––利潤總額-58.2756.97淨利潤-43.6742.73或有事項涉及的總額––3、北京醫藥科技名稱康龍化成（北京）醫藥科技有限公司統一社會信用代碼91110400MA04GDFK29成立日期2021年10月21日住所北京市北京經濟技術開發區泰河路6號1幢5層511（北京自貿試驗區高端產業片區亦莊組團）註冊資本100,000,000元法定代表人BoliangLou附錄三2024年度對外擔保額度–55–經營範圍藥用化合物、化學藥、生物製品、生物技術的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務（人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用除外）；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；藥品生產（中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮製技術的應用及中成藥保密處方產品的生產除外）。

（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；藥品生產以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。

）股權結構公司持有100%股權與公司的關聯關係公司的全資子公司北京醫藥科技的財務數據如下：單位：萬元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額4,147.3838,238.38負債總額950.0026,460.38淨資產3,197.3811,778.00營業收入–3,548.27利潤總額-3.492,095.26淨利潤-2.621,780.62或有事項涉及的總額––附錄三2024年度對外擔保額度–56–4、香港國際名稱Pharmaron(HongKong)InternationalLimited（康龍化成（香港）國際有限公司）統一社會信用代碼2325640成立日期2015年12月31日住所22ndFloor,TaiYauBuilding,181JohnstonRoad,Wanchai,HongKong註冊資本（實收資本）普通股10,000股法定代表人BoliangLou經營範圍投資持股股權結構公司持有100%股權與公司的關聯關係公司的全資子公司香港國際的財務數據如下：單位：萬美元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額80,707.35104,336.62負債總額21,499.0677,005.56淨資產59,208.2927,331.06營業收入––利潤總額-1,045.19228.97淨利潤-1,045.19226.76或有事項涉及的總額––附錄三2024年度對外擔保額度–57–5、紹興公司名稱康龍化成（紹興）藥業有限公司統一社會信用代碼91330604MA2894X91L成立日期2017年1月3日住所杭州灣上虞經濟技術開發區東區註冊資本（實收資本）400,000,000元法定代表人BoliangLou經營範圍許可項目：藥品生產；獸藥生產；新化學物質進口；藥品委託生產；危險廢物經營；新化學物質生產；藥品進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

一般項目：基礎化學原料製造（不含危險化學品等許可類化學品的製造）；貨物進出口；技術進出口；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；再生資源銷售；再生資源加工；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；生物化工產品技術研發（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

股權結構公司持有100%股權與公司的關聯關係公司的全資子公司附錄三2024年度對外擔保額度–58–紹興公司的財務數據如下：單位：萬元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額134,561.22144,565.36負債總額100,292.04118,051.25淨資產34,269.1826,514.11營業收入2,262.3910,472.37利潤總額-7,374.23-8,736.37淨利潤-5,532.71-7,755.07或有事項涉及的總額––6、康龍生物名稱康龍化成（寧波）生物醫藥有限公司統一社會信用代碼91330201MA2H8JR46W成立日期2020年10月9日住所浙江省寧波杭州灣新區濱海四路800號1號樓109室註冊資本3,487,405,209元法定代表人BoliangLou附錄三2024年度對外擔保額度–59–經營範圍一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；技術進出口；貨物進出口；非居住房地產租賃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

許可項目：藥品生產；藥品委託生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

與公司的關聯關係公司的控股子公司康龍生物的股權結構如下：股東名稱持股比例康龍化成88.89%寧波康君仲元股權投資合夥企業（有限合夥）2.20%寧波煜灃創業投資合夥企業（有限合夥）0.23%康君投資管理（北京）有限公司0.14%其他獨立第三方股東合計8.54%康龍生物的財務數據如下：單位：萬元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額235,629.03443,862.80負債總額37,170.5367,665.61淨資產198,458.50376,197.19營業收入0.161.71利潤總額-1,452.93-17,732.58淨利潤-1,089.33-15,277.18或有事項涉及的總額––附錄三2024年度對外擔保額度–60–7、康龍臨床名稱康龍化成（成都）臨床研究服務有限公司統一社會信用代碼91510100MA6AGA9A02成立日期2021年5月27日住所中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道北段1199號2棟33樓3301室註冊資本701,960,000元法定代表人樓小強經營範圍一般項目：醫學研究和試驗發展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）；健康諮詢服務（不含診療服務）；遠程健康管理服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；數據處理服務；企業管理諮詢；企業形象策劃；會議及展覽服務；計算機系統服務；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）與公司的關聯關係公司的控股子公司康龍臨床的股權結構如下：股東名稱持股比例康龍化成81.58%廈門龍泰康臨企業管理合夥企業（有限合夥）10.11%劉洋3.41%其他獨立第三方合計4.90%附錄三2024年度對外擔保額度–61–康龍臨床的財務數據如下：單位：萬元會計期間2022年度╱2022年12月31日2023年度╱2023年12月31日資產總額165,573.18185,790.77負債總額35,722.2063,252.80淨資產129,850.98122,537.97營業收入8,945.0945,556.51利潤總額-6,016.98-9,823.37淨利潤-6,016.98-9,823.37或有事項涉及的總額––上述被擔保公司信用等級良好、未發生貸款逾期的情況，且均非失信被執行人。

三、擔保協議的主要內容本次擔保事項為未來十二個月擔保事項的預計發生額，尚未簽署相關協議。

實際貸款及擔保發生時，擔保金額、擔保期限、擔保費率等內容，由公司及相關子公司與貸款銀行等金融機構在以上額度內共同協商擇優確定，並簽署相關合同，相關擔保事項以正式簽署的擔保文件為準，上述擔保額度可循環使用。

四、董事會意見本次擔保預計事項充分考慮了子公司2024年資金安排和實際需求情況，有利於充分利用及靈活配置公司資源，解決子公司的資金需要，提高公司決策效率。

本次被擔保對象包括公司全資子公司及非全資的控股子公司。

對上述全資子公司及控股子公司的擔保風險處於公司可控制範圍之內，符合公司整體利益，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。

控股子公司康龍生物和康龍臨床的其他股東未按持股比例提供相應擔保，主要系公司持有康龍生物88.89%的股權、持有康龍臨床81.58%的股權，對其重大事項決策及日常經營管理具有控制權，能夠對其經營進行有效監督與管理，且康龍生物和康龍臨床財務狀況穩定，資信狀況良好，具有償還債務的能力，公司對其提供附錄三2024年度對外擔保額度–62–擔保的財務風險在可控範圍之內，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次擔保事項不涉及反擔保。

董事會對各被擔保方的資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行全面評估後認為，各被擔保方目前經營狀況良好、資金充裕，具有償還債務的能力。

因此，董事會同意關於2024年度對外擔保額度預計事項，此議案需提交股東大會審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量本次提供擔保生效後，公司及其控股子公司的擔保額度總金額為8,288.46百萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的66.01%。

截至2023年12月31日，公司及子公司實際對外擔保餘額合計4,966.19百萬元（均為公司對合併報表範圍內子公司的擔保），佔公司最近一期經審計淨資產的39.55%。

公司及子公司無逾期對外擔保情況，無涉及訴訟的擔保及因被判決敗訴而應承擔的損失金額的擔保，亦無為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。

附錄四2024年度外匯套期保值額度–63–2024年度外匯套期保值額度重要內容提示：1.交易目的、品種及金額：為對沖外幣兌人民幣匯率波動的風險，公司及下屬子公司擬繼續開展套期保值產品（遠期外匯業務、掉期業務、外匯期權及其他金融衍生品）交易業務。

根據公司的出口收入、境外經營業務規模、境外融資情況及同行業公司慣例，公司及子公司預計2024年開展套期保值產品交易額度為10億美元或其他等值外幣。

上述交易額度在交易期限內可循環使用且交易期限內任一時點的交易金額（含開展套期保值產品交易的收益進行再交易的相關金額）不超過該交易額度。

2.審議程序：2024年3月27日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於2023年度套期保值產品交易確認及2024年度套期保值產品交易額度預計的議案》，本事項尚需提請公司股東大會審議。

3.風險提示：公司遵循審慎原則，所有套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的，但進行套期保值業務也存在一定風險，敬請投資者注意投資風險。

一、情況概述1、投資目的鑒於目前公司國際業務較多，近年來美元等外幣兌人民幣匯率波動較大對公司財務狀況造成了一定的影響，為對沖外幣兌人民幣匯率波動的風險，防範匯率大幅波動對公司造成的不良影響，提高資金使用效率，增強財務穩健性，公司及子公司充分運用套期保值工具減少匯兌損失以規避外匯市場匯率波動的風險，具有必要性。

附錄四2024年度外匯套期保值額度–64–公司制定了《期貨和衍生品交易業務管理制度》，明確了財務部、內控內審部、證券事務部及各子公司按職責對套期保值產品交易進行事前、事中、事後的督查並為套期保值業務配備了專業人員，且合作機構均為信譽良好、風控措施嚴密的金融機構。

公司採取的針對性風險控制措施切實可行，開展套期保值業務具有可行性。

在不影響公司主營業務發展、合理安排資金使用的前提下，公司及子公司擬擇機開展外匯套期保值產品交易，套期保值產品的業務類別為：遠期外匯業務、掉期業務、外匯期權及其他金融衍生品交易業務。

主要外幣幣種為美元。

2024年度套期保值交易對沖的風險包括匯率風險和利率風險等，預計主要包括：以美元計價的出口收入以及相應的應收賬款的匯率風險、資產負債表外匯風險、外幣借款和往來款的匯率風險、浮動利率借款的利率風險等。

2、交易金額根據公司的出口收入、境外經營業務規模、境外融資情況及同行業公司慣例，公司及子公司預計2024年開展套期保值產品交易額度為10億美元或其他等值外幣。

上述交易額度在交易期限內可循環使用且交易期限內任一時點的交易金額（含開展套期保值產品交易的收益進行再交易的相關金額）不超過該交易額度。

3、交易方式公司擬在境內外開展的套期保值產品的業務類別為：遠期外匯業務、掉期業務、外匯期權及其他金融衍生品交易業務。

主要外幣幣種為美元。

交易對手方為在境內外具有相關套期保值業務經營資格的大中型商業銀行。

擬在境外開展的相關套期保值業務目標主要為管理應收賬款的匯率風險、資產負債表外匯風險、境外外幣融資涉及的外匯及利率敞口等風險。

4、交易期限本次交易事項自2023年年度股東大會審議通過後至2024年年度股東大會召開之日前有效。

附錄四2024年度外匯套期保值額度–65–5、資金來源資金來源為公司自有資金，不存在直接或間接使用A股募集資金及銀行借貸資金從事該業務的情形。

二、審議程序2024年3月27日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於2023年度套期保值產品交易確認及2024年度套期保值產品交易額度預計的議案》，本事項尚需提請公司股東大會審議。

公司及子公司與提供套期保值產品交易的金融機構不存在關聯關係。

套期保值業務實際發生時，提請股東大會授權由公司及子公司與相關金融機構在以上額度內共同協商確定交易數量、交易金額、交易合約期限、履約擔保、交易槓桿倍數、流動性安排、清算交收原則、支付方式、違約責任等內容，授權公司董事長及其授權代表簽署上述交易事項的相關合同，相關套期保值業務事項以正式簽署的文件為準。

三、交易風險分析及風控措施1、風險分析公司遵循審慎原則，所有套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的，但進行套期保值業務也存在一定風險，主要包括：(1)市場風險：在外匯匯率走勢與公司判斷發生偏離的情況下，公司開展外匯套期保值業務支出的成本可能超過預期，從而造成公司損失。

(2)流動性風險：一方面由於外匯套期保值業務市場信息不完善和不對稱，以及缺乏有深度的二級交易市場，使得該市場上產品的流動性不足；另一方面外匯套期保值業務市場是一對一個性化合約，到期清算，本身也孕育着流動性差的風險。

附錄四2024年度外匯套期保值額度–66–(3)信用風險：外匯套期保值交易對手出現違約，不能按照約定支付公司套期保值盈利從而無法對沖公司實際的匯兌損失，將造成公司損失。

(4)操作風險：外匯套期保值業務專業性較強，複雜程度較高，可能會由於員工操作失誤、系統故障等原因導致在辦理外匯套期保值業務過程中造成損失。

(5)法律風險：在外匯套期保值業務過程中，公司因签订合約而帶來的法律風險。

2、風控措施(1)公司配備專業人員進行套期保值產品交易管理、財務管理及風控建設，同時公司已制定《期貨和衍生品交易業務管理制度》，對外匯套期保值業務操作規範、審批權限、決策程序、操作流程、後續管理、信息隔離措施、內部風險控制措施、信息披露等方面進行了明確規定。

(2)為控制市場風險，公司將加強對匯率的研究分析，實時關注國際國內市場環境變化，堅持外匯風險中性原則，適時調整操作策略，最大限度地防範匯率波動對公司造成的不良影響。

(3)為了降低流動性風險，公司盡量縮短合約期限，短期多次的開展外匯套期保值業務。

(4)為控制信用風險，公司僅與具有相關業務經營資質的銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，保證公司金融衍生品交易管理工作開展的合法性。

(5)為控制公司的外幣融資及境外投資外幣敞口等風險，擬與境外具有相關業務經營資質的大型國際商業銀行開展衍生品及相關套期保值業務，主要目的為防範境外匯率及利率市場波動對公司造成的不利影響。

相關交易禁止附錄四2024年度外匯套期保值額度–67–投機和套利行為，僅以保護及規避公司或有外匯及浮動利率敞口為目標。

公司已充分了解境外開展相關衍生品及套期保值業務的風險以及交易對手的信用風險，將嚴格按照業務制度規範操作，遵循風險中性的審慎原則，以具體業務和風險敞口為依託展開業務。

擬開展業務的境外國家及地區的政治、經濟和法律風險可控。

(6)為防範操作風險，公司所有的外匯交易行為均以規避和防範匯率風險為目的，不得進行投機和套利交易，並嚴格按照《期貨和衍生品交易業務管理制度》的規定進行業務操作，有效地保證制度的執行。

公司內控內審部定期對外匯套期保值業務的實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況進行審計，稽核交易及信息披露是否根據相關內部控制制度執行。

(7)為了防範法律風險，公司會審查交易對手的法律地位和交易資格，防範簽訂合同過程中的法律風險。

四、交易相關會計處理公司及子公司開展套期保值業務能夠充分運用套期保值工具降低或規避匯率波動出現的匯率風險、減少匯兌損失、控制經營風險。

公司根據財政部《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》《企業會計準則第24號—套期會計》《企業會計準則第37號—金融工具列報》《企業會計準則第39號—公允價值計量》等相關規定及其指南，對已開展的外匯套期保值業務進行相應的核算處理，套期保值業務已通過套期會計進行會計處理，反映在資產負債表及損益表相關項目。

五、監事會意見監事會認為：公司及子公司開展外匯套期保值業務是為了充分運用外匯套期保值工具有效規避和防範匯率波動帶來的風險，且公司制定了《期貨和衍生品交易業務管理制度》，完善相關內控制度，採取針對性風險控制措施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

我們同意該事項。

附錄五建議授出一般授權以發行H股–68–建議授出一般授權以發行H股為滿足康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）業務發展的需要，鞏固公司在醫藥研發服務領域的行業領先地位，進一步提升公司的資本實力和綜合實力，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則以及《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司章程》的規定，公司董事會擬提請股東大會一般及無條件地授權董事會並由董事會或由董事會轉授權董事長及其授權人士決定配發、發行及處理不超過公司於股東大會審議通過本議案時公司總股本的3.37%的H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司H股的類似權利（以下簡稱「類似權利」，前述授權以下統稱「一般性授權」）。

具體授權如下：一、一般及無條件授權董事會並由董事會或由董事會轉授權董事長及其授權人士決定配發、發行及處理H股或類似權利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利發行的條款及條件，包括但不限於：1、擬發行新股的類別及數目；2、新股的定價方式和╱或發行價格（包括價格區間）；3、開始及結束發行的日期；4、向現有股東發行的新股的類別及數目；和╱或5、作出或授權可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他權利。

二、董事會或董事長及其授權人士根據上述第一段所述一般性授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的H股股份的數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）不得超過公司於股東大會審議通過本議案時公司總股本的3.37%。

附錄五建議授出一般授權以發行H股–69–三、如董事會或董事長及其授權人士已於本議案第五段所述授權有效期內決定配發、發行及處理H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則公司董事會或董事長及其授權人士可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

四、授權董事會或董事長及其授權人士根據適用法律（包括但不限於《中華人民共和國公司法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》）取得所有相關政府部門及╱或監管機構的批准（如適用），並在遵守有關對於一般性授權限制下行使一般性授權。

五、一般性授權的有效期自股東大會審議通過本議案之日起至下列三者中最早的日期止：1、公司股東大會審議通過本議案之日後12個月屆滿之日；2、公司2024年度股東週年大會結束之日；或3、公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤回或修訂有關本議案項下的授權時。

六、授權董事會或董事長及其授權人士批准、签订及作出或促使签订及作出其認為與根據上文所述行使一般性授權而配發、發行及處理任何新股股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理必要手續、採取其他必要的行動。

七、授權董事會或董事長及其授權人士在新股配發時及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司章程做出適當及必要的修訂。

附錄六建議授出一般授權以回購H股–70–受資本市場波動等諸多因素影響，康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）當前股價未能有效反映實際價值和經營業績，基於對公司未來發展前景的預期，為維護公司價值及股東權益所需並在不影響公眾持股量要求的情況下，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則以及《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司章程》的規定，公司董事會擬提請股東大會一般及無條件地授權董事會並由董事會或由董事會轉授權董事長及其授權人士決定回購及處理不超過公司於股東大會審議通過本議案時公司H股股本（不包括任何H股庫存股份）的5%的H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司H股的類似權利（以下簡稱「類似權利」，前述授權以下統稱「一般性授權」）。

具體授權如下：I.一般及無條件授權董事會並由董事會或由董事會轉授權董事長及其授權人士決定回購及處理H股或類似權利的條款及條件，包括但不限於：1.制定並實施具體回購方案，包括但不限於回購價格、回購數量等，決定回購時機、回購期限等；2.按照有關法律、法規及規範性文件的規定和《公司章程》的規定通知債權人並進行公告；3.根據監管機構和公司股票上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；4.根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所上市規則的要求，進行、簽署及採取所有被認為與擬進行的股份回購有關的並使其生效的合適、必要或適當的文件、行動、事情或步驟；附錄六建議授出一般授權以回購H股–71–5.以庫存方式持有回購的H股股份，適時地進行該H股庫存股份的再出售或償付股權激勵計劃等公司股票上市地證券交易所的上市規則所准許的行為，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續；和╱或6.簽署及辦理其他與股份回購相關的文件及事宜。

II.董事會根據上文第一段所述的購回授權購回及處理或重新授權予董事會主席及其授權人士的H股數目，不得超過公司於股東大會審議通過本議案時公司H股股本（不包括任何H股庫存股份）的5%。

III.如董事會或董事長及其授權人士已於本決議案第五段所指的購回授權的有效期內決定購回及處理H股股份或類似權利，而本公司亦已於購回授權的有效期內取得監管機構的相關批准、許可或登記（如適用），公司董事會或董事長及其授權人士可在該等批准、許可或登記的有效期內，完成該等股份的相關回購和處置。

IV.授權董事會或董事長及其授權人士根據適用法律（包括但不限於中國公司法、上市規則及深圳上市規則）取得所有相關政府部門及╱或監管機構（如適用）的批准，以行使回購授權。

V.回購授權的有效期為本議案通過之日起至下一日期止（以較早者為準）：1.自公司股東大會通過本決議之日起至12個月屆滿之日止；2.本公司2024年度股東大會結束之日；或3.於本公司股東於股東大會上通過特別決議案以根據公司章程或其他方式撤銷或更改本決議案項下的購回授權時。

附錄六建議授出一般授權以回購H股–72–VI.授權董事會或董事長及其授權人士批准、簽署及作出或促使簽署及作出其認為就根據上述回購授權回購及出售任何H股股份而言屬必要的一切有關文件、契據及事宜，辦理必要的手續及採取其他必要的行動。

VII.授權董事會或董事長及其授權人士根據回購公司H股股份的方式、種類、數量以及回購H股股份完成後公司的實際股權結構，減少公司註冊資本，並對《公司章程》進行適當且必要的修改。

附錄七回購授權說明書–73–以下為上市規則規定的說明函件，以向股東提供合理必要的必要資料，使其就投票贊成或反對將於2023年股東週年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上提呈有關授出購回授權的特別決議案作出知情決定。

1.股本截至最後可行日期，公司已發行的H股股本包括301,537,125股H股。

待2023年股東週年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上所載有關授出購回授權的特別決議案獲通過後，並在本公司已發行H股股本於2023年股東週年大會當日維持不變的基礎上，即301,537,125股H股，董事將獲授權根據購回授權購回。

於相關期間（定義見下文），合共15,076,856股H股，分別佔於2023年股東週年大會日期已發行H股總數的5%。

回購授權的行使還取決於：(i)根據中國法律、法規和規則的要求，獲得對公司有管轄權的所有相關監管機構的批准（如適用）；和(ii)根據《中華人民共和國公司法》和公司章程規定的通知程序，本公司的任何債權人均未要求本公司償還其應付的任何款項或提供擔保（或如果本公司的任何債權人要求本公司償還該等款項或提供該等款項的擔保，則本公司可自行決定償還或提供該等款項的擔保）。

如果本公司決定向其任何債權人償還任何款項，本公司將從其內部資金中支付。

回購授權的有效期為本議案通過之日起至下一日期止（以較早者為準）：1.自公司股東大會通過本決議之日起至12個月屆滿之日止；2.本公司2024年度股東大會結束之日；或3.於本公司股東於股東大會上通過特別決議案以根據公司章程或其他方式撤銷或更改本決議案項下的購回授權時。

附錄七回購授權說明書–74–2.回購股份的原因董事認為，股東賦予本公司回購H股的一般權力，是為了使其股價有效反映本公司的實際價值和經營業績，維護和保障股東的長遠利益，確保本公司的持續經營和健康發展。

根據上市規則及其他適用法律法規，本公司目前擬註銷任何已購回的H股。

3.股份回購資金在回購H股時，本公司擬使用根據公司章程、中國法律及╱或任何其他適用法律（視情況而定）合法可得的內部資源（可包括盈餘資金及保留溢利）中的資金。

4.股份回購的影響本公司回購股份只能從本公司可用於股息或分配的資金中提取。

本公司購買或收購股份所需的融資金額，以及對本公司財務狀況的影響，無法在最後可行日期確定，因為這些將取決於股份是否從資本或利潤中購買或收購，購買或收購的股份數量以及購買或收購該等股份的價格。

倘回購授權於建議回購期間內任何時間全面執行，則可能對本公司的營運資金或資產負債狀況（與本公司截至2023年12月31日止年度的年報所載經審核綜合財務報表所披露的狀況相比）造成重大不利影響。

然而，倘行使回購授權會對本公司的營運資金需求或董事認為不時適合本公司的資產負債水平造成重大不利影響，則董事不擬行使回購授權。

附錄七回購授權說明書–75–5.股票的市場價格股份於最後實際可行日期前十二個月內在香港聯交所買賣的每股最高及最低價格如下：H股股價月份最高最低港元港元2023五月23.93319.267六月20.26715.567七月(1)20.2515.6八月20.417.06九月19.2616.44十月20.416.08十一月22.218.32十二月18.514.62024一月15.410.12二月10.549三月11.469.27四月9.998.39五月（截至最後可行日期）10.489.87註：(1)考慮到2022年資本化儲備和2022年利潤分配所產生的除權日調整，此處的市場價格已作調整。

6.一般事項據董事所知及經作出一切合理查詢後，概無董事或彼等各自之任何緊密聯繫人（定義見上市規則）現時有意在股東批准授出購回授權的情況下向本公司出售任何股份。

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）的通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何股份，或彼等已承諾不會在股東批准授出購回授權的情況下向本公司出售彼等持有的任何股份。

附錄七回購授權說明書–76–董事已向香港聯交所承諾，將根據上市規則，公司章程及中國適用法律，行使本公司根據購回授權購回H股的權力。

董事確認，本說明函件及建議購回股份均無任何不尋常之處。

7.收購守則倘因根據購回授權購回H股，股東於本公司投票權的權益比例增加，則就收購守則而言，該增加將被視為收購投票權。

因此，視乎股東權益增加的程度，一名股東或一組一致行動股東（定義見收購守則）可取得或鞏固對本公司的控制權，因而須根據收購守則規則26提出強制性要約。

就本公司所深知，經計及樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士於最後實際可行日期所持有或控制的投票權，董事認為，對樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士投票權的總控制權增加。

倘董事悉數行使建議回購授權，將不會產生根據收購守則規則26作出強制性要約的責任。

於最後實際可行日期，董事並不知悉因根據購回授權進行任何購回而將根據收購守則產生的任何後果。

根據中國《上市公司收購管理辦法》，如果上市公司按照股東大會批准的確定價格從特定股東手中回購股份導致股本減少，從而導致投資者持有該公司的股權超過該公司已發行股份的30%，則投資者免於發出收購要約。

擬以要約收購以外的方式增持股份的，應當發出全面要約。

因此，倘回購授權獲悉數行使，且樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士對投票權的總控制權將增加至約19.42%，則樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士將無義務向其他股東提出全面收購要約。

除上文所披露者外，董事並不知悉因根據回購授權進行任何回購而將於收購守則及任何類似適用法例其中一項或兩項下產生的任何後果。

此外，董事不建議行使回購授權，以致在有關情況下須根據收購守則規則26提出強制性要約及╱或導致公眾股東持有的股份總數低於香港聯交所規定的最低百分比。

附錄七回購授權說明書–77–8.公司回購股份如公司日期為2024年4月25日的公告所披露，為維護公司價值及公司股東利益，增強投資者信心，並綜合考慮公司財務狀況、未來發展及合理估值水平等因素，董事會已批准計劃回購不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣3億元（含）的深圳證券交易所上市A股股票（『回購計劃』）。

根據回購計劃，公司於2024年5月8日以均價19.95元╱股A股的方式在深圳證券交易所以競價方式回購25萬股A股股票。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期前六個月期間，公司並無購回任何股份（不論於香港聯交所、深圳證券交易所或其他地方）。

附錄八第一次建議修訂公司章程–78–修訂前修訂後第六條公司註冊資本為人民幣1,191,154,804元。

第六條公司註冊資本為人民幣1,786,732,206元。

第二十二條公司的股本結構為：普通股1,191,154,804股，其中境內上市內資股股東持有990,130,054股，H股股東持有201,024,750股。

第二十二條公司的股本結構為：普通股1,786,732,206股，其中境內上市內資股股東持有1,485,195,081股，H股股東持有301,537,125股。

附錄九第二次建議修訂公司章程–79–修訂前修訂後第一條為維護康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）、《關於到香港上市對公司章程作補充修改的意見的函》（「《修改意見函》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香港上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。

第一條為維護康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香港上市規則》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和其他法律、法規和規範性文件的有關規定，制訂本章程。

第六條公司註冊資本為人民幣1,786,732,206元。

第六條公司註冊資本為人民幣1,787,394,297元。

附錄九第二次建議修訂公司章程–80–修訂前修訂後第十條本章程自公司股東大會審議通過之日起生效。

自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。

本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第十條本章程自公司股東大會審議通過之日起生效。

自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。

本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十五條公司的股份採取股票的形式。

公司在任何時候均設置普通股，公司發行的普通股包括內資股和外資股股份；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以根據有關法律和行政法規的規定設置其他種類的股份。

第十五條公司的股份採取股票的形式。

附錄九第二次建議修訂公司章程–81–修訂前修訂後第十六條經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

刪去第十七條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。

公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。

外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。

公司發行的在香港上市的境外上市外資股是指經批准後在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及進行交易的股票。

內資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有相同的權利並承擔相同的義務。

刪去第十九條公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣一元。

第十七條公司發行的股票，以人民幣標明面值。

附錄九第二次建議修訂公司章程–82–修訂前修訂後第二十條公司發行的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

公司發行的境外上市外資股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。

公司境外發行股份並上市後，經國務院或國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有的公司的股份轉讓給境外投資人，且公司內資股股東可將其持有的公司的股份轉為境外上市股份。

上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。

上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。

公司股東持有的內資股經批准在境外上市交易的，其股份類別轉為境外上市股份。

持有公司普通股的內資股股東和外資股股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

公司不得以有關人士並無向公司披露其權益為由損害其所持股份附有的任何權利。

第十八條公司發行的境內上市內資股（「A股」），在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

公司發行的境外上市外資股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。

公司境外發行股份並上市後，經國務院或國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有的公司的股份轉讓給境外投資人，且公司內資股股東可將其持有的公司的股份轉為境外上市股份。

上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。

上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。

公司股東持有的內資股經批准在境外上市交易的，其股份類別轉為境外上市股份。

持有公司普通股的內資股股東和外資股股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

公司不得以有關人士並無向公司披露其權益為由損害其所持股份附有的任何權利。

附錄九第二次建議修訂公司章程–83–修訂前修訂後第二十二條公司的股本結構為：普通股1,786,732,206股，其中境內上市內資股股東持有1,485,195,081股，H股股東持有301,537,125股。

第二十條公司的股本結構為：普通股1,787,394,297股，其中A股股東持有1,485,857,172股，H股股東持有301,537,125股。

第二十三條經國務院證券監督管理機構核准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起15個月內或於適用的相關規定所規定的期限內分別實施。

刪去第二十四條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–84–修訂前修訂後第二十六條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東配售新股；（四）向現有股東派送紅股；（五）以公積金轉增股本；（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程及公司股票上市地上市規則的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地上市規則規定的程序辦理。

第二十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東配售新股；（四）向現有股東派送紅股；（五）以公積金轉增股本；（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。

公司以上述方式增加註冊資本發行新股，應按照本章程及公司股票上市地上市規則的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地上市規則規定的程序辦理。

公司根據本條第一款規定增加註冊資本的，不得發行可轉換為普通股的優先股。

附錄九第二次建議修訂公司章程–85–修訂前修訂後第二十九條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；（四）法律、行政法規和有關主管部門許可的其他情況。

刪去－（新增）第二十五條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及《香港上市規則》等相關規定履行信息披露義務。

附錄九第二次建議修訂公司章程–86–修訂前修訂後第三十一條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。

經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

刪去第三十二條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

刪去第三十三條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–87–修訂前修訂後（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：1.購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；2.購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：1.取得購回其股份的購回權；2.變更購回其股份的合同；3.解除其在購回合同中的義務。

附錄九第二次建議修訂公司章程–88–修訂前修訂後（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

法律、法規、規章、規範性文件和公司證券上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。

第三十五條股東名冊的各部分應當互不重疊。

在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

第二十八條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

有關在香港聯交所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本存放在香港，公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所，並必須公開供股東查閱，但可容許公司按與香港法例第622章《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

股東名冊的各部分應當互不重疊。

在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

附錄九第二次建議修訂公司章程–89–修訂前修訂後第三十九條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。

前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第四十一條所述的情形。

刪去第四十條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本條所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–90–修訂前修訂後第四十一條下列行為不視為本章程第三十九條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–91–修訂前修訂後第四十二條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明如下事項：（一）公司名稱；（二）公司登記成立的日期；（三）股份種類、票面金額及代表的股份數；（四）股票的編號；（五）《公司法》等法律、法規規定以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項；公司發行的境外上市外資股，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–92–修訂前修訂後第四十三條在公司發行的H股在香港聯交所上市期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切上市文件包含以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽署表格，而表格須包括下列聲明：（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》等有關法律、法規及本章程的規定。

（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就本章程或就《公司法》或其他有關法律、行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

該仲裁是終局裁決。

（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。

（四）股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–93–修訂前修訂後第四十四條股票由董事長簽署。

公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。

公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

刪去第四十五條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–94–修訂前修訂後股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。

股票的轉讓和轉移，須到公司委託的境內外股票過戶登記機構辦理登記，並須登記在股東名冊內。

當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：（一）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；（二）如聯名股東其中之一逝世或被註銷，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡或註銷證明文件；附錄九第二次建議修訂公司章程–95–修訂前修訂後（三）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。

就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定；及（四）若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。

附錄九第二次建議修訂公司章程–96–修訂前修訂後第四十六條公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。

所有轉讓文件應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

有關在香港聯交所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本部分存放在香港，公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所，並必須公開供股東查閱；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

刪去第四十七條公司應當保存完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–97–修訂前修訂後第四十八條股東名冊的各部分應當互不重疊。

在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

刪去第四十九條公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股東名冊變更登記有規定的，從其規定。

刪去第五十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日終止時登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

刪去第五十一條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–98–修訂前修訂後第五十二條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。

公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–99–修訂前修訂後（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次；（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。

公司在證券交易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；附錄九第二次建議修訂公司章程–100–修訂前修訂後（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。

在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十三條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

刪去第五十四條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

刪去第五十五條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十二條股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

附錄九第二次建議修訂公司章程–101–修訂前修訂後第五十六條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：1.在繳付成本費用後得到的本章程；2.有權查閱和在繳付合理費用後複印：(1)所有股東的名冊副本；(2)公司董事、監事、總裁（總經理）和其他高級管理人員的個人資料，包括：(a)現在及以前的姓名、別名；(b)主要地址（住所）；(c)國籍；(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；(e)身份證明文件及其號碼；第三十三條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：1.在繳付成本費用後得到的本章程；2.有權查閱和在繳付合理費用後複印：(1)所有股東的名冊副本（僅供股東查閱）；(2)股東大會的會議記錄（僅供股東查閱）；(3)公司的定期報告，包括(a)年度報告；(b)半年度報告；(c)季度報告；(d)全年業績公告；(e)中期業績公告。

附錄九第二次建議修訂公司章程–102–修訂前修訂後(3)公司已發行股本狀況的報告；(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、購回股份支付的最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告（按內資股及H股進行細分）；(5)公司債券存根；(6)股東大會的會議記錄（僅供股東查閱）；(7)公司的特別決議、公司最近一期經審計的財務報表、董事會、會計師事務所及監事會報告；(8)已呈交市場監督管理主管機關及其他主管機關備案的最近一期的年度報告副本。

公司須將以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(8)項的文件及任何其他適用文件按《香港上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。

公司須將以上第(1)、(2)項的文件及任何其他適用文件按《香港上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定的其他權利。

附錄九第二次建議修訂公司章程–103–修訂前修訂後（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定的其他權利。

第六十一條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；第三十八條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；附錄九第二次建議修訂公司章程–104–修訂前修訂後（五）公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

（五）公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十四條除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東利益的決定：（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–105–修訂前修訂後（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第六十五條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–106–修訂前修訂後第六十七條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（十七）公司年度股東大會授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效；為免疑義，公司股票的發行應當按照公司股票上市地上市規則的有關規定辦理。

第四十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（十七）公司年度股東大會授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效；為免疑義，公司股票的發行應當按照公司股票上市地上市規則的有關規定辦理，股東大會有權按適用上市規則允許方式授權董事會發行新H股，而有關決議將不受限上述條文。

附錄九第二次建議修訂公司章程–107–修訂前修訂後第七十六條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司股票上市地證券交易所備案。

在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司股票上市地的證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時按相關規定向深圳證券交易所備案。

在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，按相關規定向深圳證券交易所提交有關證明材料。

第七十七條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，並及時履行信息披露義務。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向公司股票上市地的證券登記結算機構申請獲取。

召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第五十二條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，並及時履行信息披露義務。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，按相關規定向公司股票上市地的證券登記結算機構申請獲取。

召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

附錄九第二次建議修訂公司章程–108–修訂前修訂後第八十三條股東大會的通知包括以下內容：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項；（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；（五）如任何董事、監事、總裁（總經理）和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁（總經理）和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；第五十八條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。

附錄九第二次建議修訂公司章程–109–修訂前修訂後（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；（十）股東大會聯繫人姓名，電話號碼；（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。

股東大會互聯網投票系統開始投票的時間為股東大會召開當日上午9:15，結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。

深圳證券交易所交易系統網絡投票時間為股東大會召開日的交易所交易時間。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不少於2個工作日且不多於7個工作日。

股權登記日一旦確認，不得變更。

附錄九第二次建議修訂公司章程–110–修訂前修訂後股東大會互聯網投票系統開始投票的時間為股東大會召開當日上午9:15，結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。

深圳證券交易所交易系統網絡投票時間為股東大會召開日的交易所交易時間。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不少於2個工作日且不多於7個工作日。

股權登記日一旦確認，不得變更。

第八十八條股權登記日登記在冊所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東大會。

並依照有關法律、法規、公司股票上市地上市規則及本章程行使表決權。

每一個有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。

該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）行使表決權。

第六十三條股權登記日登記在冊所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地上市規則及本章程行使表決權。

每一個有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一名代表（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。

該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）行使表決權。

附錄九第二次建議修訂公司章程–111–修訂前修訂後如股東為法團，則可委派一名代表出席公司的任何股東大會並在會上投票，而如該法團股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。

該法團股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。

如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人，該股東有權委任代表或公司代表在任何股東大會、或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。

經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利（包括發言及投票的權利），猶如該人士是公司的個人股東一樣。

如股東為法團，則可委派一名代表出席公司的任何股東大會並在會上投票，而如該法團股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。

該法團股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。

如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人，該股東有權委任代表或公司代表在任何股東大會、或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的代表獲得授權，則授權書應載明每名該等代表經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。

經此授權的代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利（包括發言及投票的權利），猶如該人士是公司的個人股東一樣。

附錄九第二次建議修訂公司章程–112–修訂前修訂後第九十一條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十六條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第九十二條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十七條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需在公司指定的時間內備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第九十九條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

每名獨立非執行董事也應作出述職報告。

第七十三條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，獨立非執行董事也應作出述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

獨立非執行董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

附錄九第二次建議修訂公司章程–113–修訂前修訂後第一百一十條會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

刪去第一百一十六條股東大會以現場表決的方式進行時，除非特別依照公司股票上市地證券監管機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：（一）會議主席；（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；（三）在一股一票的基準下，單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非特別依照公司股票上市地證券監管機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–114–修訂前修訂後第一百一十七條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

刪去第一百一十八條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

刪去第一百一十九條會議主席可以決定對股東大會的程序或行政事宜以舉手方式進行表決。

程序及行政事宜是指：涉及到會議主席須維持股東大會有序進行及╱或容許股東大會事務得到更妥善有效的處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。

當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–115–修訂前修訂後第一百三十二條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十一條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；（二）在公司按照本章程第二十九條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第一百零一條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

附錄九第二次建議修訂公司章程–116–修訂前修訂後第一百三十七條公司董事為自然人。

董事無須持有公司股份。

董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。

執行董事，是指參與公司生產經營管理的董事；非執行董事，是指除獨立非執行董事以外的，不參與公司生產經營管理的董事；獨立非執行董事，是指依據公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定確定的不在公司擔任除董事外的其他任何職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

第一百零六條公司董事為自然人。

董事無須持有公司股份。

董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。

執行董事，是指參與公司生產經營管理的董事；非執行董事，是指除獨立非執行董事以外的，不參與公司生產經營管理的董事；獨立非執行董事，是指依據公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定確定的不在公司擔任除董事外的其他任何職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。

附錄九第二次建議修訂公司章程–117–修訂前修訂後第一百五十條董事會行使下列職權：公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。

專門委員會對董事會負責，依照公司股票上市地證券交易所上市規則、本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。

董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

第一百一十九條董事會行使下列職權：公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。

專門委員會對董事會負責，依照公司股票上市地證券交易所上市規則、本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應當過半數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事或╱及獨立非執行董事。

董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

附錄九第二次建議修訂公司章程–118–修訂前修訂後第一百五十四條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–119–修訂前修訂後第一百七十條公司建立獨立非執行董事制度，董事會成員中應當有三分之一以上獨立非執行董事，其中至少有一名會計專業人士。

獨立非執行董事的構成還應符合公司股票上市地證券交易所的上市規則規定。

公司獨立非執行董事應當具有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗，具備公司運作的基本知識，熟悉公司股票上市地的規則，並確保有足夠的時間和精力履行其職責。

獨立非執行董事不得由下列人員擔任：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係；（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；第一百三十八條公司建立獨立非執行董事制度，董事會成員中應當有三分之一以上獨立非執行董事，其中至少有一名會計專業人士。

獨立非執行董事的構成及任職資格還應符合公司股票上市地證券交易所的上市規則及╱或本章程的規定。

公司獨立非執行董事應當具有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗，具備公司運作的基本知識，熟悉公司股票上市地的規則，具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄，並確保有足夠的時間和精力履行其職責。

獨立非執行董事不得由下列人員擔任：（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；附錄九第二次建議修訂公司章程–120–修訂前修訂後（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員；（七）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；（八）公司股票上市地證券監管機構認定的其他人員。

（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近十二個月內曾經具有第（一）項至第（六）項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構認定的或╱和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

附錄九第二次建議修訂公司章程–121–修訂前修訂後前款所述「主要社會關係」是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；「重大業務往來」是指根據深圳證券交易所上市規則或者本章程規定需提交股東大會審議的事項，或者深圳證券交易所認定的其他重大事項；「任職」是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據深圳證券交易所上市規則或者本章程規定的與公司不構成關聯關係的附屬企業。

前款所述「主要社會關係」是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；「重大業務往來」是指根據深圳證券交易所上市規則或者本章程規定需提交股東大會審議的事項，或者深圳證券交易所認定的其他重大事項；「任職」是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據深圳證券交易所上市規則或者本章程規定的與公司不構成關聯關係的附屬企業。

第一百七十一條公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。

第一百三十九條公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。

依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立非執行董事的權利。

第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立非執行董事候選人。

附錄九第二次建議修訂公司章程–122–修訂前修訂後第一百七十二條獨立非執行董事除具有一般職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關聯交易（按公司股票上市地證券交易所要求的標準認定，下同）應由獨立非執行董事認可後，提交董事會討論。

獨立非執行董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）徵集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，並直接提交董事會審議；（五）提議召開董事會；（六）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（七）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

第一百四十條獨立非執行董事除具有一般職權外，還具有以下特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議；（四）依法公開向股東徵集股東權利；（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其他職權。

附錄九第二次建議修訂公司章程–123–修訂前修訂後獨立非執行董事行使上述第（一）項至第（六）項職權應當取得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）項職權，應當經全體獨立非執行董事同意。

上述第（一）項、第（二）項事項應由二分之一以上獨立非執行董事同意後，方可提交董事會討論。

如前款所列提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應當將有關情況予以披露。

獨立非執行董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。

獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。

上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

附錄九第二次建議修訂公司章程–124–修訂前修訂後第一百七十三條獨立非執行董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）聘用、解聘會計師事務所；（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（六）上市公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；（七）內部控制評價報告；（八）相關方根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》第七章第四節的規定變更承諾的方案；（九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–125–修訂前修訂後（十）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；（十一）需要披露的關聯╱關連交易、提供擔保（對合併報表範圍內子公司提供擔保除外）、委託理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、上市公司關聯方以資抵債方案；（十三）公司擬決定其股票不再在股票上市地證券交易所交易；（十四）獨立非執行董事認為可能損害中小股東權益的事項；（十五）法律、法規、規則、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他事項。

附錄九第二次建議修訂公司章程–126–修訂前修訂後－（新增）第一百四十一條下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交公司董事會審議：（一）應當披露的關聯交易；（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及╱或本章程規定的其他事項。

附錄九第二次建議修訂公司章程–127–修訂前修訂後第一百七十五條獨立非執行董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；（二）發表獨立意見的情況；（三）現場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等情況；（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

第一百四十三條獨立非執行董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；（二）參與董事會專門委員會、獨立非執行董事專門會議工作情況；（三）對相關事項進行審議和行使獨立非執行董事特別職權的情況；（四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；（五）與中小股東的溝通交流情況；（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；（七）履行職責的其他情況。

獨立非執行董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

附錄九第二次建議修訂公司章程–128–修訂前修訂後第一百七十六條獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過6年。

獨立非執行董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

獨立非執行董事出現法律法規及本章程規定的不得擔任獨立非執行董事的情形或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的，董事會應當提請股東大會予以撤換。

獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。

提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

第一百四十四條獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過6年。

獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。

因故不能親自出席會議的，獨立非執行董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。

獨立非執行董事連續兩次未親自出席董事會會議的，也不委託其他獨立非執行董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立非執行董事職務。

附錄九第二次建議修訂公司章程–129–修訂前修訂後－（新增）第一百四十五條獨立非執行董事不符合本章程第一百三十八條規定的，應當立即停止履職並辭去職務。

未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

獨立非執行董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立非執行董事所佔的比例不符合公司股票上市地上市規則或者本章程的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。

獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。

提前解除獨立非執行董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。

獨立非執行董事有異議的，公司應當及時予以披露。

附錄九第二次建議修訂公司章程–130–修訂前修訂後第一百七十七條獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。

獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如因獨立非執行董事辭職導致公司董事會中獨立非執行董事人數低於本章程規定的最低要求時，該獨立非執行董事的辭職報告應當在下任獨立非執行董事填補其缺額後生效。

第一百四十六條獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。

獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

公司應當對獨立非執行董事辭職的原因及關注事項予以披露。

如因獨立非執行董事辭職導致公司董事會或者專門委員會中獨立非執行董事人數不符合公司股票上市地上市規則或者本章程的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立非執行董事應當繼續履行職責至新任獨立非執行董事產生之日。

公司應當自獨立非執行董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

第一百八十條有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；（七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他人員。

第一百四十九條有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（一）有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形之一的；（七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他人員。

附錄九第二次建議修訂公司章程–131–修訂前修訂後第一百八十六條經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議，非董事經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百五十五條經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

附錄九第二次建議修訂公司章程–132–修訂前修訂後第二百零二條公司設監事會。

監事會由三(3)名監事組成。

其中，股東代表監事二(2)名，職工代表監事一(1)名。

監事會設主席一(1)人。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。

監事會中的職工代表由公司職工通過職工大會、職工代表大會、工會或者其他形式民主選舉產生。

第一百七十一條公司設監事會。

監事會由三(3)名監事組成。

其中，股東代表監事二(2)名，職工代表監事一(1)名。

監事會設主席一(1)人。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。

監事會中的職工代表由公司職工通過職工大會、職工代表大會、工會或者其他形式民主選舉產生。

附錄九第二次建議修訂公司章程–133–修訂前修訂後第二百零三條監事應當依照法律、行政法規、公司上市地上市規則及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

監事會向股東大會負責，監事會行使下列職權：（一）應當對董事會編製的公司報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；第一百七十二條監事應當依照法律、行政法規、公司上市地上市規則及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

監事會向股東大會負責，監事會行使下列職權：（一）應當對董事會編製的公司報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；附錄九第二次建議修訂公司章程–134–修訂前修訂後（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（七）向股東大會提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（十）本章程規定的其他職權。

（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（九）本章程規定的其他職權。

附錄九第二次建議修訂公司章程–135–修訂前修訂後第二百零四條監事會每6個月至少召開一次會議。

由監事會主席負責召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的表決，實行一人一票；監事會決議應當由三分之二以上監事會成員表決通過。

召開監事會或臨時監事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件、短信、電子數據交換等可以有形地表現所載內容的數據電文形式；通知時限為：不得晚於召開監事會或臨時監事會會議的前1日通知或送達。

第一百七十三條監事會每6個月至少召開一次會議。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的表決，實行一人一票，監事會決議應當經半數以上監事通過。

召開監事會或臨時監事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件、短信、電子數據交換等可以有形地表現所載內容的數據電文形式；通知時限為：不得晚於召開監事會或臨時監事會會議的前1日通知或送達。

第二百零八條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–136–修訂前修訂後第二百零九條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁（總經理），對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；第一百七十七條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；附錄九第二次建議修訂公司章程–137–修訂前修訂後（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被中國證監會採取證券市場禁入處罰措施，期限未滿的；（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（十一）法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）非自然人；（七）被中國證監會採取證券市場禁入處罰措施，期限未滿的；（八）被公司股票上市地證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（九）法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

附錄九第二次建議修訂公司章程–138–修訂前修訂後第二百一十六條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十四條所規定的情形除外。

第一百八十四條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司股票上市地上市規則另有規定的情形除外。

第二百二十五條公司應當與每名董事、監事及其他高級管理人員訂立書面合同，其中至少應包括下列規定：（一）董事、監事、總裁（首席執行官）及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購及合併守則》、《股份回購守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；（二）董事、監事、總裁及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；（三）本章程第二百八十七條規定的仲裁條款。

第一百九十三條公司應當與每名董事、監事及其他高級管理人員訂立書面合同，其中至少應包括下列規定：（一）董事、監事、總裁（首席執行官）及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收購及合併守則》、《股份回購守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；（二）董事、監事、總裁及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任。

公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。

前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；附錄九第二次建議修訂公司章程–139–修訂前修訂後公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。

前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

附錄九第二次建議修訂公司章程–140–修訂前修訂後第二百二十六條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一）任何人向全體股東提出收購要約；（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。

控股股東的定義與本章程第六十五條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第一百九十四條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一）任何人向全體股東提出收購要約；（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。

前款所稱控股股東是符合以下條件之一的人：（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；附錄九第二次建議修訂公司章程–141–修訂前修訂後（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第二百二十九條公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

刪去第二百三十條公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前備置於本公司，供股東查閱。

公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–142–修訂前修訂後第二百三十一條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。

如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

刪去第二百三十三條資本公積金包括下列款項：（一）超過股票面額發行所得的溢價款；（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

刪去第二百三十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第二百條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項；或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，公司董事會須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

附錄九第二次建議修訂公司章程–143–修訂前修訂後第二百三十七條公司利潤分配政策如下：（一）利潤分配原則公司實行連續、穩定的利潤分配政策，具體利潤分配方式應結合公司利潤實現狀況、現金流量狀況和股本規模進行決定。

公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立非執行董事和公眾投資者的意見。

第二百零一條公司利潤分配政策如下：（一）利潤分配原則公司實行連續、穩定的利潤分配政策，具體利潤分配方式應結合公司利潤實現狀況、現金流量狀況和股本規模進行決定。

公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立非執行董事和公眾投資者的意見。

公司現金股利政策目標為穩定增長股利。

當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見，或者年末資產負債率超過70%，或者當年經營活動產生的現金流量淨額為負數時，或者公司在未來十二個月內存在重大投資計劃或重大資金支出，進行現金分紅可能將導致公司現金流無法滿足公司投資或經營需要時，或者出現法律、法規、中國證監會規定、深圳證券交易所業務規則等規定的其他情形時，可以不進行利潤分配。

附錄九第二次建議修訂公司章程–144–修訂前修訂後（四）利潤分配的時間間隔在符合現金分紅的條件下，公司原則上每年進行一次現金分紅，如果當年半年度淨利潤超過上一年度全年淨利潤，董事會可以提議進行中期利潤分配並提請公司股東大會審議。

（四）利潤分配的時間間隔在符合現金分紅的條件下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。

年度股東大會審議的下一年中期現金分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。

董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期現金分紅方案。

附錄九第二次建議修訂公司章程–145–修訂前修訂後（六）利潤分配方案的決策程序和機制1.公司董事會應根據所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，擬定利潤分配預案，獨立非執行董事發表明確意見後，提交股東大會審議。

獨立非執行董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

5.公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（六）利潤分配方案的決策程序和機制1.公司董事會應根據所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，擬定利潤分配預案。

獨立非執行董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。

董事會對獨立非執行董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立非執行董事的意見及未採納的具體理由，並披露。

附錄九第二次建議修訂公司章程–146–修訂前修訂後（七）公司利潤分配政策的變更機制公司如因外部環境變化或自身經營情況、投資規劃和長期發展而需要對利潤分配政策進行調整的，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應當以保護股東利益和公司整體利益為出發點，充分考慮股東特別是中小股東、獨立非執行董事的意見，由董事會在研究論證後擬定新的利潤分配政策，並經獨立非執行董事發表明確意見後，提交股東大會審議通過。

（七）公司利潤分配政策的變更機制公司如因外部環境變化或自身經營情況、投資規劃和長期發展而需要對利潤分配政策進行調整的，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應當以保護股東利益和公司整體利益為出發點，充分考慮股東特別是中小股東、獨立非執行董事的意見，由董事會在研究論證後擬定新的利潤分配政策後，提交股東大會審議通過。

股東大會表決時，應安排網絡投票，獨立非執行董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權。

第二百三十八條公司應當為持有H股的股東委任收款代理人。

收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委託的在香港上市的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第二百零二條公司應當為持有H股的股東委任收款代理人。

收款代理人應當代該等境外上市外資股股東收取並保管公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等境外上市外資股股東。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委託的在香港上市的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

附錄九第二次建議修訂公司章程–147–修訂前修訂後第二百四十三條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

刪去第二百四十四條如果會計師事務所職位出現空缺，在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

刪去第二百四十五條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。

有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

刪去第二百四十七條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。

由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–148–修訂前修訂後第二百四十八條會計師事務所的審計費用由股東大會或獨立於公司董事會以外的其他組織批准。

第二百四十九條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報中國證監會備案。

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

股東大會在擬通過決議：聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任；第二百零八條會計師事務所的審計費用由股東大會或獨立於公司董事會以外的其他組織批准。

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

附錄九第二次建議修訂公司章程–149–修訂前修訂後（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：1.在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東；（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴；（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：1.其任期應到期的股東大會；2.為填補因其補解聘而出現空缺的股東大會；3.因其主動辭聘而召集的股東大會。

附錄九第二次建議修訂公司章程–150–修訂前修訂後離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其他作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

會計師事務所可以通過把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。

通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。

該通知應當包括下列陳述：（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或（二）任何該等應交代情況的陳述。

附錄九第二次建議修訂公司章程–151–修訂前修訂後公司收到前款所指的書面通知的14日內，須將該通知複印件送出給有關主管機關。

如果通知載有前款第（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。

公司還應將前述陳述副本送給每個有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭職通知載有本條第二款第（二）項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。

第二百六十三條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。

反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

前述文件還應當以郵件方式或香港聯交所允許的其他方式送達至每個境外上市外資股股東。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–152–修訂前修訂後第二百六十四條公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百二十二條公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百六十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方签订分立協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙或公司指定的信息披露媒體上至少公告3次。

第二百二十四條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方签订分立協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙或公司指定的信息披露媒體上公告。

第二百七十二條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的特別決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–153–修訂前修訂後第二百七十七條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認，並自股東大會或人民法院確認之日起30日內報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百三十四條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百八十一條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准。

第二百三十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二百八十二條本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監管機構批准後生效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–154–修訂前修訂後第二百八十五條公司遵從下述爭議解決規則：（一）凡公司與其董事、監事或高級管理人員之間，境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事或者高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、根據本章程而訂立的合約、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事或者高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決；刪去附錄九第二次建議修訂公司章程–155–修訂前修訂後（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。

也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。

申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行裁；（三）如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行；（四）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外；（五）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力；（六）此項仲裁協議乃董事或高級管理人員與公司達成，公司既代表其本身亦代表每名股東；（七）任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決（法律法規及本章程有特殊規定的從其規定）。

附錄九第二次建議修訂公司章程–156–修訂前修訂後第二百八十六條釋義（一）控股股東，是指其單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事的股東；其單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外的30%以上的股份的股東；其單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司的30%以上表決權的行使的股東；其單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。

但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百四十一條釋義（一）控股股東，是指其單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事的股東；其單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外的30%以上的股份的股東；其單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司的30%以上表決權的行使的股東；其單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。

但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

（四）人民法院，是指依照中國（不包括中國香港、中國澳門及台灣地區）相關法律、法規規定代表中華人民共和國獨立行使審判權的國家機關。

附錄十《股東大會議事規則》–157–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司股東大會議事規則第一章總則第一條為規範公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）、《關於到香港上市對公司章程作補充修改的意見的函》（「《修改意見函》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）、公司股票上市地證券交易所上市規則（包括但不限於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」））等有關規定和《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所上市規則、《公司章程》及本規則的相關規定召開股東大會，保證股東依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。

公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條股東大會應當在《公司法》等法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地上市規則和《公司章程》規定的範圍內行使職權。

第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

附錄十《股東大會議事規則》–158–公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當向公司所在地中國證券監督管理委員會派出機構和股票上市地證券交易所報告，說明原因並公告。

第五條臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）在一股一票的基準下，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所上市規則或《公司章程》規定的其他情形。

前述第（三）項持股股份數按股東提出書面要求日計算。

第六條公司召開股東大會應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本議事規則和公司章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

附錄十《股東大會議事規則》–159–第二章股東大會的召集第七條董事會應當在本規則規定的期限內按時召集股東大會。

第八條獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所上市規則和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由。

第九條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所上市規則和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第十條股東要求召集股東會議，應當按照下列程序辦理：（一）在一股一票的基準下，單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。

前述持股數按股東提出書面要求日計算。

董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到前述書面請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。

附錄十《股東大會議事規則》–160–（二）董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應當在董事會決議後的5日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

法律、法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。

（三）董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，在一股一票的基準下，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應在收到請求5日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會不同意召開股東大會或類別股東會議的或未在規定期限內發出股東大會或類別股東會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第十一條監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時按相關規定向深圳公司股票上市地證券交易所備案。

在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，按相關規定向深圳公司股票上市地的證券交易所提交有關證明材料。

第十二條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，並及時履行信息披露義務。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，附錄十《股東大會議事規則》–161–按相關規定向公司股票上市地的證券登記結算機構申請獲取。

召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十三條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第三章股東大會的提案與通知第十四條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規，公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的有關規定。

股東大會提案必須以書面形式提交或送達董事會。

第十五條公司召開股東大會，董事會、監事會以及在一股一票的基準下，單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

提出臨時提案的股東，應當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。

股東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應當向被委託股東出具書面授權文件。

在一股一票的基準下，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，臨時提案的提案函內容應當包括：提案名稱、提案具體內容、提案人關於提案符合《上市公司股東大會規則》、公司股票上市地證券交易所上市規則相關規定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委託書真實性的聲明。

召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，並說明臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

附錄十《股東大會議事規則》–162–股東提出股東大會臨時提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；（二）超出提案規定時限；（三）提案不屬於股東大會職權範圍；（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；（五）提案內容違反法律法規、股票上市地證券交易所有關規定；（六）提案內容不符合公司章程的規定。

第十六條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日，但包括通知發出當日。

第十七條發出召開股東大會的通知後、會議召開前，召集人可以根據《公司法》和有關規定，發出催告通知。

第十八條股東大會通知和補充通知中應當充分、完整記載所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。

擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時記載獨立非執行董事的意見及理由。

第十九條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，包括但不限於以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；附錄十《股東大會議事規則》–163–（三）披露持有公司股份數量；（四）是否受過有關部門的處罰或懲戒。

（五）是否符合公司股票上市地上市規則的相關要求。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項；（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；附錄十《股東大會議事規則》–164–（五）如任何董事、監事、總裁（總經理）和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁（總經理）和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；（十）股東大會聯繫人姓名，電話號碼；（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

第二十一條除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或《公司章程》另有規定外，股東大會通知可以用公告方式進行；對境外上市外資股股東，公司也可以通過在公司網站及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）指定的網站上發佈的方式以及以《上市規則》以及《公司章程》允許的其他方式發出股東大會通知。

第二十二條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。

一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知股東並說明原因。

延期召開股東大會的，應當在通知中公佈延期後的召開日期。

第四章股東大會的召開第二十三條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者董事會確定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。

公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。

股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

附錄十《股東大會議事規則》–165–第二十四條每一個有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一名代表人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。

該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）行使表決權。

如股東為法團，則可委派一名代表出席公司的任何股東大會並在會上投票，而如該法團股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。

該法團股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。

如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人，該股東有權委任代表或公司代表在任何股東大會、或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的代表人士獲得授權，則授權書應載明每名該等代表人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。

經此授權的代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利（包括發言及投票的權利），猶如該人士是公司的個人股東一樣。

第二十五條股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。

單獨計票結果應當及時公開披露。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項包括：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）聘用、解聘會計師事務所；附錄十《股東大會議事規則》–166–（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（六）上市公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；（七）內部控制評價報告；（八）相關方根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》第七章第四節的規定變更承諾的方案；（九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；（十）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；（十一）需要披露的關聯交易、提供擔保（對合併報表範圍內子公司提供擔保除外）、委託理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、上市公司關聯方以資抵債方案；（十三）公司擬決定其股票不再在股票上市地證券交易所交易；（十四）獨立非執行董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；（十五）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、業務規則及《公司章程》規定的其他事項。

附錄十《股東大會議事規則》–167–中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及在一股一票的基準下，單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

第二十六條董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。

對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第二十七條股權登記日登記在冊所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地上市規則及《公司章程》行使表決權，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。

代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。

第二十八條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡╱持股證明；委託代理他人出席會議的，代理人應出示委託股東的有效身份證件、授權委託書、股票賬戶卡╱持股證明和代理人的有效身份證件。

第二十九條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應出示股票賬戶卡╱持股證明、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書、股票賬戶卡╱持股證明和代理人的有效身份證件。

第三十條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）代理人所代表的委託人的股份數額；（三）是否具有表決權；附錄十《股東大會議事規則》–168–（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（五）委託書簽發日期和有效期限；（六）委託人簽名（或蓋章）。

委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

第三十一條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十二條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需在公司指定的時間內備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第三十三條表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第三十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。

會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十五條召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。

在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

附錄十《股東大會議事規則》–169–第三十六條公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十七條股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事長可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。

召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第三十八條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立非執行董事也應作出述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

獨立非執行董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

第三十九條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第四十條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

附錄十《股東大會議事規則》–170–第五章股東大會表決和決議第四十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數表決通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第四十二條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五）公司年度報告；（六）會計師事務所的委聘、罷免及薪酬；（七）除法律、行政法規規定、公司股票上市地上市規則或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十三條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）修改《公司章程》及其附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）（不論任何形式）；（二）修改或廢除任何類別股份所附的所有或任何權利；（三）增加或者減少註冊資本；附錄十《股東大會議事規則》–171–（四）公司合併、分立、解散、清算（包括自願清算）或者變更公司形式；（五）分拆所屬子公司上市；（六）連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十；（七）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；（八）回購股份用於減少註冊資本；（九）重大資產重組；（十）股權激勵計劃；（十一）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在股票上市地證券交易所上市交易、並決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；（十二）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或《公司章程》規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。

上述第（五）項、第（十一）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

附錄十《股東大會議事規則》–172–第四十五條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議中指明的時間；若股東大會決議未指明就任時間的，則新任董事、監事的就任時間為股東大會結束之時。

第四十六條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第四十七條公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

第四十八條股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第四十九條除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權，股東須有權在股東大會上發言及在股東大會上投票。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會決議的會議紀錄應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司所持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

附錄十《股東大會議事規則》–173–公司董事會、獨立非執行董事和持有1%以上有表決權股份的境內上市內資股股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。

除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。

單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的規則及時公開披露。

第五十條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

公司第一屆董事會的董事候選人和第一屆監事會非職工代表監事候選人均由發起人提名。

其餘各屆董事、監事提名的方式和程序為：（一）董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，現任董事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆董事會的董事候選人或者增補董事的候選人；（二）監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，現任監事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人；附錄十《股東大會議事規則》–174–（三）股東應向現任董事會、監事會提交其提名的董事或者監事候選人的簡歷和基本情況，由現任董事會、監事會進行資格審查，經審查符合董事或者監事任職資格的提交股東大會選舉；（四）董事候選人或者監事候選人應根據公司要求作出書面承諾，包括但不限於：同意接受提名，承諾提交的其個人情況資料真實、完整，保證其當選後切實履行職責等。

第五十一條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第五十二條除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。

對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第五十三條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第五十四條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第五十五條股東大會以現場表決的方式進行時，除非特別依照公司股票上市地證券監管機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：（一）會議主席；（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；附錄十《股東大會議事規則》–175–（三）在一股一票的基準下，單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非特別依照公司股票上市地證券監管機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第五十六條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第五十七條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第五十八條會議主席可以決定對股東大會的程序或行政事宜以舉手方式進行表決。

程序及行政事宜是指：涉及到會議主席須維持股東大會有序進行及╱或容許股東大會事務得到更妥善有效的處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。

當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第五十五九條股東大會採取記名方式投票表決。

出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人的意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為棄權。

如《上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

附錄十《股東大會議事規則》–176–第六十五十六條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決後，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十七六十一條股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

會議記錄聯同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十八六十二條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第六十三五十九條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第六十四條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

附錄十《股東大會議事規則》–177–第六十一五條股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）計票人、監票人姓名；（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書及其它方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。

任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

第六十二六條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。

因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。

同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

附錄十《股東大會議事規則》–178–第六章類別股東表決的特別程序第六十三七條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所上市規則和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

第六十八四條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第六十六七十條至第七十四條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第六十五九條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利；（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；附錄十《股東大會議事規則》–179–（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。

第六十六七十條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第六十九五條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按照《公司章程》第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指《公司章程》所定義的控股股東；（二）在公司按照《公司章程》第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第六十七七十一條類別股東會的決議，應當經根據第六十六七十條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第六十八七十二條公司召開類別股東會議，會議通知期限的要求適用《公司章程》關於股東大會通知期限的有關規定。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。

第六十九七十三條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

附錄十《股東大會議事規則》–180–第七十四條除其他類別股份股東外，境內上市內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行境內上市內資股、境外上市外資股，並且擬發行的境內上市內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；或（二）公司設立時發行境內上市內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監管機構批准之日起15個月內完成的；（三）經國務院證券監管機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。

第七章決議的執行第七十一五條股東大會形成的決議，由董事會負責組織貫徹，並按決議的內容和職責分工責成公司高級管理人員具體實施；股東大會要求監事會實施的事項，直接由監事會主席組織實施。

第七十二六條決議事項的執行結果由董事會向股東大會報告。

監事會實施的事項，由監事會向股東大會報告。

第八章附則第七十三七條本議事規則經股東大會批准後生效。

本議事規則進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批准，自股東大會批准後方可生效。

附錄十《股東大會議事規則》–181–第七十四八條本議事規則應與《公司法》《證券法》《特別規定》等相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定相一致，若有相悖或本議事規則有任何未盡事宜，按照相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定執行。

第七十五九條本議事規則將根據公司發展和經營管理的需要，並按國家法律、法規及證券監管機關不時頒佈的規範性文件由股東大會及時進行修改完善。

第八十七十六條本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

第七十七八十一條本議事規則由公司董事會負責解釋。

（以下無正文）附錄十一《董事會議事規則》–182–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司董事會議事規則第一章總則第一條為規範公司行為，保證董事會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）、《關於到香港上市對公司章程作補充修改的意見的函》（「《修改意見函》」）、公司股票上市地證券交易所上市規則（包括但不限於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」））、和《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條公司設立董事會，董事會由股東大會選舉產生，受股東大會委託，負責經營管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，對股東大會負責。

第三條董事會行使職權時，應遵守國家有關法律法規、公司股票上市地證券交易所上市規則、《公司章程》和股東大會決議，自覺接受公司監事會的監督。

需國家有關部門批准的事項，應報經批准後方可實施。

第四條董事會應當根據對外投資、收購出售資產、借款、對外擔保、關聯交易、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第二章董事會會議的提案、召集及通知程序第五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、1/2以上獨立非執行董事，可以提議召開董事會臨時會議。

董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董附錄十一《董事會議事規則》–183–事會會議。

董事長認為必要時，可以決定召集和主持董事會臨時會議。

證券監管機構要求公司召開董事會臨時會議的，董事長應當自接到證券監管機構的要求後十日內，召集和主持董事會會議。

第六條董事會會議由董事長召集。

董事長不履行或不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集。

第七條董事會召開定期會議，應於會議召開14日前書面通知全體董事和監事。

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件、短信、電子數據交換等可以有形地表現所載內容的數據電文形式；通知時限為：不得晚於召開臨時董事會會議的前5日通知或送達。

但是，經全體董事一致同意，就特別緊急事項所召開的臨時董事會的通知時限可以不受上款的限制。

以專人送出、傳真、電話、郵寄或網絡（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）等方式通知董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

董事會召開臨時會議應於會議召開5日以前以專人送出、傳真、郵寄或網絡（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）等方式通知全體董事。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但必須向董事提供合理的通知。

第八條董事會審議的事項，應以議案的方式作出。

董事會議案由董事會秘書負責收集、整理並提交董事會審議後做出決議。

第九條下列主體有權向董事會提出提案：（一）任何一名董事；（二）董事會專門委員會；（三）監事會；附錄十一《董事會議事規則》–184–（四）單獨或合併持股3%以上的股東；（五）總經理、財務負責人、董事會秘書。

第十條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券事務部門或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。

書面提議中應當載明包括但不限於下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；（三）明確和具體的提案；（四）提議人的聯繫方式和提議日期等。

提議內容應當屬於《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。

證券事務部門在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日由董事會秘書呈報董事長。

董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

會議提案符合要求的，由董事長確定會議的召開安排，由證券事務部門發出董事會會議通知。

第十一條董事會會議通知應當包括以下內容：（一）會議時間和地點；（二）會議的召開方式；（三）會議期限；（四）事由及議題；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；附錄十一《董事會議事規則》–185–（七）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（八）聯繫人和聯繫方式；（九）發出通知的日期。

第十二條董事會定期會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新議案的有關內容及相關材料。

不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。

第十三條董事會會議應當由過半數董事出席方可舉行。

董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見，董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

委託其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託書中進行專門授權。

受託董事應當向董事會秘書提交書面委託書，董事會決議及會議記錄上應當寫明受託出席的情況。

第十四條董事委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：（一）董事不得委託董事以外的其他人士出席董事會會議；附錄十一《董事會議事規則》–186–（二）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；（三）獨立非執行董事不得委託執行董事及非執行董事非獨立非執行董事代為出席，執行董事及非執行董事非獨立非執行董事也不得接受獨立非執行董事的委託；（四）董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意見的情況下全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；（五）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。

第十五條公司董事會秘書應當列席每一次董事會會議，公司監事、公司總經理有權列席董事會會議。

會議審議事項涉及其職權範圍之內事項時，經會議主持人邀請，公司副總經理、財務負責人及其他高級管理人員可以列席董事會會議。

董事會可邀請中介機構或行業、經營、法律、財務等方面的專家列席董事會會議，並提供專業意見。

董事會會議原則上不邀請新聞記者或其他無關人士列席會議，特殊情況需要邀請列席的，會議主持人應徵求其他董事意見，在獲得全體董事的過半數同意後方可邀請。

列席會議人員如需在會上發言，應獲得會議主持人同意並服從會議主持人的安排。

主持人認為會議審議事項涉及公司機密時，可要求列席會議人員迴避。

附錄十一《董事會議事規則》–187–第十六條董事會會議以現場召開為原則。

必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等通訊方式召開。

董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第十七條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發表明確的意見。

對於根據規定需要由獨立非執行董事專門會議審議獨立非執行董事事前認可的議案，會議主持人應當在討論有關議案前，指定一名獨立非執行董事宣讀獨立非執行董事專門會議達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

第十八條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向證券事務部門、會議召集人和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十九條每項議案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

非以現場方式召開的董事會，與會董事可以通過視頻顯示、派專人送達、傳真、信函等書面方式將表決意見在表決時限內提交董事會秘書。

附錄十一《董事會議事規則》–188–董事的表決意見分為同意、反對和棄權。

與會董事應當從上述意見中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意見的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第二十條與會董事表決完成後，董事會秘書應當及時收集董事的表決票，並進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈表決結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。

第二十一條除本規則另有明確規定外，董事會審議通過會議議案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該議案投贊成票。

法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會根據《公司章程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。

第二十二條在關聯董事（當中應包括在《上市規則》的13.44條所列情況）迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過，其中對外擔保事項須經無關聯關係董事三分之二以上通過，出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十三條董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

附錄十一《董事會議事規則》–189–第二十四條董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知註冊會計師，並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。

董事會作出分配的決議後，應當要求註冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據註冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第二十五條議案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。

第二十六條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立非執行董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十七條現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第二十八條董事會秘書應當親自或安排工作人員對董事會會議做好記錄，但董事會秘書應對會議記錄的真實、準確性承擔責任。

會議記錄應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；（六）與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十九條董事應當對董事會的決議承擔責任。

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免予承擔責任。

附錄十一《董事會議事規則》–190–與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄進行簽字確認。

董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

以非現場方式召開董事會的，董事會秘書應在最近一次以現場開會方式召開董事會會議或其他方便適當的時間內，要求參加前次會議的董事補簽前次董事會會議決議及會議記錄。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。

第三十條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據證券交易所股票上市規則的有關規定辦理。

在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第三十一條董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

董事會秘書要及時向董事長匯報董事會決議的執行情況，並將董事長的意見如實傳達有關董事和公司經營層。

董事會秘書可以通過收集和查閱相關文件資料、與相關人員溝通等方式，協助董事會督促、檢查董事會決議的實施情況。

董事會可以要求經營層成員向董事會口頭或書面匯報董事會決議的實施情況及公司重大生產經營情況。

第三十二條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限不少於十年。

附錄十一《董事會議事規則》–191–第三章附則第三十三條本議事規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

第三十四條本議事規則應與《公司法》《證券法》《必備條款》等相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定相一致，若有相悖或本議事規則有任何未盡事宜，按照相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定執行。

第三十五條本議事規則自公司股東大會批准之日起實施，本議事規則進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批准，自股東大會批准後方可生效。

第三十六條本議事規則由公司董事會負責解釋。

（以下無正文）附錄十二《監事會議事規則》–192–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司監事會議事規則第一章總則第一條為完善康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）的法人治理結構，進一步明確公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效履行監督職責，充分發揮監事會的監督職能，依據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）、《關於到香港上市對公司章程作補充修改的意見的函》（「《修改意見函》」、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條公司依法設立監事會，監事會由3名監事組成，其中非職工代表監事2名，職工代表監事1名。

監事會是公司的監督機構，對股東大會負責並報告工作，行使法律、法規、《公司章程》和股東大會賦予的各種權利，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護公司、股東及員工的合法權益。

第三條監事會向股東大會負責，監事會行使下列職權：（一）對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；附錄十二《監事會議事規則》–193–（三四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（四五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時可向股東大會或有權機關報告；（五六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》及《公司章程》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六七）向股東大會提出提案；（七八）認為必要時提議召開董事會臨時會議；（八九）依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（九十）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（十一）《公司章程》或股東大會授予的其他職權。

第四條監事會活動以實施日常監督檢查和召開監事會會議兩種形式開展。

第五條公司應採取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。

總經理應當根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的签订、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。

總經理必須保證該報告的真實性。

附錄十二《監事會議事規則》–194–第六條監事會行使職權所必需的費用由公司承擔。

監事出席監事會會議發生的費用由公司支付。

該等費用包括監事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。

監事會活動所需經費列入公司年度預算，須經監事會主席審批並按照公司財務制度執行。

監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第二章監事第七條凡存在《公司法》及《公司章程》規定的不得擔任監事的任何情形的，不得擔任監事；否則，其任職無效。

監事在任職期間出現《公司法》及《公司章程》規定的不得擔任監事的情形的，公司應解除其職務。

第八條董事、總經理和其他高級管理人員在任職期間，其本人不得兼任監事；最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的1/2。

第九條非職工代表監事由股東大會選舉或更換。

非職工代表監事，由單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東或監事會提出候選人名單，由公司監事會以提案的方式提交股東大會選舉產生或更換。

職工代表監事，經職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生後，直接進入監事會。

第十條職工監事的任期與其他董事和監事的任期相同，任期屆滿，可連選連任。

職工監事在任期內，其勞動合同期限自動延長至任期屆滿；任職期間以及任期屆附錄十二《監事會議事規則》–195–滿後，公司不得因其履行職責的原因與其解除勞動合同，或採取其他形式進行打擊報復。

職工監事離職的，其任職資格自行終止。

職工監事出現空缺應及時進行補選，空缺時間一般不得超過3個月。

職工代表大會有權罷免職工監事。

罷免職工監事，須由三分之一以上的職工代表聯名提出罷免議案。

第十一條非職工代表監事提名人應向監事會說明其提名意圖，並提供其所提名的非職工代表監事候選人詳細資料，包括但不限於以下內容：（一）工作經歷，特別是在本公司、公司股東、實際控制人等單位的工作情況；（二）教育背景、專業背景、從業經驗、兼職等個人情況；（三）持有本公司股份數量；（四）與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係；（五）是否存在法律、法規、規章及規範性文件規定的不得擔任監事的情形。

董事會應在股東大會召開前在會議通知中附上非職工代表監事候選人的詳細資料，以保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第十二條監事會應當對提名提案中提出的候選非職工代表監事的資格進行審查。

除法律、行政法規規定或者公司章程規定不能擔任非職工代表監事的情形外，監事會應當將其所提名的候選人名單提交股東大會進行選舉。

附錄十二《監事會議事規則》–196–第十三條非職工代表監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的非職工代表監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行非職工代表監事職責。

非職工代表監事候選人應確保在其當選後的任職期間能投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行非職工代表監事應履行的各項職責。

第十四條非職工代表監事以出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決票的過半數（不含本數）選舉產生。

新任非職工代表監事在其提名提案獲得股東大會通過、會議主持人宣佈其當選後立即就任。

第十五條監事的任期每屆為三年。

監事任期屆滿，連選可以連任。

監事可以在任期屆滿以前提出辭職。

監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和《公司章程》的規定，履行監事職務。

第十六條監事連續兩次未能親自出席，也不委託其它監事出席監事會會議，且一年內親自參加監事會會議的次數少於監事會會議總數的三分之二的，視為不能履行其職責，對不能履行其職責的監事，股東大會或職工（代表）大會應當予以撤換。

第十七條監事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第十八條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十九條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

附錄十二《監事會議事規則》–197–第二十條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十一條監事在履行監督職責過程中，對違反法律、行政法規、《公司章程》或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建議。

第二十二條監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會予以糾正。

第二十三條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三章監事會的組織機構第二十四條監事會設主席一人。

監事會主席由全體監事過半數同意選舉產生的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。

第二十五條監事會主席行使以下職權：（一）召集、主持監事會會議；（二）審定、簽署監事會報告和其他重要文件；（三）代表監事會向股東大會報告工作；（四）督促、檢查監事會決議的執行情況並向監事會報告；（五）《公司章程》規定或監事會決議授予的其他職權。

附錄十二《監事會議事規則》–198–第二十六條監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事代為履行職務。

第二十七條公司監事會的日常事務由監事會主席處理，監事會主席可以要求公司其他工作人員協助處理監事會日常事務。

第四章監督檢查第二十八條監事會監督檢查事項包括但不限於：（一）公司財務；（二）股東大會決議執行情況；（三）董事會重大決策程序及公司經營管理活動的合法合規性；（四）公司經營運行中涉及金額較大的融資、投資、擔保、抵押、轉讓、收購、兼併等經濟行為；（五）公司董事、高級管理人員履行職務情況及在執行公司職務時有無違反法律、行政法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的行為；（六）《公司章程》規定或股東大會授予的其他監督職權。

第二十九條監督檢查的主要形式有：監事會依照法定程序對相關事項進行監督檢查，可以採取監事會成員列席董事會、有選擇性地列席總經理辦公會及公司其他有關會議、專項檢查、專題調研、實地考察、個別交流、查閱公司財務和審計定期報表資料等方式，必要時，要求公司相關部門進行核實和解釋說明，委託有資質的會計師事務所、審計事務所、律師事務所等專業性機構進行核實、取證等多種形式開展工作。

附錄十二《監事會議事規則》–199–第三十條監事會在履行監督職責時，對公司財務存在違法違規的問題和公司董事、經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，應及時制止。

制止無效時，應及時向董事會、股東大會反映。

監事會在履行監督職權時，針對所發現問題可採取下列措施：（一）發出口頭或書面通知，要求予以糾正；（二）向董事及高級管理人員通報檢查結果，提出整改建議，必要時向股東大會報告；（三）對於需要股東大會審議的重大事項，向董事會提議召開臨時股東大會，應簽署三份以上同樣格式內容並闡明會議議案的書面提議，提請董事會召集；（四）如董事會於收到前述書面提議之日起10日內出具了不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，監事會可自行召集和主持臨時股東大會。

監事會召集召開股東大會的程序應與董事會召集召開股東大會的程序相同。

監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，董事會和董事會秘書應予配合並提供公司的股東名冊。

會議所必需的費用由本公司承擔。

（五）向國家有關監督機構、司法機關報告或者提出申訴。

第三十一條公司監事會依法對公司下屬分公司和控股企業實施監督檢查，參照上述程序執行。

附錄十二《監事會議事規則》–200–第五章監事會會議制度第一節監事會會議的提議與召集第三十二條監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

在股東大會對監事會進行換屆選舉後，由在股東大會上獲得同意票數最多的監事（若有多名，則推舉其中一名）主持會議，選舉本屆監事會主席。

第三十三條監事會定期會議每六個月至少召開一次。

由監事會主席負責召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

第三十四條有下列情況之一的，監事會主席應在十個工作日內召開監事會臨時會議：（一）任何監事提議時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）《公司章程》規定的其他情形。

第三十五條在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會主席應當向全體監事徵集會議提案。

附錄十二《監事會議事規則》–201–第三十六條監事提議召開監事會臨時會議的，應當直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。

書面提議中應當載明下列事項：（一）提議監事的姓名；（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監事的聯繫方式和提議日期等。

在監事會主席收到監事的書面提議後三日內，監事會主席應當發出召開監事會臨時會議的通知。

監事會主席怠於發出會議通知的，提議監事有權及時向有關股東和監管部門報告。

第二節監事會會議的通知第三十七條召開監事會或臨時監事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件、短信、電子數據交換等可以有形地表現所載內容的數據電文形式；通知時限為：不得晚於召開監事會或臨時監事會會議的前1日通知或送達。

情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上做出說明。

第三十八條書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。

附錄十二《監事會議事規則》–202–第三節監事會會議的召開第三十九條監事會會議以現場召開為原則。

必要時，在保障與會監事充分表達意見並交流的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等通訊方式召開會議，所作的書面決議須由參會監事簽字確認。

監事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

以非現場方式召開的監事會，以視頻顯示在場的監事、在電話會議中發表意見的監事、在規定期限內通過傳真或者電子郵件實際送達有效表決票的監事、事後提交的曾參加會議書面確認函的監事，可計入出席會議的監事人數。

監事在通訊會議上不能對會議決議即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。

監事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。

對某個審議事項的事後書面簽字與會議口頭表決不一致時，監事會應對該事項重新進行書面表決。

所審議的事項程序性、個案性較強而無須對提案進行討論時，監事會可採用書面提案方式開會，即通過傳閱提案的方式做出決議。

除非監事在書面決議上另有記載，該監事在書面決議上簽字即視為表決同意。

該等決議應經全體監事傳閱，並需2/3以上監事簽署方能通過。

書面決議於最後1名監事簽署之日起生效。

書面決議與監事會其他方式通過的決議具有同等的法律效力。

第四十條監事會會議應有過半數監事出席方可舉行。

董事會秘書可以列席監事會會議。

監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席會議的，應書面委託其他監事代為出席。

委託書應當載明代理人姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託附錄十二《監事會議事規則》–203–人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。

監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十一條會議主持人應按預定時間宣佈開會。

會議正式開始後，與會監事應首先對議程達成一致意見。

當三分之一以上監事認為某項提案資料不充分或論據不明確時，可聯名提出緩議該提案，會議主持人應予採納。

與會監事對議程達成一致意見後，會議在主持人的主持下對每個提案逐項審議。

第四節監事會會議的審議與表決第四十二條會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢，解答所關注的問題。

上述人員無故不得缺席監事會邀請列席的會議。

第四十三條監事會會議的表決實行一人一票，表決方式為：記名投票以及其他能夠充分表達監事意見的合理方式。

監事會決議應當由三分之二經半數以上監事會成員表決通過。

監事的表決意見分為同意、反對和棄權。

與會監事應當從上述意見中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意見的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第四十四條緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。

在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後傳真給監事會主席。

監事不應只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第四十五條召開監事會會議，可以視需要進行全程錄音。

附錄十二《監事會議事規則》–204–第五節監事會會議的記錄與決議第四十六條監事會應對所議事項做詳細的會議記錄，作為監事會所議事項決議的正式證明。

監事會會議記錄應包括：（一）會議召開的時間、地點和召集人姓名；（二）出席監事的姓名以及受他人委託出席監事會的監事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）監事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

對於通訊方式召開的監事會會議，監事會應當參照上述規定，整理會議記錄。

出席會議的監事應在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言或不同意見做出某種說明性記載。

監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。

第四十七條監事會會議對所議事項應作出決議。

監事會決議應當包括以下內容：（一）會議屆次以及召開的時間、地點、方式，是否符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的說明；（二）監事出席情況，委託他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受託監事姓名；（三）每項提案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或棄權的理由；（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

附錄十二《監事會議事規則》–205–監事會決議應當經過與會監事簽字確認。

與會監事應當保證監事會決議的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四十八條監事應對監事會決議承擔責任。

監事會會議的決議違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，投同意票的監事應承擔責任（包括賠償責任）；但經證明在表決時曾表示異議並記載於會議記錄的投反對票的監事，可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未委託他人出席的監事不得免除責任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的監事，也不得免除責任。

第四十九條監事應當督促有關人員落實監事會決議。

監事會主席應當在以後的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第五十條監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議等的保管期限為十年。

第六章附則第五十一條本議事規則自公司股東大會批准之日起實施，本議事規則進行修改時，由監事會提出修訂方案，提請股東大會審議批准，自股東大會批准後方可生效。

第五十二條本議事規則應與《公司法》《證券法》《必備條款》等相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定相一致，若有相悖或本議事規則有任何未盡事宜，按照相關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定執行。

附錄十二《監事會議事規則》–206–第五十三條本議事規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

第五十四條本議事規則由公司監事會負責解釋。

（以下無正文）附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–207–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司獨立非執行董事工作制度第一章總則第一條為完善康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）治理結構，規範公司運作，更好的維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）、公司股票上市地證券交易所的上市規則（包括但不限於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」））、和《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的規定，制定《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司獨立非執行董事工作制度》（「本制度」）。

第二條獨立非執行董事系指不在公司擔任除獨立非執行董事外的任何其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

獨立非執行董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第三條公司設獨立非執行董事4名。

如果《公司章程》規定的董事會成員人數發生變更，則獨立非執行董事佔董事會成員的比例不得低於三分之一或至少三位（以較高者為準），且至少包括一名會計╱財務專業人士。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–208–公司應當在董事會中設置審計委員會。

審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事應當過半數，並由獨立非執行董事中會計╱財務專業人士擔任召集人。

公司根據需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰略專門委員會。

提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應當過半數並擔任召集人。

公司董事會成員中應當有最少3名獨立非執行董事，且獨立非執行董事應當佔董事會成員的1/3以上（包括1/3）。

第二章獨立非執行董事的任職資格第四條獨立非執行董事必須保持獨立性。

下列人員不得擔任公司的獨立非執行董事：（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–209–（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近十二個月內曾經具有第（一）項至第（六）項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員；前款中「附屬企業」是指受相關主體直接或者間接控制的企業；「主要社會關係」是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；「重大業務往來」是指根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及深圳證券交易所其他相關規定或者《公司章程》規定需提交股東大會審議的事項，或者深圳證券交易所認定的其他重大事項；「任職」是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。

董事會應當每年對在任獨立非執行董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

第五條擔任公司的獨立非執行董事必須具備以下任職條件：（一）根據法律、法規及其他有關規定（包括《上市規則》第三章中有關獨立性的要求），具備擔任公司董事的資格；（二）具備法律、法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則、《公司章程》以及本制度規定的獨立性要求不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙進行獨立客觀判斷的關係；（三）有五年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的法律、會計或者經濟等工作經驗；附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–210–（四）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；（三）（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（四）（六）法律、法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則、《公司章程》以及本制度《公司章程》規定的其他條件。

在評估前款所述《上市規則》第三章中有關獨立性的要求時，香港聯交所將考慮下列各項因素，但每項因素均不一定產生定論，只是假如出現下列情況，董事的獨立性可能有較大機會被質疑：（一）該董事曾從核心關連人士（定義見《上市規則》）或上市發行人本身，以饋贈形式或其他財務資助方式，取得上市發行人任何證券權益。

然而，在不抵觸《上市規則》條件下，如該董事從上市發行人或其附屬公司（但不是從核心關連人士）收取股份或證券權益，是作為其董事袍金的一部分，又或是按根據《上市規則》第十七章而設定的股份計劃而收取，則該董事仍會被視為獨立董事；（二）該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內，向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人，又或是或曾是該專業顧問當時有份參與，或於相同期間內曾經參與，向下列公司╱人士提供有關服務的僱員：甲、上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士；或乙、在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內，該等曾是上市發行人控股股東的任何人士，或（若發行人沒有控股股東）曾是上市發行人的最高行政人員或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士，或其任何緊密聯繫人；（三）該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內，於上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及與上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易；附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–211–（四）該董事出任董事會成員之目的，在於保障某個實體，而該實體的利益有別於整體股東的利益；（五）該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內，曾與上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連1；（六）該董事當時是（或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是）上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人任何核心關連人士的行政人員或董事（獨立非執行董事除外）「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者；及（七）該董事在財政上倚賴上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人的核心關連人士。

第五條下列人員不得擔任公司的獨立非執行董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係；（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；1就《上市規則》第3.13(6)條而言，任何與上市發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士，以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹，皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。

在某些情況下，該董事最高行政人附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–212–員或主要股東的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孫、外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。

在這些情況下，上市發行人將要向本交易所提供一切有關信息數據，讓香港聯交所得以作出決定。

（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員；（七）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；（八）相關法律法規、規範性文件、證券交易所業務規則、《公司章程》規定及公司股票上市地證券監管機構認定的其他人員。

前款所述「主要社會關係」是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；「重大業務往來」是指根據深圳證券交易所上市規則或者《公司章程》規定需提交股東大會審議的事項，或者深圳證券交易所認定的其他重大事項；「任職」是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據深圳證券交易所上市規則或者《公司章程》規定的與上市公司不構成關聯關係的附屬企業。

第六條獨立非執行董事原則上最多在三家境內上市公司（含本公司）及最多七家位處任何交易所上市公司（含本公司）擔任獨立董事╱獨立非執行董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–213–第三章獨立非執行董事的提名、選舉和更換第七六條獨立非執行董事由股東大會選舉產生或更換。

獨立非執行董事任期3年，任期屆滿，連選可連任，但連任時間不得超過6年。

公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立非執行董事候選人。

前述提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立非執行董事候選人。

依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立非執行董事的權利。

獨立非執行董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。

提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立非執行董事的其他條件資格和獨立性發表意見。

被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立非執行董事的其他條件作出本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。

在發佈召開選舉獨立非執行董事的股東大會通知時，應當按法律及其他適用於公司的規則要求以適當形式披露獨立非執行董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立非執行董事履歷表、《上市規則》附錄十四《企業管治守則》第B.3.4條所要求的資料等）。

提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–214–第八七條以會計專業人士身份被提名的獨立非執行董事候選人，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，除應當符合《上市規則》第3.10(2)條的相關要求外，還應至少符合下列條件之一：（一）具備註冊會計師資格；（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位；（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。

公司聘任的獨立非執行董事中，至少包括1名會計專業人員，其需符合《上市規則》第3.10(2)條的相關要求。

除前述要求外，獨立非執行董事還需滿足《上市規則》第3.10(2)條的相關要求。

第九八條公司應當在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，向公司股票上市地證券交易所報送《獨立董事提名人聲明與承諾》《獨立董事候選人聲明與承諾》《獨立董事候選人履歷表》等相關材料，披露相關聲明與承諾和提名委員會的審查意見，並保證公告內容的真實、準確、完整。

公司董事會對獨立非執行董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

獨立非執行董事候選人不符合獨立非執行董事任職條件或者獨立性要求的，公司股票上市地證券交易所可以對獨立非執行董事候選人的任職條件和獨立性提出異議，公司應當及時披露。

公司在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，董事會應當對獨立非執行董事候選人是否被公司股票上市地證券交易所提出異議的情況進行說明。

公司股票上市地證券交易所提出異議的獨立非執行董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。

如已提交股東大會審議的，應當取消該提案。

在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈本制度第六條第三款所述內容。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–215–在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

對公司所在地中國證監會派出機構或證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立非執行董事候選人。

在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行董事候選人是否被公司所在地中國證監會派出機構、香港證券及期貨事務監察委員會或證券交易所所提出異議的情況進行說明。

第九十條公司股東大會選舉兩名以上獨立非執行董事的，應當實行累積投票制。

中小股東表決情況應當單獨計票並披露。

獨立非執行董事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會並就其是否存在下列情形向股東大會報告：（一）《公司法》規定的不得擔任董事的情形；（二）被證監會宣佈為市場禁入者且尚在禁入期；（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；（四）最近三年被證監會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨立非執行董事還應就其獨立性和勝任能力進行陳述，並接受股東質詢。

第十一條獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。

確不能親自出席的，獨立非執行董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。

涉及表決事項的，委託人應在委託書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權的意見。

獨立非執行董事連續兩次三次未能親自出席，也不委託其他獨立非執行董事代為附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–216–出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立非執行董事職務。

視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以更換。

第十二一條獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。

提前解除獨立非執行董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。

獨立非執行董事有異議的，公司應當及時予以披露。

獨立非執行董事不符合本制度第五條第（一）項及第（二）項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。

未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

獨立非執行董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立非執行董事所佔比例不符合中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則、《公司章程》的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日後盡快（但無論如何（至遲於六十日內）完成）補選。

獨立非執行董事任期屆滿前不得無故被免職。

提前免職的，公司應將免職獨立非執行董事作為特別披露事項予以披露。

第十三條獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。

獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

公司應當對獨立非執行董事辭職的原因及關注事項予以披露。

如因獨立非執行董事辭職導致公司董事會或者專門委員會中獨立非執行董事人數不符合中國證監會、公司股票上市地上市規則或者《公司章程》的規定，或者獨立非執行董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立非執行董事應當繼續履行職責至新任獨立非執行董事產生之日。

公司應當自獨立非執行董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

低於法定規定人數的，該獨立非執行董事的辭職應當在下任獨立非執行董事填補其缺額後生效。

第十二條獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情況，公司應按《公司章程》的規定補足獨立非執行董事的人數。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–217–第四章獨立非執行董事的作用職責第十四條獨立非執行董事履行下列職責：獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可後，提交董事會討論。

獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；（二）對《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；向董事會提請召開臨時股東大會；（四）法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則和《公司章程》規定的其他職責。

徵集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，並直接提交董事會審議；（五）提議召開董事會；（六）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（七）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–218–獨立非執行董事應當獨立公正地履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實行迴避。

任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。

獨立非執行董事行使上述第（一）項至第（六）項職權應當取得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）項職權，應當經全體獨立非執行董事同意，相關費用由公司承擔。

上述第（一）項、第（二）項事項應由二分之一以上獨立非執行董事同意後，方可提交董事會討論。

如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十五條獨立非執行董事行使下列特別職權：獨立非執行董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：（一）獨立聘請中介機構，對公司的具體事項進行審計、諮詢或者核查；重要事項未按規定提交董事會審議；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；未及時履行信息披露義務；（三）提議召開董事會會議；公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）依法公開向股東徵集股東權利；其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則和《公司章程》規定的其他職權。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–219–獨立非執行董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。

獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。

上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

第十六條董事會會議召開前，獨立非執行董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。

董事會及相關人員應當對獨立非執行董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立非執行董事反饋議案修改等落實情況。

出現下列情形之一的，獨立非執行董事應當及時向公司所在地中國證監會派出機構、證券交易所報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；（二）由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立非執行董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立非執行董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被採納的；（四）對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立非執行董事履行職責的其他情形。

獨立非執行董事針對上述情形對外公開發表聲明的，應當於披露前向證券交易所報告，經證券交易所審核後在中國證監會指定媒體上公告。

第十七條獨立非執行董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在風險以及對公司和中小股東權附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–220–益的影響等。

公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立非執行董事的異議意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。

獨立非執行董事除履行相關法律法規、規範性文件、證券交易所交易規則、《公司章程》及本制度中規定職責外，還應當對以下公司重大事項發表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）聘用、解聘會計師事務所；（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（六）上市公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；（七）內部控制評價報告；（八）相關方根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號－創業板上市公司規範運作》第七章第四節的規定變更承諾的方案；（九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；（十）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；（十一）需要披露的關聯╱關連交易、提供擔保（對合併報表範圍內子公司提供擔保除外）、委託理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–221–（十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、上市公司關聯方以資抵債方案；（十三）公司擬決定其股票不再在股票上市地證券交易所交易；（十四）獨立非執行董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；（十五）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》規定的其他事項。

第十八條獨立非執行董事應當持續關注《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則和《公司章程》規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，並可以要求公司作出書面說明。

涉及披露事項的，公司應當及時披露。

公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立非執行董事可以向中國證監會和深圳證券交易所報告。

第十九條下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議：獨立非執行董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：（一）應當披露的關聯交易；重大事項的基本情況；（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；（三）被收購公司董事會針對收購作出的決策及採取的措施；重大事項的合法合規性；附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–222–（四）法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則和《公司章程》規定的其他事項。

對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取的措施是否有效；（五）發表的結論性意見。

對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。

獨立非執行董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。

獨立非執行董事應當對出具的獨立意見簽字確認，並將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。

第二十條公司應當定期或者不定期召開全部由獨立非執行董事參加的會議（即獨立董事專門會議，全文同）。

獨立董事專門會議以現場召開為原則，在保證全體參會人員能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用視頻、電話或者其他方式召開。

會議通知由召集人在會議召開前3日通過電子郵件或短信、電話等方式通知全體獨立非執行董事，會議通知應包括會議召開日期、地點、會議召開方式、擬審議事項和發出通知的日期等。

經全體獨立非執行董事一致同意，通知時限可不受上述限制。

公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會，獨立非執行董事應當在委員會成員中佔多數並在審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會中擔任負責人。

其中，審計委員會至少應有一名獨立董事是會計專業人士（詳見第七條）。

第二十一條獨立董事專門會議應當由過半數獨立非執行董事共同推舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–223–第二十二條獨立董事專門會議應由半數以上獨立非執行董事出席或委託出席方可舉行。

獨立非執行董事應當親自出席獨立董事專門會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。

獨立非執行董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他獨立非執行董事代為出席的，董事會應當提議召開股東大會解除該獨立非執行董事職務。

獨立非執行董事委託其他獨立非執行董事代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。

授權委託書應於會議表決前提交給會議主持人。

如有需要，公司執行董事、非執行董事、高級管理人員及議題涉及的相關人員可以列席獨立董事專門會議，但該等列席人員對會議議案沒有表決權。

第二十三條獨立董事專門會議的表決，實行一人一票。

獨立董事專門會議進行表決時，既可採取記名投票表決方式，也可採取舉手表決、通訊表決或其他表決方式。

本制度第十五條第一款第（一）項至第（三）項、第十九條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議，獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議作出決議╱審查意見需經全體獨立非執行董事過半數同意。

第二十四條獨立非執行董事發表獨立意見的，所發表的意見應當明確、清晰，且應至少包括下列內容：（一）重大事項的基本情況；（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；（三）重大事項的合法合規性；（四）對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取的措施是否有效；（五）發表的結論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–224–獨立非執行董事應當對出具的獨立意見簽字確認，並將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。

第二十五條獨立非執行董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則和《公司章程》履行職責。

獨立非執行董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並出面委託其他獨立非執行董事代為出席。

獨立非執行董事履職中關注到專門委員會職責範圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論與審議。

第二十六條獨立非執行董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。

除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立非執行董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

第二十七條公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。

獨立非執行董事應當對會議記錄簽字確認。

獨立非執行董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。

獨立非執行董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。

對於工作記錄中的重要內容，獨立非執行董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。

獨立非執行董事工作記錄及公司向獨立非執行董事提供的資料，應當至少保存十年。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–225–第二十八條公司應當健全獨立非執行董事與中小股東的溝通機制，獨立非執行董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。

第二十九條獨立非執行董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

年度述職報告應當包括下列內容：（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；（三）對《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進行審議和行使《上市公司獨立董事管理辦法》第十八條第一款所列獨立非執行董事特別職權的情況；（四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；（五）與中小股東的溝通交流情況；（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；（七）履行職責的其他情況。

年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

第三十條獨立非執行董事應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。

中國證監會、公司股票上市地證券交易所、中國上市公司協會可以提供相關培訓服務。

第三十一條獨立非執行董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–226–公司股東間或者董事間發生衝突，對公司經營管理造成重大影響的，獨立非執行董事應當積極主動履行職責，維護公司整體利益。

深圳證券交易所鼓勵獨立非執行董事公佈通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者諮詢、投訴，主動調查損害公司和中小投資者合法權益的情況，並將調查結果及時回覆投資者。

第三十二條出現下列情形之一的，獨立非執行董事應當及時向深圳證券交易所報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；（二）由於公司存在妨礙獨立非執行董事依法行使職權的情形，致使獨立非執行董事辭職的；（三）董事會會議材料不完整或者論證不充分，兩名及以上獨立非執行董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被採納的；（四）對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立非執行董事履行職責的其他情形。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–227–第五章獨立非執行董事的義務第十九條獨立非執行董事對公司及全體股東負有誠信勤勉的義務。

獨立非執行董事應當按照相關法律、法規和《公司章程》的要求認真履行職責，了解掌握公司的生產經營和運作情況，充分發揮其在投資者關係管理中的作用，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害；獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立非執行董事若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向公司申明並實行迴避。

任職期間出現明顯影響獨立性的情形的，應及時通知公司，必要時應提出辭職。

獨立非執行董事應適時就本制度第四條所列出的因素就其獨立性作出書面確認，在作出有關書面確認後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性，有關獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快將有關情況通知香港聯合交易所有限公司。

第二十條獨立非執行董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行職責。

獨立非執行董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨立非執行董事每年最少應參與一次與公司董事長舉行而沒有其他董事參會的會議。

獨立非執行董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第二十一條除參加董事會會議外，獨立非執行董事應當安排合理時間進行現場工作對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和證券交易所報告。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–228–第二十二條獨立非執行董事向公司年度股東大會提交述職報告並披露，述職報告應包括以下內容：（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；（二）發表獨立意見的情況；（三）現場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等情況；（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

第二十三條獨立董事最多在五家上市公司兼任獨立非執行董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責。

第五六章獨立非執行董事的履職保障工作條件第三十三條公司應當為獨立非執行董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定公司證券事務部、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立非執行董事履行職責。

董事會秘書應當確保獨立非執行董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立非執行董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–229–第三十四二十四條公司應當保障保證獨立非執行董事享有與其他董事同等的知情權。

為保證獨立非執行董事有效行使職權凡須經董事會決策的重大事項，公司應當向必須按法定的時間提前通知獨立非執行董事定期通報公司運營情況，並同時提供足夠的資料，組織或者配合獨立非執行董事開展實地考察等工作。

公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立非執行董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立非執行董事意見，並及時向獨立非執行董事反饋意見採納情況。

認為資料不充分的，可以要求補充。

當二名或二名以上獨立非執行董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。

第三十五條公司應當及時向獨立非執行董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所上市規則或者《公司章程》規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，並為獨立非執行董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。

公司應當保存上述會議資料至少十年。

兩名及以上獨立非執行董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。

第二十五條公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

第二十六條獨立非執行董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第三十六條獨立非執行董事行使職權的，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–230–獨立非執行董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和深圳證券交易所報告。

獨立非執行董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立非執行董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和深圳證券交易所報告。

第三十七二十七條公司應當承擔獨立非執行董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。

獨立非執行董事聘請中介機構及行使其他職權時所需的合理費用由公司承擔。

第三十八二十八條公司應當給予獨立非執行董事適當的津貼。

獨立非執行董事的津貼，由董事會（經由適當的委員會提議程序後）制訂預案，股東大會審議通過，由公司支付，並在公司年度報告中進行披露。

除上述津貼外，獨立非執行董事不應從公司及其主要股東、實際控制人或有利害關係的單位機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第六七章其他第二十九三十九條公司可以根據實際需要建立必要的獨立非執行董事責任保險制度，以降低獨立非執行董事正常履行職責可能引致的風險。

第四十三十條本制度自公司股東大會批准之日起實施，本制度進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批准，自股東大會批准後方可生效。

第四十一三十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》、《公司章程》以及國家的有關法律、行政法規、部門規章、中國證監會、公司股票上市地證券交易所的上市規則執行。

本制度與國家有關法律、行政法規、部門規章、中國證監會、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》的有關規定不一致的，以國家有關法律、行政法規、部門規章、中國證監會、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》的有關規定為準。

第四十二三十二條本制度所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

附錄十三《獨立非執行董事工作制度》–231–第四十三三十三條本制度由公司董事會負責解釋。

（以下無正文）附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–232–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司關聯╱關連交易管理制度第一章總則第一條為了規範康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」，及其附屬公司，合稱「集團」）關聯╱關連交易的管理，保證公司與關聯方╱關連人士之間發生的關聯╱關連交易符合公平、公正、公允的原則，確保公司關聯╱關連交易行為不損害公司、全體股東和債權人的利益，特別是中小投資者的合法利益，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、公司股票上市地證券交易所股票上市規則（包括但不限於《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》)（「H股上市規則」）及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，特制定本制度。

第二條公司的關聯交易是指根據《公司法》《證券法》等相關法律、法規和規範性文件及深圳證券交易所（「深交所」）有關上市規則（以下統稱「A股上市規則」）認定的公司或者其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項或任何其他交易。

公司的關連交易是指根據H股上市規則第14A章認定的上市公司或其附屬公司與關連人士（如H股上市規則中所定義）進行的交易，以及與第三方進行的指定類別交易。

同時適用於A股上市規則及H股上市規則規定的關聯╱關連交易，公司應當優先適用更加嚴格的標準並依據適用法律、法規、規範性文件或公司股票上市地證券交易所上市規則的要求，以及公司章程的有關規定履行相應的審議、報備、迴避或信息披露等程序。

第三條本制度適用於公司及公司下設的分公司和全資或控股子公司等附屬企業。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–233–第四條公司的關聯╱關連交易應當遵循以下基本原則（一）平等、自願、等價、有償的原則；（二）公平、公正、公允的原則；（三）關聯方╱關連人士如在股東大會上享有表決權，除特殊情況外，均應對關聯╱關連交易事項迴避表決；（四）與關聯方╱關連人士有任何利害關係的董事，在董事會就該關聯╱關連交易事項進行表決時，應當迴避；（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯╱關連交易是否對公司有利，必要時應聘請專業評估機構或獨立財務顧問發表意見。

公司董事會應當規定其下設的審計委員會履行公司關聯╱關連交易控制和日常管理職責；（六）應當披露的重大關聯交易需經全體獨立非執行董事過半數同意獨立非執行董事應當對法律、法規、規範性文件、公司章程及本制度要求其發表意見的關聯╱關連交易，明確發表獨立意見。

第二章適用於A股上市規則的關聯人和關聯交易第一節關聯人和關聯交易的範圍第五條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第六條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–234–（三）由第八條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深交所或者公司根據實質重於形式原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

第七條公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關係，但該主體的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

第八條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人股東；（二）公司董事、監事和高級管理人員；（三）第六條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；（四）本條第（一）項至第（三）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監會、深交所或者公司根據實質重於形式原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–235–第九條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同公司的關聯人：（一）根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第六條或者第八條規定的情形之一；（二）過去十二個月內，曾經具有第六條或者第八條規定的情形之一。

第十條公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委託理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；（三）提供財務資助（含委託貸款）；（四）提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；（五）租入或者租出資產；（六）签订管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）签订許可協議；（十）研究與開發項目的轉移；（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；（十二）購買原材料、燃料、動力；（十三）銷售產品、商品；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–236–（十四）提供或者接受勞務；（十五）委託或者受託銷售；（十六）關聯雙方共同投資；（十七）深交所上市規則認定的其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

公司下列活動不屬於前款規定的事項：（一）購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；（二）出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；（三）雖進行前款規定的交易事項但屬於公司的主營業務活動。

第二節關聯人報備第十一條公司董事、監事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應當將其與公司存在的關聯關係及時告知公司。

第十二條公司審計委員會應當確認公司關聯人名單，並及時向董事會和監事會報告。

第十三條公司應當及時通過深交所網站業務管理系統填報或更新上市公司關聯人名單及關聯關係信息。

第三節關聯交易的審議權限與決策程序第十四條公司與關聯自然人之間的成交金額超過人民幣30萬元的關聯交易（提供擔保、提供財務資助除外），公司與關聯法人之間的成交金額超過人民幣300萬元且佔公司最近一期經審計淨資產值絕對值的0.5%以上的關聯交易（提供擔保除外），經董事會審議批准後生效；達到股東大會審議標準的，還應提交股東大會審議。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–237–第十五條公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過人民幣3,000萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應由董事會向股東大會提交議案，經股東大會審議批准後生效。

公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免提交股東大會審議：（一）公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方式）；（二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；（三）關聯交易定價為國家規定的；（四）關聯人向公司提供資金，利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款利率標準；（五）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的。

第十六條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。

公司應當審慎向關聯人提供財務資助或者委託理財。

第十七條關聯交易涉及「提供財務資助」、「提供擔保」和「委託理財」等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到第十八條、第十九條或者第二十條規定標準的，分別適用以上各條的規定。

已經按照第十八條、第十九條或者第二十條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–238–第十八條公司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算的原則，計算關聯交易金額：（一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。

已按照第十八條、第十九條或者第二十條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

第十九條依據法律、行政法規、部門規章、深交所股票上市規則及公司章程等相關規定對關聯交易所涉及事項的審議權限及程序有特殊規定的，依據該等規定執行。

第二十條根據深交所上市規則認定的需提交股東大會審議的關聯交易，應由獨立非執行董事認可後，提交董事會討論；獨立非執行董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

公司審計委員會應當同時對該等關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，同時報請監事會出具意見。

第四節關聯交易的迴避制度第二十一條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。

出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–239–關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.為交易對方；2.在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；3.擁有交易對方的直接或間接控制權的；4.為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第八條第（四）項的規定）；5.為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第八條第（四）項的規定）；6.中國證監會、深交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

第二十二條公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：1.為交易對方；2.擁有交易對方直接或間接控制權的；3.被交易對方直接或間接控制的；4.與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5.為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第八條第（四）項的規定）；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–240–6.在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的情形）；7.因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；8.中國證監會、深交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十三條關聯董事的迴避和表決程序為：（一）關聯董事應主動提出迴避申請，否則其他董事有權要求其迴避；（二）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，並決定其是否迴避；（三）董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數後，由出席董事會的非關聯董事按公司章程和董事會議事規則的規定表決。

第二十四條關聯股東的迴避和表決程序為：（一）關聯股東應主動提出迴避申請，否則其他股東有權向股東大會提出關聯股東迴避申請；（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由公司董事會臨時會議半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東，並決定其是否迴避，該決議為終局決定；（三）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按公司章程和股東大會議事規則的規定表決。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–241–第五節日常關聯交易第二十五條公司與關聯人進行日常關聯交易時，按照下列規定披露和履行審議程序：（一）公司可以按類型合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序並披露；實際執行超出預計金額，應當根據超出金額重新履行相關審議程序和披露義務；（二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；（三）公司與關聯人签订的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序和披露義務。

第二十六條日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第六節關聯交易的披露第二十七條公司依據A股上市規則披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）關聯交易概述；（二）關聯方基本情況；（三）關聯交易標的基本情況；（四）關聯交易的定價政策及定價依據；（五）交易協議的主要內容；（六）涉及關聯交易的其他安排；（七）交易目的和對上市公司的影響；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–242–（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）獨立非執行董事過半數同意意見事前認可和獨立意見；（十）中介機構意見結論（如適用）；（十一）深交所或公司董事會認為有助於說明關聯交易實質的其他內容。

第二十八條公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（三）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（四）深交所認定的其他情況。

第三章適用於H股上市規則的關連人士和關連交易第一節關連人士的範圍第二十九條根據H股上市規則，除其所規定的例外情形之外，公司及其附屬公司的關連人士一般包括以下各方：（一）公司或其任何附屬公司（如H股上市規則中所定義）的董事、監事、最高行政人員或主要股東（即有權在公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權人士）；（二）在過去12個月內擔任公司或其任何附屬公司董事的任何人士（與本條第（一）項中的人士並稱「基本關連人士」）附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–243–（三）任何基本關連人士的聯繫人，包括：1、在基本關連人士為個人的情況下：(1)該基本關連人士的配偶、以及該個人或其配偶未滿18歲的子女或繼子女（親生或領養）（以下簡稱「直系家屬」）；(2)以受託人身份行事的任何信託的受託人，該信託以該個人或其任何直系家屬為受益人，或者在全權信託的情況下，為（就其所知的）全權託管的對象；(3)該基本關連人士、其直系家屬及╱或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司（如H股上市規則中所定義），或該公司旗下的任何附屬公司；(4)與該基本關連人士同居儼如配偶的任何人士、子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟姊妹、繼兄弟姊妹（以下簡稱「家屬」）；或任何家屬（個別或共同）直接或間接持有或由家屬連同其本人、其直系家屬及╱或受託人持有佔多數控制權的公司，或該公司旗下任何附屬公司；及(5)如果該基本關連人士、其直系家屬及╱或受託人共同直接或間接持有任何合作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的出繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%（或根據中國法律適用於有關觸發強制性公開要約，或確立對該企業的法定或管理控制權的其他百分比）或以上的權益，該合營公司的合營夥伴為該基本關連人士的聯繫人。

2、在基本關連人士為一家公司（即主要法人股東）的情況下：(1)該主要法人股東的附屬公司、控股公司或該控股公司的同集團附屬公司（以下簡稱「相關聯公司」）；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–244–(2)以受託人身份行事的任何信託的受託人，該信託以該主要法人股東為受益人，或者在全權信託的情況下，為（就該主要法人股東所知的）全權託管的對象；(3)該主要法人股東、其相關聯公司及╱或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司，或該公司旗下的任何附屬公司；及(4)如果該主要法人股東、其相關聯公司及╱或受託人共同直接或間接持有任何合作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的出繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%（或根據中國法律適用於有關觸發強制性公開要約，或確立對該企業的法定或管理控制權的其他百分比）或以上的權益，該合營公司的合營夥伴為該基本關連人士的聯繫人。

（四）關連附屬公司，即公司的非全資附屬公司，而任何公司層面的關連人士在該非全資附屬公司股東大會上單獨或共同地有權行使或控制行使10%或以上的表決權；以及該非全資附屬公司的附屬公司；（五）H股上市規則不時規定或香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）認定的其他關連人士（詳情請見H股上市規則第14A章第19-22條）。

第三十條關連人士的定義並不包括公司旗下非重大附屬公司的董事、最高行政人員、主要股東或監事。

就此而言：「非重大附屬公司」指一家附屬公司，其總資產、盈利及收益相較於集團而言均符合以下條件：（一）最近三個財政年度（或如涉及的財政年度少於三年，則由該附屬公司註冊或成立日開始計算）的有關百分比率每年均少於10%；或（二）最近一個財政年度的有關百分比率少於5%。

如有關人士與公司旗下兩家或兩家以上的附屬公司有關連，香港聯交所會將該等附屬公司的總資產、盈利及收益合計，以決定它們綜合起來是否屬公司的「非重大附屬公司」。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–245–同時，若出現下列情況，公司的附屬公司則不是關連人士：（一）公司直接或間接全資擁有的附屬公司，或（二）相關附屬公司符合關連人士的定義，純粹因為它是公司旗下另一家附屬公司的主要股東或發行人旗下任何附屬公司的董事（或過去12個月曾任董事的人士）、最高行政人員、主要股東或監事等人之聯繫人。

第二節關連人士的報備第三十一條公司證券事務部應制定並不時按需要更新關連人士申報表格式，定期發送並回收關連人士申報表，並督促關連人士在其任職或成為公司主要股東後立即向公司證券事務部報告有關情況。

第三十二條公司應依據H股上市規則的測試方式區分關連交易的類別，並在簽訂協議時遵守（或獲豁免）申報、公告及獨立股東批准的要求。

第三節關連交易的範圍第三十三條就H股上市規則而言，關連交易是指公司或其附屬公司與關連人士所進行的任何交易。

「交易」包括資本性質和收益性質的交易，不論該交易是否在公司的日常業務中進行，而有關交易可以是一次性的交易或持續性的交易。

交易包括以下類別：（一）上市發行人集團購入或出售資產，包括視作出售事項；（二）(a)上市發行人集團授出、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權，以購入或出售資產，又或認購證券；或(b)上市發行人集團決定不行使選擇權，以購入或出售資產，又或認購證券；（三）签订或終止融資租賃或營運租賃或分租；（四）作出賠償保證，或提供或接受財務資助。

「財務資助」包括授予信貸、借出款項，或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–246–（五）訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司（如以合夥或以公司成立）或進行任何其他形式的合營安排；（六）發行上市發行人或其附屬公司的新證券，包括包銷或分包銷證券發行；（七）提供、接受或共享服務；或（八）購入或提供原材料、半製成品及╱或製成品。

公司必須就每項關連交易（包括獲豁免的關連交易）签订書面協議。

第三十四條此外，集團向共同持有的實體提供財務資助，又或是接受共同持有的實體提供的財務資助，均屬關連交易。

就此而言：「共同持有的實體」指一家公司，其股東包括以下人士：（一）集團成員；及（二）任何發行人層面的關連人士，而該（等）人士可在該公司股東大會上個別或共同行使或控制行使10%或以上表決權；該10%水平不包括該（等）人士透過公司持有的任何間接權益。

第三十五條即使集團向一名非關連人士的第三方購入某公司（「目標公司」）的權益，若目標公司的主要股東屬以下人士屬該主要股東現時是（或擬成為）一名控權人（即指公司的董事、最高行政人員或控股股東）；或該主要股東現時是（或因交易而將成為）一名控權人（或建議中的控權人）之聯繫人，該項交易會構成一項關連交易。

第三十六條如關連交易同時亦屬一項須予公佈的交易，公司須同時遵守H股上市規則第十四章關於須予公佈的交易的規定。

第三十七條根據H股上市規則，上市集團與關連人士進行的交易包括：（一）完全豁免，（二）部分豁免及（三）無豁免的關連交易；應按下文第三十八條至第四十二條的規定予以界定。

部分豁免的關連交易和無豁免的關連交易統稱為非豁免的關連交易。

第三十八條完全豁免、部分豁免和無豁免的相關百分比率的計算如下：（一）資產比率－有關交易所涉及的資產總值，除以公司的資產總值；（二）盈利比率－有關交易所涉及資產應佔的盈利，除以公司的盈利；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–247–（三）收益比率－有關交易所涉及資產應佔的收益，除以公司的收益；（四）代價比率－有關代價除以公司的市值總額。

市值總額為香港交易所日報表所載公司證券於有關交易日期之前五個營業日的平均收市價；及（五）股本比率－公司發行作為代價的股份數目，除以進行有關交易前公司已發行股份總數。

第三十九條百分比率的計算應採用以下原則：如有連串關連交易全部在同一個12個月期內進行或完成，又或相關交易彼此有關連，香港聯交所會將該等交易合併計算，並視作一項事務處理。

公司須遵守適用於該等關連交易在合併後所屬交易類別的關連交易規定。

如關連交易屬連串資產收購，而合併計算該等收購或會構成一項反收購行動，該合併計算期將會是24個月。

香港聯交所在決定是否將關連交易合併計算時，將會考慮的因素包括：（一）該等交易是否為集團與同一方進行，或與互相有關連的人士進行；（二）該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司（或某集團）的證券或權益；或（三）該等交易會否合共導致集團大量參與一項新的業務。

如屬持續關連交易，公司須以上限作為計算資產比率、收益比率及代價比率的分子。

如有關交易的協議期限超過一年，有關交易將以協議期內最高的上限作為分類基準。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–248–第四十條下列關連交易屬於完全豁免的關連交易：（一）公司或其附屬公司發行新證券；（二）在證券交易所買賣證券；（三）回購本身或附屬公司證券；（四）董事服務合約和保險－董事與集團訂立的服務合約，將可獲得全面豁免。

此外，集團就集團的董事可能因履行職責而招致的第三者責任，因而為其購買保險及安排續期可獲得全面豁免，但相關保險的形式必須是香港法例及（若購買保險的公司註冊成立所在司法權區在香港境外）該有關公司註冊成立地的法例所容許的；（五）購買或出售消費品或消費服務（在日常業務中按照一般商務條款或更佳條款以顧客身份向關連人士進行交易作自用用途）；（六）共用行政管理服務；（七）與被動投資者的聯繫人進行的交易；（八）與附屬公司層面的關連人士進行的交易；（九）滿足特定條件的財務資助－公司或集團成員向關連人士或共同持有的實體（定義見H股上市規則）提供的財務資助如符合以下條件將可獲得全面豁免，包括：(1)有關資助是按一般商務條款或更佳條款進行；及(2)公司或集團成員所提供的有關資助，符合公司或其附屬公司於該關連人士或共同持有的實體所直接持有股本權益的比例。

任何由公司或集團成員提供的擔保必須為個別擔保（而非共同及個別擔保）。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–249–同時，公司或集團成員從關連人士或共同持有的實體收取的財務資助如符合以下條件均可獲得全面豁免：(1)有關資助是按一般商務條款或更佳條款進行；及(2)有關資助並無以公司或集團成員的資產作抵押。

（十）符合最低豁免水平的交易（不含公司向關連人士發行新證券及適用於按照一般商務條款或更佳條款進行的關連交易）若按照本制度第三十八條和第三十九條所述的百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一個水平界線規定，交易將可獲得全面豁免：(1)低於0.1%；(2)低於1%，而有關交易之所以成為關連交易，純粹因為附屬公司層面的關連人士；或(3)低於5%，而總代價（如屬財務資助，財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益）亦低於300萬港元。

本條不適用於公司向關連人士發行新證券。

若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一個水平界線規定，交易將可獲得豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定：(1)低於5%；或(2)低於25%，而總代價（如屬財務資助，財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益）亦低於1,000萬港元。

第四十一條下列關連交易屬於部分豁免的關連交易：若按照本制度第三十八條和第三十九條所述的百分比率均符合下列其中一個水平界線規定，交易將可獲得部分豁免：（一）按照一般商業條款或更佳條款進行，而每項百分比率（盈利比率除外）低於5%；（二）按照一般商業條款或更佳條款進行，而每項百分比率（盈利比率除外）低於25%，而總代價（如屬財務資助，財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益）也低於1,000萬港元；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–250–（三）上市公司或其附屬公司與附屬公司層面的關連人士之間按一般商務條款或更佳條款進行的關連交易，若符合以下情況：(1)上市公司董事會已批准交易；及(2)獨立非執行董事已確認交易條款公平合理、交易按一般商業條款或更佳條款進行，及符合上市公司及整體股東利益。

第四十二條無豁免的關連交易指不屬於完全豁免和部分豁免的其他關連交易。

第四十三條持續關連交易是指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易，該等交易持續或經常發生，並預期會維持一段時間。

這些交易通常是集團在日常業務中進行的交易。

除在签订協議時需判斷相關交易是否需要申報、公告和股東批准外，尚需持續監控其執行情況及金額是否超出預先制定的年度上限，並於協議條款有重大變更、金額超出年度上限或協議續期時重新遵守H股上市規則的相關規定。

第四十四條持續關連交易的書面協議必須載有須付款項的計算基準，計算基準的例子包括：協議各方所產生成本的分攤、所提供貨品或服務的單位價格、租賃物業的每年租金，或按佔總建築成本的百分比計算的管理費，及須反映一般商務條款或更佳條款。

第四十五條除H股上市規則允許外及除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期，持續關連交易協議期限必須固定及不能超過三年。

在該等情況下，公司必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

第四十六條每項持續關連交易訂立一個最高全年金額（以下簡稱「上限」），且公司必須披露其計算基準及除非下文第四節所述的相關豁免適用，獲得股東批准。

全年上限必須以確實幣值來表示，而非以公司全年收益的某個百分比來表示。

公司在制附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–251–定上限時必須參照其已發表資料中確定出來的以往交易及數據。

如公司以往不曾有該等交易，則須根據合理的假定訂立上限，並披露假設的詳情。

如關連交易在中途超逾上限或需要更新協議或大幅修訂協議條款或協議期滿需要續簽的，應當按照H股上市規則及本制度規定程序重新審議並且需再符合相關H股上市規則要求（如公告及公司股東批准等規定）。

第四十七條公司必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。

核數師須致函公司董事會，確認有否注意到任何事情，可使他們認為有關持續關連交易：（一）並未獲公司董事會批准；（二）若交易涉及由集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照集團的定價政策進行；（三）在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及（四）超逾上限。

第四節關連交易的審議權限與決策程序第四十八條完全豁免即豁免申報公告、股東通函、獨立財務意見、獨立股東批准和年度審核等所有要求，無須披露，亦無須事先獲得董事會的批准。

第四十九條部分豁免即豁免披露股東通函、無須獨立財務意見和獨立股東批准，只須在公告內及下一次刊發的年報內披露相關細節及事先獲得董事會的批准。

第五十條無豁免的關連交易必須公告披露及事先獲得董事會及獨立股東的批准。

上市公司須設立獨立非執行董事委員會及聘請獨立財務顧問，向獨立股東提供對於該關連交易的意見；在股東大會召開前應事先通知股東，在該書面通知及股東通函中，須載有該關連交易的細節、獨立財務顧問及獨立非執行董事委員會對該關連交易的意見；並在下一次刊發的年報內披露關連交易細節。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–252–第五十一條對於無豁免的關連交易，公司必須（一）成立獨立非執行董事委員會；及（二）委任獨立財務顧問。

由在有關交易中並沒佔有重大利益的獨立非執行董事組成的獨立非執行董事委員會經考慮獨立財務顧問的建議後，必須就以下各項事宜給予公司股東意見：（一）關連交易的條款是否公平合理；（二）關連交易是否在集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；（三）關連交易是否符合公司及其股東的整體利益；及（四）如何就關連交易表決。

如已成立獨立非執行董事委員會，有關通函須載有獨立非執行董事委員會意見及建議的函件。

同時，公司必須委任一名香港聯交所接受的獨立財務顧問向獨立非執行董事委員會及股東提出建議。

獨立財務顧問會根據交易的書面協議給予相關意見。

如所有獨立非執行董事均在交易中都佔有重大利益，則不用成立獨立非執行董事委員會。

第五十二條無豁免的關連交易必須事先在公司的股東大會上取得股東批准。

任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議的表決權。

根據公司章程，股東大會審議的事項與某股東有關聯關係的，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係；股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣佈有關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係，如關聯股東對此提出異議，則由公司董事會決定其是否應當迴避；關聯股東無異議或者雖然關聯股東有異議，但是公司董事會決定其應當迴避表決的，大會主持人宣佈關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決；關聯股東未就關聯方交易按上述程序進行迴避的，有關該關聯方交易的決議無效，重新表決。

第五十三條香港聯交所可豁免召開股東大會規定，而改為接納股東以書面批准，惟須符合下列條件：（一）假如公司召開股東大會以批准該項交易，並無任何股東須放棄有關交易的表決權；及（二）有關交易取得（合共）持有股東大會表決權超過50%的股東或有密切聯繫的股東批准。

附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–253–第五十四條公司的獨立非執行董事每年均須審核持續關連交易，並在年報中確認該等交易是否：（一）在集團的日常業務中訂立；（二）按照一般商務條款或更佳條款進行；及（三）根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。

第五十五條非豁免一次性關連交易按照如下原則處理：（一）必須先經公司董事會批准，並在董事會批准後第一個工作日開市前在香港聯交所發佈公告。

公告的處理原則如下：在協定交易條款後按H股上市規則的要求在香港聯交所網站上刊登公告，披露有關資料。

公告內容必須清楚反映：(1)董事是否認為有關交易屬公司日常業務中按一般商務條款進行的交易；(2)獨立非執行董事的意見；及(3)有否任何董事於交易中佔重大利益，以及他們有否在董事會會議上放棄表決權利。

根據公司章程，公司董事不得就任何董事會決議批准其本人或其任何緊密聯繫人（按適用的不時生效的《上市規則》的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得計算在內。

（二）經公司董事會批准並發佈公告後，獨立財務顧問須確認該關連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的，並將該意見提交獨立非執行董事委員會審閱，獨立非執行董事委員會然後須召開單獨會議，確認該關連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的。

獨立財務顧問及獨立非執行董事委員會的上述意見須包括在擬向股東發佈的股東通函中。

（三）發佈公告後15個工作日內，必須將通函的預期定稿送香港聯交所審閱，再將經香港聯交所確認的符合H股上市規則的通函送交股東，通函必須備有附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–254–中、英文版本；任何修訂或補充通函及╱或提供有關資料應於股東大會舉行前不少於10個工作日內送交股東。

（四）將關連交易提交股東大會審議。

關連交易在獲得股東大會批准後方可進行。

在該股東大會上，有重大利益關係的關連人士須放棄表決權。

有關重大利益關係的關連人士須放棄表決權的陳述須包括在擬向股東發佈的股東通函中。

「獨立股東」批准須以投票方式進行。

公司須於會議後首個工作日開市前刊登公告，公佈投票表決的結果。

（五）在關連交易後的首份年度報告及賬目中披露交易日期、交易各方及彼此之間的關連關係、交易及其目的、對價及條款、關連人士在交易中所佔利益的性質及程度。

第五十六條非豁免的持續性關連交易應遵守如下處理原則：（一）就每項關連交易訂立全年最高限額，並披露該限額的計算基準。

（二）與關連人士就每項關連交易签订書面協議，協議內容應當反映一般商務條款並列出付款額的計算基準，協議期限應當固定並不得超過三年。

協議期限因交易性質必須超過三年的，需取得獨立財務顧問的書面確認意見，並根據本制度規定重新履行審議程序。

（三）必須按照H股上市規則的規定進行申報、公告及獨立股東批准，並按照公司內部的有關授權審議。

（四）遵循H股上市規則關於持續關連交易年度審核的有關規定。

（五）如公司訂立了一項涉及持續交易的協議，其後該等交易卻（不論因任何原因，例如其中一交易方變為公司的董事）變成持續關連交易，公司必須在其附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–255–得悉任何修改或更新，公司必須就此等修改或更新發生後生效的所有持續關連交易，全面遵守H股上市規則第14A章所有適用的申報、公告及獨立股東批准的規定。

（六）如持續性關連交易如超出本來規定上限或條款出現重大更新或修訂，公司必須重新遵守本辦法規定的申報、公告及獨立股東批准的程序。

第五節非豁免的關連交易的披露第五十七條公司必須在協議關連交易的條款後盡快公佈有關交易。

如關連交易其後被終止、其條款有重大修訂，又或完成日期出現嚴重延誤，公司必須盡快公佈該等事宜。

公司亦須遵守H股上市規則所有其他適用的條文。

第五十八條如集團向關連人士購入一家公司或一項業務，而該關連人士就該公司或業務的盈利或資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證。

公司必須刊發公告披露就保證條款所作的任何及後修改和修改的原因，以及發行人的獨立非執行董事是否認為該等修改為公平合理且符合股東整體利益；及（如實際表現未能符合保證）刊發公告披露以下事宜：（一）不足之數額，以及根據保證所載，對交易代價所作的任何調整或其他後果；（二）關連人士是否已履行其保證責任；（三）集團有否行使其任何選擇權，將該公司或業務售回予關連人士，或行使保證條款下的其他權利，以及其作該等決定的理由；及（四）獨立非執行董事就以下事宜給予的意見，包括關連人士是否已履行其責任及集團有否行使上述所載的任何選擇權或權利之決定，是否公平合理以及符合股東整體利益。

第五十九條H股上市規則項下關連交易公告須需披露的資料包括：（一）交易各方及各方最終實益擁有人的身份及主要業務概述；（二）交易各方之間的關連關係，以及關連人士於交易中所佔的利益；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–256–（三）如交易毋須經股東表決批准，則獨立非執行董事就以上第五十一條所述事宜提出的意見；（四）如屬持續關連交易，須載列需繳付款項的計算基準及交易的上限金額。

若毋須刊發通函，公司亦須披露如何釐定及計算上限，包括有關假設及作為上限計算基準的以往交易金額；（五）如交易涉及集團向關連人士購買資產，須載列關連人士最初購買有關資產的成本；（六）如公告載有關於集團或一家屬於（或將成為）公司旗下附屬公司的公司之盈利預測，須提供H股上市規則對於含有盈利預測的公告所規定的信息；（七）如交易是（或將會）經由股東以書面方式批准，須披露該等給予批准的股東之詳細資料（包括股東的姓名及各自持有的公司證券數目）以及該等股東之間的關係；及（八）如須刊發通函，須披露預期發送通函的日期；如有關日期超過公告刊發後15個營業日，則亦須披露延遲發送通函的原因。

第六十條如須刊發通函，公司必須在：（一）（如關連交易須經股東在股東大會上批准）公司發出股東大會通知的同時或之前；或（二）（如毋須舉行股東大會）於公告刊發後15個營業日之內向股東發送通函。

如公司需要更多時間去編製通函，則可申請豁免遵守此項規定。

第六十一條H股上市規則項下關連交易通函須需披露的資料包括：（一）在有關交易的公告中披露的資料；（二）交易中各方及各方最終實益擁有人的身份及主要業務概述；（三）關連人士的姓名╱名稱、其與任何控權人之間的關係，以及該控權人的姓名╱名稱及職銜；附錄十四《關聯╱關連交易管理制度》–257–（四）如交易是一項持續關連交易，則須列明公司如何釐定及計算上限金額，包括假設以及作為上限計算基準的以往交易金額；（五）由獨立財務顧問發出的意見函；（六）如交易涉及收購或出售任何物業權益，物業估值及資料；及（七）說明是否有任何董事在交易中佔有重大利益；如有，他們有否在董事會決議上放棄表決權利等。

第六十二條公司必須按H股上市規則的要求在年報內披露於財政年度內進行的關連交易，包括交易日期，交易各方以及彼此之間關連關係的描述，交易及其目的之簡述及總代價及條款等的相關披露。

第四章附則第六十三條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司章程的規定執行；如與國家日後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，並及時修訂本制度，報股東大會審議通過。

第六十四條本制度由公司董事會或其授權單位負責解釋及修訂。

第六十五條本制度自股東大會審議通過之日起執行。

本制度進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批准，自股東大會批准後方可生效。

（以下無正文）附錄十五《對外擔保管理制度》–258–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條為規範康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）對外擔保管理，規範公司擔保行為，控制公司經營風險，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國民法典》、公司股票上市地證券交易所的上市規則（包括但不限於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」））等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，制訂本制度。

第二條本制度所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司（含全資子公司，「子公司」）的擔保。

本制度所稱「公司及子公司的對外擔保總額」，是指包括公司對子公司擔保在內的公司對外擔保總額與子公司對外擔保總額之和。

第三條公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構，公司一切對外擔保行為，須按程序經公司股東大會或董事會批准。

未經公司股東大會或董事會的批准，公司不得對外提供擔保。

第二章對外擔保的審批權限第四條公司下列提供擔保行為（含向控股子公司提供擔保），應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；附錄十五《對外擔保管理制度》–259–（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5,000萬元；（七）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（八）股票上市地證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形；（九）按《上市規則》第14章的要求計算有關對外擔保是否屬於規定下的主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動。

股東大會審議前款第（四）、（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬於本條第一款第（一）、（二）、（三）、（六）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。

附錄十五《對外擔保管理制度》–260–公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累計計算的原則適用本條的規定，已按相關規定履行義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

第五條本制度第四條所列情形以外的其他對外擔保，由公司董事會審議批准後實施。

應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。

第三章對外擔保申請的受理及審核程序第六條公司對外擔保申請由財務部門統一負責受理，被擔保人應當至少提前5個工作日向財務部門提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容：（一）被擔保人的基本情況；（二）擔保的主債務情況說明；（三）擔保類型及擔保期限；（四）擔保協議的主要條款；（五）被擔保人對於擔保債務的還款計劃及來源的說明；（六）反擔保方案。

第七條被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括：（一）被擔保人的企業法人營業執照複印件；（二）被擔保人最近經上一年度及最近一期的財務報表；（三）擔保的主債務合同；（四）債權人提供的擔保合同格式文本；（五）被擔保人不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（六）財務部門認為必需提交的其他資料。

附錄十五《對外擔保管理制度》–261–第八條財務部門在受理被擔保人的申請後應及時對被擔保人的資信狀況進行調查並對向其提供擔保的風險進行評估，將由財務總監簽署的書面報告連同擔保申請書及附件的複印件送交證券事務部。

第九條法律合規部應當在收到財務部門的書面報告及擔保申請相關資料的3個工作日內進行合規性覆核並反饋意見。

第十條證券事務部門應當在擔保申請通過其合規性覆核之後根據《公司章程》的相關規定組織履行董事會或股東大會的審批程序。

第十一條公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，董事會在必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據。

公司獨立非執行董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。

如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告並公告。

第十二條公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。

第十三條公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關係的董事或股東應迴避表決。

第十四條證券事務部應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況並應及時履行信息披露的義務。

第四章擔保合同及反擔保合同的訂立第十五條公司對外提供擔保或接受反擔保時，應當訂立書面合同（含擔保函，下同）。

附錄十五《對外擔保管理制度》–262–第十六條擔保合同、反擔保合同應當由公司董事長或其授權的代理人簽字，其他任何人不得擅自代表公司签订對外擔保合同。

未經公司董事會或者股東大會決議，任何人不得代表公司签订對外擔保合同。

第十七條擔保合同、反擔保合同的內容應當符合中國有關法律法規的規定及本對外擔保管理制度，主要條款明確且無歧義。

第十八條擔保合同、反擔保合同中應當至少明確規定下列條款：（一）被擔保的債權種類、金額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保方式、擔保金額、擔保範圍、擔保期限；（四）各方的權利、義務和違約責任；（五）適用法律和解決爭議的辦法；（六）各方認為需要約定的其他事項。

第十九條公司在對外擔保（如抵押、質押）或接受反擔保時，由公司財務部門會同公司法律合規部妥善辦理有關法律手續，特別是接受反擔保時必須及時向政府有關主管部門辦理抵押或質押的登記手續。

第二十條公司應妥善管理擔保合同、反擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，並定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。

在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批准的異常合同，應及時向董事會、監事會或相關監督管理機構、證券交易所報告。

附錄十五《對外擔保管理制度》–263–第五章擔保的日常管理和風險控制第二十一條公司財務部門負責擔保事項的登記、註銷以及日常管理。

財務部門應設置台賬，如實、準確、完整地記錄對外擔保情況。

公司提供擔保的債務到期前，財務部門應積極督促被擔保人按時清償債務。

財務部門應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限於擔保申請書及其附件，財務部門、法律合規部、董事會秘書及公司其他部門的審核意見，董事會或股東大會的決議、經簽署的擔保合同、反擔保合同、抵押或質押登記證明文件等），財務部門應按季度填報公司對外擔保情況表並呈報公司董事會，同時抄送公司經理以及董事會秘書。

被擔保債務到期後如需展期並需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本制度規定的程序履行擔保審批手續。

第二十二條公司指派財務部門專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合併、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。

董事會應採取有效措施，將損失降低到最小程度。

第二十三條對外擔保的債務到期後，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。

如被擔保人逾期未清償債務的，或者發生被擔保人破產、解散、清算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等情況的，公司應及時了解被擔保人的經營情況、財務狀況、償債情況，依法披露相關信息，並及時採取補救措施和啟動追償程序。

附錄十五《對外擔保管理制度》–264–第二十四條公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，並發表獨立意見。

第六章擔保信息的披露第二十四五條公司應當按照有關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》等規定，履行對外擔保情況的信息披露義務。

第二十五六條公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在公司指定的信息披露報刊和網站上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其子公司對外擔保總額、公司對子公司提供擔保的總額、上述數額分別佔公司最近一期經審計淨資產的比例等。

第二十六七條子公司應在其董事會或股東會做出決議後及時通知公司董事會秘書履行有關信息披露義務。

第二十七八條公司應當按規定如實向承辦公司審計業務的註冊會計師提供公司全部對外擔保事項。

第二十八九條對於已披露的擔保事項，公司應當在出現以下情形之一時及時披露：（一）被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行還款義務的；（二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

第二十九三十條公司應當採取必要措施，在擔保信息尚未公開披露前將該等信息知情者控制在最小範圍內。

任何知悉公司擔保信息的人員，均負有保密義務，直至該等信息依法定程序予以公開披露之日止，否則應承擔由此引致的法律責任。

附錄十五《對外擔保管理制度》–265–第七章責任人的責任第三十一條公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執行。

對違反本制度相關規定的，董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。

第三十一二條公司董事、經理或其他高級管理人員未按本制度規定程序擅自越權签订擔保合同，應當追究當事人責任。

第三十二三條公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

公司經辦部門人員或其他責任人怠於行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或處分。

第三十四三條法律規定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司給予其行政處分並要求其承擔賠償責任。

第八章附則第三十四五條公司對外擔保實行統一管理原則，子公司對外擔保適用本制度的相關規定。

第三十五六條本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》及其他相關規範性文件的有關規定執行。

本制度與國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》及其他相關規範性文件的有關規定不一致的，以國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》及其他相關規範性文件的有關規定為準。

附錄十五《對外擔保管理制度》–266–第三十六七條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

（以下無正文）附錄十六《對外投資管理制度》–267–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司對外投資管理制度第一章總則第一條為規範康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）的對外投資行為，提高投資效益，合理規避投資所帶來的風險，有效、合理地使用資金，依照《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）等法律、法規、行政規章和規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則（包括但不限於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」））、以及公司章程的相關規定，制定本制度。

第二條本制度所稱對外投資，是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估後的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動（設立或者增資全資子公司除外）。

第三條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資。

公司對外投資事項包括但不限於：（一）對子公司、合營企業、聯營企業、合作項目的投資，包括但不限於下列類型：1.公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；2.公司出資與其他境內（外）獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目；3.參股其他境內（外）獨立法人實體；4.經營資產出租、委託經營或與他人共同經營。

（二）投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等，包括但不限於投資各種股票、債券、基金、分紅型保險等。

附錄十六《對外投資管理制度》–268–（三）進行委託理財、委託貸款等。

第四條投資管理應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。

第五條本制度適用於公司及其所屬全資子公司、控股子公司（「子公司」）的一切對外投資行為。

第六條公司指定董事會戰略委員會負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，及時向公司董事會報告。

第二章對外投資的審批權限第七條公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

第八條公司對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《經理工作細則》及本制度等規定的權限履行審批程序。

第九條公司發生的對外投資事宜達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：（一）對外投資交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；（二）對外投資交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（三）對外投資交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；附錄十六《對外投資管理制度》–269–（四）對外投資交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（五）對外投資交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

（六）按《上市規則》第14章的要求計算有關投資交易屬於規定下的主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

公司發生的交易僅達到本條第一款第（三）項或第（五）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元的，可免於履行股東大會審議程序。

第十條公司發生的對外投資事宜達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

附錄十六《對外投資管理制度》–270–（六）按《上市規則》第14章的要求計算有關投資交易屬於規定下的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第十一條董事會授權經理在董事會閉會期間決定公司下列對外投資事宜：（一）對外投資交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）低於公司最近一期經審計總資產的10%；（二）對外投資交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%，或者絕對金額不超過1,000萬元的；（三）對外投資交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，或者絕對金額不超過100萬元的；（四）對外投資交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的10%，或者絕對金額不超過1,000萬元的；（五）對外投資交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，或者絕對金額不超過100萬元的。

（六）按《上市規則》第14章的要求計算有關投資交易屬於規定下的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

附錄十六《對外投資管理制度》–271–對外投資事項雖在經理對外投資決策權限範圍內，但如公司需就有關投資交易發出公告或經理認為該對外投資事項涉及公司重大利益的，經理可將該對外投資事項提交董事會集體決策。

公司進行證券投資、委託理財或進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資事項應由公司董事會或股東大會審議批准，不得將委託理財審批權授予他人行使。

第十二條若對外投資事項構成關聯╱關連交易，應按照關聯╱關連交易的決策權限執行。

對於公司在法律、法規及其他應適用的規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則允許範圍內的，投資流通股票、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具或者進行其他形式的風險投資，公司應當慎重，且應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，並根據公司的風險承受能力，限定公司的委託理財或衍生產品投資規模。

該等投資行為應經董事會審議通過後提交股東大會審議，並取得全體董事三分之二以上和獨立非執行董事三分之二以上同意。

第十三條公司進行委託理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受託方，並與受託方签订書面合同，明確委託理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

公司董事會應指派專人跟蹤委託理財資金的進展及安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即採取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第三章對外投資的組織管理機構第十四條公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資作出決策。

除相關法律法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》及本制度另有規定外，其他任何部門和個人無權作出對外投資的決定。

附錄十六《對外投資管理制度》–272–第十五條公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

第十六條公司董事會設置董事會戰略委員會，為董事會負責對外投資的專門委員會，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

第十七條公司經理為對外投資實施的主要負責人，負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，提出投資建議等，並應及時向董事會匯報投資進展情況，以利於董事會及股東大會及時對投資作出決策。

第十八條公司有關歸口管理部門為投資項目承辦單位，具體負責投資項目的信息收集、項目建議書以及可行性研究報告的編製、項目申報立項、項目實施過程中的監督、協調以及項目實施完成後評價工作。

第十九條公司財務部為對外投資的日常財務管理部門。

公司對外投資項目確定後，由財務部負責籌措資金，協同相關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等相關手續工作，並執行嚴格的借款、審批和付款手續。

第二十條對專業性很強或較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可行性調研小組來完成。

第二十一條經理應對項目計劃或分析報告進行審核評估，在董事會授權範圍內決定組織實施或報董事會╱股東大會批准實施。

附錄十六《對外投資管理制度》–273–第四章對外投資的決策管理第一節對子公司、合營企業、聯營企業及合作項目的投資第二十二條歸口管理部門協同財務部對投資項目進行初步評估，提出投資建議，報經理初審。

第二十三條初審通過後，歸口管理部門按項目投資建議書，負責對其進行調研、論證，編製可行性研究報告及有關合作意向書等文件（「投資計劃」），送交董事會戰略委員會。

第二十四條經理和董事會戰略委員會對投資計劃審核通過後交董事會秘書。

董事會秘書負責將投資計劃按審批權限履行審批程序。

投資計劃按相關權限及程序獲得批准後方可實施。

第二十五條已批准實施的對外投資項目，應由投資審批機構授權公司相關部門負責具體實施。

對外投資項目一經批准，一律不得隨意增加投資，如確需增加投資，必須重報投資意向書和投資項目可行性研究報告等投資計劃資料，並按增加投資後的累計投資額報相應審批機構審批。

第二十六條公司經理及經營管理層負責監督項目的運作及其經營管理。

第二十七條公司財務部負責協同歸口管理部門和人員，按投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。

投入實物必須辦理實物交接手續。

第二十八條對於重大投資項目可聘請專家或中介機構進行專業論證。

附錄十六《對外投資管理制度》–274–第二十九條公司經理根據公司所確定的投資項目，相應編製實施投資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目專項審計、終（中）止清算與交接工作，並進行投資評價與總結。

第三十條投資項目實行季報制，公司財務部對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向經理報告。

經理應在每季度結束後一個月內將投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等及時向董事會戰略委員會報告。

項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批准。

第三十一條公司監事會、審計部、財務部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。

第三十二條建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由董事會辦公室負責整理歸檔。

第二節證券投資、委託理財及衍生產品投資第三十三條公司證券投資、委託理財及衍生產品投資的決策程序為：（一）公司歸口管理部門負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編製投資計劃；（二）公司財務部負責提供公司資金流量狀況；（三）投資計劃按審批權限履行審批程序後實施。

附錄十六《對外投資管理制度》–275–第三十四條財務部負責按照投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，並進行相關賬務處理。

第三十五條公司涉及證券投資的，必須執行由經理辦公會和董事會戰略委員會參加的聯合控制制度，並且至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。

第三十六條公司購入的有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第三十七條公司財務部負責定期核對證券投資資金的使用及結存情況。

應將收到的利息、股利及時入賬。

第五章對外投資的轉讓與收回第三十八條出現或發生下列情況之一時，經公司原審批機構審議批准，公司可以收回對外投資：（一）按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；（二）由於投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；（三）由於發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；（四）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第三十九條發生或出現下列情況之一時，經公司原審批機構審議批准，公司可以轉讓對外投資：（一）投資項目已經明顯有悖於公司經營方向的；（二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；附錄十六《對外投資管理制度》–276–（三）由於自身經營資金不足急需補充資金時；（四）本公司認為有必要的其他情形。

第四十條投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規定辦理。

處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的相關規定。

第四十一條批准處置對外投資的程序與權限與批准實施對外投資的權限相同。

第四十二條財務部負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第六章對外投資的人事管理第四十三條公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經其法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督影響新建公司的運營決策。

公司對外投資合作項目，應對合作項目派出項目經理或公司代表，參與合作項目的經營與管理。

第四十四條對於對外投資組建的控股子公司，公司應派出經其法定程序選舉產生的董事，並派出相應的經營管理人員（包括財務總監），對控股子公司的運營、決策起重要作用。

第四十五條派出人員應按照《公司法》、《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司分子公司管理制度》和被投資公司的公司章程的規定，切實履行職責，在新建公司及合作項目的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。

公司委派出任投資單位董事的有關人員，應注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時向公司匯報投資情況。

附錄十六《對外投資管理制度》–277–第七章對外投資的財務管理及審計第四十六條公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。

對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第四十七條對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第四十八條公司審計部每季度應對公司的投資項目進行全面檢查。

對分子公司進行定期或專項審計。

公司審計部應將審計重要對外投資列入年度內控工作計劃，並作為內控檢查和評估工作的重點。

第四十九條公司子公司的會計核算方法和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司會計管理制度的有關規定。

第五十條公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，並按照公司編製合併報表的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

第五十一條公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。

第五十二條對公司所有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點或與委託保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，並將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認一致性。

第八章附則第五十三條公司使用募集資金進行投資時，應遵守國家法律、法規、應適用的規範性文件、本制度、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本公司的《募集資金管理制度》。

附錄十六《對外投資管理制度》–278–第五十四條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本公司章程的規定執行。

本制度與國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》的有關規定不一致的，以國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、《公司章程》的有關規定為準。

第五十五條本制度解釋權屬公司董事會。

第五十六條本制度自公司董事會審議通過並提請股東大會審議通過之日起生效並實施，修訂時亦同。

（以下無正文）附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–279–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度第一章總則第一條為規範康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）募集資金管理，提高募集資金使用效率，切實保護投資者利益，依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規範性文件及《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司公司章程》（「《公司章程》」）的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條本制度所稱募集資金是指公司通過發行股票及其衍生品種，向投資者募集並用於特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

通過深圳證券交易所發行股票及其衍生品種，向投資者募集並用於特定用途的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

境外上市外資股募集資金的使用管理按照香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司的相關規定執行。

第三條公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第四條公司應當建立並完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求，保證募集資金項目的正常進行。

第五條公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規範使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條保薦機構在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號—保薦業務》及相關規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。

附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–280–第二章募集資金專戶存儲第七條公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（「專戶」），募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其它用途。

公司存在二次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額（「超募資金」）也應當存放於募集資金專戶管理。

第八條公司應當在募集資金到位後一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（「商業銀行」）签订三方監管協議（「協議」）。

協議至少應當包括以下內容：（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元人民幣或者募集資金淨額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，並抄送保薦機構或者獨立財務顧問；（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務及違約責任；附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–281–（八）商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。

公司應當在全部協議签订後及時公告協議主要內容。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人签订新的協議，並及時公告。

第三章募集資金使用第九條公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾一致，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金用途。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

第十條募集資金投資項目不得用於開展委託理財（現金管理除外）、委託貸款等財務性投資以及證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金用於質押或者其它變相改變募集資金用途的投資。

第十一條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或者挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–282–第十二條募集資金投資項目出現下列情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；（四）募集資金投資項目出現其它異常情形的。

公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃。

第十三條公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，並由獨立非執行董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見：（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；（二）使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；（三）使用暫時閒置的募集資金暫時補充流動資金；（四）變更募集資金用途；（五）改變募集資金投資項目實施地點；（六）調整募集資金投資項目計劃進度；（七）使用節餘募集資金。

公司變更募集資金用途，以及使用節餘募集資金達到股東大會審議標準的，還應當經股東大會審議通過。

附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–283–第十四條公司單個或者全部募集資金投資項目完成後，將節餘募集資金（包括利息收入）用作其他用途，金額低於500萬元且低於該項目募集資金淨額5%的，可以豁免履行本制度第十三條規定的程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

使用節餘募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金淨額10%且高於1,000萬元的，還應當經股東大會審議通過。

第十五條公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當由會計師事務所出具鑑證報告。

公司可以在募集資金到賬後六個月內，以募集資金置換自籌資金。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第十六條公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，其投資產品的期限不得超過十二個月，並滿足安全性高、流動性好的要求，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

第十七條公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當在董事會會議後及時公告下列內容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況、閒置的情況及原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–284–（三）投資產品的發行主體、類型、投資範圍、期限、額度、收益分配方式、預計的年化收益率（如有）、董事會對投資產品的安全性及流動性的具體分析與說明；（四）獨立非執行董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

公司應當在發現投資產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安全採取的風險控制措施。

第十八條公司閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，並應當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；（二）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金；（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；（四）不得將閒置募集資金直接或者間接用於證券投資、衍生品交易等高風險投資。

閒置募集資金用於補充流動資金的，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或者間接安排用於新股配售、申購或者用於股票及其衍生品種、可轉債等的交易。

第十九條公司用閒置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過後及時公告以下內容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況、閒置的情況及原因；附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–285–（三）導致流動資金不足的原因、閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；（四）閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；（五）獨立非執行董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見；（六）深圳證券交易所要求的其它內容。

補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後兩個交易日內公告。

公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序並及時公告，公告內容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用於補充流動資金的原因及期限等。

第二十條公司超募資金達到或者超過計劃募集資金金額的，公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，科學、審慎地進行項目的可行性分析，提交董事會審議通過後及時披露。

使用計劃公告應當包括下列內容：（一）募集資金基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、實際募集資金淨額超過計劃募集資金的金額、已投入的項目名稱及金額、累計已計劃的金額及實際使用金額；（二）計劃投入的項目介紹，包括各項目的基本情況、是否涉及關聯交易、可行性分析、經濟效益分析、投資進度計劃、項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明及風險提示（如適用）；（三）獨立非執行董事、保薦機構或者獨立財務顧問關於超募資金使用計劃合理性、合規性和必要性的獨立意見。

附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–286–計劃單次使用超募資金金額達到5,000萬元且達到超募資金總額的10%以上的，還應當提交股東大會審議通過。

第二十一條公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經董事會和股東大會審議通過，獨立非執行董事以及保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確同意意見並披露，且應當符合以下要求：（一）超募資金用於永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內累計不得超過超募資金總額的30%。

（二）公司在補充流動資金後十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

公司應當在公告中對此作出明確承諾。

第四章募集資金用途變更第二十二條公司募集資金應當按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列用途使用。

公司改變招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途的，除按照本制度第十三條的規定履行審批程序外，還需經股東大會審議通過。

第二十三條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及子公司之間變更的除外）；（三）變更募集資金投資項目實施方式；（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其它情形。

附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–287–第二十四條公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目進行可行性分析，確保投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十五條公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十六條公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過後及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

第五章募集資金管理與監督第二十七條公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

董事會應當持續關注募集資金實際管理和使用情況，每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，並與定期報告同時披露，直至募集資金使用完畢且報告期內不存在募集資金使用情況。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金存放與使用情況專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第二十八條公司當年存在募集資金運用的，應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和項目完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，並對董事會出具的專項報告是否已經按照本制度及相關格式要求編製以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑑證，提出鑑證結論。

公司應當在年度募集資金存放與使用專項報告中披露鑑證結論。

附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–288–鑑證結論為「保留結論」、「否定結論」或者「無法提出結論」的，公司董事會應當就鑑證報告中註冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中披露。

第二十九條保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。

每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告並披露。

公司應當在年度募集資金存放與使用專項報告中披露專項核查結論。

公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了「保留結論」、「否定結論」或者「無法提出結論」鑑證結論的，保薦機構或者獨立財務顧問還應當在其核查報告中認真分析會計師事務所提出上述鑑證結論的原因，並提出明確的核查意見。

保薦機構或者獨立財務顧問發現公司、商業銀行未按約定履行三方協議的，或者在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或者重大風險的，應當及時向證券交易所報告並披露。

第三十條獨立非執行董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。

經二分之一以上獨立非執行董事同意，獨立非執行董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告。

公司應當積極配合，並承擔必要的費用。

鑑證結論為「保留結論」「否定結論」或者「無法提出結論」的，公司董事會應當就鑑證報告中註冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並及時披露。

第六章附則第三十一條募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業實施的，公司應確保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度。

第三十一二條本制度未盡事宜，按法律、法規、規章、有關規範性文件和《公司章程》執行。

本制度如與法律、法規、規章、有關規範性文件和《公司章程》相抵附錄十七《募集資金專項存儲及使用管理制度》–289–觸，按國家有關法律、法規、規章、有關規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則和《公司章程》的規定執行。

第三十二三條本制度自公司股東大會批准之日起實施，修改由公司董事會審議後提交股東大會審議。

（以下無正文）附錄十八《累積投票制實施細則》–290–康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司累積投票制實施細則第一章總則第一條為進一步完善康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）法人治理，保證公司所有股東充分行使權利，根據相關法律、法規、規範性文件及公司治理文件等的有關規定，特制定本實施細則。

第二條本實施細則所指累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名以上的董事或監事時採用的一種投票方式。

即公司股東大會選舉董事或監事時，股東所持的每一有效表決權股份擁有與該次股東大會應選董事或監事總人數相等的投票權，股東擁有的投票權等於該股東持有股份數與應選董事或監事總人數的乘積。

股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事或監事，也可以將投票權分散行使、投票給數位候選董事或監事，最後按得票多少依次決定當選董事或監事。

第三條本實施細則所稱「董事」包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事非獨立董事和獨立董事。

本實施細則所稱「監事」特指由股東單位代表出任的監事。

由職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，不適用於本實施細則的相關規定。

第四條公司股東大會選舉或更換兩名以上執行董事或非執行董事或獨立非執行董事非獨立董事或獨立董事或監事，應當採用累積投票制。

公司股東大會僅選舉或更換一名執行董事或非執行董事或獨立非執行董事非獨立董事或獨立董事或監事時，以及同時選舉或更換一名非獨立董事和一名獨立董事時，不適用累積投票制。

附錄十八《累積投票制實施細則》–291–第五條公司通過累積投票制選舉產生的董事、監事，其任期不實施交錯任期制，即屆中因缺額而補選的董事、監事任期為本屆剩餘任職期限，不跨屆任職。

第六條董事、監事候選人的提名以及股東大會選舉產生的董事和監事人數及結構應符合《公司章程》的規定。

第二章董事、監事候選人的提名第六條公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東可以根據國家法律法規以及《公司章程》等規定，向董事會提名公司董事（包括獨立董事）候選人或向監事會提名由股東代表出任的監事候選人。

公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東，可以根據國家法律法規及本章程規定向董事會提名公司獨立董事候選人。

第七條股東大會選舉產生的董事和監事人數及結構應符合《公司章程》的規定。

按照擬選任的人數，根據符合提名條件的股東、董事會的初步提名，由董事會提名委員會提出董事候選人的建議名單，經董事會決議通過後，由董事會向股東大會提出董事候選人並提交股東大會選舉；由符合提名條件的股東、監事會提出監事候選人的建議名單，經監事會決議通過後，由監事會向股東大會提出監事候選人並提交股東大會選舉。

第八條提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。

董事或監事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名並公開本人的詳細資料，承諾公開披露的董事或監事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行董事或監事職責。

獨立董事候選人還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表聲明。

附錄十八《累積投票制實施細則》–292–第九條被提名人應向公司董事會提交個人詳細資料，包括但不限於：姓名、性別、年齡、國籍、教育背景、工作經歷、兼職情況、與提名人的關係，是否存在不適宜擔任董事的情形等。

獨立董事候選人還應說明自己是否具有擔任獨立董事的資格和獨立性。

第十條公司董事會或監事會收到被提名人的資料後，應按《公司法》的規定，認真審核被提名人的任職資格，經審核符合任職資格的被提名人成為董事或監事候選人並以單獨議案形式提交股東大會審議，對於不符合規定的議案不提交股東大會審議，但應當在股東大會上進行解釋和說明。

第十一條通過累積投票制選舉董事或監事時，可以實行等額選舉，即董事或監事候選人的人數等於擬選出的董事或監事人數；也可以實行差額選舉，即董事或監事候選人的人數多於擬選出的董事或監事人數。

第三章董事、監事候選人的投票第七十二條採用累積投票制時，股東大會對董事或監事候選人進行表決前，股東大會主持人應明確告知與會股東對候選董事或監事實行累積投票方式，董事會、監事會必須置備適合實行累積投票方式的選票。

董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。

第八十三條獨立董事、非獨立董事獨立非執行董事、非執行董事和執行董事及監事的選舉實行分開投票方式：（一）選舉獨立非執行董事時每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立非執行董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立非執行董事候選人選舉獨立董事時，每位股東有權取得的投票權數等於其所持有的股份乘以應選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向獨立董事候選人；附錄十八《累積投票制實施細則》–293–（二）選舉非執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選非執行董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非執行董事候選人選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的投票權數等於其所持有的股份數乘以應選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向非獨立董事候選人；（三）選舉執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選執行董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的執行董事候選人；（四三）選舉監事時，每位股東有權取得的投票權數等於其所持有的股份乘以應選監事人數的乘積數，該票數只能投向監事候選人。

第九十四條累積投票制的票數按照如下方法確定：（一）每位股東持有的有表決權的股份數乘以本次股東大會選舉董事或監事人數之積，即為該股東本次累積表決票數；（二）股東大會進行多輪選舉時，應根據每輪選舉應當選舉董事或監事人數重新計算股東累積表決票；（三）公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前，宣佈股東的累積表決票數，任何股東、公司獨立非執行董事、公司監事、本次股東大會監票人或見證律師對宣佈結果有異議時，應立即進行核對。

第十五條股東投票時，應遵循如下投票方式：（一）股東投票時，在其選舉的每名執行董事、非執行董事、獨立非執行董事或監事候選人的表決欄中，註明其投向該執行董事、非執行董事、獨立非執行董事董事或監事候選人的累積表決票數。

投票僅投同意票，不投反對票和棄權票；附錄十八《累積投票制實施細則》–294–（二）所有股東均有權按照自己的意願（代理人應遵守委託人授權書指示），將累積表決票數分別或全部集中投向任一執行董事、非執行董事、獨立非執行董事董事或監事候選人，但所投的候選執行董事、非執行董事、獨立非執行董事董事或監事人數不能超過應選執行董事、非執行董事、獨立非執行董事董事或監事人數，否則該股東所有選票視為棄權；（三）股東對某一名或某幾名執行董事、非執行董事、獨立非執行董事董事或監事候選人按照本細則第八條規定集中或分散行使投票權，但的投票總數多於其累積表決票數時，該股東投票無效，視為放棄該項表決；（四）股東對某一名或某幾名執行董事、非執行董事、獨立非執行董事董事或監事候選人集中或分散行使的投票總數等於或少於其累積表決票數時，該股東投票有效，累積表決票與實際投票數差額部分視為放棄。

第四章董事、監事候選人的當選第十一六條投票表決完畢後，由現場股東大會計票人、監票人清點票數，由工作人員將現場表決結果上傳網絡投票服務系統進行合併統計，取得現場與網絡投票合併統計結果後，以股東大會決議形式公告每個董事或監事候選人的現場投票與網絡投票合併得票情況。

第十二七條董事或監事當選根據董事、監事候選人得票多少的順序確定其是否被選舉為董事、監事，但當選董事、監事的得票總數應超過出席股東大會的股東所持有表決權股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一。

第十三八條兩名或兩名以上候選人得票總數相同，且該得票總數在擬當選人中最少，如其全部當選將導致當選人超過應選人數的，該次股東大會應就上述得票總數附錄十八《累積投票制實施細則》–295–相同的董事候選人、監事候選人按規定程序進行第二輪選舉，第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應在下次公司股東大會另行選舉。

第十四九條若當選董事或監事人數少於應選董事或監事人數，且公司所有已當選董事或監事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少於《公司章程》規定的董事會或監事會成員人數三分之二時，則應對未當選董事或監事候選人進行第二輪選舉；經第二輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會結束後六十日兩個月內再次召開公司股東大會對缺額董事或監事進行選舉。

第五章附則第十八條公司使用募集資金進行投資時，應遵守國家法律、法規、應適用的規範性文件、本制度及本公司的《募集資金管理制度》。

第十五九條本制度自公司股東大會批准及公司首次公開發行股票並在創業板上市之日起實施，本制度進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批准，自股東大會批准後方可生效並實施，修改時亦同。

第十六二十條本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章、規範性文件及《公司章程》執行；本制度如與有關法律、法規、規章、規範性文件或《公司章程》相衝突，按屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件或《公司章程》執行。

本制度未盡事宜，依據《公司法》、《公司章程》以及國家的有關法律、行政法規、部門規章執行。

第十七二十一條本制度所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

第十八二十二條本制度由公司董事會負責解釋。

（以下無正文）股東週年大會通告–296–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

PharmaronBeijingCo.,Ltd.康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3759）2023年度股東週年大會通告茲通告康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年6月6日（星期四）下午一時三十分在中國北京市大興區北京經濟技術開發區榮華南路12號院興基鉑爾曼飯店3層巴黎廳召開2023年度股東週年大會（「2023年股東週年大會」），以考慮並酌情批准以下決議案。

除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2024年5月14日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。

普通決議案1.2023年度董事會工作報告。

2.2023年度監事會工作報告。

3.2023年度財務決算報告。

4.2023年度利潤分配預案。

5.2023年年度報告全文、報告摘要及2023年年度業績公告。

6.2024年度董事薪酬。

7.2024年度監事薪酬。

8.2024年度外匯套期保值額度。

9.修訂《獨立非執行董事工作制度》。

10.修訂《關聯╱關連交易管理制度》。

股東週年大會通告–297–11.修訂《對外擔保管理制度》。

12.修訂《對外投資管理制度》。

13.修訂《募集資金專項存儲及使用管理制度》。

14.修訂《累計投票制實施細則》。

特別決議案15.2024年度對外擔保額度。

16.授出一般授權以發行H股。

17.授出一般授權以回購H股。

18.第一次增加註冊資本及因第一次增加註冊資本而第一次修改公司章程。

19.第二次增加註冊資本及因第二次增加註冊資本而第二次修改公司章程。

20.修訂《股東大會議事規則》。

21.修訂《董事會議事規則》。

22.修訂《監事會議事規則》。

暫停辦理股份過戶登記手續H股股東如欲出席2023年股東週年大會，須於2024年5月31日（星期五）下午四時三十分或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

於2024年6月3日（星期一）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席2023年股東週年大會並於會上投票。

本公司於2024年6月3日（星期一）至2024年6月6日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。

承董事會命康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司主席樓柏良博士中華人民共和國，北京2024年5月14日於本通告日期，董事會包括執行董事樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士；非執行董事胡柏風先生及李家慶先生；獨立非執行董事李麗華女士、周其林先生、曾坤鴻先生及余堅先生。

股東週年大會通告–298–註：(1)為釐定有權出席2023年股東週年大會的股東名單，本公司將於2024年6月3日（星期一）至2024年6月6日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，該期間內概不辦理股份過戶登記。

H股股東如欲出席2023年股東週年大會，須於2024年5月31日（星期五）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同相關股票一併送交本公司H股證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。

於2024年6月3日（星期一）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席2023年股東週年大會，並在2023年股東週年大會上投票。

(2)如股息宣派相關議案於2023年度的2023年股東週年大會上獲得批准，股息將支付予在2024年7月8日（星期一）收市後名列本公司股東名冊的股東。

本公司將自2024年7月2日（星期二）至2024年7月8日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。

本公司H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須不晚於2024年6月28日（星期五）下午四時三十分將過戶文件連同有關股票交回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

(3)本公司將適時發出及刊載2023年股東週年大會通函及股東代表委任表格。

任何欲委派代表的本公司股東（「股東」）應先參閱刊載於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）及本公司網站或寄發給相關股東的本公司通函、2023年股東週年大會及H股類別股東大會通告、代表委任表格。

(4)2023年股東週年大會上的各項議案，均會按照香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站()及本公司網站()。

(5)凡有權出席2023年股東週年大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席2023年股東週年大會及投票。

受委任代表無須為本公司股東。

如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。

(6)股東須以書面形式委任代表。

代表委任表格由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。

如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。

H股股東必須於2023年股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即香港時間2024年6月5日（星期三）下午一時三十分前）將上述文件送達H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。

本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東週年大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。

(7)股東出席2023年股東週年大會時須出示身份證明文件。

(8)如股東委派代表出席2023年股東週年大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。

如法人股東代表出席2023年股東週年大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。

(9)2023年股東週年大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席2023年股東週年大會的交通、食宿及其他費用必須自理。

股東週年大會通告–299–(10)本公司的聯繫方式如下：地址：中國北京市經濟技術開發區泰河路6號康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司郵政編碼：100176電話：86010-57330087聯絡人：李承宗傳真：86010-57330087(11)決議的進一步詳情載於通函。

2024年第一次H股類別股東大會通告–300–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

PharmaronBeijingCo.,Ltd.康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3759）2024年第一次H股類別股東大會通告茲通告康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年6月6日（星期四）下午一時三十分在中國北京市大興區北京經濟技術開發區榮華南路12號北京興基鉑爾曼飯店三層巴黎廳召開的2023年度股東週年大會之後召開的2024年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以審議及酌情批准以下決議案。

除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2024年5月14日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。

特別決議案1.第一次增加註冊資本及第一次修改《公司章程》。

2.第二次增加註冊資本及第二次修改《公司章程》。

3.授出一般授權以回購H股。

2024年第一次H股類別股東大會通告–301–暫停辦理股份過戶登記手續H股股東如欲出席H股類別股東大會，須於2024年5月31日（星期五）下午四時三十分或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

於2024年6月3日（星期一）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席H股類別股東大會並於會上投票。

本公司於2024年6月3日（星期一）至2024年6月6日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。

承董事會命康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司主席樓柏良博士中華人民共和國，北京2024年5月14日於本通告日期，董事會包括執行董事樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士；非執行董事胡柏風先生及李家慶先生；獨立非執行董事李麗華女士、周其林先生、曾坤鴻先生及余堅先生。

2024年第一次H股類別股東大會通告–302–註：(1)H股類別股東大會上的各項議案，均會按照香港聯交所證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站()及本公司網站()。

(2)凡有權出席H股類別股東大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席H股類別股東大會及投票。

受委任代表無須為本公司股東。

如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。

(3)股東須以書面形式委任代表。

代表委任表格由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。

如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。

H股股東必須於H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即香港時間2024年6月5日（星期三）下午一時三十分前）將上述文件送達H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。

本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東週年大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。

(4)股東出席H股類別股東大會時須出示身份證明文件。

(5)如股東委派代表出席H股類別股東大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。

如法人股東代表出席H股類別股東大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。

(6)H股類別股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席H股類別股東大會的交通、食宿及其他費用必須自理。

(7)本公司的聯繫方式如下：地址：中國北京市經濟技術開發區泰河路6號康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司郵政編碼：100176電話：86010-57330087聯絡人：李承宗傳真：86010-57330087(8)決議的進一步詳情載於通函。