1. A股证券代码：601456证券简称：国联证券上市地点：上海证券交易所H股证券代码：01456证券简称：国联证券上市地点：香港联合交易所国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方发行股份购买资产无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司等46名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问二〇二四年五月国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
4. 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5. 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
6. 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
7. 相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
8. 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
9. 本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。
10. 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
11. 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
12. 本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
13. 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
14. 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
15. 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
16. 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4目录上市公司声明...............................................................................................................1交易对方声明...............................................................................................................3目录...........................................................................................................................4释义...........................................................................................................................7重大事项提示.............................................................................................................11一、本次交易方案概述..........................................................................................11二、募集配套资金情况..........................................................................................15三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................16四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................16五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................17六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................18七、待补充披露的信息提示..................................................................................19重大风险提示.............................................................................................................20一、本次交易相关风险..........................................................................................20二、与标的资产相关的风险..................................................................................22三、其他风险..........................................................................................................25第一节本次交易概况...............................................................................................27一、本次交易的背景和目的..................................................................................27二、本次交易方案概述..........................................................................................29三、本次交易的性质..............................................................................................30四、标的资产评估及作价情况..............................................................................31五、发行股份购买资产具体方案..........................................................................31六、募集配套资金具体方案..................................................................................36七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................38八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................38九、本次交易相关方所做出的重要承诺..............................................................38国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5第二节上市公司基本情况.......................................................................................50一、基本情况..........................................................................................................50二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..........50三、控股股东及实际控制人情况..........................................................................50四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......................................................52五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标..........................................53六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..................54七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..............................................54八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..........54第三节交易对方基本情况.......................................................................................55一、发行股份购买资产的交易对方......................................................................55二、募集配套资金交易对方................................................................................113第四节交易标的基本情况.....................................................................................115一、民生证券基本情况........................................................................................115二、民生证券股权结构及产权控制关系............................................................115三、标的公司主营业务情况................................................................................119四、标的公司主要财务指标................................................................................124第五节标的资产的预估作价情况.........................................................................126第六节本次交易涉及股份发行的情况.................................................................127一、发行股份购买资产........................................................................................127二、募集配套资金................................................................................................127第七节本次交易合同的主要内容.........................................................................128一、合同主体及签订时间....................................................................................128二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容................................................128第八节风险因素.....................................................................................................132一、本次交易相关风险........................................................................................132二、与标的资产相关的风险................................................................................134三、其他风险........................................................................................................137国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6第九节其他重要事项.............................................................................................139一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................................................................................................139二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况..............................................139三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................139四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................140五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................140六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................141七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....................................................................................................141第十节独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见.....142第十一节声明与承诺.............................................................................................144国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：国联证券/上市公司/公司/本公司指国联证券股份有限公司（A股股票代码：601456.SH；H股股票代码：01456.HK）预案/本预案指《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书/草案指《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》标的公司/交易标的/民生证券指民生证券股份有限公司标的资产指民生证券股份有限公司100.00%股份本次交易/本次重组指上市公司发行A股股份购买民生证券100.00%股份，并募集配套资金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易对方指无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、泛海控股股份有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）国联集团/控股股东指无锡市国联发展（集团）有限公司国联集团及一致行动人/控股股东指无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8及一致行动人纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司沣泉峪指上海沣泉峪企业管理有限公司西藏腾云指西藏腾云投资管理有限公司杭州东恒指杭州东恒石油有限公司山东高新投指山东省高新技术创业投资有限公司，系A股上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）之全资子公司张江集团指上海张江（集团）有限公司鲁信集团指山东省鲁信投资控股集团有限公司索菲亚投资指广州索菲亚投资有限公司，系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司台州国运指台州市国有资本运营集团有限公司大众交通指大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）金源民福指青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）厚润泽汇指嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）白鹭集团指新乡白鹭投资集团有限公司申能集团指申能（集团）有限公司华谊投资指上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华谊集团股份有限公司（A股股票简称：华谊集团、A股股票代码：600623.SH；B股股票简称：华谊B股、B股股票代码：900909.SH）之全资子公司洛阳利尔指洛阳利尔耐火材料有限公司，系A股上市公司北京利尔高温材料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之全资子公司上海雄筑指上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）山东国信指山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）东方创业指东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）鲁信实业指山东鲁信实业集团有限公司华峰集团指华峰集团有限公司上海水遥指上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司兖矿资本指兖矿资本管理有限公司德宁生晖指嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）绍兴越旺指绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）人和智胜指共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）东方国际集团指东方国际（集团）有限公司泛海控股指泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）德宁正鑫指嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9张江高科指上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH）浦东创投指上海浦东创新投资发展（集团）有限公司上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）韵筑投资指上海韵筑投资有限公司，系A股上市公司华东建筑集团股份有限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公司久事投资指上海久事投资管理有限公司时代出版指时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）地素时尚指地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）青岛海洋产投指青岛海洋创新产业投资基金有限公司崇福众财指杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）华仓宏嘉指湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）共青城民信指共青城民信投资合伙企业（有限合伙）共青城民新指共青城民新投资合伙企业（有限合伙）共青城民隆指共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）四川鼎祥指四川鼎祥股权投资基金有限公司橙叶志远指橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）普华晖阳指兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）德宁宏阳指嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）国联信托指国联信托股份有限公司国联电力指无锡市国联地方电力有限公司，由无锡市地方电力公司更名而来一棉纺织指无锡一棉纺织集团有限公司，前身为无锡国联纺织集团有限公司无锡民生投资指无锡民生投资有限公司华光环能指无锡华光环保能源集团股份有限公司国联通宝指国联通宝资本投资有限责任公司华英证券指华英证券有限责任公司国联创新指无锡国联创新投资有限公司国联香港指国联证券（香港）有限公司，国联证券注册在中国香港特别行政区的全资子公司民生股权投资指民生股权投资基金管理有限公司民生证券投资指民生证券投资有限公司民生期货指民生期货有限公司民生基金指民生基金管理有限公司无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会发行股份购买资产定价基准日/定指国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10价基准日报告期指2022年度、2023年度及2024年1-3月评估基准日指2024年3月31日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间《发行股份购买资产框架协议》指国联证券与国联集团、沣泉峪等46名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《国联证券股份有限公司章程》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所北交所指北京证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金交易方案简介上市公司拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
交易标的名称民生证券股份有限公司100.00%股份主营业务标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨询等。
所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业—J67资本市场服务—J671证券市场服务。
其他符合板块定位□是□否不适用属于上市公司的同行业或上下游是□否与上市公司主营业务具有协同效应是□否交易性质构成关联交易是□否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组是□否构成重组上市□是否本次交易有无业绩补偿承诺□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。
）国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12本次交易有无减值补偿承诺□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。
）其他需特别说明的事项无其他特别说明事项（二）本次交易支付方式本次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价股份对价现金对价1国联集团民生证券30.49%股份标的资产的最终交易价格尚未确定无标的资产的最终交易价格尚未确定2沣泉峪民生证券13.58%股份无3西藏腾云民生证券4.91%股份无4杭州东恒民生证券4.52%股份无5山东高新投民生证券3.83%股份无6张江集团民生证券3.23%股份无7鲁信集团民生证券2.99%股份无8索菲亚投资民生证券2.58%股份无9台州国运民生证券1.94%股份无10大众交通民生证券1.94%股份无11金源民福民生证券1.85%股份无12厚润泽汇民生证券1.61%股份无13白鹭集团民生证券1.48%股份无14申能集团民生证券1.29%股份无15华谊投资民生证券1.29%股份无16洛阳利尔民生证券1.29%股份无17上海雄筑民生证券1.28%股份无18山东国信民生证券1.17%股份无19东方创业民生证券1.16%股份无20鲁信实业民生证券0.98%股份无21华峰集团民生证券0.97%股份无22上海水遥民生证券0.97%股份无23兖矿资本民生证券0.94%股份无24德宁生晖民生证券0.92%股份无25绍兴越旺民生证券0.92%股份无26人和智胜民生证券0.81%股份无27东方国际集团民生证券0.77%股份无28泛海控股民生证券0.74%股份无29德宁正鑫民生证券0.73%股份无30张江高科民生证券0.65%股份无31浦东创投民生证券0.65%股份无32上港集团民生证券0.65%股份无国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案13序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价股份对价现金对价33韵筑投资民生证券0.65%股份无34久事投资民生证券0.65%股份无35时代出版民生证券0.65%股份无36地素时尚民生证券0.65%股份无37青岛海洋产投民生证券0.65%股份无38崇福众财民生证券0.65%股份无39华仓宏嘉民生证券0.55%股份无40共青城民信民生证券0.52%股份无41共青城民新民生证券0.42%股份无42共青城民隆民生证券0.39%股份无43四川鼎祥民生证券0.32%股份无44橙叶志远民生证券0.32%股份无45普华晖阳民生证券0.32%股份无46德宁宏阳民生证券0.19%股份无共青城民信、共青城民新及共青城民隆为民生证券股权激励计划载体，截至本预案签署日，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工股权激励计划》的规定，应合计向该部分离职、退休、主动退出的员工回购/收回10,958,303股股份。
前述人员已从合伙企业退出，因民生证券拟于近期召开股东大会，根据《公司法》的规定暂无法办理民生证券股东名册的变更登记，上表仍然按照变更前持股情况列示，标的公司将于其股东大会召开后尽快办理前述股份的注销减资事项。
减资完成后，标的公司注册资本将减少10,958,303元，各交易对方持股比例将相应略微调整。
前述注册资本减少金额仅占标的公司减资前注册资本的比例约0.10%，在上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时将予以明确，且不会构成本次交易方案重大调整。
（三）发行股份购买资产具体方案股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元定价基准日上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十六次会议决议公告日发行价格11.31元/股，为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案14在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价格调整方案□是否锁定期安排1、国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、共青城民信、共青城民新、共青城民隆作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：（1）在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（2）在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
3、厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案15交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况（一）募集配套资金安排募集配套资金金额发行股份本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
发行对象发行股份不超过35名特定投资者。
募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。
（二）募集配套资金具体方案股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元募集配套资金定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
发行数量本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发行价格调整方案□是否锁定期安排根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案16将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。
本次交易完成后，上市公司的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；2、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案173、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；2、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案；3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；4、本次交易获得有权国资监管机构的批准；5、本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；6、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可；7、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；8、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；9、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；10、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案18上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具《关于对国联证券股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
”（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东及一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
”2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案19（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案20重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
本次交易涉及证券公司股权变动，上市公司、标的公司及交易对方均需遵守《证券公司股权管理规定》等证券公司股东资格要求，目前交易对方中泛海控股国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案21涉及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查等情形，存在无法符合证券公司股东资格要求的风险。
后续如存在交易对方不符合证券公司股东资格要求，其将无法参与本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。
本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险本次交易完成后，上市公司拟按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕2822号）的要求，稳妥有序推进与标的公司的整合工作。
考虑后续整合涉及资产、业务、人员等多方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施达到预期效果需较长时间。
此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，或需经历较长的整合过程。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险。
（六）标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案22截至本预案签署日，白鹭集团合计持有168,000,000股标的公司股份（占标的公司股份总数的1.48%），其中持有的80,000,000股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.70%）存在质押情形；泛海控股合计持有83,967,330股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.74%），其中持有的65,359,478股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.57%）存在质押情形。
另外，泛海控股持有的83,967,330股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.74%）存在司法冻结情形。
为解决上述股权质押、冻结事项，白鹭集团、泛海控股已承诺尽快解除所持标的公司股份质押、冻结状态。
若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险（一）财务风险证券公司财务方面主要涉及净资本和流动性管理风险。
一方面，监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，若证券市场剧烈波动或不可预知的突发性事件可能导致民生证券的风险控制指标出现不利变化，且民生证券不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
另一方面，如果民生证券发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使民生证券的资金周转出现问题，产生流动性风险。
（二）经营风险1、证券市场周期性变化的风险证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。
民生证券的经营业绩可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响。
2、证券行业竞争环境变化的风险国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案232023年以来，证券行业全面贯彻新发展理念，积极发挥连接资本市场和实体经济的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，引导金融资源有力支持创新驱动发展、绿色低碳转型、小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节，深入践行以人民为中心和普惠金融理念，着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济社会的高质量发展。
目前，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，民生证券在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与民生证券形成了激烈的竞争。
3、业务开展面临的风险民生证券包括投资银行、经纪、信用、资产管理、投资交易等在内的主营业务在开展过程中可能面临各类风险，从而影响民生证券业绩或使得民生证券面临损失。
投资银行业务方面，与证券承销和保荐业务相关的市场与政策风险、保荐和承销风险、项目运作和投入产出不确定性风险等是投资银行业务面临的主要风险。
经纪业务方面，如果证券市场交易持续低迷，可能导致代理交易额持续下降。
另外，随着优质客户资源竞争以及证券非现场开户、互联网营销等因素的影响，民生证券可能面临平均佣金率下滑。
信用业务方面，融资融券业务等信用业务如发生融资人或交易对手无法履约的情形，可能使民生证券面临损失。
资产管理业务方面，主要面临市场、管理以及竞争方面的风险，并且资产管理产品的收益率水平由于受证券市场景气程度和投资证券品种自身固有风险的双重影响，可能会出现因证券市场波动大、投资品种少、风险对冲机制不健全等原因，而导致投资收益率无法达到投资者或基金产品持有人预期，使得民生证券遭受经营业绩及声誉风险。
投资交易业务方面，证券市场的不确定性较大，民生证券可能面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务收入下降的风险国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案24民生证券的投资银行业务在同行业内拥有显著的竞争优势，报告期内投资银行业务收入构成民生证券主要收入和利润来源之一。
在宏观环境、行业转型、自身客户结构及储备等综合因素影响下，民生证券投资银行业务收入可能会出现阶段性波动或短期下降的风险。
此外，随着监管力度的不断提升，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大，民生证券在履行工作职责时，可能因为未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿，甚至暂停部分业务资格，从而承受财务损失、声誉影响及法律风险。
（三）合规风险合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。
作为一个风险高、监管严的行业，证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。
各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件等相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致民生证券出现法律风险或合规风险。
（四）政策风险和所有的市场主体一样，民生证券的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。
我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。
证券公司开展业务要接受中国证监会的监管。
民生证券在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。
尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。
因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案25（五）技术风险伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，民生证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。
尽管民生证券近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生证券信息系统的稳定性和运行效率，但是如果民生证券的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使民生证券的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对民生证券信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。
同时，民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案26确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
提请投资者关注相关风险。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案27第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、金融供给侧结构性改革持续深化党的十八大以来，我国逐步走出中国特色金融发展之路，持续推动金融事业高质量发展。
2023年10月，中央金融工作会议指出“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”，首次提出加快建设金融强国的目标，强调坚定不移走中国特色金融发展之路，深化金融供给侧结构性改革。
当前在建设金融强国的要求下，金融供给侧改革的重点由过去的扩增量转为优存量、控增量。
结合中央金融工作会议精神，各类金融机构有了新的定位，国有大型金融机构支持做优做强，中小金融机构将严格准入标准和监管要求；明确提出分类管理和“扶优限劣”的监管导向，促进证券行业集约化、高质量发展；通过政策引导与市场推动共同作用，存量金融资源之间的兼并、重组、以及破产等出清方式或成为常态，新一轮金融资源的整合和优化大幕将开启。
2、金融支持实体经济质效大幅度提升为实体经济服务是金融行业的天职。
党的十八大以来，我国不断深化对金融本质和规律的认识，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，金融服务实体经济的质效不断提升。
为此，资本市场充分发挥了枢纽作用，疏通资金进入实体经济的渠道。
资本市场通过主板、创业板、科创板以及北交所等多个板块的设立和改革，加快了多层次资本市场体系建设，为创新和创业企业提供更多的直接融资机会和相关服务，满足了不同规模和类型企业的融资需求，不断提升资本市场服务实体经济的能力。
3、证券行业高质量发展提速增效2023年11月，证监会提出“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行。
”国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案28证监会于2024年3月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中，明确指出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强，推动证券行业高质量发展提速增效。
上述意见擘画出了行业的中长期发展目标，并从校正定位、功能发挥、经营理念、发展模式、公司治理、合规风控以及行业生态等多方面给出了明确的路线图，指明了证券公司加强自身建设、提升发展质量的方向。
2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合力度，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。
（二）本次交易的目的1、本次交易有利于落实长三角一体化发展战略上海是中国经济中心，也是重要的国际金融中心城市，依托于城市能级高、教育及产业资源丰富、开放程度高、经济活力强等独特优势，上海集聚了最重要的金融基础设施、众多金融机构和大批“高精尖”人才，直接引领着长三角核心区发展。
无锡市始终将融入和服务长三角区域一体化作为重大政治责任，近年来积极深度接轨上海，与上海实现优势互补、错位发展。
通过本次交易，国联证券将整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又一重大举措，不仅是要充分利用上海金融资源和人才集聚优势实现自身发展，更要充分发挥金融大平台的服务功能，赋能无锡产业结构升级，助力无锡深度融入长三角一体化发展战略，更好地对接长三角金融、科创、产业资源，加速地方产业结构优化及经济转型升级。
2、本次交易助力实现公司跨越式发展当前，证券行业分化整合提速，行业参与者之间的竞争愈发激烈，行业集中度进一步上升。
同时，证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。
在证券公司纷纷从传统中介业务向资本中介业务发展的时代背景下，证券行业集中度将持续加速国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案29提升，市场份额将继续向资金与资源实力领先的大型券商集中。
尤其是随着近年来衍生品业务、做市业务的快速发展，资本实力强、业务规模大、融资成本低的证券公司在市场竞争中具有更加明显的领先优势。
在新的形势下，上市公司迫切需要增强资金实力、吸引高端人才、扩大业务规模、丰富业务资源，实现综合实力的跃升。
本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证券公司，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。
3、本次交易可充分发挥公司与民生证券的协同效应，实现优势互补通过本次交易，国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用，助力公司发展再上新台阶。
国联证券、民生证券具有较强的业务优势互补性和区域优势互补性。
从业务优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，在机构研究销售业务、股权投资业务等领域也具有较强优势；而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。
从区域优势方面看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区具有较强的市场影响力，而国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。
未来两家券商业务整合后，将进一步强化各自的业务优势和区域优势，实现战略协同，显著提升整体市场竞争力。
国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。
本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。
二、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产上市公司拟向国联集团、沣泉峪等46名交易对方发行股份，购买交易对方持有的民生证券100.00%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的性质（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案31构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次交易中，交易对方国联集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案32（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为国联集团、沣泉峪等共计46名民生证券股东。
（三）发行股份的定价方式和价格1、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。
2、发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）定价基准日前20个交易日10.808.64定价基准日前60个交易日11.088.86定价基准日前120个交易日11.319.05经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案33总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排1、国联集团国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。
若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、共青城民信、共青城民新、共青城民隆国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案34共青城民信、共青城民新、共青城民隆在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民新、共青城民隆因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若共青城民信、共青城民新、共青城民隆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民新、共青城民隆将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民新、共青城民隆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、厚润泽汇厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案35查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。
若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、兖矿资本兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。
若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方除前述国联集团、共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案36的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）过渡期损益安排标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前上市公司最近国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案37一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案38（六）募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容上市公司关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。
本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案39承诺方承诺事项承诺的主要内容明2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在本公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖本公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及其董事、监事及高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案40承诺方承诺事项承诺的主要内容关于无违法违规行为的声明与承诺函1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、上市公司控股股东（交易对方之一）及一致行动人承诺方承诺事项承诺的主要内容国联集团关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于标的资产权属情况1、本公司合法拥有标的资产。
本公司对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案41承诺方承诺事项承诺的主要内容的说明不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》约定了本公司的保密义务。
本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
关于规范关联交易的承诺函1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国联证券及其下属公司之间的关联交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国联证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国联证券及国联证券其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国联证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司承诺杜绝一切非法占用国联证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联证券违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国联证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国联证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案42承诺方承诺事项承诺的主要内容6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
如因本公司未履行本承诺而给国联证券造成损失的，本公司将依法承担责任。
关于保持国联证券股份有限公司独立性的承诺函本次重组完成后，本公司作为国联证券的控股股东将按照法律、法规及国联证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国联证券的独立性，保持国联证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：（一）保证国联证券资产独立完整1、保证国联证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国联证券具有独立完整的资产。
2、保证国联证券的住所独立于本公司。
3、保证国联证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以国联证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证国联证券人员独立1、本公司保证国联证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与国联证券保持人员独立，本公司与国联证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国联证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预国联证券董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证国联证券的财务独立1、保证国联证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证国联证券具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证国联证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证国联证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证国联证券能够独立作出财务决策，本公司不干预国联证券的资金使用。
6、保证国联证券依法独立纳税。
（四）保证国联证券业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的国联证券保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证国联证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国联证券的业务活动进行干预。
（五）保证国联证券机构独立1、保证国联证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证国联证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证国联证券董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于股份锁定的承诺函1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自：1）本公司取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次重组新增股份国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案43承诺方承诺事项承诺的主要内容发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
国联集团及一致行动人关于对国联证券股份有限公司重大资产重组的原则性意见本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（二）除国联集团外的45名交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容交易对方关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函1、本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案44承诺方承诺事项承诺的主要内容2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。
2、本企业已与上市公司签署了《保密协议》约定了本企业的保密义务。
本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
本企业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。
上港集团关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本企业及本企业董事、监事及高级管理人员，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
除上港集团外的44名交易对方关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要人员、本企业控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
新乡白鹭关于标的资产权属情况的说明1、本企业合法拥有标的资产。
本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案45承诺方承诺事项承诺的主要内容权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除所持民生证券80,000,000股股份质押给中国工商银行股份有限公司新乡凤泉支行外，标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本企业保证于本说明签署后尽快（且不晚于2024年5月20日之前）解除标的资产受限情形，并保持标的资产不存在受限情形至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
泛海控股关于标的资产权属情况的说明1、本企业合法拥有标的资产。
本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；截至本说明出具之日，本企业所持民生证券65,359,478股股份存在质押情况，占民生证券股份总数的0.57%，所持民生证券83,967,330股股份存在冻结情况，占民生证券股份总数的0.74%，此外标的资产不存在其他限制或禁止转让的情形。
本企业保证于本说明签署后尽快（且不晚于本次重组标的资产交割前，如最终未能参与本次重组的则不受此限制）解除标的资产受限情形，并保持标的资产不存在受限情形至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
除新乡白鹭、泛海控股外的43名交易对方关于标的资产权属情况的说明1、本企业合法拥有标的资产。
本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案46承诺方承诺事项承诺的主要内容被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
兖矿资本关于股份锁定的承诺函1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
3、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
厚润泽汇关于股份锁定的承诺函本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份锁定期承诺如下：1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案47承诺方承诺事项承诺的主要内容虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
共青城民信、共青城民新、共青城民隆关于股份锁定的承诺函本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业于2021年8月24日以前取得的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产1”）及于2021年8月24日以后取得的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产2”）认购取得的上市公司股份锁定期承诺如下：1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产1认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产2认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
3、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
上海雄筑、华仓宏嘉关于股份锁定的承诺函本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份锁定期承诺如下：1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案48承诺方承诺事项承诺的主要内容买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本企业存续期不足以覆盖上述锁定期的，本企业将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
除共青城民信、共青城民新、共青城民隆、厚润泽汇、兖矿资本、上海雄筑、华仓宏嘉等7家交易对方外的其余38名交易对方关于股份锁定的承诺函本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份锁定期承诺如下：1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容民生证券关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案49承诺方承诺事项承诺的主要内容印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
民生证券及其董事、监事及高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案50第二节上市公司基本情况一、基本情况公司名称国联证券股份有限公司公司英文名称GuolianSecuritiesCo.,Ltd.股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司证券代码601456.SH、01456.HK证券简称国联证券（A股、H股）注册地址无锡市金融一街8号注册资本人民币283,177.3168万元法定代表人葛小波统一社会信用代码91320200135914870B联系电话0510-82833209成立时间1999年1月8日公司网站经营范围许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况（一）最近三十六个月控制权变动情况截至本预案签署日，上市公司控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况（一）股权控制关系截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案51截至本预案签署日，国联集团直接持有国联证券19.21%的股份，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织及华光环能间接控制国联证券29.40%的股份，合计控制国联证券48.60%的股份，为国联证券的控股股东。
国联证券的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委直接及间接持有国联集团93.33%的股权。
（二）控股股东及实际控制人基本情况1、上市公司控股股东基本情况截至本预案签署日，上市公司的控股股东为国联集团，其基本信息如下：公司名称无锡市国联发展（集团）有限公司公司性质有限责任公司注册地址无锡市金融一街8号主要办公地点无锡市金融一街8号法定代表人许可国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案52注册资本人民币839,111万元统一社会信用代码91320200136008095K成立日期1997年12月16日经营范围从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、上市公司实际控制人基本情况截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为无锡市国资委。
无锡市国资委成立于2005年1月，办公地址为无锡市新金匮路1号市民中心6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况国联证券的主营业务主要包括：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
国联证券通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司华英证券从事投资银行业务，通过全资子公司国联创新从事对外投资，通过全资子公司国联香港开展境外证券业务。
国联证券2021年、2022年和2023年的主要业务板块营业收入情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额占比金额占比金额占比经纪及财富管理业务74,859.4425.33%77,671.5029.61%84,744.5728.57%证券投资业务67,508.9622.84%63,221.0224.10%81,897.4427.61%投资银行业务51,705.5517.49%51,336.0019.57%55,577.3718.73%资产管理及投资业务46,710.0315.80%19,651.967.49%25,948.498.75%信用交易业务33,199.3511.23%31,752.4312.11%31,494.4310.62%其他22,338.987.56%20,206.617.70%19,950.076.72%分部间相互抵减-776.16-0.26%-1,545.61-0.59%-2,949.23-0.99%合计295,546.14100.00%262,293.91100.00%296,663.14100.00%以业务分部进行分类，国联证券营业收入主要来自经纪及财富管理业务分部、国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案53证券投资业务分部、投资银行业务分部、资产管理及投资业务分部以及信用交易业务分部。
其中，2021年、2022年和2023年，经纪及财富管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为28.57%、29.61%和25.33%，证券投资业务分部实现收入占营业收入的比重分别为27.61%、24.10%和22.84%，经纪及财富管理业务及证券投资业务是上市公司收入的主要业务贡献分部。
国联证券2021年、2022年和2023年的主要业务板块营业利润和营业利润率情况如下：单位：万元项目2023年2022年度2021年度营业利润营业利润率营业利润营业利润率营业利润营业利润率经纪及财富管理业务8,380.7511.20%20,560.5526.47%36,377.8642.93%证券投资业务57,383.0185.00%52,917.4883.70%66,007.1580.60%投资银行业务6,279.5512.14%12,375.9824.11%13,208.9523.77%资产管理及投资业务9,060.7819.40%9,230.9346.97%11,491.8944.29%信用交易业务32,337.9697.41%29,922.4094.24%29,662.4294.18%其他-31,485.40--27,167.79--36,905.36-分部间相互抵减-776.16--1,545.61--1,865.09-合计81,180.4927.47%96,293.9336.71%117,977.8239.77%最近三年，国联证券的综合营业利润率分别为39.77%、36.71%和27.47%。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的德师报（审）字（24）第P01985号、德师报（审）字（23）第P01766号、德师报（审）字（22）第P01906号无保留意见审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案54单位：万元项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日资产总额8,712,887.487,438,199.646,593,923.78负债总额6,900,531.695,762,144.364,955,816.95所有者权益合计1,812,355.791,676,055.271,638,106.83归属于母公司股东的所有者权益1,776,868.961,676,055.271,638,106.83营业收入295,546.14262,293.91296,663.14营业利润81,180.4996,293.93117,977.82净利润67,454.9776,728.4688,863.98归属于母公司所有者的净利润67,131.9176,728.4688,863.98基本每股收益（元/股）0.240.270.36资产负债率（%）76.7973.6470.08加权平均净资产收益率（%）3.894.627.27注：资产和负债均剔除代理买卖证券款和代理承销证券款的影响。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案55第三节交易对方基本情况一、发行股份购买资产的交易对方（一）无锡市国联发展（集团）有限公司1、基本情况企业名称无锡市国联发展（集团）有限公司企业性质有限责任公司注册资本839,111万元人民币注册地址无锡市金融一街8号主要办公地点无锡市金融一街8号法定代表人许可统一社会信用代码91320200136008095K经营范围从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1997年12月16日经营期限2001年6月4日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，国联集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1无锡市人民政府国有资产监督管理委员会513,825.0061.23%2无锡市国发资本运营有限公司269,286.0032.09%3江苏省财政厅56,000.006.67%合计839,111.00100.00%截至本预案签署日，国联集团的控股股东、实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，国联集团的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案56（二）上海沣泉峪企业管理有限公司1、基本情况企业名称上海沣泉峪企业管理有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本400,000.00万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼主要办公地点上海市浦东新区民生路1518号B栋604B室法定代表人杨振兴统一社会信用代码91310000MA1H3ELG3Q经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年12月18日经营期限2020年12月18日至2050年12月17日2、产权结构关系截至本预案签署日，沣泉峪的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1杨延良160,000.0040.00%2杨振宇120,000.0030.00%3杨振兴120,000.0030.00%合计400,000.00100.00%无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市国发资本运营有限公司无锡市人民政府国有资产监督管理委员会江苏省财政厅100.00%32.09%61.23%6.67%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案57截至本预案签署日，沣泉峪的控股股东、实际控制人为杨延良，产权控制关系结构图如下：（三）西藏腾云投资管理有限公司1、基本情况企业名称西藏腾云投资管理有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200,000万元人民币注册地址西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼2层206室主要办公地点西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼2层206室法定代表人姜建国统一社会信用代码91542200585794984D经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2013年1月31日经营期限2013年1月31日至2033年1月31日2、产权结构关系截至本预案签署日，西藏腾云的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1西藏景源投资管理有限公司200,000.00100.00%合计200,000.00100.00%截至本预案签署日，西藏腾云的控股股东为西藏景源投资管理有限公司，实际控制人为黄涛，西藏腾云的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案58（四）杭州东恒石油有限公司1、基本情况企业名称杭州东恒石油有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本10,050万元人民币注册地址浙江省杭州市拱墅区东新路580号主要办公地点浙江省杭州市拱墅区东新路580号法定代表人张根富统一社会信用代码913301037042286363经营范围许可项目：成品油批发；港口经营；危险化学品经营；原油批发；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；港口货物装卸搬运活动；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期1998年2月20日经营期限1998年2月20日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，杭州东恒的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1赵建荣9,545.0094.98%2杭州东方纺织厂480.004.77%3周先月25.000.25%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案59序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例合计10,050.00100.00%截至本预案签署日，杭州东恒的控股股东、实际控制人为赵建荣，杭州东恒的产权控制关系结构图如下：（五）山东省高新技术创业投资有限公司1、基本情况企业名称山东省高新技术创业投资有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本117,572.00万元人民币注册地址济南市解放路166号主要办公地点济南市历下区奥体西路2788号法定代表人王旭冬统一社会信用代码91370000723862595H经营范围创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2000年6月16日经营期限2000年6月16日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，山东高新投的股权结构如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案60序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1鲁信创业投资集团股份有限公司117,572.00100.00%合计117,572.00100.00%截至2024年3月31日，山东高新投的控股股东为鲁信创投，实际控制人为山东省财政厅；山东高新投的产权控制关系结构图如下：（六）上海张江（集团）有限公司1、基本情况企业名称上海张江（集团）有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本311,255万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢法定代表人袁涛统一社会信用代码913100001322080739经营范围许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案61服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1992年7月3日经营期限1992年7月3日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，张江集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1上海市浦东新区国有资产管理委员会311,255.00100.00%合计311,255.00100.00%截至本预案签署日，张江集团的控股股东、实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会，张江集团的产权控制关系结构图如下：（七）山东省鲁信投资控股集团有限公司1、基本情况企业名称山东省鲁信投资控股集团有限公司企业性质有限责任公司（国有控股）注册资本3,600,000.00万元人民币注册地址济南市历下区奥体西路2788号A塔主要办公地点济南市历下区奥体西路2788号A塔法定代表人陈秀兴统一社会信用代码9137000073577367XA上海张江（集团）有限公司上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100.00%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案62经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2002年1月31日经营期限2002年1月31日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，鲁信集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1山东省财政厅3,266,898.0090.75%2山东省财欣资产运营有限公司333,102.009.25%合计3,600,000.00100.00%截至本预案签署日，鲁信集团的控股股东及实际控制人均为山东省财政厅；鲁信集团的产权控制关系结构图如下：（八）广州索菲亚投资有限公司1、基本情况企业名称广州索菲亚投资有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本80,000万元人民币注册地址广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号440-19房主要办公地点广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号440-19房法定代表人柯建生统一社会信用代码91440300359601670J经营范围供应链管理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案63业）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。
成立日期2015年12月21日经营期限2015年12月21日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，索菲亚投资的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1索菲亚家居股份有限公司80,000.00100.00%合计80,000.00100.00%截至2024年3月31日，索菲亚投资的控股股东为索菲亚家居股份有限公司，实际控制人为江淦钧和柯建生，索菲亚投资的产权控制关系结构图如下：（九）台州市国有资本运营集团有限公司1、基本情况企业名称台州市国有资本运营集团有限公司企业性质有限责任公司（国有控股）注册资本300,000万元人民币注册地址浙江省台州市椒江区市府大道391号201室主要办公地点浙江省台州市椒江区市府大道391号201室法定代表人李战胜统一社会信用代码91331000671623786G国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案64经营范围投资与资产管理，投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），资产管理与处置，股权管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年1月23日经营期限2008年1月23日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，台州国运的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1台州市人民政府国有资产监督管理委员会270,000.0090.00%2浙江省财务开发有限责任公司30,000.0010.00%合计300,000.00100.00%截至本预案签署日，台州国运的控股股东、实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，台州国运的产权控制关系结构图如下：（十）大众交通（集团）股份有限公司1、基本情况企业名称大众交通（集团）股份有限公司企业性质股份有限公司（中外合资、上市）注册资本236,412.2864万元人民币注册地址上海市徐汇区中山西路1515号12楼主要办公地点上海市徐汇区龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼法定代表人杨国平国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案65统一社会信用代码91310000607216596U经营范围企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年6月6日经营期限1994年6月6日至无固定期限2、产权结构关系截至2024年3月31日，大众交通的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1上海大众公用事业（集团）股份有限公司47,318.6120.01%2FretumConstruction&EngineeringEnterpriseLimited11,149.904.72%3大眾（香港）國際有限公司4,767.632.02%4VANGUARDEMERGINGMARKETSSTOCKINDEXFUND1,436.910.61%5丁胜利1,295.000.55%6李传元1,251.150.53%7洪雁1,091.970.46%8VANGUARDTOTALINTERNATIONALSTOCKINDEXFUND1,086.360.46%9刘伟978.010.41%10杭州盛为进出口有限公司860.000.36%合计71,235.5430.13%注：根据大众交通公开披露信息，上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其一致行动人大众（香港）国际有限公司、FretumConstruction&EngineeringEnterpriseLimited、GalaxyBuilding&DevelopmentCorporationLimited合计持有大众交通26.87%股份。
根据上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开披露信息，截至2024年3月31日，上海大众企业管理有限公司通过沪港通等方式持有其61,178,000股H股，该股份数登记在香港中央结算(代理人)有限公司名下。
上海大众企业管理有限公司共持有其556,321,859股股份（其中：495,143,859股A股股份、61,178,000股H股股份)，占其已发行股份总数约18.84%。
截至2024年3月31日，大众交通的控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司，大众交通的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案66（十一）青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业（港、澳、台投资）出资额28,600.00万元人民币注册地址山东省青岛市崂山区海尔路180号2号楼2002室主要办公地点山东省青岛市崂山区海尔路180号2号楼2002室执行事务合伙人北京金汇兴业投资管理有限公司统一社会信用代码91370212MA3RNY9X2U经营范围股权投资、投资咨询（非证券类业务）（以上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年4月1日经营期限2020年4月1日至2027年3月31日2、产权结构关系截至本预案签署日，金源民福的股权结构如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1北京金汇兴业投资管理有限公司普通合伙人300.001.05%2山西潞安瑞泰投资有限责任公司有限合伙人10,000.0034.97%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案67序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例3潞安国际融资租赁（横琴）有限公司有限合伙人10,000.0034.97%4潞安香港投資貿易有限公司有限合伙人5,000.0017.48%5新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）有限合伙人3,300.0011.54%合计28,600.00100.00%截至本预案签署日，金源民福的执行事务合伙人为北京金汇兴业投资管理有限公司，金源民福的产权控制关系结构图如下：（十二）嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额30,000万元人民币注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-68主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-68执行事务合伙人北京厚润德资产管理中心（普通合伙）统一社会信用代码91330402MAC33MR50W经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2022年11月14日经营期限2022年11月14日至2042年11月13日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案682、产权结构关系截至本预案签署日，厚润泽汇的股权结构如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1北京厚润德资产管理中心（普通合伙）普通合伙人100.000.33%2田三红有限合伙人29,900.0099.67%合计30,000.00100.00%截至本预案签署日，厚润泽汇的执行事务合伙人为北京厚润德资产管理中心（普通合伙），厚润泽汇的产权控制关系结构图如下：（十三）新乡白鹭投资集团有限公司1、基本情况企业名称新乡白鹭投资集团有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本80,000万元人民币注册地址新乡经济技术开发区新长路南侧主要办公地点新乡经济技术开发区新长路南侧法定代表人邵长金统一社会信用代码91410700172965191Q经营范围投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案69原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。
成立日期1997年1月28日经营期限1997年1月28日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，白鹭集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1新乡国有资本运营集团有限公司72,000.0090.00%2河南省财政厅8,000.0010.00%合计80,000.00100.00%截至本预案签署日，白鹭集团的控股股东为新乡国有资本运营集团有限公司，实际控制人为新乡市财政局，白鹭集团的产权控制关系结构图如下：（十四）申能（集团）有限公司1、基本情况企业名称申能（集团）有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本2,800,000万元人民币注册地址上海市闵行区虹井路159号国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案70主要办公地点上海市闵行区虹井路159号法定代表人黄迪南统一社会信用代码913100001322718147经营范围一般项目：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年11月18日经营期限1996年11月18日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，申能集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1上海市国有资产监督管理委员会2,800,000.00100.00%合计2,800,000.00100.00%截至本预案签署日，申能集团的控股股东、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，申能集团的产权控制关系结构图如下：（十五）上海华谊集团投资有限公司1、基本情况企业名称上海华谊集团投资有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本123,500万元人民币注册地址上海市黄浦区徐家汇路560号19层主要办公地点上海市黄浦区徐家汇路560号13楼法定代表人胡志强统一社会信用代码913101011322032646申能（集团）有限公司上海市国有资产监督管理委员会100.00%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案71经营范围企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、产权经纪。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1990年6月1日经营期限1990年6月1日至2028年5月31日2、产权结构关系截至本预案签署日，华谊投资的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1上海华谊集团股份有限公司123,500.00100.00%合计123,500.00100.00%截至2024年3月31日，华谊投资的控股股东为上海华谊集团股份有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，华谊投资的产权控制关系结构图如下：（十六）洛阳利尔耐火材料有限公司1、基本情况企业名称洛阳利尔耐火材料有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本13,800万元人民币注册地址洛阳市高新技术产业开发区洛龙科技园区主要办公地点洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区法定代表人赵继增国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案72统一社会信用代码914103007862330082经营范围耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。
成立日期2006年3月16日经营期限2006年3月16日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，洛阳利尔的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1北京利尔高温材料股份有限公司13,800.00100.00%合计13,800.00100.00%截至2024年3月31日，洛阳利尔的控股股东为北京利尔高温材料股份有限公司，实际控制人为赵继增，其一致行动人为赵伟，洛阳利尔的产权控制关系结构图如下：（十七）上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额20,371万元人民币注册地址上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号596室（上海泰和经济发展区）国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案73主要办公地点上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号596室（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码91310230MA1JX94E03经营范围投资管理、咨询，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询（除经纪），会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年3月23日经营期限2016年3月23日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，上海雄筑的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.005%2宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5,060.0024.84%3宁波湃能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人4,050.0019.88%4厦门泽渥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3,650.0017.92%5上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人3,040.0014.92%6章建良有限合伙人2,530.0012.42%7刘晓峰有限合伙人1,020.005.01%8姚国武有限合伙人510.002.50%9张素珍有限合伙人510.002.50%合计20,371.00100.00%截至本预案签署日，上海雄筑的执行事务合伙人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司，上海雄筑的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案74（十八）山东省国际信托股份有限公司1、基本情况企业名称山东省国际信托股份有限公司企业性质股份有限公司（上市、国有控股）注册资本465,885.00万元人民币注册地址济南市历下区奥体西路2788号A塔1层部分区域、2层部分区域、13层部分区域、32-35层、40层主要办公地点济南市历下区奥体西路2788号A塔1层部分区域、2层部分区域、13层部分区域、32-35层、40层法定代表人岳增光统一社会信用代码9137000016304514XM经营范围中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1987年3月10日经营期限1987年3月10日至无固定期限2、产权结构关系截至2023年12月31日，山东国信的主要股东如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1山东省鲁信投资控股集团有限公司224,220.2648.13%2香港中央结算（代理人）有限公司91,174.0719.57%3中油资产管理有限公司87,352.8818.75%4济南金融控股集团有限公司25,276.505.43%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案75序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例5山东省高新技术创业投资有限公司22,500.004.83%6山东黄金集团有限公司8,007.351.72%7潍坊市投资集团有限公司6,005.511.29%8济南市能源投资有限责任公司1,325.510.28%合计465,862.08100.00%截至2023年12月31日，山东国信的控股股东为鲁信集团，实际控制人为山东省财政厅，山东国信的产权控制关系结构图如下：（十九）东方国际创业股份有限公司1、基本情况企业名称东方国际创业股份有限公司企业性质股份有限公司（上市、国有控股）注册资本88,293.2201万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室主要办公地点上海市长宁区娄山关路85号A座25楼法定代表人谭明统一社会信用代码91310000132212080D国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案76经营范围一般项目：货物进出口；供应链管理服务；进出口代理；离岸贸易经营；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；箱包销售；鞋帽批发；服装辅料销售；服装服饰批发；服装制造；服装服饰零售；专业设计服务；面料纺织加工；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；自有资金投资的资产管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1998年11月18日经营期限1998年11月18日至无固定期限2、产权结构关系截至2024年3月31日，东方创业的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1东方国际（集团）有限公司42,729.3948.39%2上海纺织（集团）有限公司9,029.7010.23%3苏州新区高新技术产业股份有限公司4,109.594.65%4上海上实（集团）有限公司2,300.002.60%5陆洋800.000.91%6香港中央结算有限公司426.800.48%7钟旭丹347.400.39%8李继忠330.250.37%9中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金279.400.32%10胡晓峰230.700.26%合计60,583.2268.62%截至2024年3月31日，东方创业的控股股东为东方国际（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，东方创业的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案77（二十）山东鲁信实业集团有限公司1、基本情况企业名称山东鲁信实业集团有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300,000.00万元人民币注册地址济南市历下区奥体西路2788号主要办公地点济南市历下区奥体西路2788号法定代表人李进广统一社会信用代码913700001630560680经营范围法律法规规定范围内的对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年12月8日经营期限1992年12月8日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，鲁信实业的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案78序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1山东省鲁信投资控股集团有限公司300,000.00100.00%合计300,000.00100.00%截至本预案签署日，鲁信实业的控股股东为鲁信集团，实际控制人为山东省财政厅；鲁信实业的产权控制关系结构图如下：（二十一）华峰集团有限公司1、基本情况企业名称华峰集团有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本138,680万元人民币注册地址浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号主要办公地点浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号法定代表人尤飞宇统一社会信用代码913303811456357609经营范围一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案79准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期1995年1月16日经营期限1995年1月16日至2045年1月15日2、产权结构关系截至本预案签署日，华峰集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1尤小平110,432.0079.63%2尤金焕11,362.008.19%3杭州瑞合实业发展有限公司10,110.007.29%4尤小华6,776.004.89%合计138,680.00100.00%截至本预案签署日，华峰集团的控股股东、实际控制人为尤小平，华峰集团的产权控制关系结构图如下：（二十二）上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司1、基本情况企业名称上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）出资额25,000万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼执行事务合伙人赵洪修国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案80统一社会信用代码91310000MA1H3JWP01经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2021年2月19日经营期限2021年2月19日至2051年2月18日2、产权结构关系截至本预案签署日，上海水遥的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1赵洪修21,250.0085.00%2赵子同3,750.0015.00%合计25,000.00100.00%截至本预案签署日，上海水遥的控股股东、实际控制人为赵洪修，产权控制关系结构图如下：（二十三）兖矿资本管理有限公司1、基本情况企业名称兖矿资本管理有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本150,000.00万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座702室主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座702室法定代表人宋聪统一社会信用代码91310115351043598E经营范围实业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，物业管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会议及展览服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案81成立日期2015年7月28日经营期限2015年7月28日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，兖矿资本的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1山东能源集团有限公司150,000.00100.00%合计150,000.00100.00%截至本预案签署日，兖矿资本的控股股东为山东能源集团有限公司，实际控制人为山东省国资委；兖矿资本的产权控制关系结构图如下：（二十四）嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额15,100万元人民币注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-80主要办公地点上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦202室执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330402MA2JDMH151经营范围一般项目：股权投资及相关咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案82成立日期2020年7月8日经营期限2020年7月8日至2030年7月7日2、产权结构关系截至本预案签署日，德宁生晖的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）普通合伙人10.000.07%2熊丽君有限合伙人6,410.0042.45%3叶丽华有限合伙人4,000.0026.49%4赵亚军有限合伙人1,000.006.62%5赵山石有限合伙人800.005.30%6黄敏有限合伙人600.003.97%7吴峥有限合伙人600.003.97%8张素珍有限合伙人500.003.31%9谈超有限合伙人300.001.97%10朱继红有限合伙人300.001.99%11祝惠铭有限合伙人260.001.72%12孙国琴有限合伙人200.001.32%13楼铭铭有限合伙人120.000.79%合计15,100.00100.00%截至本预案签署日，德宁生晖的执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙），德宁生晖的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案83（二十五）绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额30,000万元人民币注册地址浙江省绍兴市越城区灵芝街道金滩大厦1703-3室主要办公地点浙江省绍兴市越城区剡溪路488号9楼执行事务合伙人绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330602MA2JPJWBX6经营范围一般项目：企业管理咨询（除投资与资产管理）；商务信息咨询、经济信息咨询（以上除金融、证券、期货、基金）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2020年7月14日经营期限2020年7月14日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，绍兴越旺的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人340.001.13%2浙越资产管理有限公司有限合伙人19,700.0065.67%3张少杰有限合伙人7,000.0023.33%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案84序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例4绍兴旺角房产置业有限公司有限合伙人1,800.006.00%5季恺峰有限合伙人760.002.53%6金超英有限合伙人400.001.33%合计30,000.00100.00%截至本预案签署日，绍兴越旺的执行事务合伙人为绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙），绍兴越旺的产权控制关系结构图如下：（二十六）共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额12,600万元人民币注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人罗宏平统一社会信用代码91360405MA396TP1X2经营范围一般项目：股权投资，项目投资，投资管理。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年4月7日绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）浙越资产管理有限公司张少杰绍兴旺角房产置业有限公司季恺峰金超英绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）王志波沈武坚GP:1.13%LP:65.67%LP:23.33%LP:6.00%LP:2.53%LP:1.33%GP:64.71%LP:35.29%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案85经营期限2020年4月7日至2040年4月6日2、产权结构关系截至本预案签署日，人和智胜的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1罗宏平普通合伙人400.003.17%2逯彦龙有限合伙人4,000.0031.75%3沈加东有限合伙人3,000.0023.81%4赵梦周有限合伙人1,000.007.94%5王永全有限合伙人1,000.007.94%6乔相鸣有限合伙人1,000.007.94%7李敬泉有限合伙人500.003.97%8夏鑫玉有限合伙人500.003.97%9宋历刚有限合伙人500.003.97%10贺爱琴有限合伙人500.003.97%11张丽虹有限合伙人100.000.79%12蔡圣芹有限合伙人100.000.79%合计12,600.00100.00%截至本预案签署日，人和智胜的执行事务合伙人为罗宏平，人和智胜的产权控制关系结构图如下：（二十七）东方国际（集团）有限公司1、基本情况企业名称东方国际（集团）有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本1,000,000万元人民币注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）逯彦龙沈加东赵梦周王永全乔相鸣其他有限合伙人罗宏平GP：3.17%LP：31.75%LP：23.81%LP：7.94%LP：7.94%LP：7.94%LP：17.46%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案86主要办公地点上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层法定代表人童继生统一社会信用代码913100001322319278经营范围经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1994年10月25日经营期限1994年10月25日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，东方国际集团的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1上海市国有资产监督管理委员会660,000.0066.00%2上海国盛（集团）有限公司340,000.0034.00%合计1,000,000.00100.00%截至本预案签署日，东方国际集团的控股股东、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，东方国际集团的产权控制关系结构图如下：（二十八）泛海控股股份有限公司1、基本情况企业名称泛海控股股份有限公司企业性质其他股份有限公司（已退市，新三板挂牌）注册资本519,620.0656万元人民币东方国际（集团）有限公司上海市国有资产监督管理委员会上海国盛（集团）有限公司66.00%34.00%100.00%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案87注册地址北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层主要办公地点北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层法定代表人刘国升统一社会信用代码911100006188158771经营范围投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）成立日期1989年5月9日经营期限1989年5月9日至无固定期限2、产权结构关系截至2023年12月31日，泛海控股前十大股东的股权结构如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1中国泛海控股集团有限公司302,411.2758.20%2泛海能源控股股份有限公司12,400.002.39%3林芝锦华投资管理有限公司6,111.111.18%4秦庆金1,884.250.36%5孙海鹏1,585.120.31%6香港中央结算有限公司869.190.17%7郑壬荣800.200.15%8朱方宏748.340.14%9黄俊彪730.490.14%10黄木顺700.000.13%合计328,239.9663.17%截至2023年12月31日，泛海控股的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，实际控制人为卢志强，泛海控股的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案88注：除上图中持股情况外，泛海控股的实际控制人卢志强还通过下属公司通海投资集团有限公司、华馨资本投资管理有限公司、通海股权投资股份有限公司、通海置业投资管理有限公司、北京东风星火置业有限公司、北京东方绿洲体育休闲中心有限公司、泛海园艺技术工程有限公司、通海控股有限公司合计持有泛海控股0.32%股份，该等主体均为泛海控股的控股股东中国泛海控股集团有限公司的一致行动人。
（二十九）嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额12,010万元人民币注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-34主要办公地点上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦202室执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330402MA2CYUHD3N经营范围一般项目：股权投资及相关咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年4月16日经营期限2020年4月16日至2030年4月15日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案892、产权结构关系截至本预案签署日，德宁正鑫的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）普通合伙人20.000.17%2湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司有限合伙人6,000.0049.96%3杜旭有限合伙人3,000.0024.98%4陕西省技术进步投资有限责任公司有限合伙人2,990.0024.90%合计12,010.00100.00%截至本预案签署日，德宁正鑫的执行事务合伙人为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙），德宁正鑫的产权控制关系结构图如下：（三十）上海张江高科技园区开发股份有限公司1、基本情况企业名称上海张江高科技园区开发股份有限公司企业性质股份有限公司（上市、国有控股）注册资本154,868.955万元人民币国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案90注册地址中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室主要办公地点上海市松涛路560号17层法定代表人刘樱统一社会信用代码913100001322632162经营范围许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；工程管理服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房屋拆迁服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年4月18日经营期限1996年4月18日至无固定期限2、产权结构关系截至2024年3月31日，张江高科的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1上海张江（集团）有限公司78,603.6650.75%2中央汇金资产管理有限责任公司4,012.062.59%3香港中央结算有限公司3,214.292.08%4中证500交易型开放式指数证券投资基金888.450.57%5中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金529.240.34%6南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金527.090.34%7陈伯林479.000.31%8姜琪380.160.25%9厉瞬敏372.990.24%10刘振伟284.530.18%合计89,291.4757.66%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案91截至2024年3月31日，张江高科的控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，张江高科的产权控制关系结构图如下：（三十一）上海浦东创新投资发展（集团）有限公司1、基本情况企业名称上海浦东创新投资发展（集团）有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本300,000万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号主要办公地点浦东新区东三里桥路1018号D座法定代表人文新春统一社会信用代码91310115350896118A经营范围各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年9月29日经营期限2015年9月29日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，浦东创投的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会300,000.00100.00%合计300,000.00100.00%上海张江高科技园区开发股份有限公司(600895.SH)上海张江（集团）有限公司其他股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100.00%50.75%49.25%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案92截至本预案签署日，浦东创投的控股股东、实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，浦东创投的产权控制关系结构图如下：（三十二）上海国际港务（集团）股份有限公司1、基本情况企业名称上海国际港务（集团）股份有限公司企业性质股份有限公司（中外合资、上市）注册资本2,328,414.475万元人民币注册地址中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼主要办公地点上海市东大名路358号法定代表人顾金山统一社会信用代码913100001322075806经营范围国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1988年10月21日经营期限1988年10月21日至无固定期限2、产权结构关系截至2024年3月31日，上港集团的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1上海国有资本投资有限公司659,013.4128.30%2亚吉投资有限公司653,131.2828.05%3中远海运控股股份有限公司362,054.9715.55%4上海久事(集团)有限公司121,811.625.23%上海市浦东新区国有资产监督管理委员会上海浦东创新投资发展（集团）有限公司100.00%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案93序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例5上海城投(集团)有限公司97,547.164.19%6上海同盛投资(集团)有限公司72,672.013.12%7中国证券金融股份有限公司69,331.372.98%8上海国际集团有限公司59,049.372.54%9香港中央结算有限公司26,701.951.15%10上海国有资产经营有限公司17,281.490.74%合计2,138,594.6491.85%截至2024年3月31日，上港集团的第一大股东为上海国有资本投资有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，上港集团的产权控制关系结构图如下：（三十三）上海韵筑投资有限公司1、基本情况企业名称上海韵筑投资有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）上海国际港务（集团）股份有限公司(600018.SH)上海国有资本投资有限公司上海市国有资产监督管理委员会上海交通投资（集团）有限公司上海久事（集团）有限公司上海久事公共交通集团有限公司上海城投（集团）有限公司上海国际集团有限公司上海国有资产经营有限公司其他股东100.00%100.00%100.00%100.00%28.30%100.00%5.23%0.12%100.00%58.88%100.00%4.19%0.74%2.54%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案94注册资本60,000万元人民币注册地址上海市静安区石门二路258号21楼2105室主要办公地点上海市静安区石门二路258号9楼法定代表人徐志浩统一社会信用代码91310106350989269P经营范围新能源、新材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务管理（不得从事代理记账），资产管理，企业管理咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年8月3日经营期限2015年8月3日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，韵筑投资的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1华东建筑集团股份有限公司60,000.00100.00%合计60,000.00100.00%截至2024年3月31日，韵筑投资的控股股东为华东建筑集团股份有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，韵筑投资的产权控制关系结构图如下：（三十四）上海久事投资管理有限公司1、基本情况企业名称上海久事投资管理有限公司上海韵筑投资有限公司华东建筑集团股份有限公司(600629.SH)上海国有资本投资有限公司上海现代建筑设计（集团）有限公司上海国盛（集团）有限公司上海市国有资产监督管理委员会其他股东100.00%100.00%100.00%30.97%7.91%100.00%48.93%12.19%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案95企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本175,200万元人民币注册地址上海市黄浦区中山南路28号34楼G座主要办公地点上海市黄浦区中山南路28号32楼法定代表人王淙谷统一社会信用代码91310101569593402H经营范围实业投资、投资咨询、资产管理（除金融）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2011年2月16日经营期限2011年2月16日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，久事投资的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1上海久事（集团）有限公司175,200.00100.00%合计175,200.00100.00%截至本预案签署日，久事投资的控股股东为上海久事（集团）有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，久事投资的产权控制关系结构图如下：（三十五）时代出版传媒股份有限公司1、基本情况企业名称时代出版传媒股份有限公司企业性质股份有限公司（上市、外商投资企业投资）上海久事投资管理有限公司上海市国有资产监督管理委员会上海久事（集团）有限公司100.00%100.00%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案96注册资本48,432.5171万元人民币注册地址安徽省合肥市长江西路669号主要办公地点合肥市蜀山区翡翠路1118号出版编辑大厦法定代表人董磊统一社会信用代码91340000711774870R经营范围资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。
（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1999年12月12日经营期限1999年12月12日至无固定期限2、产权结构关系截至2024年3月31日，时代出版的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1安徽出版集团有限责任公司30,072.5662.09%2中科大资产经营有限责任公司2,419.625.00%3香港中央结算有限公司1,060.082.19%4合肥科聚高技术有限责任公司756.921.56%5杨春艳623.071.29%6张淑珍338.880.70%7福建道冲投资管理有限公司237.410.49%8袁孝炳231.560.48%9中国建设银行股份有限公司－华商信用增强债券型证券投资基金201.170.42%10杨德强189.160.39%合计36,130.4374.60%截至2024年3月31日，时代出版的控股股东为安徽出版集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府，时代出版的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案97（三十六）地素时尚股份有限公司1、基本情况企业名称地素时尚股份有限公司企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本47,738.6282万元人民币注册地址上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室主要办公地点上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼法定代表人马瑞敏统一社会信用代码913100007390358507经营范围服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2002年5月23日经营期限2002年5月23日至无固定期限2、产权结构关系截至2024年3月31日，地素时尚的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例1马瑞敏26,029.5154.53%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案98序号股东姓名或名称持股数量（万股）出资比例2马艺芯4,801.6310.06%3马丽敏3,264.006.84%4上海亿马企业管理合伙企业(有限合伙)2,170.834.55%5马姝敏565.341.18%6中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红288.870.61%7中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品227.270.48%8香港中央结算有限公司210.120.44%9中国太平洋人寿保险股份有限公司—万能—个人万能158.840.33%10李军100.000.21%合计37,816.4179.23%截至2024年3月31日，地素时尚的控股股东、实际控制人为马瑞敏，地素时尚的产权控制关系结构图如下：（三十七）青岛海洋创新产业投资基金有限公司1、基本情况企业名称青岛海洋创新产业投资基金有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本400,000.00万元人民币注册地址山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地主要办公地点山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地法定代表人刘冰冰统一社会信用代码91370282MA3N5L323R经营范围以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
地素时尚股份有限公司(603587.SH)马瑞敏其他股东54.53%45.47%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案99（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年5月21日经营期限2018年5月21日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，青岛海洋产投的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1青岛国信金融控股有限公司210,000.0052.50%2青岛国信发展（集团）有限责任公司90,000.0022.50%3青岛蓝谷高创投资管理有限公司50,000.0012.50%4青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司50,000.0012.50%合计400,000.00100.00%截至本预案签署日，青岛海洋产投的控股股东为青岛国信金融控股有限公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，青岛海洋产投的产权控制关系结构图如下：（三十八）杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案100企业性质有限合伙企业出资额10,000万元人民币注册地址浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号主要办公地点浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号执行事务合伙人杭州崇福投资管理有限公司统一社会信用代码913301833112156907经营范围服务：股权投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
成立日期2014年11月21日经营期限2014年11月21日至2029年11月20日2、产权结构关系截至本预案签署日，崇福众财的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1杭州崇福投资管理有限公司普通合伙人10.000.10%2范志强有限合伙人1,905.4019.05%3陈建青有限合伙人1,824.0018.24%4缪丽君有限合伙人1,742.0817.42%5盛伟琴有限合伙人1,660.4216.60%6陈涛有限合伙人952.709.53%7张淄良有限合伙人952.709.53%8程凤法有限合伙人952.709.53%合计10,000.00100.00%截至本预案签署日，崇福众财的执行事务合伙人为杭州崇福投资管理有限公司，崇福众财的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案101（三十九）湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额14,010万元人民币注册地址武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园9栋4层05-3号主要办公地点武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园9栋4层05-3号执行事务合伙人湖北华仓股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码91420113MA49D0JE9Y经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以自有资金从事投资活动。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2019年11月27日经营期限2019年11月27日至2025年11月27日2、产权结构关系截至本预案签署日，华仓宏嘉的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1湖北华仓股权投资基金管理有限公司普通合伙人10.000.07%2铜冠投资（上海）有限公司有限合伙人9,500.0067.81%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案102序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例3鲁力有限合伙人1,700.0012.13%4汪巍平有限合伙人1,000.007.14%5王国宪有限合伙人800.005.71%6唐琳有限合伙人500.003.57%7朱隽杰有限合伙人500.003.57%合计14,010.00100.00%截至本预案签署日，华仓宏嘉的执行事务合伙人为湖北华仓股权投资基金管理有限公司，华仓宏嘉的产权控制关系结构图如下：（四十）共青城民信投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称共青城民信投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额7,798.2192万元人民币注注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人王卫统一社会信用代码91360405MA397AKW51经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年4月22日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案103经营期限2020年4月22日至2040年4月21日注：截至本预案签署日，共青城民信部分有限合伙人已退出，合伙人名录已完成变更，尚待完成工商变更手续。
工商变更登记完成后，共青城民信出资额将由7,798.2192万元变更为7,718.2192万元。
2、产权结构关系截至本预案签署日，共青城民信的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1王卫普通合伙人700.00009.07%2杨卫东有限合伙人600.00007.77%3王学春有限合伙人400.00005.18%4王旭有限合伙人400.00005.18%5樊晴晴有限合伙人400.00005.18%6黄平有限合伙人200.00002.59%7展翔有限合伙人200.00002.59%8钟德颂有限合伙人200.00002.59%9陆俊妤有限合伙人200.00002.59%10孙振有限合伙人200.00002.59%11苏欣有限合伙人200.00002.59%12高强有限合伙人200.00002.59%13王刚有限合伙人200.00002.59%14曹文轩有限合伙人200.00002.59%15朱炳辉有限合伙人200.00002.59%16吕佳有限合伙人200.00002.59%17马初进有限合伙人200.00002.59%18范信龙有限合伙人200.00002.59%19张明举有限合伙人200.00002.59%20胡涛有限合伙人200.00002.59%21蔡振忠有限合伙人200.00002.59%22金亚平有限合伙人200.00002.59%23于春宇有限合伙人120.00001.55%24周泰有限合伙人105.04111.36%25邱祖学有限合伙人103.17811.34%26王清渊有限合伙人100.00001.30%27朱静有限合伙人100.00001.30%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案104序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例28唐智斌有限合伙人100.00001.30%29江明昊有限合伙人100.00001.30%30王启超有限合伙人100.00001.30%31许倩有限合伙人100.00001.30%32徐子婷有限合伙人100.00001.30%33张瑜洋有限合伙人100.00001.30%34何丹丹有限合伙人100.00001.30%35田尚清有限合伙人100.00001.30%36李荐有限合伙人100.00001.30%37王国仁有限合伙人100.00001.30%38赵锦燕有限合伙人100.00001.30%39谢国敏有限合伙人50.00000.65%40刘思超有限合伙人50.00000.65%41王蕾蕾有限合伙人50.00000.65%42范荣权有限合伙人40.00000.52%合计7,718.2192100.00%注：共青城民信合伙人情况根据共青城民信最新合伙人名录列示，下同。
截至本预案签署日，共青城民信执行事务合伙人为王卫，共青城民信的产权控制关系结构图如下：（四十一）共青城民新投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称共青城民新投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额6,431.0684万元人民币注注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案105执行事务合伙人景忠统一社会信用代码91360405MA397AK46B经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年4月22日经营期限2020年4月22日至2040年4月21日注：截至本预案签署日，共青城民新部分有限合伙人已退出，合伙人名录已完成变更，尚待完成工商变更手续。
工商变更登记完成后，共青城民新出资额将由6,431.0684万元变更为5,631.0684万元。
2、产权结构关系截至本预案签署日，共青城民新的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1景忠普通合伙人600.000010.66%2尚文彦有限合伙人600.000010.66%3胡天存有限合伙人400.00007.10%4郑亮有限合伙人242.08214.30%5徐杰有限合伙人200.00003.55%6王一兵有限合伙人200.00003.55%7彭博有限合伙人200.00003.55%8王湘元有限合伙人200.00003.55%9李杰有限合伙人200.00003.55%10孔强有限合伙人200.00003.55%11袁志和有限合伙人200.00003.55%12苏鹏有限合伙人200.00003.55%13吴哲锐有限合伙人161.80822.87%14程刚有限合伙人160.27392.85%15胡又文有限合伙人114.90422.04%16刘书斌有限合伙人100.00001.78%17孙高洋有限合伙人100.00001.78%18李慧红有限合伙人100.00001.78%19王飞有限合伙人100.00001.78%20汪夏如有限合伙人100.00001.78%21王程程有限合伙人100.00001.78%22刘永生有限合伙人100.00001.78%23周彬有限合伙人100.00001.78%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案106序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例24蒋江涛有限合伙人100.00001.78%25王嘉有限合伙人100.00001.78%26牟志民有限合伙人100.00001.78%27王伟有限合伙人100.00001.78%28杨江杰有限合伙人100.00001.78%29王毅有限合伙人100.00001.78%30王鼎涵有限合伙人100.00001.78%31邱恒学有限合伙人100.00001.78%32边江有限合伙人70.00001.24%33袁莉敏有限合伙人50.00000.89%34郭春生有限合伙人32.00000.57%合计5,631.0684100.00%注：共青城民新合伙人情况根据共青城民新最新合伙人名录列示，下同。
截至本预案签署日，共青城民新执行事务合伙人为景忠，共青城民新的产权控制关系结构图如下：（四十二）共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额6,087.8629万元人民币注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人熊雷鸣统一社会信用代码91360405MA397AK11Q经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案107成立日期2020年4月22日经营期限2020年4月22日至2040年4月21日注：截至本预案签署日，共青城民隆部分有限合伙人已退出，合伙人名录已完成变更，尚待完成工商变更手续。
工商变更登记完成后，共青城民隆出资额将由6,087.8629万元变更为5,744.4930万元，下同。
2、产权结构关系截至本预案签署日，共青城民隆的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1熊雷鸣普通合伙人700.000012.19%2石兵有限合伙人600.000010.44%3王发军有限合伙人400.00006.96%4刘洪松有限合伙人277.36994.83%5梁健有限合伙人200.00003.48%6丹昶有限合伙人200.00003.48%7王东苹有限合伙人160.00002.79%8张晓东有限合伙人160.00002.79%9冯诚有限合伙人113.36981.97%10蒋伯东有限合伙人100.00001.74%11彭创有限合伙人100.00001.74%12冯诣深有限合伙人100.00001.74%13王尧有限合伙人100.00001.74%14吴谆有限合伙人100.00001.74%15钱勇有限合伙人100.00001.74%16高立有限合伙人100.00001.74%17陈芳君有限合伙人100.00001.74%18刘蔚有限合伙人100.00001.74%19王凯有限合伙人100.00001.74%20王瑞雪有限合伙人100.00001.74%21张璐有限合伙人100.00001.74%22冯冠有限合伙人100.00001.74%23嵇雪松有限合伙人100.00001.74%24徐冉有限合伙人100.00001.74%25孙海超有限合伙人100.00001.74%26于亮有限合伙人100.00001.74%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案108序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例27车卢超有限合伙人100.00001.74%28杨静有限合伙人100.00001.74%29周杰杰有限合伙人100.00001.74%30曹昱晟有限合伙人100.00001.74%31王斌有限合伙人100.00001.74%32徐顺新有限合伙人100.00001.74%33贾永华有限合伙人80.00001.39%34李涛有限合伙人80.00001.39%35陈文钦有限合伙人76.57531.33%36薛珍有限合伙人70.00001.22%37赵晔有限合伙人60.79441.06%38张玺有限合伙人58.87671.02%39任凯锋有限合伙人57.50691.00%40游丽卡有限合伙人50.00000.87%41沈润燕有限合伙人50.00000.87%42纪永强有限合伙人50.00000.87%合计5,744.4930100.00%注：共青城民隆合伙人情况根据共青城民隆最新合伙人名录列示，下同。
截至本预案签署日，共青城民隆执行事务合伙人为熊雷鸣，共青城民隆的产权控制关系结构图如下：（四十三）四川鼎祥股权投资基金有限公司1、基本情况企业名称四川鼎祥股权投资基金有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本50,000万元人民币国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案109注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1108、1110-1116号主要办公地点中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1108、1110-1116号法定代表人朱维统一社会信用代码9151010039659035XT经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期2014年7月17日经营期限2014年7月17日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，四川鼎祥的股权结构如下：序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1宋佳骏40,000.0080.00%2宋玢阳10,000.0020.00%合计50,000.00100.00%截至本预案签署日，四川鼎祥的控股股东、实际控制人为宋佳骏，四川鼎祥的产权控制关系结构图如下：（四十四）橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）1、基本情况企业名称橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额50,000万元人民币注册地址山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2030室主要办公地点山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2030室国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案110执行事务合伙人北京橙叶私募基金管理有限公司统一社会信用代码91370500MA3QHW2P3C经营范围从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年9月5日经营期限2019年9月5日至2039年9月4日2、产权结构关系截至本预案签署日，橙叶志远的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1北京橙叶私募基金管理有限公司普通合伙人30,000.0060.00%2北京恒宇联创科技有限公司有限合伙人20,000.0040.00%合计50,000.00100.00%截至本预案签署日，橙叶志远的执行事务合伙人为北京橙叶投资基金管理有限公司，橙叶志远的产权控制关系结构图如下：（四十五）兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案111出资额5,201万元人民币注册地址浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路508号B座辅楼8楼806室主要办公地点浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路508号B座辅楼8楼806室执行事务合伙人杭州普阳投资管理有限公司统一社会信用代码91330781MA2E8GJ791经营范围国家法律法规、政策允许的投资业务及股权投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
成立日期2019年4月10日经营期限2019年4月10日至无固定期限2、产权结构关系截至本预案签署日，普华晖阳的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1杭州普阳投资管理有限公司普通合伙人1.000.02%2尹美娟有限合伙人3,000.0057.68%3徐城迪有限合伙人1,200.0023.07%4周玉英有限合伙人1,000.0019.23%合计5,201.00100.00%截至本预案签署日，普华晖阳的执行事务合伙人为杭州普阳投资管理有限公司，普华晖阳的产权控制关系结构图如下：国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案112（四十六）嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况企业名称嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册资本20,200万元人民币注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-4主要办公地点上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦202室执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330402MA2CY7X22U经营范围一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2020年1月14日经营期限2020年1月14日至2030年1月13日2、产权结构关系截至本预案签署日，德宁宏阳的合伙人及出资情况如下：序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例1德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）普通合伙人200.000.99%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案113序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例2荆州市楚鑫投资有限公司有限合伙人20,000.0099.01%合计20,200.00100.00%截至本预案签署日，德宁宏阳的执行事务合伙人为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙），德宁宏阳的产权控制关系结构图如下：二、募集配套资金交易对方上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）荆州市楚鑫投资有限公司GP：0.99%LP：99.01%德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）上海璞定企业管理有限公司上海璞定企业发展有限公司吴代林GP：9.00%98.00%99.00%LP：20.00%上海璞定众禾科技发展合伙企业（有限合伙）LP：1.00%LP：45.00%GP：9.00%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案114件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案115第四节交易标的基本情况一、民生证券基本情况公司名称民生证券股份有限公司统一社会信用代码9111000017000168XK法定代表人顾伟注册资本1,138,383.6763万元公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号成立时间1997年1月9日经营范围许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、民生证券股权结构及产权控制关系（一）产权控制关系截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：截至本预案签署日，民生证券单一股东持有或受同一控制人控制的关联股东合计持有的民生证券股份均未超过民生证券总股本的三分之一。
民生证券各股东所持股份表决权均不足以单独审议决定或否定股东大会决议，不存在“依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响”的情形。
此外，民生证券董事会由11名董事组成，其中由单一股东及其关联方提名的董事均不超过5人，不存在能够决定民生证券董事会半数以上成员选任的股东。
因此，民生证券无控股股东、实际控制人。
（二）股权结构国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案116截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1无锡市国联发展（集团）有限公司3,470,666,70030.49%2上海沣泉峪企业管理有限公司1,545,359,47713.58%3西藏腾云投资管理有限公司558,412,9324.91%4杭州东恒石油有限公司514,327,7004.52%5山东省高新技术创业投资有限公司436,202,1303.83%6上海张江（集团）有限公司367,376,9293.23%7山东省鲁信投资控股集团有限公司340,179,0002.99%8广州索菲亚投资有限公司293,901,5422.58%9台州市国有资本运营集团有限公司220,426,1581.94%10大众交通（集团）股份有限公司220,426,1571.94%11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）210,139,6031.85%12嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）183,688,4641.61%13新乡白鹭投资集团有限公司168,000,0001.48%14申能（集团）有限公司146,950,7721.29%15上海华谊集团投资有限公司146,950,7721.29%16洛阳利尔耐火材料有限公司146,950,7711.29%17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）145,481,2641.28%18山东省国际信托股份有限公司132,715,0171.17%19东方国际创业股份有限公司132,255,6951.16%20山东鲁信实业集团有限公司111,407,6080.98%21华峰集团有限公司110,213,0790.97%22上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司110,213,0780.97%23兖矿资本管理有限公司106,539,3090.94%24嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）105,069,8010.92%25绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）105,000,0000.92%26共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）92,578,9860.81%27东方国际（集团）有限公司88,170,4630.77%28泛海控股股份有限公司83,967,3300.74%29嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）83,027,1940.73%30上海张江高科技园区开发股份有限公司73,475,3860.65%31上海浦东创新投资发展（集团）有限公司73,475,3860.65%国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案117序号股东名称持股数量（股）持股比例32上海国际港务（集团）股份有限公司73,475,3860.65%33上海韵筑投资有限公司73,475,3860.65%34上海久事投资管理有限公司73,475,3860.65%35时代出版传媒股份有限公司73,475,3850.65%36地素时尚股份有限公司73,475,3850.65%37青岛海洋创新产业投资基金有限公司73,475,3850.65%38杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）73,475,3850.65%39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）62,454,0780.55%40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）59,267,2580.52%41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）47,252,5260.42%42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）44,730,8090.39%43四川鼎祥股权投资基金有限公司36,737,6920.32%44橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）36,737,6920.32%45兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）36,737,6920.32%46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）22,042,6150.19%合计11,383,836,763100.00%共青城民信、共青城民新及共青城民隆为民生证券股权激励计划载体，截至本预案签署日，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工股权激励计划》的规定，应合计向该部分离职、退休、主动退出的员工回购/收回10,958,303股股份。
前述人员已从合伙企业退出，因民生证券拟于近期召开股东大会，根据《公司法》的规定暂无法办理民生证券股东名册的变更登记，上表仍然按照变更前持股情况列示，标的公司将于其股东大会召开后尽快办理前述股份的注销减资事项。
减资完成后，标的公司注册资本将减少10,958,303元，各交易对方持股比例将相应略微调整。
（三）民生证券子公司情况截至本预案签署日，民生证券共有4家直接持股的子公司，基本情况如下：1、民生股权投资公司名称民生股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码91110000592385150T国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案118法定代表人任凯锋注册资本人民币100,000万元公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1908成立时间2012年3月6日经营范围非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。
）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）2、民生证券投资公司名称民生证券投资有限公司统一社会信用代码91110000069614203B法定代表人王卫注册资本人民币400,000万元公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元成立时间2013年5月21日经营范围项目投资，投资管理3、民生期货公司名称民生期货有限公司统一社会信用代码911100001000229601法定代表人胡天存注册资本人民币36,100万元公司类型其他有限责任公司注册地址北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层成立时间1996年1月29日经营范围商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案119展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）4、民生基金公司名称民生基金管理有限公司统一社会信用代码91310000MA1FL78QX9法定代表人石兵注册资本人民币20,000万元公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1901室成立时间2020年6月2日经营范围公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）三、标的公司主营业务情况（一）经营范围和业务资质情况1、经营范围民生证券主要从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
民生证券全资子公司民生股权投资主要从事的业务包括：非证券业务的投资管理、咨询。
民生证券全资子公司民生证券投资主要从事的业务包括：项目投资，投资管理。
民生证券全资子公司民生基金主要从事的业务包括：公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。
民生证券控股子公司民生期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
2、业务资质国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案120截至本预案签署日，民生证券经营有关的主要业务许可证及资格证书如下表所示：序号业务资格批准机构取得时间1网上证券委托业务资格中国证券监督管理委员会2001年5月6日2受托投资管理业务资格中国证券监督管理委员会2002年6月3日3开放式证券投资基金代销业务资格中国证券监督管理委员会2003年1月13日4全国银行间同业拆借市场成员中国人民银行2003年4月1日5保荐资格中国证券监督管理委员会2004年12月22日6客户交易结算资金第三方存管业务资格中国证券监督管理委员会北京监管局2007年3月30日7集合资产管理业务资格中国证券监督管理委员会北京监管局2009年4月21日8证券经纪人业务资格中国证券监督管理委员会北京监管局2010年1月4日9为期货公司提供中间介绍业务资格中国证券监督管理委员会2010年3月12日10代办系统主办券商业务资格中国证券业协会2010年11月15日11中小企业私募债券承销业务资格中国证券业协会2012年7月17日12融资融券业务资格中国证券监督管理委员会2012年7月19日13证券业务外汇经营资格国家外汇管理局2012年8月29日14向保险机构投资者提供交易单元的业务资格中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部2012年9月17日15证券自营业务参与利率互换交易资格中国证券监督管理委员会北京监管局2012年12月24日16深交所约定购回式证券交易业务资格深圳证券交易所2013年1月12日17上交所约定购回式证券交易业务资格上海证券交易所2013年2月28日18转融通业务资格中国证券金融股份有限公司2013年4月26日19债券质押式报价回购交易权限上海证券交易所2013年7月10日20股票质押式回购交易权限深圳证券交易所2013年7月25日21股票质押式回购交易权限上海证券交易所2013年7月25日22转融券业务资格中国证券金融股份有限公司2014年6月17日23代销金融产品业务资格中国证券监督管理委员会北京监管局2014年7月1日24转融通证券出借交易权限上海证券交易所2014年7月30日25全国中小企业股份转让系统做市业务全国中小企业股份转让系统有限责任公司2014年8月6日26港股通业务资格上海证券交易所2014年10月13日27上海证券交易所股票期权交易参与人资格上海证券交易所2015年1月16日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案121序号业务资格批准机构取得时间28互联网证券业务试点中国证券业协会2015年3月3日29上市公司股权激励行权融资业务深圳证券交易所2015年5月21日30私募基金综合托管业务中国证券投资者保护基金有限责任公司2015年10月8日31上海证券交易所股票期权自营交易权限上海证券交易所2017年4月12日32北京金融资产交易所综合业务平台业务北京金融资产交易所有限公司2017年8月2日33股票期权业务交易权限深圳证券交易所2019年12月06日34受托管理保险资金资格中国银行保险监督管理委员会2019年12月10日35经营证券期货业务许可证中国证券监督管理委员会2020年6月3日36创业板转融券业务中国证券金融股份有限公司2020年8月19日37科创板转融券业务中国证券金融股份有限公司2020年2月6日38深交所质押式报价回购交易权限深圳证券交易所2020年10月28日39银行间市场现券做市商资格全国银行间同业拆借中心2021年11月25日（二）主要产品或服务民生证券主要业务包括投资银行业务、财富管理业务、资产管理业务、投资交易业务等。
1、投资银行业务民生证券投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务以及其他创新业务。
民生证券股票承销保荐及财务顾问业务重点布局长三角、珠三角和环渤海三个经济核心区域，聚焦生物医药、通信电子及高端制造等战略性新兴产业，持续推动各类项目拓展及储备。
近年来民生证券强化质量管控与项目储备，核心业务竞争力持续提升，稳居行业前列。
据Wind数据统计，民生证券IPO项目2023年过会18家，过会数量排名行业第三；发行上市20家，行业排名第四；承销及保荐费用收入排名行业第四位。
截至2023年底，在审IPO数量排名行业第五。
报告期内，民生证券投资银行业务持续发展并跻身同业前列。
在新财富最佳投行、第一财经金融价值榜、中国证券业君鼎奖等奖项评选中荣获多个奖项，品牌影响力持续提升。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案122民生证券债券承销业务坚持严格控制风险的原则，强化对制度及内控环节的把关，充分发挥股债联动的全能型业务优势。
民生证券持续加强对项目的统一管理，通过完善客户分层管理等手段提高执业质量，不断夯实展业渠道，持续扩大对优质国企和民企客户群体的服务，积极打造精品项目，行业地位稳中有进。
2、财富管理业务民生证券的财富管理业务主要包括经纪及财富管理业务、信用业务、期货业务及研究业务。
民生证券为个人及企业客户提供股票、债券、基金及其他可交易证券经纪服务，业务体系较为完备，具备较好的客户基础和专业的服务能力。
民生证券经纪及财富管理业务由传统佣金业务向高净值客户、财富管理业务转型，持续发力于财富管理板块，依托投行业务平台协同，经纪及财富管理业务开拓了一批上市公司高净值客户和机构客户资源。
民生证券信用业务包含融资融券业务和股票质押业务。
民生证券融资融券业务采取审慎管理思路，稳步推进融资融券业务持续发展。
民生证券股票质押业务坚持审慎发展原则，优化业务结构，加强存量项目的管理，风险管理能力不断提升。
民生证券通过子公司民生期货进行期货业务。
民生期货聚焦产业客户、机构客户和高净值客户的服务，加大了期货经纪业务开发力度，业务收入和规模实现稳步增长。
民生证券下属研究院负责机构客户的研究咨询业务，民生证券在加快研究市场化转型基础上，不断加强研究与产业的深度融合，市场影响力显著增强，2023年荣获新财富、水晶球等多个重要荣誉及奖项。
3、资产管理业务民生证券资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理及私募股权投资业务。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案123民生证券资产管理业务已具备较为全面的产品线，业务范围覆盖权益投资、固定收益投资、股票质押、员工持股计划等领域，能够为客户提供全方位的投融资服务。
民生证券通过子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。
近年来，民生股权基金聚焦新兴产业定位，强调重点领域的深度布局，把握住了资本市场高质量发展的机遇。
民生股权基金充分发挥了民生证券投行的优势，大力发展与产业融合密切相关的各类私募基金业务，在大消费、大健康、先进制造及半导体四大板块重点发力。
4、投资交易业务民生证券投资交易业务包括另类投资业务、固定收益业务及证券投资交易业务。
民生证券通过全资子公司民生证券投资开展另类投资业务。
民生证券投资依托民生证券强大的投行平台及研究所投研资源优势，在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验，在生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。
民生证券投资持续健全完善内部管理制度和机制，并根据监管要求及业务布局，发展股权投资和科创板跟投业务。
民生证券固定收益业务立足客户服务，坚持以做市业务为核心，持续拓展做市品种范围，提升做市质量，坚持用科技手段为业务赋能，大幅提升竞争力和效率，在行业内构建差异化竞争优势，逐步树立市场“精品做市商”品牌。
固定收益业务在三大政策性银行承销团和地方政府债承销团的券商排名中名列前茅，荣获2023年银行间本币市场“最受市场欢迎的利率债做市商”和“最受市场欢迎的信用债做市商”等多项荣誉，市场声誉持续提升，发展势头持续向好。
民生证券的证券投资交易业务坚持价值投资理念，专注于长期资产配置，在维持稳健投资策略基础上，持续完善投资决策和管理流程体系，积极挖掘多样化的交易策略，打造可持续发展的权益投资与交易体系。
（三）盈利模式民生证券盈利模式为通过为客户提供金融产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资交易获取投资收益等。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案124（四）核心竞争力1、区域布局优势截至2023年末，民生证券拥有分公司42家，证券营业部46家以及4家直接持股的子公司，证券营业部分布于全国，覆盖河南、北京、上海、广东、浙江、湖北、山东等区域，网点布局合理。
作为全国性券商，民生证券具备广泛的业务渠道，客户基础良好，业务增长空间广阔。
2、业务布局优势民生证券具备经纪、投资银行、资产管理、自营、咨询等各项牌照，并先后取得了新三板、融资融券、转融通、转融券、私募基金综合托管等业务资格，具备全业务链展业能力。
重点业务领域方面，近年来民生证券以“投行+投资+研究”的经营模式，以投资银行为特色、研究业务为支撑、大力发展固定收益投资业务与股权投资业务、投资银行业务与股权投资业务相互促进，民生证券的核心竞争力与经营效益持续提升。
3、市场声誉优势民生证券是国内成立较早的证券公司，其自成立以来经营管理取得了长足进步，在二十余年的发展历程中建立了良好的声誉。
2023年，民生证券在2022年度Wind最佳投行评选中荣获6项大奖，包括“最佳A股IPO承销商”、“A股再融资承销快速进步奖”、“最佳科创板股权承销商”、“最佳创业板股权承销商”、“最佳新三板主办券商”、“债券承销快速进步奖券商”；在十六届新财富最佳投行评选中，民生证券荣获2022年度“最佳IPO投行”大奖；在二十一届新财富最佳分析师评选中，民生证券荣获“最具潜力研究机构第二名”、“进步最快研究机构第四名”等。
四、标的公司主要财务指标民生证券最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目2023年度2022年度营业收入379,874.77253,170.11国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案125营业利润80,125.3117,186.94利润总额79,617.3415,248.02净利润68,349.2121,227.71经营活动产生的现金流量净额107,191.94-57,825.05项目2023年12月31日2022年12月31日资产合计5,994,156.935,898,566.23负债合计4,411,319.884,381,030.35所有者权益合计1,582,837.051,517,535.88注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案126第五节标的资产的预估作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案127第六节本次交易涉及股份发行的情况一、发行股份购买资产本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案128第七节本次交易合同的主要内容一、合同主体及签订时间2024年5月14日，上市公司（以下简称“甲方”）与国联集团、沣泉峪等46名交易对方（以下合称“乙方”）签署附带生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容（一）标的资产的转让对价及支付方式甲方同意以发行A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
标的资产的转让对价将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定。
（二）本次发行股份购买资产的方案1、发行股份的种类和面值国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
3、发行价格与定价依据本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议）公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份的交易均价确定为11.31元/股。
（董事会决议公告日前120个交易日A股股份交易均价=董事会决议公告日前120个交易日A股股份交易总额/董事会决议公告日前120个交易日A股股份交易总量，计算结果向上进位并精确至分）。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案129在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：派息：送股或转增股本：配股：三项同时进行：4、发行数量本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。
发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
5、滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（三）过渡期损益安排10=PPD01(1)PPN=+01×(1)PAKPK+=+01×(1)PDAKPKN+=++国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案130标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
（四）标的资产交割除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
协议生效条件全部成就后的20个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
（五）协议的生效、变更、补充和终止本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。
3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。
4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。
5、本次发行股份所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可。
6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的批准。
7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。
8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。
9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案13110、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。
11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
就标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。
如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。
（六）违约责任对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。
非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议第十条或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案132第八节风险因素一、本次交易相关风险（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
本次交易涉及证券公司股权变动，上市公司、标的公司及交易对方均需遵守《证券公司股权管理规定》等证券公司股东资格要求，目前交易对方中泛海控股涉及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查等情形，存在无法符合证券国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案133公司股东资格要求的风险。
后续如存在交易对方不符合证券公司股东资格要求，其将无法参与本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。
本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。
本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。
若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案134上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后整合不达预期的风险本次交易完成后，上市公司拟按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕2822号）的要求，稳妥有序推进与标的公司的整合工作。
考虑后续整合涉及资产、业务、人员等多方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施达到预期效果需较长时间。
此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，或需经历较长的整合过程。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险。
（八）标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险截至本预案签署日，白鹭集团合计持有168,000,000股标的公司股份（占标的公司股份总数的1.48%），其中持有的80,000,000股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.70%）存在质押情形；泛海控股合计持有83,967,330股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.74%），其中持有的65,359,478股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.57%）存在质押情形。
另外，泛海控股持有的83,967,330股标的公司股份（占标的公司股份总数的0.74%）存在司法冻结情形。
为解决上述股权质押、冻结事项，白鹭集团、泛海控股已承诺尽快解除所持标的公司股份质押、冻结状态。
若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险（一）财务风险证券公司财务方面主要涉及净资本和流动性管理风险。
一方面，监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，若证券市场剧烈波动或不可预知的突发性事件可能导致民生证券的风险控制指标出现不利变化，且民生证券不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
另一方面，如果民生证券发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不能以合国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案135理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使民生证券的资金周转出现问题，产生流动性风险。
（二）经营风险1、证券市场周期性变化的风险证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。
民生证券的经营业绩可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响。
2、证券行业竞争环境变化的风险2023年以来，证券行业全面贯彻新发展理念，积极发挥连接资本市场和实体经济的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，引导金融资源有力支持创新驱动发展、绿色低碳转型、小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节，深入践行以人民为中心和普惠金融理念，着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济社会的高质量发展。
目前，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，民生证券在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与民生证券形成了激烈的竞争。
3、业务开展面临的风险民生证券包括投资银行、经纪、信用、资产管理、投资交易等在内的主营业务在开展过程中可能面临各类风险，从而影响民生证券业绩或使得民生证券面临损失。
投资银行业务方面，与证券承销和保荐业务相关的市场与政策风险、保荐和承销风险、项目运作和投入产出不确定性风险等是投资银行业务面临的主要风险。
经纪业务方面，如果证券市场交易持续低迷，可能导致代理交易额持续下降。
另国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案136外，随着优质客户资源竞争以及证券非现场开户、互联网营销等因素的影响，民生证券可能面临平均佣金率下滑的风险。
信用业务方面，融资融券业务等信用业务如发生融资人或交易对手无法履约的情形，可能使民生证券面临损失。
资产管理业务方面，主要面临市场、管理以及竞争方面的风险，并且资产管理产品的收益率水平由于受证券市场景气程度和投资证券品种自身固有风险的双重影响，可能会出现因证券市场波动大、投资品种少、风险对冲机制不健全等原因，而导致投资收益率无法达到投资者或基金产品持有人预期，使得民生证券遭受经营业绩及声誉风险。
投资交易业务方面，证券市场的不确定性较大，民生证券可能面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务收入下降的风险民生证券的投资银行业务在同行业内拥有显著的竞争优势，报告期内投资银行业务收入构成民生证券主要收入和利润来源之一。
在宏观环境、行业转型、自身客户结构及储备等综合因素影响下，民生证券投资银行业务收入可能会出现阶段性波动或短期下降的风险。
此外，随着监管力度的不断提升，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大，民生证券在履行工作职责时，可能因为未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿，甚至暂停部分业务资格，从而承受财务损失、声誉影响及法律风险。
（三）合规风险合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。
作为一个风险高、监管严的行业，证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。
各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其它规范性文件等相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致民生证券出现法律风险或合规风险。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案137（四）政策风险和所有的市场主体一样，民生证券的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。
我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。
证券公司开展业务要接受中国证监会的监管。
民生证券在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。
尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。
因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。
（五）技术风险伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，民生证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。
尽管民生证券近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生证券信息系统的稳定性和运行效率，但是如果民生证券的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使民生证券的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对民生证券信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。
同时，民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案138投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
提请投资者关注相关风险。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案139第九节其他重要事项一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。
”截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案140上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明公司股票自2024年4月26日起因筹划重大资产重组事项停牌。
公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年3月26日）收盘价格为11.50元/股，停牌前一交易日（2024年4月25日）收盘价格为10.46元/股，股票收盘价累计下跌9.04%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：项目公告前21个交易日（2024年3月26日）公告前1个交易日（2024年4月25日）涨跌幅国联证券（601456.SH）股票收盘价（元/股）11.5010.46-9.04%上证综指（000001.SH）3,031.483,052.900.71%证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）3,804.263,634.03-4.47%剔除大盘因素影响后的涨跌幅-9.75%剔除同行业板块影响后的涨跌幅-4.57%本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌9.04%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨0.71%，证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）累计下跌4.47%。
剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案141本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案142第十节独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见一、独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次重组的交易对方之一为国联集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次重组编制的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
5、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问意见华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案143组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：“1、上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求；2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；5、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
”国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案144第十一节声明与承诺一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：葛小波华伟荣周卫平吴卫华李梭刘海林吴星宇朱贺华高伟国联证券股份有限公司年月日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案145二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：徐法良徐看徐静艳伍凌云周敏国联证券股份有限公司年月日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案146三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：江志强尹红卫李钦马群星尹磊徐春王捷戴洁春黄葳国联证券股份有限公司年月日国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案147（本页无正文，为《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）国联证券股份有限公司年月日 上市公司声明 交易对方声明 目录 释义 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案 （二）本次交易支付方式 （三）发行股份购买资产具体方案 二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金安排 （二）募集配套资金具体方案 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见 （二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 （二）严格履行相关程序 （三）网络投票安排 （四）分别披露股东投票结果 （五）关联方回避表决 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 七、待补充披露的信息提示 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 （二）审批风险 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 （四）交易作价尚未确定的风险 （五）本次交易完成后整合不达预期的风险 （六）标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险 二、与标的资产相关的风险 （一）财务风险 （二）经营风险 （三）合规风险 （四）政策风险 （五）技术风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 （三）不可抗力的风险 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的 二、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 （二）募集配套资金 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 （二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 四、标的资产评估及作价情况 五、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 （二）发行对象 （三）发行股份的定价方式和价格 （四）发行数量 （五）锁定期安排 （六）过渡期损益安排 （七）滚存未分配利润安排 六、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 （二）发行对象 （三）发行股份的定价方式和价格 （四）发行规模及发行数量 （五）股份锁定期 （六）募集配套资金用途 （七）滚存未分配利润安排 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 2、上市公司控股股东（交易对方之一）及一致行动人 （二）除国联集团外的45名交易对方 （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员 第二节上市公司基本情况 一、基本情况 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 （一）最近三十六个月控制权变动情况 （二）公司最近三年重大资产重组情况 三、控股股东及实际控制人情况 1、上市公司控股股东基本情况 2、上市公司实际控制人基本情况 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 第三节交易对方基本情况 一、发行股份购买资产的交易对方 （一）无锡市国联发展（集团）有限公司 （二）上海沣泉峪企业管理有限公司 （三）西藏腾云投资管理有限公司 （四）杭州东恒石油有限公司 （五）山东省高新技术创业投资有限公司 （六）上海张江（集团）有限公司 （七）山东省鲁信投资控股集团有限公司 （八）广州索菲亚投资有限公司 （九）台州市国有资本运营集团有限公司 （十）大众交通（集团）股份有限公司 （十一）青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） （十二）嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） （十三）新乡白鹭投资集团有限公司 （十四）申能（集团）有限公司 （十五）上海华谊集团投资有限公司 （十六）洛阳利尔耐火材料有限公司 （十七）上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） （十八）山东省国际信托股份有限公司 （十九）东方国际创业股份有限公司 （二十）山东鲁信实业集团有限公司 （二十一）华峰集团有限公司 （二十二）上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 （二十三）兖矿资本管理有限公司 （二十四）嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） （二十五）绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （二十六）共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） （二十七）东方国际（集团）有限公司 （二十八）泛海控股股份有限公司 （二十九）嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） （三十）上海张江高科技园区开发股份有限公司 （三十一）上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 （三十二）上海国际港务（集团）股份有限公司 （三十三）上海韵筑投资有限公司 （三十四）上海久事投资管理有限公司 （三十五）时代出版传媒股份有限公司 （三十六）地素时尚股份有限公司 （三十七）青岛海洋创新产业投资基金有限公司 （三十八）杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） （三十九）湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） （四十）共青城民信投资合伙企业（有限合伙） （四十一）共青城民新投资合伙企业（有限合伙） （四十二）共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） （四十三）四川鼎祥股权投资基金有限公司 （四十四）橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） （四十五）兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） （四十六）嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 二、募集配套资金交易对方 第四节交易标的基本情况 一、民生证券基本情况 二、民生证券股权结构及产权控制关系 （一）产权控制关系 （二）股权结构 （三）民生证券子公司情况 1、民生股权投资 2、民生证券投资 3、民生期货 4、民生基金 三、标的公司主营业务情况 （一）经营范围和业务资质情况 1、经营范围 2、业务资质 （二）主要产品或服务 1、投资银行业务 2、财富管理业务 3、资产管理业务 4、投资交易业务 （三）盈利模式 （四）核心竞争力 1、区域布局优势 2、业务布局优势 3、市场声誉优势 四、标的公司主要财务指标 第五节标的资产的预估作价情况 第六节本次交易涉及股份发行的情况 一、发行股份购买资产 二、募集配套资金 第七节本次交易合同的主要内容 一、合同主体及签订时间 二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容 （一）标的资产的转让对价及支付方式 （二）本次发行股份购买资产的方案 （三）过渡期损益安排 （四）标的资产交割 （五）协议的生效、变更、补充和终止 （六）违约责任 第八节风险因素 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 （二）审批风险 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 （四）交易作价尚未确定的风险 （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 （六）募集配套资金不达预期的风险 （七）本次交易完成后整合不达预期的风险 （八）标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险 二、与标的资产相关的风险 （一）财务风险 （二）经营风险 （三）合规风险 （四）政策风险 （五）技术风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 （三）不可抗力的风险 第九节其他重要事项 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 第十节独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见 第十一节声明与承诺。
