1. 海通证券股份有限公司3-3-1国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）（南昌市新建区子实路1589号)3-3-2声明国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人汪晨杰、江翔根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
2. 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3. 3-3-3第一节发行人基本情况一、发行人的基本信息公司中文名称：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司公司英文名称：LishengSports(Shanghai)Co.,Ltd.A股股票简称：力盛体育A股股票代码：002858法定代表人：夏青股本：16,391.9838万元设立时间：2002年10月16日注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼电话：021-62418755传真：021-62362685公司公司邮箱：IR@lsracing.cn经营范围：许可项目：餐饮服务；旅游业务；货物进出口；第二类增值电信业务。
4. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育经纪人服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；3-3-4工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；体育用品及器材制造；体育中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；企业形象策划；咨询策划服务；软件销售；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。
5. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人主营业务发行人专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售和市场营销服务为主要经营业务，是国内领先的汽车运动运营服务商。
6. 报告期内，主要为客户提供汽车运动全产业链服务，同时积极布局数字体育业务，打造全民健身服务的数字化平台，为客户和消费者提供全方位、多维度的线上+线下运动服务，构建全新经济业态下的体育生态平台。
7. 发行人主要从事的体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，报告期内具体业务内容如下：业务分类主要业务内容体育赛事经营公司拥有丰富的多层级的赛车赛事运营经验，从面向赛车发烧友和普通爱好者的单一品牌基础赛事、公司原创的地方性赛事，到国家级、国际级职业赛事的金字塔阶梯式赛事体系，报告期内主要推广运营的赛事如下：（1）国际汽联亚洲/中东区域方程式锦标赛（原名国际汽联亚洲三级方程式锦标赛）、阿联酋四级方程式锦标赛：经由国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛，锦标赛赛车按照国际汽联全新的单一车架和引擎概念打造。
8. 该项赛事的建立进一步明确了国际汽联车手发展金字塔理念，是车手从四级方程式晋级至一级方程式不可或缺的一部分。
9. （2）TCR国际汽车亚洲系列赛：简称TCRAsia，是TCR国际汽车系列赛在亚洲地区唯一的官方授权赛事，TCR国际系列赛是汽车世界杯的雏形，是世界高端运动轿车的竞技场，被全球20多个国家/区域和国家锦标赛所采用。
10. （3）法拉利亚太挑战赛：1993年成立的法拉利挑战赛是全球知名跑车赛事，2011年正式引入亚太区成为法拉利亚太挑战赛。
11. 曾先后使用348GTB，3-3-5F355Challenge,360Challenge,F430Challenge,458Challenge和488Challenge，2018赛季以来458Challenge光荣退出亚太挑战赛舞台，由赛事史上动力最强的赛车488Challenge继续参战。
12. （4）中国汽车场地职业联赛（原名为中国房车锦标赛，简称CTCC）：由中汽摩联主办，公司旗下的子公司上海力盛体育文化传播有限公司承办。
13. 该赛事始于2004年，迄今已有19年的历史，是中国存续时间最长的国家级场地赛车赛事。
14. 2020-2022赛季顺应宏观经济等环境变化采用更便于组织管理并尽可能减少人口流动性的“赛区型”办赛模式。
15. 2023赛季开始恢复正常办赛模式，一年六站全国锦标赛。
16. （5）赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛：是中汽摩联主办的中国最高级别卡丁车赛事，简称CKC。
卡丁车运动作为赛车运动中入门级项目，被誉为“车手的摇篮”。
CKC诞生于1997年，迄今已有26年的历史，是中国存续时间最长的国家级卡丁车赛事。
（6）TCR国际汽车中国系列赛：简称TCRChina，为TCR国际系列赛官方授权赛事，是在中国举行的全国性系列赛。
TCRChina于2017年开始启动，沿用了TCR国际系列赛的赛事及技术规则，延续了TCR参赛成本更低、竞争更公平等特点，是国内颇具发展前景的比赛。
（7）保时捷亚洲卡雷拉杯赛：简称PCCA，自2003年创立以来，已经成功举办200余场比赛，足迹遍布全球19条顶级赛道，共有累积来自超过21个国家178名车手报名参赛，比赛总里程超过325000公里，已发展成为亚洲地区具有一定影响力的赛车赛事。
（8）GT短程系列赛（GTSuperSprintChallenge）：简称GTSSC，是2021年新开发的GT级别赛事，包含GT3、GT4和GTC三个组别。
GTSSC仅接受非职业车手，即绅士车手报名。
该赛事为非职业车手参与专业级GT比赛提供了赛事平台。
（9）保时捷运动杯：保时捷运动杯2005年始于德国，是保时捷品牌为所有客户和爱好者打造的零距离感受赛车运动魅力的平台。
2019年引入中国，是专为中国保时捷爱好者打造的赛道嘉年华。
（10）天马论驾：公司打造的一场一品的自主赛事IP，立足于STC上海天马赛车场。
天马论驾创办于2007年，是长三角地区知名的赛车文化节庆活动，在华东地区有较大的影响力。
天马论驾是经过上海市汽车摩托车运动协会批准的，由STC上海天马赛车场负责推广、组织和实施的地区性的民间综合性赛事活动，迄今已有16年的历史。
（11）中南赛车节：公司打造的一场一品的自主赛事IP，立足于ZZIC株洲国际赛车场。
中南赛车节创办于2017年，是一个地区性综合性赛事活动平台，将以专业赛制结合本地文化特色的形式，被打造成为中南地区首屈一指的汽车摩托车主题狂欢节。
（12）超级耐力锦标赛：公司打造的横向自主赛事IP，简称SEC，可在公司体系内的所有赛车场举办。
SEC创办于2016年，由风云战里的耐力赛演变而来。
采用多地联动的方式，在公司体系内的各赛车场根据各自的实际情况先举办时长为3或4或5或6小时的预赛，最后举办一次比赛时长12小时的耐力赛，堪称中国的“勒芒”；如赛事跨越12月31日24时整，也可俗称为“跨年赛”。
（13）风云战：公司打造的横向自主赛事IP，前身为风云房车挑战赛，创3-3-6办于2014年，可在公司体系内的所有赛车场举办。
从2020年开始，风云战将作为公司体系内一场一品的赛事中专业级别最高的核心赛事，更加注重改装车的竞技和比拼，是改装商家/俱乐部/车队非常重视和积极参与的赛事之一。
（14）精英系列赛：公司打造的横向自主赛事IP，前身为上海市精英赛，创办于2013年，可在公司体系内的所有赛车场举办。
采用单一品牌赛事模式（即统一车型、统一改装、统一服务），是公司体系内所有赛车场中单一品牌的入门级赛事，安全、便宜、卖相、乐趣是其主要特征。
以初获赛照的人群为基础，并适时组织各个赛车场的巡回赛。
（15）力盛超级赛道节：公司打造的横向自主赛事IP，创办于2017年，可在公司体系内的所有赛车场举办。
力盛超级赛道节是独立的综合型赛事活动，既有赛事，又有活动，已逐步形成车迷的节日，同时还在践行社会责任，让道路更安全。
（16）24小时卡丁车耐力赛：公司自主赛事IP，由株洲国际卡丁车场创办于2018年，属国内首创，赛事使用组织者统一提供的四冲程卡丁车，面向全国招募参赛者，被车手们称为“国内最艰苦最具挑战的赛事之一”。
（17）天马摩托车会赛：公司自主赛事IP，由上海天马赛车场创办于2021年。
是一项面向广大摩托车爱好者的入门级赛事，旨在为摩托车运动爱好者搭建一个提升技艺、积累经验、同场车手交流竞技的平台，同时为晋级更高级别的摩托车赛事储备优秀的后备车手力量。
（18）中国新能源汽车大赛暨新能源汽车12小时耐力赛：公司新能源创新赛事IP，2022年与中国汽车技术研发中心有限公司中汽信科联合主办。
由中国首次集合“团队配合+充电策略+驾驶技术+车辆性能”等考验于一身，吸引来自各品牌的顶流新能源量产车型。
作为国内最专业的新能源汽车赛事之一，大赛顺应科技和产业发展趋势，对接世界大型汽车耐力赛的规则及相关标准，首创“专业赛道+12小时耐力赛”的赛制形式，在业内具有相当的前瞻性和引领性，将为国内新能源汽车赛事带来颠覆性的变革与进步。
（19）雪邦12小时耐力赛：该赛事是在马来西亚雪邦国际赛车场举行的12小时耐力赛，于2000年建立，来自世界各地的车队和车手，同场比拼耐力、策略和技术能力。
2023年，雪邦国际赛车场和TOPSPEED合作，共同促成了雪邦12小时耐力赛的回归。
（20）兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛：自2009年欧洲赛季开赛以来，兰博基尼SuperTrofeo超级挑战赛给绅士车手和职业车手等提供了在最高水平单一品牌赛事上激烈竞技的机会，且赛事横跨三大洲，涵盖四个组别。
2012年，兰博基尼SuperTrofeo超级挑战赛首次在亚洲亮相。
自此，该系列赛事推出了独特的短距离耐力赛形式。
车手可单独或两人一组参赛，在全球顶级赛道上进行激烈角逐赛事特设50分钟赛制，每车可设一名或两名车手在同一组别下竞技，赛事组别分为专业，专业-业余，业余及LamborghiniCup组。
（21）方程式公开挑战赛：简称OFC，是2023年新开发的面向国内方程式赛车运动人群的基础赛事平台。
该赛事在国际汽联认证的一级和二级赛道举行，每站赛事进行两回合时长各23分钟加一圈的正赛。
通过不同方程式车型及车手同场竞技的比赛形式，为国内方程式赛车运动参与者提供一个3-3-7安全、公平、量身定制的方程式赛车环境，并为高等级方程式赛车运动输送人才。
（22）长三角赛车节：由发行人子公司上海力盛体育文化传播有限公司创立并举办的赛事。
旨在依托长三角地区发达的汽车产业基础与深厚的赛车文化氛围，打造一个集竞技性、观赏性与地域特色于一体的高水平赛车平台。
长三角赛车节通常与CTCC主赛事同步举行，共享赛道资源、技术标准以及赛事运营团队，确保了赛事的专业化运作与高规格呈现。
不仅丰富了国内赛车赛事的多样性，也为长三角地区的赛车爱好者提供了近距离感受赛车激情、支持本土车队与车手的机会。
（23）CTCC赛车电竞全国挑战赛：CTCC中国汽车场地职业联赛的衍生赛事。
是CTCC为了进一步拓宽赛事参与群体，拥抱数字化趋势，深化与年轻一代消费者的连接，联手电子竞技领域的合作伙伴MOZA共同打造的赛车电竞赛事。
赛事采用了先进的赛车模拟器技术和网络竞技平台，为选手们营造出逼真的赛道驾驶环境。
参赛者们通过精确操控模拟设备，沉浸式地体验高速驾驶、精准过弯、战术配合等真实赛车场景。
体育场馆经营公司经营管理多层级的体育场馆，包括有符合国际汽车联合会FIA国际标准的专业汽车运动比赛场地、兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的车辆运动体验中心和驾驶体验中心，以及面向大众娱乐的赛卡联盟连锁卡丁车场馆，具体情况如下：（一）3座国际标准赛车场（1）上海天马赛车场：公司自有资产，FIA国际标准四级赛道，简称STC，建成于2003年，位于上海市松江区，坐拥经济发达的长三角地区的赛车基础，占地221亩，赛道全长2.063公里，赛道最宽处达14米。
（2）汽摩中心培训基地：简称BFC，建成于1996年。
BFC位于北京市通州区，被誉为“赛手的摇篮”，拥有全长2公里的国际标准砂石短道拉力赛道，长170米、宽86米的柏油试车路面等培训场地及配套设施。
该场地产权不属于公司，公司的控股子公司北京中汽联赛车文化有限公司2015年起负责经营管理汽摩中心培训基地主要场地设施，开展赛车培训、赛道服务等业务。
（3）株洲国际赛车场：简称ZZIC，FIA国际标准二级赛道，位于湖南株洲高科汽车博览园，建成于2019年。
该场地产权不属于公司，公司的控股子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司负责经营管理。
赛道全长3.77公里，沿逆时针方向行进，共设14个弯道，其中左弯9个，右弯5个，最长直道长645米，最高设计时速可达每小时272.25km。
（二）4座赛车运动及驾驶体验中心（1）力盛（武汉）赛车体验中心：建成于2017年底，位于武汉市蔡甸区，由国内著名赛道设计师姚启明博士设计，场地共分为三个区域，其中赛道长度为1.4公里，顺时针行驶；驾控场地20,000平米，独立越野道面积约为5400平米，设置了十余个体验项目，于2018年正式投入运营，该场地产权不属于公司，仅由公司负责经营管理。
该场地已于2023年8月租赁到期，不再继续经营。
（2）宝马驾驶体验中心：简称BDC，于2017年3月投入运营，该场地产权不属于公司，仅由公司负责经营管理。
BDC位于上海市浦东新区世博园区内（紧邻中国馆），是宝马在亚洲地区的首家品牌与驾驶体验中心，总面积达4.5万平方米，融合驾驶体验、品牌文化、创新科技、生活方式等多功3-3-8能为一体，为用户带来充满情感和驾驶乐趣的全新品牌体验。
（3）路虎湖州体验中心：简称LRE，于2012年投入使用，该场地产权不属于公司，2017年9月由公司接手负责经营管理。
LRE位于浙江省湖州市德清县莫干山裸心谷内，是路虎在中国唯一认证的官方体验中心。
1000余亩竹海茶园，跌宕起伏的险峻地形，专业路虎教官和全系路虎车型，为客户带来最专业、最激动人心的高端越野体验。
（4）路虎宁波体验中心：坐落于浙江省宁波市北仑区宁波国际赛道，占地45亩的宁波越野公园是由捷豹路虎（中国）打造的最先进的越野赛道，在最专业和安全的场地，深度体验路虎车辆卓越的全地形性能。
越野公园内共设四个不同的专业体验区域，牵引力区，全地形区，涉水区和实践演练区，可全面地体验车辆的极致性能。
（三）11家赛卡联盟连锁卡丁车场馆（1）赛卡联盟-上海松江店：于2018年投入正式运营，位于上海市松江区，是公司运营的首家室内卡丁车馆，赛道面积约4,000平方米，配套有培训室、装备室、休息区，可同时接待近百人。
该门店于2023年11月停止运营。
（2）赛卡联盟-株洲国际卡丁车场：建成于2017年11月，位于湖南省株洲汽车博览园，株洲国际卡丁车场是华南地区首个按照FIA-CIK国际标准设计建造的卡丁车场，占地面积67亩，赛道沿顺时针方向行进，赛道全长1.048公里，宽约8.0-12米，最长直线距离182米。
共设14个弯道，6个左弯，8个右弯，最高时速118.98km/h，于2018年正式投入运营。
该场地产权不属于公司，公司的控股子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司负责经营管理。
（3）赛卡联盟-金华国际卡丁车场：位于金华市新能源汽车小镇汽车文化公园内，由政府投资建造，完全按照FIA-CIK国际标准设计建造，赛道长约1.02公里，宽8~11米；同时还设有SUV体验赛道，包括管涵路、山坡路、涉水路等11个项目，可提供全方位的驾驶体验，由公司从2019年开始经营管理。
（4）赛卡联盟-武汉南国店：于2020年投入正式运营，位于湖北省武汉市江汉区解放大道1381号泛悦南国中心一期，是武汉地区首个室内电动卡丁车馆，也是赛卡联盟首家室内电动卡丁车馆。
（5）赛卡联盟-上海天马店：于2021年5月投入正式运营，位于上海市松江区沈砖公路3000号上海天马赛车场内，赛道面积约5,000平方米，赛道全长360米，宽约7.0~10米，共设13个弯道。
（6）赛卡联盟-慈溪金源店：于2021年9月投入正式运营，位于浙江省宁波市杭州湾新区金源大道19号世纪金源购物中心B栋负一层，赛道面积约3,500平方米，赛道长度约490米，配套有培训室、装备室、休息区、射箭区，可提供全方位的运动体验。
（7）赛卡联盟-上海世博店：于2021年10月投入正式运营，位于上海市浦东新区雪野路35号BMW上海体验中心内，赛道面积约5,000平方米，赛道长度约510米，是公司运营的首家室外电动卡丁车场。
（8）赛卡联盟-北京中汽联卡丁车场：于2022年7月投入正式运营，位于北京市通州区汽摩中心培训基地内，赛道面积约2万平方米，赛道长度约833米，共设13个弯道。
（9）赛卡联盟-南昌雷公坳店：于2022年7月投入正式运营，位于江西省南3-3-9昌市青山湖雷公坳文化产业园内，赛道面积约4,000平方米，赛道长度约400米，共设15个弯道。
（10）赛卡联盟-上海科体中心店：于2023年1月投入正式运营，位于上海市虹口区新同心路318号，赛道面积约4,000平方米，全长400米，宽6-8米，共设16个弯道。
场馆采用全新333E-KART作为主力车型，高标准的沥青赛道、专业的防护设施、汽车运动文化墙在保障赛道安全的同时给予顾客沉浸式的卡丁车竞技体验。
（11）赛卡联盟-重庆龙湖时代天街店：于2023年8月投入正式运营，位于重庆市渝中区长江二路龙湖时代天街D馆3层，赛道面积约5,000平方米，全长650米，共设15个弯道，采用333E-KART作为主力车型。
体育俱乐部经营公司拥有国内领先的场地赛厂商及俱乐部车队，并配备一流的赛车手、专业赛车、赛车改装机构及专家，在场地赛具有较强的竞争优势，具体情况如下：（1）上汽大众333车队：原上海大众333车队，2016年1月更名为上汽大众333车队，系“上汽大众”冠名赞助的厂商车队，创立于2001年，与上汽大众的合作一直持续至今。
曾连续七年获得中国汽车拉力锦标赛年度总冠军，并连续两年在亚太汽车拉力锦标赛和世界汽车拉力锦标赛获得不同参赛组别冠军。
上汽大众333车队目前参加CTCC中国房车锦标赛，曾获得2011年度超级涡轮增压组车队冠军、2012年度超级量产车组车手冠军、2013年度超级量产车组车队亚军、2014年度超级量产车组车队亚军、2015年度超级杯组车队冠军、2016年度超级杯2.0T组车手冠军和超级杯2.0T组车队亚军、2017年度超级杯组年度厂商杯冠军、2018年度超级杯组厂商杯亚军和车手季军、2019年度超级杯组车手冠军和车队亚军、2020年度超级杯组车手冠军、2021年度超级杯组车手冠军和车队冠军、2022年度超级杯车手冠军和车队亚军。
（2）MGXPOWER车队：2019年由上海汽车集团股份有限公司以“MG”名爵冠名赞助的厂商车队，2019年度参加TCRChina的绍兴站、宁波站和株洲站的比赛，还参加了由FIA首次举办的赛车世界杯的比赛。
2020年夺得TCRChina年度车队冠军及年度车型杯冠军，2021年夺得TCRChina年度车手、年度车队冠军及年度车型杯冠军，2022赛季夺得CTCC超级杯年度车队冠军，TCRAsia年度车队亚军。
（3）东风风神马赫车队：2019年由东风技术中心以“东风风神”冠名赞助的厂商车队，2019年度参加CTCC中国杯全年的比赛。
2020年夺得CTCC中国杯年度车队冠军，以及东风技术中心工程师车手黄福金夺得年度车手冠军。
2021年CTCCNGCC杯元年夺得NGCC中国杯年度车队冠军以及年度车手冠军。
2022年夺得CTCC中国杯年度厂商车队冠军及年度车手冠军。
2023年夺得CEC中国汽车耐力锦标赛厂商杯自主品牌混合动力A组分站冠军、亚军以及厂商杯自主品牌A组分站冠军。
（4）KINGSTONE景淳车队：Kingstone景淳车队由上海景淳投资管理有限公司组建，委托三赛俱乐部进行技术支持和参赛服务，参加了2022年度CTCC超级杯和TCRAsia株洲站比赛。
体育装备制造与销售公司拥有成熟的卡丁车生产线，能够制造包括汽油机卡丁车、电动卡丁车及其他娱乐车在内的多种产品，产品销往国内多个省份。
3-3-10市场营销服务公司依托多层级赛事运营和车馆经营的整体资源优势，为国内主要汽车厂商提供品牌推广和产品宣传等各类市场营销服务，包括专业试乘试驾、车秀及发布、巡展路演、品牌培训等服务内容。
数字体育业务公司以打造全民健身服务的数字化平台为目标，通过推动广大市民积极、科学地参与运动，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展。
三、主要经营和财务数据及指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023-12-312022-12-312021-12-31流动资产46,555.7245,910.8461,119.51非流动资产56,182.3657,114.5752,586.04总资产102,738.08103,025.41113,705.55流动负债32,576.6123,940.7129,942.52非流动负债919.862,343.012,075.92负债总额33,496.4726,283.7132,018.44所有者权益合计69,241.6176,741.7081,687.11少数股东权益10,604.719,310.738,462.40（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度营业收入40,516.6225,830.2328,088.60营业成本31,648.9621,162.1019,518.01营业利润-16,419.16-6,146.082,162.45利润总额-16,444.64-6,593.862,131.25净利润-16,812.44-6,514.381,790.82归属于母公司所有者的净利润-19,291.59-7,745.57445.49扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-19,644.74-7,674.85-738.26（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的净现金流829.682,649.497,374.523-3-11投资活动产生的净现金流-18,442.59-15,209.17-28,764.31筹资活动产生的净现金流14,469.104,629.1136,607.04汇率影响变动影响196.52572.13-743.48现金及现金等价物净增加额-2,947.28-7,358.4414,473.77（四）最近三年一期非经常性损益明细表单位：万元项目2023年度2022年度2021年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）167.07-41.54-20.57计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）178.1447.59142.63计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-16.552.27除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益248.21299.40479.38单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--56.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出5.07-401.90-7.96其他符合非经常性损益定义的损益项目17.811,347.99减：所得税影响额17.71-19.01188.81少数股东权益影响额（税后）227.6327.64627.88合计353.15-70.721,183.75（五）主要财务指标财务指标2023-12-312022-12-312021-12-31流动比率（倍）1.431.922.04速动比率（倍）1.281.661.87资产负债率（母公司）30.66%24.23%29.08%资产负债率（合并）32.60%25.51%28.16%归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）3.584.224.58财务指标2023年度2022年度2021年度3-3-12应收账款周转率（次）3.923.183.22存货周转率（次）5.683.743.97每股经营活动产生的现金流量（元）0.050.170.46每股净现金流量（元）-0.18-0.460.91归属于公司普通股股东的净利润（万元）-19,291.59-7,745.57445.49扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）-19,644.74-7,674.85-738.26扣除非经常性损益前每股收益（元）基本-1.20-0.500.03稀释-1.20-0.490.03扣除非经常性损益前净资产收益率（%）全面摊薄-32.90-11.490.61加权平均-30.14-11.011.29扣除非经常性损益后每股收益（元）基本-1.22-0.49-0.06稀释-1.22-0.48-0.06扣除非经常性损益后净资产收益率（%）全面摊薄-33.50-11.38-1.01加权平均-30.69-10.91-2.14注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
五、发行人存在的主要风险（一）募投项目相关风险1、募投项目实施风险本次募集资金主要投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”。
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；虽然公司已经对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关项目参数的设定充分考虑了公司竞争优势、市场上同类产品的经营情况、行业政策、市场趋势等因素，并与公司现有相关业务、同3-3-13行业公司可比项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施预期能产生较好的经济效益，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策、行业监管政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期、无法及时取得相关项目所需资质或审批等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。
2、海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目部分用地尚未取得的风险海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目所需用地面积共计约341.06亩，项目实施主体已通过挂牌出让方式取得260.25亩项目用地；剩余约80.81亩项目用地尚未取得，尚未取得的地块由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。
如果未来不能及时取得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。
3、折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投入，导致各年折旧摊销费用相应增加。
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为5.30%和52.18%。
如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计营业收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧摊销费用支出。
但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
4、前次募投项目延期风险受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢。
自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的相关因素已经逐步消除。
虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响，可能导致实施进度慢于计划进度。
若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。
3-3-14（二）行业与市场风险1、行业监管和产业政策变化的风险汽车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。
目前我国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。
2、行业受宏观经济波动影响的风险汽车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。
客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。
如果未来国际、国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。
3、汽车行业市场下滑引致的风险发行人体育业务中主要涉及汽车运动相关体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营和市场营销服务等业务，上述业务均与汽车行业的发展息息相关，若汽车行业未来出现明显下滑，导致国内外主要汽车制造商及配件厂商业绩下降，将可能减少其在赛事赞助、广告投放等方面的投入，从而影响发行人的经营规模和盈利能力。
（三）业务与经营风险1、重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国公路摩托车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。
该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关赛事，会对公司的经营业绩产生较大的影响。
此外，若上述赛事3-3-15的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。
因此，公司存在重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。
2、公司经营的汽车运动相关业务不能及时取得主管部门批准的风险报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。
赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。
本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。
公司正在运营的上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。
如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道认证，上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。
如果公司经营的赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。
3、赛车事故风险公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故。
如发生严重赛车事故，不但涉及车手和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润造成影响。
4、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。
因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。
5、服务质量控制风险3-3-16公司提供的汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。
受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，公司的服务质量可能无法满足客户的要求。
如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。
6、人才流失的风险公司主要从事汽车运动业务以及数字体育业务，主要依靠专业人员为下游客户提供优秀体验的服务或产品，各业务环节均需要大量高素质人才。
目前国内汽车运动专业人才以及“数字+体育”的复合型人才短缺，核心团队建设将是影响公司未来发展的重要因素，公司已针对现有核心团队实施了股权激励。
但如随着行业人才招聘竞争加剧，发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重大不利影响。
（四）财务风险1、季节性波动风险报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例相对较小。
由于员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，公司营业收入和现金流入的季节性波动可能会对公司日常经营产生较大的影响。
2、收购效果不及预期、商誉减值的风险为丰富公司运营的赛事活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越式发展，公司分别于2019年1月和2019年4月完成了对TopSpeed和上海擎速51%股权的收购。
截至报告期末，上述资产组形成的商誉的价值为13,453.30万元。
若受到外部不利因素影响，导致上述公司承接的赛事数量大幅减少，将可能导致TopSpeed和上海擎速未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。
3、汇率波动风险公司控股子公司TopSpeed主要从事国外赛事的运营，日常运营的结算货币3-3-17包括欧元、美元、港元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，若未来人民币与相关货币的汇率发生较大波动，公司将可能产生大额汇兑损益的风险。
4、高新技术企业税收优惠风险公司及子公司三赛俱乐部、江西赛骑均于2023年取得《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。
未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不利影响。
5、经营业绩波动的风险报告期各期，公司营业收入分别为28,088.60万元、25,830.23万元、40,516.62万元；归属于母公司所有者净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元；综合毛利率分别为30.51%、18.07%、21.89%，经营业绩波动较大。
如果未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变化、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩可能出现再次波动，存在净利润为负、毛利率下滑的风险。
6、长期股权投资减值的风险截至2023年12月31日，公司的长期股权投资账面价值为4,979.81万元，主要系对参股公司悦动天下、海南汽车生态园的投资。
若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或相关参股公司自身经营不达预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）实际控制人控制股权质押导致的风险截至2024年3月31日，实际控制人控制的企业赛赛投资股份质押情况如下：股东名称/出质人持股数量持股比例质押股份数量质押股份占公司总股本比例质押起始日质押解除日质权人上海赛赛投资有限公司16,277,8009.93%4,500,0002.75%2023/7/10办理解除质押手续之日止杭州银行股份有限公司上海分行公司实际控制人直接或间接持有上市公司股权比例为22.22%，质押股权占3-3-18上市公司股权比例为2.75%，占实际控制人控制的公司股权数量的12.35%，股权质押比例较低；但若控股股东、实际控制人发生资信状况及履约能力大幅恶化、公司股价大幅下滑或其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，并对公司的正常生产经营造成一定影响。
（六）本次发行相关风险1、审批风险本次发行方案已经第四届董事会第十八次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准文件的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者3-3-19对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3-3-20第二节本次证券发行情况一、本次发行基本情况（一）发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交3-3-21易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,801.42万股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）限售期3-3-22本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体本次发行拟募集资金总额为不超过49,800.00万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本上市保荐书出具日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。
调整前后的具体投入情况如下：单位：万元序号项目名称项目总投入扣减前拟投入募集资金金额扣减金额扣减后拟投入募集资金金额1海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目63,580.0036,000.0036,000.002补充流动资金15,380.1915,380.191,580.1913,800.00合计78,960.1951,380.191,580.1949,800.00本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司。
本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”拟采取公司向控股子公司增资和提3-3-23供借款的方式实施。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人本保荐机构指定汪晨杰、江翔担任力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
汪晨杰，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人，注册会计师非执业会员。
主要负责或参与超频三（300647）向特定对象发行股票、力盛赛车（002858）和文科园林（002775）非公开发行股票、和科达（002816）IPO等项目承销保荐工作；负责完成了创投汽车（872631）、地源科技（831355）等新三板项目推荐挂牌工作。
江翔，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人、法律职业资格。
曾先后参与上市公司超频三（300647）、力盛赛车（002858）、东南网架（002135）再融资项目承销工作；参与承做富恒新材（832469）新三板推荐挂牌、富恒新材（832469）定向增发等公众公司项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员3-3-241、项目协办人及其保荐业务执业情况张钰沁，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。
2、项目组其他成员：杨涛、顾殷杰。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间存在影响本保荐机构公正履行职责的其他关联关系。
3-3-25第三节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深交所有关证券发行上市的相关规定；二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；六、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；八、保荐机构同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；九、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-3-26第四节本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对力盛体育本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，力盛体育本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：一、发行人董事会审议通过2023年4月23日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事于2023年4月23日发表了同意的独立意见。
2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，对公司本次向特定对象发行A股股票方案之“（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期”进行了调整，取消了决议有效期自动延期条款，独立董事发表了同意的独立意见。
2023年11月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行方案调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八会议，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。
二、发行人股东大会审议通过2023年5月10日，发行人依法定程序召开了2022年度股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A3-3-27股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。
发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
3-3-28第五节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定发行人本次发行，不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者3-3-29相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定发行人本次发行，符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定发行人本次发行募集资金未超过募集资金投资项目所需投资额，募集资金投资项目均为体育行业相关领域和补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的3-3-30要求。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定发行人本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
符合《注册办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定发行人本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-3-31（八）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形本次向特定对象发行不超过4,801.42万股（含本数），不超过发行前总股本30%。
本次发行前，发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇合计控制发行人22.22%的股份。
本次发行完成后，按本次发行上限计算，公司实际控制人夏青、余朝旭夫妇以直接或间接的方式合计控制公司17.19%的股份。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
3-3-32第六节保荐机构对发行人持续督导的工作安排事项具体安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关法律法规，协助发行人完善有关制度，并督导其有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《深交所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以督促发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通，并独立地对相关事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作根据中国证监会、深交所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；为发行人持续提供遵守相关法律、法规及深交所相关规则的专业指导意见；3、审核发行人拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向其指出；4、配合发行人与中国证监会和深交所进行沟通；5、对发行人违法违规的事项发表公开声明等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定1、发行人已在保荐协议中承诺向保荐机构提供与保荐工作有关的真实、准确、完整的文件；2、本保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人3-3-33员参与本次保荐的相关工作。
（四）其他安排无3-3-34第七节保荐机构和保荐代表人联系方式名称：国盛证券有限责任公司住所：江西省南昌市新建区子实路1589号办公地址：上海市浦东新区浦明路868号保利ONE561号楼10层法定代表人：徐丽峰保荐代表人：汪晨杰、江翔电话：021-389341323-3-35第八节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本保荐机构认为：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐机构同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（此页以下无正文）3-3-36（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）项目协办人签名：_____________张钰沁保荐代表人签名：__________________________汪晨杰江翔内核负责人签名：_____________卫成业保荐业务负责人签名：_____________刘李杰保荐机构法定代表人签名：_____________徐丽峰保荐机构：国盛证券有限责任公司年月日。
