1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. （於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1011）建議股份合併及更改每手買賣單位建議股份合併董事會建議按每十(10)股每股面值0.00000008美元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股0.0000008美元的合併股份的基準實行股份合併。
3. 股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上批准後，方可作實。
4. 於本公告日期，本公司法定股本為50,077.20美元，分為625,965,000,000股每股面值0.00000008美元的現有股份，其中2,640,895,063股股份已按繳足或入賬列為繳足配發及發行。
5. 於股份合併生效後，假設自本公告日期起直至股份合併生效，本公司法定股本並無變動，則本公司法定股本將為50,077.20美元，分為62,596,500,000股每股面值0.0000008美元的合併股份，其中將予發行264,089,506股合併股份。
6. –2–建議更改每手買賣單位於本公告日期，現有股份以每手500股現有股份於聯交所買賣。
7. 於股份合併生效後，建議於聯交所買賣的每手買賣單位由500股現有股份更改為10,000股合併股份。
8. 根據於本公告日期每股現有股份0.029港元（相當於每股合併股份0.29港元的理論收市價）的收市價計算，(i)500股現有股份的每手買賣價值為14.5港元；(ii)500股合併股份的每手買賣價值將為145港元（假設股份合併已生效）；及(iii)10,000股合併股份的估計每手買賣價值將為2,900港元（假設更改每手買賣單位亦已生效）。
9. 一般事項本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份合併。
10. 載有（其中包括）有關股份合併及更改每手買賣單位的資料連同股東特別大會通告之通函將於二零二四年六月七日（星期五）或之前寄發予股東。
11. 股東及有意投資者務請注意，股份合併及更改每手買賣單位須待下文「股份合併的條件」一段所載之條件獲達成後，方可作實。
12. 因此，股份合併及更改每手買賣單位未必會進行。
13. 股東及有意投資者於買賣現有股份時務請審慎行事。
14. 如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
15. 建議股份合併董事會建議按每十(10)股每股面值0.00000008美元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股0.0000008美元的合併股份的基準實行股份合併。
16. 建議股份合併的影響於本公告日期，本公司法定股本為50,077.20美元，分為625,965,000,000股每股面值0.00000008美元的現有股份。
–3–於股份合併生效後，假設自本公告日期起直至股份合併生效日期，本公司法定股本並無變動，則本公司法定股本將為50,077.20美元，分為62,596,500,000股每股面值0.0000008美元的合併股份。
於本公告日期，2,640,895,063股現有股份已獲配發及發行。
於股份合併生效後，假設自本公告日期起直至股份合併生效日期，並無發行新現有股份或回購現有股份，則將予發行264,089,506股合併股份。
於股份合併生效後，合併股份將在各方面各自享有同等地位且股份合併將不會導致股東相對權利的任何變動。
除就股份合併將產生的開支外，實行股份合併不會改變本公司的相關資產、業務營運、管理或財務狀況，亦不會改變股東按比例持有的權益或權利，惟任何零碎合併股份將不會配發予原可享有權益的股東。
董事認為，股份合併將不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影響，且符合本公司及股東之整體利益。
股份合併的條件股份合併須待以下條件達成後，方可作實：(i)股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併；(ii)聯交所上市委員會批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣；及(iii)遵守適用開曼群島法律及上市規則項下的所有相關程序及規定以使股份合併生效。
待股份合併條件獲達成後，股份合併生效日期預期將為二零二四年七月三日（星期三）。
於本公告日期，概無上述條件已獲達成。
–4–合併股份上市申請本公司將向聯交所上市委員會申請批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣。
待合併股份獲批准於股份合併生效後於聯交所上市及買賣且符合香港結算的股份收納規定後，合併股份將自合併股份於聯交所開始買賣日期或香港結算釐定的有關其他日期起獲香港結算接納為合資格證券，可於中央結算系統寄存、結算及交收。
聯交所參與者之間於任何交易日所進行交易的交收須於其後第二個結算日在中央結算系統內進行。
所有中央結算系統的活動須受不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則所規限。
本公司將為合併股份獲納入香港結算設立及運作的中央結算系統作出一切必要安排。
概無股份於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。
合併股份的零碎配額股份合併產生的零碎合併股份（如有）將不予處理且不會配發予股東，惟將合併處理及於可行的情況下出售，收益撥歸本公司所有。
零碎合併股份將僅就每名現有股份持有人的全部股權產生，而不論該持有人所持有的股票數目。
碎股買賣安排為方便買賣因股份合併所產生之合併股份碎股（如有），本公司將委聘一間證券公司為代理人，以按竭盡所能基準為有意購買合併股份碎股以湊成一手完整買賣單位，或有意將其所持合併股份碎股出售之股東提供對盤服務。
合併股份之碎股持有人務請注意，概不保證買賣合併股份碎股會對盤成功。
股東如對碎股對盤安排有任何疑問，務請諮詢彼等本身的專業顧問。
碎股安排之詳情將載於通函內。
–5–股東或潛在投資者應注意(i)股份合併後將產生碎股；(ii)碎股安排並不保證所有碎股可按相關市價成功對盤；及(iii)碎股可能以低於市價的價格在市場上出售。
換領股票待股份合併生效（目前預期為二零二四年七月三日（星期三），即股東特別大會日期後的第二個營業日）後，股東可於特定期間內將現有股份的現有藍色股票送交過戶登記處，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以換領合併股份的綠色新股票，費用由本公司承擔。
隨後，股東須就每張遞交供註銷的現有股份的股票或每張就合併股份發行的新股票支付2.50港元（或聯交所可能不時指定的有關其他金額）之費用（以金額較高者為準）後，現有股份的股票方獲接納換領。
於二零二四年八月六日（星期二）下午四時十分後，僅可買賣合併股份。
現有股份的股票將仍屬有效的所有權文件，可在任何時間換為合併股份的股票，惟不獲接納作交付、買賣及結算用途。
有關本公司其他證券的調整於本公告日期，本公司尚未行使的購股權賦予其持有人權利以認購合共12,505,953股現有股份。
根據購股權計劃的條款及條件，股份合併可能會導致購股權計劃的尚未動用計劃限額項下可供發行的本公司股份數目，及╱或行使價及╱或因行使購股權而將予發行的本公司股份數目進行調整。
本公司將適時就該等調整另行刊發公告。
除上文所披露者外，於本公告日期，本公司並無任何其他未行使的衍生工具、期權、認股權證、換股權、已發行證券、可換股證券或可轉換或兌換為任何現有股份或合併股份的其他類似權利。
–6–建議更改每手買賣單位於本公告日期，現有股份以每手500股現有股份於聯交所買賣。
於股份合併生效後，建議於聯交所買賣的每手買賣單位由500股現有股份更改為10,000股合併股份。
根據於本公告日期每股現有股份0.029港元（相當於每股合併股份0.29港元的理論收市價）的收市價計算，(i)500股現有股份的每手買賣價值為14.5港元；(ii)500股合併股份的每手買賣價值將為145港元（假設股份合併已生效）；及(iii)10,000股合併股份的估計每手買賣價值將為2,900港元（假設更改每手買賣單位亦已生效）。
建議股份合併及更改每手買賣單位的理由根據上市規則第13.64條，倘發行人證券的市價接近0.01港元或9,995港元的極值，則發行人或須更改交易方式或對其證券進行合併或分拆。
此外，香港交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並於二零二零年十月一日更新之「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」進一步指出，(i)股份市價低於每股0.1港元的水平將被視為以上市規則第13.64條所指之極低點進行買賣；及(ii)經計及證券買賣的最低交易成本後，每手買賣的預期價值應超過2,000港元。
鑑於股份的現行交易價格，董事會建議實行股份合併及更改每手買賣單位。
建議股份合併及更改每手買賣單位預計將使合併股份於聯交所上的交易價格相應上調。
因此，建議股份合併及更改每手買賣單位可使本公司遵守上市規則項下交易規定。
本公司亦認為更改每手買賣單位將令每手買賣單位的交易金額維持於合理水平並吸引更多投資者，擴大本公司股東基礎。
–7–鑑於上述理由，本公司認為建議股份合併及更改每手買賣單位屬合理，儘管產生碎股會為股東帶來潛在成本及影響。
因此，董事會認為股份合併及更改每手買賣單位有益於本公司及股東且符合其整體利益。
於本公告日期，本公司無意於未來12個月進行可能對股份合併的擬定目的構成削弱或負面影響的其他企業行動。
於本公告日期，本公司現時無意進行任何股本集資活動。
然而，董事會不排除本公司將於合適集資及╱或投資機會出現時進行債務及╱或股本集資活動的可能性，以滿足其營運需求或支持本集團未來發展。
本公司將於適當時候根據上市規則就此作出進一步公告。
董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位將不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影響，亦不會導致股東相對權利的任何變動。
預期時間表股份合併及更改每手買賣單位的預期時間表載列如下。
預期時間表須視乎股東特別大會結果及股份合併條件是否達成而定，因此僅供參考。
預期時間表如有任何變動，將由本公司於適當時候另行刊發公告。
本公告所有日期及時間均指香港當地日期及時間。
事件日期及時間二零二四年有關股份合併的通函連同股東特別大會通告及股東特別大會適用的代表委任表格的預期寄發日期............於二零二四年六月七日（星期五）或之前遞交現有股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會並於會上投票的最後時間.......................二零二四年六月二十四日（星期一）下午四時三十分–8–事件日期及時間二零二四年暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東身份..................................六月二十五日（星期二）至六月二十八日（星期五）（包括首尾兩日）遞交股東特別大會適用的代表委任表格的最後時間.........................六月二十六日（星期三）上午十一時三十分批准股份合併的股東特別大會日期及時間...........六月二十八日（星期五）上午十一時三十分刊發股東特別大會的投票結果公告..................六月二十八日（星期五）以下事件須待股東特別大會表決結果而定，故有關日期僅屬暫定日期。
股份合併生效日期.......................................七月三日（星期三）開始以現有股票免費換領合併股份新股票的首日..........七月三日（星期三）開始買賣合併股份.......................................七月三日（星期三）上午九時正暫時關閉買賣以每手500股現有股份為買賣單位的現有股份的原有櫃台.....................七月三日（星期三）上午九時正開放買賣以每手50股合併股份為買賣單位的合併股份（以現有股票形式）的臨時櫃台...........................................七月三日（星期三）上午九時正重開買賣以每手10,000股合併股份為買賣單位的合併股份（以新股票形式）的原有櫃台........................................七月十七日（星期三）上午九時正開始合併股份並行買賣（以新股票及現有股票形式）.........................七月十七日（星期三）上午九時正–9–事件日期及時間二零二四年指定經紀開始於市場上提供合併股份碎股對盤服務......................................七月十七日（星期三）上午九時正指定經紀終止於市場上提供合併股份碎股對盤服務.........................................八月六日（星期二）下午四時正關閉買賣以每手50股合併股份為買賣單位的合併股份（以現有股票形式）的臨時櫃台..........................八月六日（星期二）下午四時十分結束合併股份並行買賣（以新股票及現有股票形式）........八月六日（星期二）下午四時十分以現有股票免費換領合併股份新股票的最後一日..........八月八日（星期四）一般事項本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份合併。
載有（其中包括）有關股份合併及更改每手買賣單位的資料連同股東特別大會通告之通函將於二零二四年六月七日（星期五）或之前寄發予股東。
就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於股份合併中擁有重大權益，亦無股東須於股東特別大會上放棄投票。
股東及有意投資者務請注意，股份合併及更改每手買賣單位須待上文「股份合併的條件」一段所載之條件獲達成後，方可作實。
因此，股份合併及更改每手買賣單位未必會進行。
股東及有意投資者於買賣現有股份時務請審慎行事。
如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
–10–釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「董事會」指董事會「營業日」指香港銀行開門營業的日子（不包括星期六、星期日或香港公眾假期）「中央結算系統」指中央結算及交收系統，香港交易及結算所有限公司市場系統所用之證券結算系統「中央結算系統運作程序規則」指香港結算不時之中央結算系統運作程序規則，當中載列有關中央結算系統運作及職能之實務、程序及管理規定「更改每手買賣單位」指建議於股份合併生效後，將於聯交所買賣的每手買賣單位由500股現有股份更改為10,000股合併股份「通函」指將寄發予股東的通函，當中載有（其中包括）股份合併詳情及股東特別大會通告「本公司」指中國泰凌醫藥集團有限公司（股份代號：1011），一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市「合併股份」指股份合併生效後本公司股本中每股面值0.0000008美元的普通股「董事」指本公司不時之董事「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行之股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份合併「現有股份」指本公司每股面值0.00000008美元之現有普通股–11–「中央結算系統一般規則」指規管中央結算系統使用之條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）包括中央結算系統運作程序規則「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港」指中國香港特別行政區「上市規則」指聯交所證券上市規則「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「過戶登記處」指本公司於香港的股份登記及過戶分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓「股份」指股份合併生效前本公司股本中每股面值0.00000008美元的普通股「股份合併」指建議將本公司股本中每股面值0.00000008美元的每十(10)股已發行及未發行現有股份合併為每股面值0.0000008美元的一(1)股合併股份「購股權」指購股權計劃項下根據購股權計劃為認購股份所授出之權利「購股權計劃」指本公司於二零一四年九月二十二日採納的購股權計劃–12–「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司承董事會命中國泰凌醫藥集團有限公司董事會主席吳鐵香港，二零二四年五月十四日於本公告日期，董事會包括以下董事：執行董事非執行董事獨立非執行董事吳鐵先生（主席）錢唯博士余梓山先生吳靜美女士錢余女士吳銘軍先生趙玉彪博士。
