1. 公告编号：2024-015证券代码：832917证券简称：惠洲院主办券商：华安证券安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、修订内容√修订原有条款√新增条款□删除条款根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：（一）修订条款对照修订前修订后第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人；公司不设董事会秘书，由财务负责人作为信息披露事务负责人。
3. 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
4. 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
5. 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元。
6. 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公告编号：2024-015（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
7. 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
8. （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。
9. 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
10. 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）协议方式；（二）做市方式；（三）竞价方式（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方式。
11. 第二十五条公司收购本公司普通股股份，可以选择下列方式之一进行：（一）做市方式；（二）竞价方式；（三）协议方式；（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方式。
12. 第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
13. 第二十六条公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司普通股股份的，应当经股东大会决议。
14. 公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司普通股股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公告编号：2024-015公司依照规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
15. 议。
16. 公司依照公司章程第二十四条第一款规定收购本公司普通股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司普通股股份数不得超过本公司已发行普通股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。
公告编号：2024-015第四十五条本公司召开年度股东大会或股东大会提供网络投票方式时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十五条本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理、信息披露事务负责人和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由公司指定的信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人第七十三条股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人公告编号：2024-015数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公告编号：2024-015投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关公告编号：2024-015联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会须在年度工作报告中对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会须在年度工作报告中对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百一十一条（三）对外提供第一百一十二条（三）对外提公告编号：2024-015担保除本章程第四十条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。
供担保除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。
第一百一十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立信息披露制度。
第一百三十五条公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立信息披露制度。
公告编号：2024-015公司信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司信息披露事务负责人的信息披露管理事务职责包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条公司信息披露事务负责人担任投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。
公司投资者关系管理事务包括：第一百三十六条公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。
公司投资者关系管理事务包括：3、网站公告编号：2024-0153、网站公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。
同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司授权信息披露事务负责人负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平台互动（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上的投资者提问。
5、现场参观投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。
信息披露事务负责人应陪同参观，必要时信息披露事务负责人可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。
未经允许，禁止参观人员拍照、录像。
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。
同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平台互动（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上的投资者提问。
5、现场参观投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。
董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。
未经允许，禁止参观人员拍照、录像。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适公告编号：2024-015用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
如发现业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，公司应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第一百五十四条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第一百七十八条公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起公告编号：2024-01515日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（二）新增条款内容第九十七条独立董事应满足董事任职资格，还应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责公告编号：2024-015人；7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；8、法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业转让系统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业转让系统分层管理办法》等有关法律、法规的规定，公司修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件《安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司董事会2024年5月14日 一、修订内容 （一）修订条款对照 （二）新增条款内容 二、修订原因 三、备查文件。
