1. 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司福建龙溪轴承（集团）股份有限公司FUJIANLONGXIBEARING（GROUP）CO.,LTD二〇二三年年度股东大会会议资料福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会二〇二四年五月二十二日二〇二三年年度股东大会资料1目录会议须知.......................................................2会议议程..........................................................4二○二三年年度股东大会表决方法.......................................5会议材料一：公司2023年度董事会工作报告..............................6会议资料二：公司2023年度监事会工作报告.............................14会议材料三：公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告............20会议材料四：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案...........29会议资料五：公司2023年年度报告及其摘要.............................30会议材料六：关于公司董事长、经理班子2023年度薪酬的议案.............31会议材料七：关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案....................32会议材料八：关于计提资产减值准备的议案..............................36会议材料九：关于出售部分交易性金融资产的议案........................39会议材料十：关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案............41会议材料十一：关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案..........46会议材料十二：公司独立董事2023年度述职报告.........................49会议材料十三：关于向银行申请融资额度的议案..........................50会议材料十四：关于修订公司章程的议案................................51会议材料十五：关于修订独立董事制度的议案............................72会议材料十六：关于制订未来三年（2024-2026年）分红回报规划的议案....88二〇二三年年度股东大会资料2福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
2. 二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3. 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
4. 股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5. 四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前1天向会务人员登记，会议根据登记情况安排股东发言。
6. 股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。
7. 五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。
8. 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
9. 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
10. 七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。
11. 在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
12. 股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
13. 八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
14. 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开2023年年度股东大会的通知》）。
15. 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
16. 二〇二三年年度股东大会资料3九、本次会议之议案4《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、14《关于修订公司章程的议案》、16《关于制订未来三年（2024-2026年）分红回报规划的议案》属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料4会议议程现场会议时间：2024年5月22日下午14:45开始现场会议地点：公司碧湖总部16楼第二会议室会议主持人：董事长陈晋辉先生现场会议议程：一、主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，介绍到会的来宾。
二、主持人宣布会议开始。
三、宣读并审议下列议案：1.公司2023年度董事会工作报告；2.公司2023年度监事会工作报告；3.公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告；4.公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案；5.公司2023年年度报告及其摘要；6.关于公司董事长、经理班子2023年度薪酬的议案；7.关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；8.关于计提资产减值准备的议案；9.关于出售交易性金融资产的议案；10.关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案；11.关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案；12.公司独立董事2023年度述职报告；13.关于向银行申请融资额度的议案；14.关于修订公司章程的议案；15.关于修订独立董事制度的议案；16.关于制订未来三年（2024-2026年）分红回报规划的议案。
四、股东及授权代表发言。
五、宣读股东大会表决办法。
六、通过监票人和计票人名单。
七、与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、计票人统计表决情况。
九、监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
二〇二三年年度股东大会资料5福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二○二三年年度股东大会表决方法各位股东、股东代表：现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、现场投票表决方法（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“反对”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站公告的关于召开2023年年度股东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料6会议材料一福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：一年来，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定与授权，贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项目标和任务。
现在我代表公司董事会汇报2023年度工作概况及2024年度主要工作思路，请予审议。
一、董事会工作回顾2023年公司董事会在全面贯彻党的二十大精神的开局之年，交出了优异的“龙轴答卷”，也为龙轴65年发展史册增添了亮眼注脚。
公司入选国务院国资委“科改企业”，成为先后入选国务院国资委“双百企业”“科改企业”的全国唯一市属现代化国有控股上市集团公司；连续16年上榜中国机械行业500强，连续4年上榜福建战略性新兴产业100强，获评福建首届品牌价值百强、全国首批“千企百城”商标品牌、机械工业创新发展优秀企业突出贡献奖、机械工业科学技术奖三等奖等。
作为高质量发展先进典型，在全国轴承行业、上海国际轴承峰会、福建省机械行业分享高质快速发展经验。
(一)经营工作过去的一年，在受地缘政治影响全国轴承企业出口欧美等发达国家下降25%左右、国内工程机械、重型汽车等传统产业需求乏力的严峻形势下，公司承压而行、迎难而上，经营业绩连续四年创历史新高，截止2023年12月31日，集团资产总额369,720.71万元，同比增长3.58%；归属于上市公司股东的净资产240,094.50万元，同比增长7.56%；集团营业收入190,414.13万元，同比增长10.74%；同口径剔除股票公允价值变动收益对利润的影响后，集团利润总额17,063.86万元，归属于母公司所有者净利润16,226.47万元，同比分别增长32.73%、18.95%。
强化政治担当，主体责任进一步压实。
发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用，为公司发展提供坚强政治保障。
一是扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育。
深入挖掘1999年习近平总书记视察龙轴时的重要要求与主题教育“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求的契合点，寻找攻克“卡脖子”关键核心技术的突破点，强化党建和生产经营融合的着力点，以高质快速发展的实干实二〇二三年年度股东大会资料7绩检验主题教育成效。
二是落实意识形态工作责任。
针对公司业务特点，意识形态工作复杂性高，及时做好综合分析研判，定期检查意识形态工作情况，落实“三审三校”制度，未发生舆情事件。
三是不断深化平安文明创建。
以高标准、实举措推进工作，被评为一类平安单位；以争创第七届全国文明单位总评年为抓手，开展无偿献血等志愿服务活动，捐助平和县五寨中心小学共建乡村学校少年宫，捐赠龙海区埭美村改善教学条件及帮扶困难学生。
强化项目管理，产业布局进一步优化。
积极推进项目建设，以技改产业化项目推进提质扩能，为公司未来发展奠定坚实基础。
一是加速技改产业化进程。
继续实施关节轴承绿色智能制造技术改造项目，累计投资40385万元，全面完成设备采购和厂房设施改造，年新增产能500万套；落实长寿命、高可靠性关节轴承及其组件产业化项目建设，完成部分厂房改造和生产设备采购。
二是布局高端机械零部件产业。
出让华安厂区土地使用权及厂房构筑物所有权，在高新区智能制造产业园同步策划龙轴高端机械零部件制造基地一期项目，推动产品领域向高端机械零部件延伸。
三是提升上市公司形象。
完成碧湖总部提升工程、龙轴展览馆、文化园建设，进一步强化总部管理职能，优化产业功能布局，树立上市公司国际化形象。
四是开展投资项目后评价。
全面梳理2016年-2022年公司项目投资情况，完成8个投资项目后评价，对投资项目进行总结分析，进一步提升投资项目风险防控水平。
强化全球视野，市场空间进一步拓展。
“技术+市场”进一步创新融合，以需求牵引供给，以供给创造需求，不断开辟市场新局。
一是国内市场巩旧拓新见成效。
抢抓市场替代机遇，传统行业与战略性新兴产业协同发展，“三新”市场销售稳步增长，关节轴承延伸产品和部件化产品逐步产业化，形成新增长点，从我国重型汽车行业龙头中国重汽集团1000多家供应商中脱颖而出，成为其2家同时荣获“优秀供应商”“质量贡献奖”的供应商之一。
二是国际市场加强策划补短板。
在受地缘政治因素等影响，出口欧美等发达国家大幅下降的情况下，密切关注重点客户及市场竞争动态，奋力开拓东南亚等新兴市场，增幅2倍以上，在连续13年获全球工程机械等领域领导者卡特彼勒公司“金牌供应商”称誉的基础上，成为其24家全球“卓越供应商”之一。
三是空天市场高速发展创新高。
在全面覆盖国内航空主机的基础上，调研细化航空航天配套地图，在航空发动机市场、航天高端轴承市场、维修市场等领域进一步挖掘增量市场，新增客户近80家，销售收入比增约27%，“助力C919一飞冲天”荣登《福建日报》头版头条，获新华网报道，被评为漳州市“突出工业、突破工业”十件大事。
二〇二三年年度股东大会资料8强化科技创新，核心优势进一步增强。
倾力服务国家战略需求，瞄准国际前沿技术，“以十年磨一剑的韧劲,以‘一辈子办成一件事’的执着”,不断攻克关键核心技术。
一是产学研用协同创新。
积极服务国家重大战略需求，与航空航天主机厂、所共同预研，提供配套产品和技术服务；与央企共建“特种高性能轴承技术创新中心”，与高校团队合作承担配套项目，开展基础研究和前沿技术转化应用研究，以科技创新推动产业创新。
二是科技创新成果丰硕。
开发新产品846种，创新研发全球最大挖泥船用油缸轴承、超大型打桩船主油缸自润滑关节轴承，实现海工装备关键核心零部件自主可控，完全国产化替代；依托模塑衬垫核心技术，跨界开发并量产具有外滚内滑功能的外圈非包容自润滑滚轮高端航空零件，实现仿真、模塑衬垫与激光焊接关键技术的集成创新，产品技术质量处于国际先进水平。
三是持续提升标准话语权。
新增专利7项、ISO国际标准1项、国家标准2项，组织全国滚动轴承标委会关节轴承分委会完成换届并成功召开三届一次会议，进一步抢占标准制高点。
强化管理体系，效率效益进一步提升。
持续完善管理体系，未发生质量、安全、环保事故及失泄密事件，管理效益更加彰显。
一是优化一体化管理体系。
聚焦制度执行规范、工程项目管理及集团管控等要求，系统识别质量、环境、安全、保密等体系制度、流程、表单执行过程中的边界不清晰之处并加以完善，共制（修）订59份管理标准文件（其中新增16份）；指导权属企业健全完善内部控制体系和重大事项报告制度，确保制度体系运行的适宜有效。
二是提升精益管理和生产信息化水平。
巩固关节轴承现代化精益6S目视化管、TPM管理体系，推进内部物流样板建设和车间的工艺布局优化；策划航空事业部MES/MOM系统等信息化平台建设项目，全方位纵深推进企业数字化集成，以数字化赋能高效率。
三是持续开展大产能建设。
优化均衡性排产计划，提升瓶颈工序产能，拓宽外协外购渠道，与供应商共同打造供应链核心竞争力，实现合作共赢。
强化集团管控，发展质量进一步提高。
发挥集团母合效应、规模效应、学习效应和协同效应，深化扶优汰劣，整合内部资源，提升整体经营成效。
一是加大集团管控力度。
开展党建、纪检监察、经营、安全环保等全方位管控，促进权属企业规范运作；深化集团本部与主要权属企业在市场、技术、管理等方面的协同，实现降本增效，提高了抗风险能力。
二是加快推进处僵治困。
红旗公司依法依规开展清算工作，通过厂房租赁等盘活资产，实现扭亏为盈；龙玛公司加快专项诉讼案件进展，并积极寻找设备租赁、存货处置等意向合作方减少亏损。
三是加强监督考核力度。
优化责任制考核模式，将过程监控与结果考核紧密结合，形成动态、多维度立体监督考核评价机制，使监督考核更具有二〇二三年年度股东大会资料9针对性和实效性。
（二）法人治理完善法人治理机制。
严格执行《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，健全法人治理机制。
一是完善治理结构。
按照《上市公司独立董事管理办法》新规要求，落实完成2名独立董事、监事会主席的补选，确保人选资格合规、人员配备到位。
二是强化培训学习。
积极参加上海证券交易所、福建证监局及上市公司协会等各级监督管理部门举报的线上线下培训，增强董监高守法意识，提升法人治理水平。
三是完善制度体系。
组织修订公司章程、股东大会议事规则、公司投融资管理制度、公司关联交易决策规则等11份法人治理制度，规范企业运作，防范经营决策风险。
加强决策与监督。
履行“三会”程序，提升决策质量，防范经营风险。
一是决策机构运作有序。
依照《公司法》《公司章程》的有关规定，主持召开股东大会2次、董事会7次，审议通过股东大会议案16项、董事会议案34项，跟踪、落实股东大会决议事项执行情况。
二是专门委员会职责到位。
重大事项履行董事会专门委员会事前认可及审议程序，独立董事基于客观、公正的分析和判断后发表独立意见，维护中小投资者利益。
三是监督机构运转协调。
监事会联合公司纪检、审计等单位，监督、检查权属企业“三会”运作情况，纠偏堵漏，防微杜渐，降低企业经营风险。
保护投资者利益。
遵循“三公”原则，认真履职尽责，维护中小股东利益。
一是保障投资者知情权。
履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露定期报告4份、临时公告36份，确保信息公开、透明、对称。
二是加强投资者关系管理。
通过热线电话、e互动、业绩说明会等方式，耐心、审慎回复投资者关切的问题，通过交流与互动，增进投资者对公司的了解。
三是强化媒体舆情监控。
严格执行证券法规，按监管要求妥善处理股价异动。
及时披露股价异常波动及交易风险提示性公告，告知公司真实情况，提醒投资者注意市场交易风险。
深化国企改革。
秉持“人才是第一资源”理念，强化正向激励，推进国企改革。
一是柔性引才引智。
聘用1名正高级工程师强化关键工艺技术研究；录用硕士研究生10名、大学本科生3名；柔性引进1名清华大学硕士、高级工程师作为公司高级技术顾问。
二是加强干部人才队伍建设。
提拔中层正职4名、权属企业班子领导副职1名，进一步使用总经理助理1名、中层副职3名、权属企业领导班子副职2名，推进干部年轻化、知识化、专业化；入选2023年享受国务院政府特殊津贴专家1名，认定E类、F类高层二〇二三年年度股东大会资料10次人才各1名，荣获2023年市级车工职业技能竞赛金牌1名、银牌1名。
三是积极推进国企改革举措。
以入选国务院国资委“科改行动”为契机，围绕“1+N”政策工具，制订落实国企改革实施方案及任务举措，在加强党的全面领导、强化技术创新体系建设、完善市场化经营机制、健全激励约束机制、优化产业布局等方面进行积极的探索实践；持续实施差异化薪酬调整和项目奖励机制，让想干事、能干事、干成事的员工分享企业发展红利。
二、2024年主要工作思路（一）面临的形势近年来，外部经济环境的不稳定性、不确定性、不均衡性持续上升，地缘政治经济和全球安全紧张局势仍在加剧，贸易保护主义、单边主义上升，产业链供应链脱钩断链风险依然存在，世界经济复苏的基础总体上仍比较脆弱。
机械行业仍徘徊于周期下行的困局中，工程机械市场处于底部震荡期，行业需求不足，传统产品同质化严重，价格进一步下行挤压利润空间。
但我国经济总体长期向好的基本趋势没有改变，经济景气水平持续回升，经济复苏态势有望持续巩固。
党中央提出加快发展新质生产力，以科技创新推动产业创新，推进传统产业转型升级，培育壮大新兴产业，超前布局建设未来产业。
科技创新催生新产业、新模式、新动能，以传统产业“弯道超车”与新兴产业“换道超车”培育生成新质生产力，完善现代化产业体系，为企业发展带来新的机遇。
（二）2024年度经营目标综合外部环境及企业实际情况，建议2024年度公司经营目标为：集团营业收入210,000万元,剔除持有兴业证券股票公允价值变动收益影响，集团利润总额18,900万元、归属母公司净利润17,900万元。
若行业形势发生重大变化，公司将在2024年半年度报告披露时对年度经营目标进行必要的调整。
（三）工作思路与举措2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年。
公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
落实福建省委省政府“深学争优、敢为争先、实干争效”行动和漳州市委“产业发展项目建设增效年”活动、“三比一看”要求，以党建为引领，以创新为驱动，强化科技创新，加快形成新质生产力；拓展全球视野，把握传统产业转型升级、战略性新兴产业和二〇二三年年度股东大会资料11未来产业发展契机，不断挺进全球高端产业链；树牢效率与效益“双效”理念，推动可持续高质量发展，以优异业绩为祖国75华诞献礼。
加强产融互动，不断拓宽业务领域。
围绕“一基多元”业务战略，着力实施战略经营，内涵增长与外延扩张并举，推进转型升级。
一是积极推进在建项目。
按计划落实关节轴承绿色智能制造技术改造项目，长寿命、高可靠关节轴承及组件产业化项目，补齐补强产能短板；有序推进龙轴高端机械零部件制造基地项目实施，为做强做大奠定基础。
二是实施增资扩能。
在董事会授权范围内落实权属企业三齿公司增资方案，指导三齿公司推进新产品、重点技改项目落地，增强盈利能力，打赢转型脱困攻坚战；择机运用资本市场工具开展再融资，大力拓展战略性新兴产业市场。
三是加大对外投资力度。
以产业链、供应链、创新链、价值链“四链合一”为准则，努力寻找前景好、关联度高、协同性强的潜在投资标的及大型合作项目，加快培育新兴产业，创建新增长点。
引领创造需求，不断开辟市场新局。
深入践行国内国际“双循环”，深化“双师型”营销，把握传统产业转型升级契机，瞄准战略性新兴产业，布局未来产业，开辟市场“新赛道”。
一是持续深耕国内市场。
瞄准战略性新兴产业及未来产业，加大应用技术研究和产品正向开发，延伸拓展供应链产业链。
二是多维开拓国际市场。
深入分析全球经济形势，采取有效以变应变举措，巩固提升欧美发达国家市场份额，拓展全球新能源重卡、乘用车及风电等高端市场，全方位挺进全球高端产业链，同时把握制造业转移的机遇，奋力开拓印度等发展中国家新兴市场。
三是强力抢占空天市场。
开展拉网式全方位市场调研，全面跟进国产航空主机厂所的新研配套、双流水配套、国产化配套等项目，实施同步开发；持续跟踪新机型研制配套任务，推广航空航天市场高端关节轴承应用；扩大自润滑材料延伸应用、轴承安装等服务的市场规模。
四是深化集团营销协同。
寻找集团产品的协同开拓机会，推动永轴公司、三齿公司、波德公司与集团本部的重型卡车、工程机械及全球化市场协同。
倾力科技创新，不断强化核心优势。
聚焦高科技、高效能、高质量，强化原创性、颠覆性科技创新，打好关键核心技术攻坚战，加快形成新质生产力，实现高水平科技自立自强。
一是以关键核心技术构建新优势。
基础研究与技术开发相结合，技术开发与产品研发相结合，产品研发与市场应用相结合，加快跨介质润滑和材料制备技术、高温抗咬合合金设计和制备技术等研究，增强首创应用先发优势、多产业覆盖配套优势。
二是以成立国贴专家工作室搭建新平台。
设立国务院特殊津贴专家工作室，以科技创新推动产业创新，实现互补互促，加快新模式、新业态成果转化和创新人才培养。
三是以专利二〇二三年年度股东大会资料12和标准新成果构筑新高地。
利用公司作为国家标准主起草单位并参与国际标准起草的平台优势，聚焦前沿性、颠覆性成果的专利布局，加强知识产权管理，加快专利技术的实施和转化，加快创新速度。
强化规范高效，不断推动协同发展。
秉持卓越绩效管理理念，进一步完善管理体系，提升公司治理体系和治理能力现代化水平，加强与权属企业协同发展，增强规模效应。
一是持续优化一体化管理体系。
结合公司外部环境变化和结构布局调整，聚焦制度执行规范及集团管控要求，完善一体化管理体系；以集团本部为标杆，个性化推进权属企业内部控制优化，细化流程，识别风险，补充控制措施，提升权属企业内部控制成效。
二是优化重塑基于价值流分析的供应链管理模式。
对经营全过程、全价值链进行成本分析，优化生产制造模式；构建价值流信息化平台，推行精益生产、MES、ERP等先进生产管理系统，加强对价值流识别分析的关键点进行实时监控、分析和改进，提升快速反应能力和物料信息化监控水平。
三是加快主要权属企业转型升级步伐。
指导永轴公司推进“4+1”战略落地，巩固提升传统市场配套份额，强化“三新”市场开拓，深度实施国际化战略，布局全球市场；三齿公司持续深挖缝隙市场，推进新能源电机轴等重点产品产业化应用与项目技改落地，培育增长极。
四是有序开展处僵治困工作。
龙玛公司继续盘活闲置资产，最大限度减亏，红旗公司依法依规按计划开展清算工作，确保股东价值最大化。
深化国企改革，不断激发活力动力。
围绕国务院国企改革深化提升行动，用好用足“科改”政策工具，推进市场化改革与激励，增强内生活力动力。
一是构筑人才高地。
以公司战略需求为导向，聚焦“高精尖缺”急需人才，以“但求所用、不求所有”的观念柔性引进人才智力资源；加快公司“三支队伍”培育，科学实施人才梯队建设，建立健全人才培养全生命周期支持体系，促进人才规模、质量、结构与公司发展相适应。
二是探索中长期激励机制。
按照“科改行动”及地方国有控股企业改革要求，推动经营班子市场化改革，择机运用限制性股票、股票期权、超额利润分享等政策工具，建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制。
三是营造创新文化氛围。
落实“三个区分开来”要求，按照尽职免责原则，建立健全科技型企业容错纠错机制，对程序合规的关键核心技术攻关投入、前瞻性战略性产业投资、科技成果转化等产生的正常损失，特别是按照既定技术路线，客观上存在较大风险的探索性实验，按商业原则公平判断是非，以较长周期客观综合评价功过，支持鼓励创业创新。
坚持党建引领，不断厚植根魂优势。
持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以全面从严治党推动全面从严治企，为公司可持续高质量二〇二三年年度股东大会资料13发展提供坚强政治保证。
一是扩展全面从严治党的广度与深度。
扎实开展党纪学习教育，为企业发展营造风清气正的政治生态；深化落实国企党建工作30项重点任务，让党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用更加坚强有力、科学规范；促进基层党建质量全面提升，从补齐短板向锻造长板进阶。
二是深入推进党建与经营双融双促。
用党建汇聚资源链、激活创新链，持续创新完善“同心圆”党建体系，继续对党建全流程进行系统梳理和优化；完善有内涵、有特色、有实效、有影响的支部特色品牌，提升党支部价值创造力，以高质量融合彰显党建工作成效。
三是落实意识形态工作责任。
精准把握意识形态工作的着力点，筑牢意识形态安全底线，引导员工弘扬爱国主义精神和社会主义核心价值观，推动公司意识形态领域正能量充沛，持续向上向好。
各位股东、股东代表：积力之所举,则无不胜也;众智之所为,则无不成也。
新的一年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“国家安全为己任”的家国情怀，以“时时放心不下”的责任担当，扛牢政治责任、经济责任和社会责任，培育新质生产力，推动可持续高质量发展，实现经济效益、社会效益和安全效益“三丰收”，奋力建设世界一流专精特新企业，朝着百年龙轴的远大目标阔步迈进。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料14会议资料二福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：现将2023年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况公司监事会依照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
2023年，监事会认真开好每一次会议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日常经营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。
公司现有第八届监事会成员为陈纪鹏、吴小华、吉璆梅、郑志义、陈朱池，其中郑志义、陈朱池为职工监事。
报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：（一）八届十一次监事会2023年4月25日以现场表决方式召开八届十一次监事会，审议通过了以下议案：（1）审议通过公司2022年度总经理工作报告；（2）审议通过公司2022年度监事会工作报告；（3）审议通过公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告；（4）审议通过公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案；监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《公司未来三年（2021～2023年）分红回报规划》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东利益的情形。
（5）审议通过公司2022年度报告及其摘要；监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年度报告内容真实、准确、完整、客观地反映出了公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二〇二三年年度股东大会资料15（6）审议通过公司2023年第一季度报告，全体监事在全面了解和审核公司2023年第一季度报告后认为：1）公司严格按照《企业会计准则》规范运作，公司2023年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2023年第一季度财务状况、经营成果和现金流量等事项。
2）公司2023年第一季度会计报表是客观、公正、真实的。
3）我们保证公司2023年第一季度报告所载资料真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（7）审议通过关于会计政策变更的议案；监事会认为：本次会计政策变更符合国家相关政策的规定，能够更加真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（8）审议通过关于续聘会计师事务所及报酬事项；（9）审议通过关于计提资产减值准备的议案；监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计等相关规定，决策程序合法合规；本次计提资产减值准备后的财务数据能更加真实、准确和公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（10）审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；（11）审议通过关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案；（12）审议通过公司2022年度内部控制评价报告；（13）审议通过关于公司内控审计报告的议案；监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况，容诚审字[2023]200Z0225号内部控制审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（14）审议通过关于向银行申请融资额度的议案；（15）审议通过关于修订公司章程的议案；（16）审议通过关于修订投融资管理制度的议案；（17）审议通过关于修订募集资金管理办法的议案；二〇二三年年度股东大会资料16（18）审议通过关于修订关联交易决策规则的议案；（19）审议通过关于修订重大事项内部报告制度的议案；（20）审议通过关于修订对外担保管理制度的议案。
（二）八届十二次监事会2023年8月18日以通讯表决方式召开公司八届十二次监事会，会议审议通过《关于全资子公司签订土地收储及不动产转让意向书的议案》；同意全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）与华安县土地收购储备中心签订国有建设用地收储意向书、与漳州华开资产运营有限公司签订不动产转让意向书，以非公开方式出让金昌龙公司持有的土地、房屋构筑物等不动产，转让的房屋构筑物所有权及其宗地使用权价格以后续第三方评估结果为准，土地收储价格拟按5.6万元/亩执行。
（三）八届十三次监事会2023年8月24日以通讯表决方式召开公司八届十三次监事会，审议通过《公司2023年半年度报告全文及其摘要》，全体监事在全面了解和审核公司《2023年半年度报告》后认为：（1）公司严格按照《企业会计准则》规范运作，2023年半年度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2023年半年度财务状况、经营成果和现金流量等事项。
（2）经公司财务会计部出具的公司《2023年半年度报告会计报表及其附注（未经审计）》是客观、公正、真实的。
（3）我们保证公司2023年半年度报告所载资料真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）八届十四次监事会2023年10月27日以通讯表决方式召开公司八届十四次监事会，审议通过以下议案：（1）《公司2023年第三季度报告》，监事一致认为：1）公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2）公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；二〇二三年年度股东大会资料173）在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4）我们保证《公司2023年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
（2）《关于全资子公司签订土地收储及不动产转让协议的议案》。
二、监事会出席股东大会情况报告期公司召开股东大会2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，监事出席会议情况如下：（一）公司2022年度股东大会2023年5月23日公司召开2022年度股东大会，应出席监事5人，实际出席监事4人，其中监事吉璆梅女士因身体原因无法出席会议，本次股东审议通过15项议案。
（二）公司2023年第一次临时股东大会2023年11月1日公司召开2023年第一次临时股东大会，应出席监事5人，全体监事出席会议，本次股东会审议通过《关于增补独立董事的议案》。
三、监事会独立意见（一）公司依法运作情况一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会决议执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度等进行了检查监督。
2023年公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，团结带领广大员工，顶住外部压力、克服内部困难，顽强拼搏、勇毅前行，扎实做好各项工作，企业经营业绩逆势增长，营业收入及利润再创新高。
监事会认为：报告期内，公司严格执行法律法规及制度规定，规范日常运作，董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，决策程序合法合规；董事及高级管理人员严格履行诚信义务，勤勉敬业，忠于职守，认真执行股东大会的各项决议；董事及高管在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务状况一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、二〇二三年年度股东大会资料18财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，并审核了公司的财务报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为；公司2023年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的容诚审字[2024]200Z0264号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
（三）检查公司内控运行情况一年来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公司实际情况，建立健全企业内控体系文件，强化体系运行管理。
监事会认真检查公司内控体系规范执行情况，审核了公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内控审计报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法律法规要求，建立健全企业内控体系，体系设计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。
公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内控审计报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况。
（四）检查公司对外担保情况报告期内，公司未涉及对外担保情况。
（五）检查公司最近一次募集资金使用情况报告期内，公司未涉及募集资金使用情况。
（六）检查公司对外投资情况报告期内，经八届十八次、八届二十一次董事会决议通过，全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）与漳州市华安县人民政府、华安县土地收购储备中心签订《国有建设用地收储协议》、与漳州华开资产运营有限公司签订《不动产转让协议》，以非公开方式出让位于华安经济开发区2宗土地面积127,965.1平方米（约191.95亩）的国有建设用地使用权，及宗地面积142,704.9平方米（约214.06亩）/房屋面积81,666.01平方米的土地使用权和房屋构筑物所有权。
本次土地收储价款为1,074.90684万元，不动产转让价款为14,634.4313万元。
本次土地房产出让事项已履行了相应的决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）检查公司关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管制度第5二〇二三年年度股东大会资料19号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，报告期内公司不涉及重大关联交易事项。
（八）开展专项监督检查工作报告期内，监事会通过日常检查和专项检查工作，对公司董事会和董事、经理层及成员进行履职监督，并对子公司永轴公司、三齿公司法人治理结构情况、监事会工作、生产经营、内控体系运行、风险防控情况进行两次督导检查。
为更好地履行监事会的监督职责，我们希望监事会成员坚持以高度的责任感和使命感，勤勉尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及《公司章程》等相关法律法规和财务知识，按照《公司法》《公司章程》的规定，以公司和股东利益最大化为目标，认真履行职责，实施有效监督，有效地促进公司的规范运作。
深入细致做好各环节的监督工作，积极对公司经营管理提出建议，保证公司各项经营活动的合法性及合理性，为公司实现快速、健康、持续发展而不懈努力。
监事会也希望公司董事会及经营班子，以公司和股东利益最大化为行为准绳，按照上市公司规范运作要求，不断完善法人治理机制和内部控制体系，着力提高自主创新能力，抢抓机遇，进一步拓展国内外市场，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升上市公司治理水平，推动企业高质快速发展。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司监事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料20会议材料三福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告各位股东、股东代表：经八届二十七次董事会审议通过，现将公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告提交公司股东大会审议：第一部分：2023年度财务决算情况一年来，面对世界变局加快演变、地缘政治冲突加剧、全球供应链持续调整等复杂严峻的外部环境，公司坚持以创新为驱动，聚焦主责主业，调整优化结构布局，通过技术创新、市场开拓、内部挖潜等举措，大力拓展新产品、新市场、新客户，持续推进全价值链“降本增效”等举措，2023年度，在剔除股票公允价值变动收益因素影响后，公司经营业绩实现逆势增长，营业收入及其实现利润再创历史新高。
一、预算指标完成情况项目单位2022年度2023年度变动比率(%)实现数计划数实际数比上年同期比计划数营业收入万元171,942196,000190,41410.74-2.85其中：主营业务收入万元168,952193,480188,46211.55-2.59营业成本万元130,223148,870148,82714.29-0.03其中：主营业务成本万元129,123147,570147,89014.530.22税金及附加万元1,3491,5801,70626.477.98销售费用万元2,5192,9302,6093.56-10.97管理费用万元8,4049,5808,194-2.50-14.47研发费用万元12,30211,60012,7353.529.78财务费用万元1,033960311-69.87-67.58其他收益万元2,1181,8103,00141.6865.78投资收益万元2,7472,5302,457-10.56-2.89公允价值变动收益万元-16,379105.17-信用减值损失（损失以“-”号填列）万元-180-200-702290.20251.18资产减值损失（损失以“-”号填列）万元-8,440-8,070-6,471-23.32-19.81资产处置收益万元153-2,5791,585.39-二〇二三年年度股东大会资料21营业利润万元-3,87016,55017,741558.437.20营业外收入万元1252055-55.75176.56营业外支出万元1547022-85.78-68.72利润总额万元-3,89916,50017,775555.887.73所得税费用万元-2,0151,2601,663182.5331.98净利润万元-1,88415,24016,112955.195.72其中：归属于母公司所有者的净利润万元-59916,06016,0342,776.84-0.161、营业收入比上年增加18,472万元，比预算少5,586万元。
2023年，世界进入新的动荡变革期，俄乌战争持续，全球范围内贸易保护主义抬头，世界经济和贸易增长动能减弱，国际市场走势低迷；受国内经济社会全面常态化运行的影响，机械工业经济运行情况恢复向好，但经济运行压力犹存，国内市场需求不及预期。
面对多变的国内外环境，公司坚持以创新为驱动，加大技改项目投资力度，推动高端产能升级扩张，大力拓展新产品、新市场、新客户，在航空航天等高端市场及国内战略性新兴领域方面取得显著成效，较好地弥补了出口市场需求下降对公司经营的影响。
公司全年出口销售收入（含代理出口）27,980万元，同比减少6,945万元，降低19.89%；国内市场销售收入（含贸易业务）160,482万元，同比增加26,456万元，增长19.74%；总体营业收入同比增长10.74%。
2、营业成本比上年增加18,604万元，比预算少43万元。
主要是营业收入增加的影响。
3、税金及附加比上年增加357万元，比预算多126万元，主要是公司2023年固定资产等投资产生的进项税额减少，缴交的增值税额增加，相应缴交的城建税、教育费附加等增加。
4、销售费用比上年增加90万元，比预算减少321万元。
主要是因调薪影响增加职工薪酬202万元；差旅费增加53万元，而包装费及售后服务费分别减少154万元、22万元。
5、管理费用比上年减少210万元，比预算少1,386万元。
主要是上年同期母公司原延安北厂区土壤修复费用支出275万元，而本期没有相应支出等影响。
6、研发费用比上年增加433万元，比预算多1,135万元，主要是研发人员构成及薪酬调整影响，研发人员职工薪酬同比增加536万元等。
7、财务费用比上年减少722万元，比预算少649万元，主要是2023年的总体贷款二〇二三年年度股东大会资料22本金较2022年度大幅减少，利息支出减少689万元。
8、其他收益比上年增加883万元，比预算多1,191万元，主要是2023年新增进项税加计扣除计入其他收益364万元，直接计入当期损益的政府补助增加244万元，与资产相关的政府补助递延摊销增加218万元。
9、信用减值损失比上年增加522万元，比预算多502万元。
主要受计提的应收款项坏账损失影响。
10、资产减值损失比上年减少1,959万元，比预算少1,589万元。
主要是存货跌价损失受当期计提及转销影响，同比减少2,198万元；固定资产减值损失同比增加240万元。
11、资产减值损失比上年减少1,969万元，比预算少1,599万元。
主要是存货跌价损失受当期计提及转销影响，同比减少2,208万元；固定资产减值损失同比增加240万元。
12、公允价值变动收益847万元，比上年多17,226万元，主要是公司持有的兴业证券等股票公允价值变动收益增加。
13、利润总额比上年增加21,674万元，比预算多1,275万元。
主要是2023年度预算未考虑股票公允价值变动收益对当期利润的影响。
若剔除股票公允价值变动收益，公司利润总额为17,064万元，比上年同期的12,856万元增加4,208万元，增长32.73%，再创历史新高。
14、所得税费用比上年增加3,678万元，比预算多403万元，主要是报表利润总额增加的影响。
15、归属于母公司所有者净利润的变动，主要是受上述因素变动的影响。
若剔除公司股票公允价值变动收益，报告期归属母公司所有者净利润为16,226万元，较上年同期13,642万元增长18.95%，创历史最高水平。
二、资产、负债及股东权益的增减变动情况1、资产总额期末为369,721万元，比期初增加12,780万元。
主要是报告期的生产经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量以及长短期借款变动等因素的综合影响。
二〇二三年年度股东大会资料23（1）流动资产期末261,259万元，比期初增加18,867万元。
主要因素有：年末货币资金余额减少14,798万元；应收票据增加6,832万元，应收账款增加8,754万元，应收款项融资余额减少1,016万元；原辅材料等采购预付款增加2,521万元；其他应收款增加9,874万元（主要是金昌龙公司处置华安开发区土地及建筑物款项未全部收回影响）；一年内到期的非流动资产减少3,000万元、存货增加2,571万元等。
（2）非流动资产期末108,462万元，比期初减少6,087万元。
主要影响因素有：权属公司金昌龙公司以非公开方式出让其持有的土地、房屋构筑物等不动产，导致固定资产、在建工程及无形资产减少。
2、负债总额期末为131,123万元，比期初减少3,365万元。
主要影响因素有：（1）流动负债期末69,493万元，比期初减少5,052万元。
主要是短期借款减少14,501万元；一年内到期的非流动负债增加2,156万元、其他流动负债增加3,064万元。
（2）非流动负债期末61,630万元，比期初减少1,687万元。
主要是递延所得税负债同比减少1,662万元。
3、归属母公司的股东权益期末240,094万元，比期初增加16,876万元。
主要是报告期实现的归属母公司净利润影响。
三、现金流量变动情况2023年度现金及现金等价物净增加额为-21,100万元。
主要由经营活动现金流量净额401万元，投资活动现金流量净额-11,592万元和筹资活动现金流量净额-10,184万元以及汇率变动对现金等价物的影响275万元等组成。
其中：1、经营活动产生现金流量净额较上年减少18,784万元。
主要是公司产品销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加20,422万元；收到的税费返还及其他与经营活动有关的现金减少6,451万元；公司增加原材料等商品的采购，购买商品、接受劳务支付的现金增加24,952万元；受薪酬调整影响，支付给职工以及为职工支付的现金增加2,380万元；受公司所得税预缴清缴影响，本期支付的各项税费同比减少563万元；支付其他与经营活动有关的现金增加5,986万元等。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加3,701万元。
主要是受以下因素影响：收回投资及取得投资收益收到的现金减少110万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少23,470万元；项目投资、购置固定资产、无形资产和二〇二三年年度股东大会资料24其他长期资产所支付的现金同比减少9,615万元；2022年因参与兴业证券配股等投资支付的现金增加6,554万元，本期无此项，本期投资支付的现金同比减少6,569万元；本期支付理财产品等其他投资活动的现金减少8,081万元等。
3、筹资活动产生现金流量净额比上年减少28,307万元。
主要是报告期公司取得长短期借款同比减少93,450万元，偿还债务支付的现金同比减少59,826万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少5,557万元等。
四、主要财务评价指标完成情况及简要分析1、偿债能力指标偿债能力指标单位2023年度2022年度增减变动备注合并数母公司合并数母公司合并数母公司资产负债率%35.4728.6337.6831.44-2.21-2.81流动比率3.724.463.223.700.500.76速动比率2.983.662.563.110.420.55从偿债能力指标的变动情况看，公司总体负债率有所降低，主要是报告期减少短期借款所致；流动比率与速动比率均处于较高水平。
从整体上看，公司的资产结构仍然稳定，长、短期债务偿还能力较强，经营风险较小，财务杠杆仍然存在较大的利用空间。
公司资信状况保持良好，获工商银行SAA等级证书，具备多家银行较高的授信额度，融资渠道畅通。
2、资产营运能力指标运营效率指标单位2023年度2022年度增减变动备注合并数母公司合并数母公司合并数母公司应收账款周转天数天7313465102832存货周转天数天125214137256-12-42流动资产周转率次0.760.470.710.410.050.06总资产周转率次0.520.290.490.250.030.04从资产运营能力指标的变动情况分析，随着经营规模扩大，公司应收账款的周转天数有所增加、存货的周转天数有所缩短，流动资产、总资产的周转率也有所提高。
公司将进一步拓宽销售渠道，大力拓展新产品、新市场、新客户，扩大销售规模，进一步提升公司的资产运营能力。
3、盈利能力指标盈利能力指标单2023年度2022年度增减变动备注二〇二三年年度股东大会资料25位合并数母公司合并数母公司合并数母公司净资产收益率（摊薄）%7.015.78-0.34-0.877.356.65净资产收益率（加权）%7.275.96-0.27-0.877.546.83总资产报酬率%2.574.73-0.33-0.632.905.36销售利润率%9.3315.75-2.27-4.1711.6019.92成本费用利润率%10.1919.17-2.50-5.3612.6924.53从盈利能力指标的变动情况看，公司整体盈利指标有较大幅度的增长；若剔除持有的交易性金融资产公允价值变动收益因素的影响，公司利润总额为17,064万元，比上年同期的12,856万元增加4,208万元，增长32.73%；销售利润率为9.33%，比上年同期-2.27增长了11.6个百分点。
公司将进一步强化集团管控，深入实施降本增效活动，提增经营效益。
4、企业发展能力指标企业发展能力指标单位2023年度2022年度增减变动备注合并数母公司合并数母公司合并数母公司主营业务增长率%11.55-2.1120.407.50-8.85-9.61总资产增长率%3.581.973.423.600.16-1.63资本保值增值率%107.56106.1597.6197.139.959.02附件一、资产负债表附件二、利润表附件三、现金流量表附件四、所有者权益变动表第二部分：2024年度财务预算情况根据公司整体战略规划、“十四五”总体规划以及总部拟订经营目标，综合考虑公司各项业务的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行逐一分解、落实，2024年度财务预算拟作如下安排(本预算中营业利润、利润总额、所得税费用、净利润及归属于母公司所有者的净利润等项目均不考虑因公司持有兴业证券等股票公允价值变动产生的影响，2022年度实际数作同口径调整)：一、预算主要指标：项目单位龙溪股份合并报表2023年实际2024年预计比增（%）营业收入万元190,414210,00010.29其中：主营业务收入万元188,462207,40010.05二〇二三年年度股东大会资料26营业成本万元148,827163,6009.93其中：主营业务成本万元147,880162,1009.62税金及附加万元1,7061,7100.23销售费用万元2,6092,8509.25管理费用万元8,1948,8708.25研发费用万元12,73513,8008.36财务费用万元311660112.09其他收益万元3,0013,0401.31投资收益万元2,4572,450-0.28公允价值变动收益万元136--100.00信用减值损失（损失以“-”号填列）万元-702-50028.81资产减值损失（损失以“-”号填列）万元-6,471-4,83025.36资产处置收益万元2,579260-89.92营业利润万元17,03118,93011.15利润总额万元17,06418,90010.76所得税费用万元1,5561,200-22.89净利润万元15,50817,70014.13其中：归属于母公司所有者的净利润万元16,22617,90010.32二、预算编制的简要说明1、营业收入预算比上年增加19,586万元。
主要是考虑国内外经济形势及市场预测情况，公司经营规模预计将进一步扩大，营业收入预计同比增长10.29%。
2、销售费用预计同比增加241万。
主要是考虑随着经营规模扩大，销售相关的变动费用相应增加。
3、管理费预计同比增加676万元，主要是考虑2023年下半年薪酬调整对2024年度的影响，以及新购置投产的管理性资产新增折旧及摊销费用影响。
4、研发费用预计同比增加1,065万元，主要是考虑2023年下半年薪酬调整对2024年度的研发人员薪酬的影响以及研发项目投入增加影响。
5、财务费用预计同比增加349万元，主要是预计项目投资贷款以及流动资金贷款等增加。
6、资产减值损失同比减少1,641万元，主要是考虑存货跌价损失及固定资产减值损失同比减少。
7、营业利润、利润总额、净利润和归属母公司所有者净利润等预算增加，主要是考虑营业收入增加、各项费用以及其他收益、投资收益变动的综合影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，本预算能否实现取决二〇二三年年度股东大会资料27于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、实现2024年度预算的主要措施：2024年，国际、国内经济形势将面临一系列挑战，但同时也存在一些积极因素和发展趋势。
在国际层面上，由于利率持续高企、地缘政治冲突升级、国际贸易疲软等因素，全球经济增长预计将放缓；国内方面，经济预计将保持稳定增长的态势，支撑机械行业高质量发展的有利因素不断集聚增多，如重大项目、重点工程、新基建等将进一步加快实质性建设，乡村振兴和新型城镇化、区域发展重大战略等举措将进一步落地，这将为机械行业释放更大市场需求。
面对困难和挑战，公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，完整准确全面贯彻新发展理念，落实“十四五”发展战略，科学谋划“十五五”发展战略，深化人才驱动、模式创新，补短板、强弱项、促提升，全面实现战略目标。
1、以入选国务院国资委“科改企业”为契机，聚焦完善公司治理体制机制，激发科技创新动能，持续深化改革，实施创新驱动发展战略，提升企业核心竞争力；2、以提升顾客价值为导向，以技术升级推动产品升级，以产品升级推动顾客升级，挺进全球高端产业链；深化践行国内国际“双循环”，创新营销思路，深化“双师型”营销，开辟市场“新赛道”，通过国内外市场双向发力、互补互促，为公司发展赋能提速；3、优化重塑基于价值流分析的供应链管理模式，对集团经营全过程、全价值链进行详尽的成本分析，进一步优化生产制造模式，推进集团集约采购，不断拓展降本增效空间；4、收缩与扩张并举，强化战略协同，拓宽主要权属企业的经营思路，加速产业化配套进程，培育增长极，推进重点新产品、技改项目落地；加快推进处僵治困，盘活闲置资产，提高资产运营效率；5、充分利用国家、省、市出台的相关财税、金融、外贸、知识产权以及创新等方面的优惠政策，争取更多政府补助和政策优惠。
以上预决算报告，请审议！二〇二三年年度股东大会资料28福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料29会议材料四福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案各位股东、股东代表：根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）及《公司章程》《公司未来三年（2021～2023年）分红回报规划》的有关规定，结合公司实际情况，建议公司2023年度利润分配预案如下：一、利润分配预案内容经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润168,308,121.61元，加上年初未分配利润925,129,976.98元，本年度可供股东分配的利润（未分配利润）为1,093,438,098.59元。
公司拟以现有总股本399,553,571股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.27元（含税），预计派发现金红利共计人民币50,743,303.52元，现金分红占当年实现的归属于母公司所有者的净利润30.15%；本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
二、本次利润分配预案须履行的决策程序公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及《公司未来三年（2021～2023年）分红回报规划》，本预案已经八届二十七董事会审议同意，现提请公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料30会议资料五福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2023年年度报告及其摘要各位股东、股东代表：公司2023年年度报告及其摘要已提交公司八届二十七次董事会审议通过，并登载在上海证券交易所网站（），其中，2023年度报告摘要同时刊登于2024年4月27日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
请予以审议！福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料31会议材料六福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于公司董事长、经理班子2023年度薪酬的议案各位股东、股东代表：依据《公司章程》《公司董事长、经理班子年薪方案》及其他相关考核制度的规定，并结合公司所在地区、所处行业的薪酬水平以及董事长、经理班子成员2023年度业绩考核系数测算，公司董事长、经理班子成员（含监事会主席）2023年度薪酬总额为401万元（不含任期激励薪酬），该薪酬额度已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议及八届二十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料32会议材料七福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案各位股东、股东代表：2024年2月，公司根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）相关规定，通过公开招标方式，从审计费用报价、资质情况、执业情况、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理能力、风险承担水平等方面开展综合评标评分，其中容诚会计师事务所（特殊普通合伙）得分最高，为第一中标候选人，其年度审计费用（审计范围涵盖财务报告及内部控制审计）为89.00万元（包含审计服务应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相关费用）。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年年审会计师事务所，年审会计师事务所聘请合同每年一签，后续将根据项目审计质量及人员从业表现，履行董事会、股东大会决策程序后决定是否予以续聘。
具体情况如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况（一）机构信息1.基本信息容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模二〇二三年年度股东大会资料33容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。
容诚会计师事务所对福建龙溪轴承(集团)股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼及承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
（二）项目成员信息二〇二三年年度股东大会资料341.基本信息项目合伙人：叶春，2003年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：朱晓宇，2016年成为中国注册会计师。
2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈桂，2020年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：谢培仁，1994年成为中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人叶春、签字注册会计师朱晓宇及陈桂、项目质量控制复核人谢培仁近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并参照公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及公开招投标结果，公司2024年度审计费用（审计范围涵盖财务报告及内部控制审计）为89.00万元（包含审计服务应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相关费用）。
二、拟续聘会计师事务所需履行的程序公司董事会审计委员会事前就公司拟续聘会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况二〇二三年年度股东大会资料35等进行了充分了解和审查，审计委员会认为：容诚会计师事务所具备承接公司审计业务的资质、条件和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成了公司各项审计工作，出具的各项报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、切实履行了审计机构应尽的职责。
续聘有利于保持公司财务审计工作的连续性，审计委员会同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，由容诚会计师事务所承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，聘期为一年，并同意将该事项提交公司董事会审议。
本次续聘的年审会计师事务所已经公司董事会审计委员会事前认后提交公司八届二十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料36会议材料八福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的议案各位股东、股东代表：根据《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关要求，对截止2024年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况汇报如下：一、计提资产减值准备情况概述根据《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2023年确认的资产减值损失及信用减值损失总额为7,173.82万元，影响减少当年利润总额7,173.82万元，具体情况如下表：项目2023年度确认金额（万元）一、信用减值损失702.35其中：应收票据坏账损失127.57应收账款坏账损失451.00其他应收款坏账损失123.78二、资产减值损失6,471.47其中：存货跌价损失5,091.47固定资产减值损失1,380.00合计7,173.82二、计提资产减值准备事项的具体说明（一）信用减值损失公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特二〇二三年年度股东大会资料37征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。
经测算，2023年计提信用减值损失金额合计702.35万元。
（二）资产减值损失1、存货跌价损失资产负债表日，公司对各项存货的成本与可变现净值比较，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
2023年公司存货分类情况如下表（万元）：项目2023年12月31日2022年12月31日账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值原材料16,805.474,242.7012,562.7816,221.154,291.6011,929.55在产品18,473.434,426.7314,046.7019,920.734,622.1415,298.59库存商品31,723.736,516.7125,207.0128,390.636,482.8621,907.77外购半成品129.2519.80109.45174.9217.57157.35委托加工材料174.3216.14158.18248.6128.30220.31合计67,306.2015,222.0852,084.1264,956.0415,442.4749,513.57存货跌价准备变动情况如下（万元）：项目2022.12.31本期增加金额本期减少金额2023.12.31计提其他转回或转销其他原材料4,291.60954.731,003.634,242.70在产品4,622.142,376.862,572.274,426.73库存商品6,482.861,724.381,690.536,516.71外购半成品17.5717.7915.5619.80委托加工材料28.317.7129.8716.14合计15,442.475,091.475,311.8615,222.08上表中，存货跌价准备本期减少5,311.86万元系已计提跌价的存货出售后对应跌价准备转销冲减营业成本，存货跌价准备本期计提增加5,091.47万元，影响增加资产减值损失5,091.47万元。
2、固定资产减值损失公司于资产负债表日对固定资产、在建工程等长期资产进行清查，对存在减值迹象的固定资产、在建工程等进行减值测试，当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2023年度相应二〇二三年年度股东大会资料38新增计提的固定资产减值准备1,380万元，增加资产减值损失1,380万元，累计固定资产减值准备余额3,420.31万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响本次计提资产减值准备符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次计提资产减值准备已经年审会计师事务所审计确认，并经公司八届二十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料39会议材料九福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于出售交易性金融资产的议案各位股东、股东代表：为提高公司资产流动性及使用效率，防范二级市场股价波动导致持有交易性金融资产大幅缩水拖累上市公司利润，公司建议在2026年12月31日前，通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，择机分批出售公司持有的5,471.6874万股兴业证券股份，用于企业发展需要及补充经营性流动资金。
一、交易标的基本情况兴业证券股份有限公司于2010年10月在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“兴业证券”，股票代码“601377”，总股本86.36亿股。
截止2024年4月15日，公司持有兴业证券股份5,471.6874万股，持股比例0.63%，持股总成本20,318.97万元，平均成本3.71元/股，均为可出售流通股份。
该金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
兴业证券最近一年及一期主要财务数据兴业证券财务指标2022年（万元）2023年前三季度（万元）资产总额24,585,929.7727,766,087.47净资产5,683,746.665,738,202.49每股净资产（元/股）6.586.64归属于母公司股东的净利润263,707.58158,118.48每股收益（元/股）0.350.1831二、处置方案1、交易时间：2026年12月31日前；2、交易数量：5,471.6874万股兴业证券股份；3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。
二〇二三年年度股东大会资料40公司提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
三、处置目的及对公司的影响（一）回笼资金促进主业发展。
公司减持所持有的兴业证券股份，可以获得相应的投资收益；同时，回笼资金用于补充流动资金，可提高资产流动性和使用效率，促进公司主业发展。
（二）降低对公司业绩和股价的影响。
上市公司股价受多方面因素影响，公司持有的兴业证券股份数量多，特别是2019年新金融工具准则实施以来，公司持有的兴业证券股票列为交易性金融资产，市值变动额直接计入当期损益。
因公司持股数量多，市值变动对上市公司利润影响巨大，择机分批出售有利于逐步减少、消除二级市场股价波动对合并报表的影响，还原公司主营业务利润真实情况，有利于防范股价单边下跌导致公司业绩亏损的风险。
（三）符合股东利益最大化原则。
公司持有的兴业证券股份成本较低，在合适的价格择机出售，可以获得较大的投资收益，为股东创造更高的投资回报，符合股东利益最大化原则。
鉴于证券市场股价波动大，出售兴业证券股份的损益存在较大的不确定性，目前尚无法确切估算处置股份对公司业绩的具体影响。
公司将根据有关规定，及时披露兴业证券股份出售的进展情况。
四、本项交易履行的决策程序根据法律规章的相关规定，本项交易已经公司八届二十七次董事会决议通过，现提请公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料41会议材料十福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案各位股东、股东代表：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）拟在漳州市高新区智能制造产业园实施“龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期）”，统筹解决华安厂区的存量业务承接及其他高端机械零部件业务拓展的经营场地需求，推进集团产业整合及布局规划落地。
项目用地面积100亩，总投资53,000万元，土地厂房拟向关联方漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称“圆山投资公司”）购买，预计关联交易金额约2.20亿元。
具体情况汇报如下：一、对外投资暨关联交易概述（一）为解决华安厂区业务承接及其他高端机械零部件业务拓展的生产场地与经营场所需求，加快产业整合步伐，推进布局规划落地，公司拟在漳州市高新区智能制造产业园实施龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期）。
项目总投资53,000万元，其中固定资产投资35,000万元，全部流动资金18,000万元（含5400万铺底流动资金）。
项目所需的100亩工业用地及52272.71㎡厂房和辅助设施拟向圆山投资公司购买，圆山投资公司按公司提供的厂房规划布局方案进行建设，建成后公司按照市场评估价格，以协议受让方式取得土地使用权及厂房建筑物所有权，预计交易金额为2.20亿元。
（二）项目因公司受让圆山投资公司土地及厂房与辅助设施构成关联交易，但本次交易不构成重大资产重组；项目尚须提交公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门及环境主管部门的批准。
（三）过去12个月内公司不涉及关联交易事项。
二、对外投资项目基本情况（一）项目名称龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期）（二）项目总投资项目总投资53,000万元，其中建设规模投资40,400万元，用于固定资产投资35,000万元、铺底流动资金5,400万元。
固定资产投资35,000万元中：工程费用（设备购置二〇二三年年度股东大会资料42及安装）11,994.5万元，工程建设其他费用271.2万元，预备费734.3万元，土地使用权和建筑物所有权转让费即关联交易预计金额22,000万元。
（三）项目建设规模及内容根据漳州市高新区的整体部署与要求，圆山投资公司负责漳州高新区智能制造产业园的开发建设，因此本项目前期土地申购及厂房与辅助设施建设由圆山投资公司承办，建成后公司以协议受让方式取得土地使用权和建筑物所有权，包括100亩工业用地使用权，以及该地块上2栋厂房、1栋物资仓库、1栋办公楼以及附属配套设施等，总建筑面积52272.71㎡。
上述土地及建筑物转让构成关联交易事项。
通过项目实施，华安厂区免维护十字轴等产品线及经营业务将整体迁入新厂区，在完成现有工艺装备整合的基础上，新增购置加工检测装备124台（套），建成集车加工、磨加工、热处理、磷化表面处理、装配、喷漆、喷涂、检测等工序的先进制造生产线。
项目竣工达产后，预计形成各类机械零部件年产能：高端轴套产品370万套、十字轴产品30万套及轨道交通扭力杆组件4.5万套、农机拉杆70万套及王销、推力杆、油缸耳环等其他高端机械零部件31万套。
（四）项目建设期限项目建设期为2023年9月至2026年3月，前期主要由圆山投资公司完成项目土地申购及厂房建设，公司水电改造、设备安装、调试的建设期预计为2025年4月至2026年3月。
（五）项目资金来源公司自筹资金（六）项目效益估算项目投产后，预计年可实现销售收入6亿元，税前利润7962万元，税前全部投资回收期8年，税后利润5972万元，税后全部投资回收期8.84年；项目税后财务内部收益率为9.94%。
三、关联人介绍和关联关系（一）关联人的基本情况1、关联人名称：漳州九龙江圆山投资有限公司2、统一社会信用代码：9135068131569294533、成立时间：2015年2月9日二〇二三年年度股东大会资料434、注册地址：福建省漳州高新区科技城物联网示范园5号楼1层103室5、法定代表人：高洁6、注册资本：350,000万元人民币7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；家具销售；农副产品销售；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8、主要股东情况：股东姓名持股比例漳州市九龙江集团有限公司80%漳州圆山发展有限公司20%合计100%9、最近一年主要财务及经营状况：单位：万元项目2023年12月31日资产负债（未经审计）项目2023年度经营结果（未经审计）总资产705,220.46营业收入6,044.00总负债256,337.81利润总额4,662.80净资产448,882.65净利润3,804.94（二）与上市公司的关联关系圆山投资公司系公司控股股东漳州市九龙江集团有限公司的控股子公司，因此构成关联关系。
除此外，本公司与圆山投资公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方二〇二三年年度股东大会资料44面不存在其他关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司先前未与圆山投资公司发生关联交易事项。
圆山投资公司系依法持续经营的国有全资法人主体，企业经营状况良好，具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策本次关联交易主要内容：圆山投资公司根据本公司厂房规划布局的要求，承接项目土地购置及厂房与辅助设施建设，建成后由公司按照市场评估价格，以协议受让方式取得土地使用权及建筑物所有权，预计交易金额为22,000万元。
本次关联交易定价政策：经交易双方协商，拟聘请专业评估机构，参考附近地区同类工业用地及建筑物的市场行情，按照标的资产评估值，确定本次关联交易的价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排待圆山投资公司完成项目土地申购及厂房与辅助设施建设后，交易双方基于资产评估值，另行拟定并签署关联交易相关协议。
六、本次项目投资及关联交易对上市公司的影响（一）本次项目建设位于漳州市高新区智能制造产业园，该园区系漳州市委市政府布局规划，拟用于吸纳机械零部件等高端制造业并形成产业集群。
该产业园交通便捷发达，地理位置优越，且园区允许热处理、磷化、喷涂等机械加工必备工序进驻，不但可有效解决华安厂区土地厂房转让后的经营用地与产业整合问题，也符合公司延伸拓展高端机械零部件的布局要求，且未来可以借助园区产业集聚效应，促进公司业务发展。
（二）本次关联交易基于漳州市高新区统一规划和部署实施，符合地方政策要求，有利于充分利用关联方拥有的资源优势，提高项目建设效率，缩短项目建设周期，实现优势互补、互利共赢。
（三）本次关联交易以资产评估值作为定价依据，遵循平等、自愿、有偿原则，交易价格公允、合理；本次关联交易事项将按规定履行必要的决策程序，关联董事按规定回避事项的表决，交易过程公开、透明，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、本次项目投资风险分析（一）项目效益低于预期的风险。
本次项目建设周期较长，受宏观经济发展、竞争格局变化、市场需求波动等外部环境因素变化的影响，存在销售不达预期或不能完全消二〇二三年年度股东大会资料45化新增产能，导致项目经济效益达不到预期的风险。
措施：密切跟踪外部环境，加强市场调研，掌握行业动态，分析市场供需状况，了解竞争格局与市场需求变化，制订完善营销计划；增进技术与市场的融合，充分发挥技术优势，引进先进工艺装备，研制高性能、高可靠性的产品，满足客户需求，拓宽项目产品销路。
（二）工程建设的风险。
项目在建设过程中若遇工程地质条件、水文条件、台风等自然灾害、建筑材料大幅上涨等不可控因素，将造成工程建设费用增加、工程建设周期延长，从而影响工程采购价格，造成项目投资额增加、工期遭顺延、投产延后等不利影响。
措施：协调、督促圆山投资公司强化工程项目建设管理，聘用有资质的施工企业及监理单位，按计划落实项目工程施工建设，全程监控工程进度和质量，做好各类风险事前管控，确保在既定建设期内高质量、高品质完成项目工程建设。
（三）环境影响评价与审批的风险。
项目涉及工艺过程、环境影响及环保措施评价，后续存在有权部门审核不通过的风险。
措施：严格执行环境保护政策，按规定开展环保“三同时”建设，全面识别项目环境影响因素，制订、落实环保措施，确保项目水、声、气达标排放。
八、关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项经独立董事专门会议事前审议无异议，同意提交公司董事会审议。
八届二十七次董事会审议本次关联交易时，关联董事陈晋辉、陈志雄、石金塔、郑长虹、曾四新须回避议案表决；董事会提请股东大会给予董事会决定本次关联交易实际价格不超过预计金额10%的特别授权，并由公司董事长签署关联交易的相关协议。
本次项目投资及关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请予以审议！福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料46会议材料十一福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案各位股东、股东代表：根据公司现金流量状况及经营性资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，建议公司在不影响企业生产经营的前提下，使用自有资金不超过10亿元人民币投资理财产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。
有关情况汇报如下：一、公司自有资金情况综合考虑未来生产经营流动资金需求、经营性活动现金流量净额及其他资金筹措与使用计划安排情况，公司自有资金较为充裕，期间约有10亿元大额资金处于阶段性闲置状态。
二、自有资金投资理财产品情况为提高资金使用效率，公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品。
1、投资品种：严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、本金安全的理财产品。
2、投资额度与期限：公司拟使用总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金投资理财产品，资金使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买高风险的理财产品。
3、实施方式：建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料,包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人组织实施。
4、信息披露二〇二三年年度股东大会资料47公司将根据有关规定，通过定期报告或临时公告披露公司使用自有资金投资理财产品及其相应的损益情况。
三、决策程序本次投资须经公司八届二十七次董事会、八届十七次监事会审议同意，尚需提交股东大会决议通过后生效。
四、公司自有资金投资理财产品余额2023年度，公司滚动投资结构性存款等理财产品年化收益率约3.08%。
截止2024年4月19日，公司自有资金投资理财产品余额28,700万元，均为保本浮动收益型结构性存款。
五、投资风险及风险控制措施1、投资风险尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响公司本次拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，是在保障企业生产经营活动资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响公司主营业务的正常发展。
使用自有资金投资理财产品，可以获二〇二三年年度股东大会资料48得一定的投资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。
请予以审议!福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料49会议材料十二福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东、股东代表：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，公司独立董事沈维涛、唐炎钊、杨晓蔚、杨一川、刘桥方忠实、勤勉地履行了职责，并就2023年度履职概况、重点关注事项以及总体评价和建议等情况分别向董事会提交了2023年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站：）。
请各位股东、股东代表审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料50会议材料十三福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于向银行申请融资额度的议案各位股东、股东代表：鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实施等，须向银行以信用借款、开具承兑汇票、票据贴现及资产抵质押等形式进行融资。
因此，建议公司向银行申请融资总额度人民币壹拾贰亿元，其中资产抵押质押融资额度不超过人民币贰亿元（含贰亿元）；提议授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述融资业务，其所签署的与上述融资业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
本议案已经公司八届二十七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
该议案有效期自2023年度股东大会审议同意后至2024年度股东大会决议通过日止。
请予以审议！福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料51会议材料十四福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于修订公司章程的议案各位股东、股东代表：根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），本次拟修订的主要内容如下：序号修订前修订后1第一条为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第一条为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人、职工的合法权益，完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
2第十八条公司的经营范围:一般项目：轴承制造；轴承销售；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属材料销售；第十八条公司的经营范围:一般项目：轴承制造；轴承销售；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零二〇二三年年度股东大会资料52非居住房地产租赁；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：民用航空器零部件制造；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；伺服控制机构制造；航标器材及相关装置制造；智能基础制造装备制造；金属结构制造；高铁设备、配件制造；高速精密重载轴承销售；铁路机车车辆配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；金属材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）3第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
……第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
……4第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行二〇二三年年度股东大会资料53使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（指独立董事须发表独立意见的事项）时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4第一百一十九条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行。
第一百一十九条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
5第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个二〇二三年年度股东大会资料54主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
人的影响。
独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
6第一百二十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第一百二十三条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
7第一百二十三条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职第一百二十三条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职二〇二三年年度股东大会资料55的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）本章程规定的其他人员；（十）中国证监会、上海证券交易所的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员。
二〇二三年年度股东大会资料56认定的其他人员。
8第一百二十四条独立董事应承诺：（一）对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务；（二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；（三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（四）最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十四条独立董事应承诺：（一）对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务；（二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；（三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（四）最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
9第一百二十五条独立董事的提名、选举：（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应第一百二十五条独立董事的提名、选举：（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（二）独立董事的提名人在提名前应二〇二三年年度股东大会资料57当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为董事独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容及报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立董事候选人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的相关问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大二〇二三年年度股东大会资料58（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
会审议的，应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
10第一百二十六条独立董事的更换（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；（三）独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十六条独立董事的更换（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；（三）独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或根据法律、行政法规和其他有关规定不具备担任上市公司独立董事资格的情形时，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章二〇二三年年度股东大会资料59（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，公司应按规定补足独立董事人数。
程有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
11第一百二十七条独立董事的职权为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应第一百二十七条独立董事的职权为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构出具专项报告对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；二〇二三年年度股东大会资料60当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘任和解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第二款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第二款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如本条所列职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
12第一百二十八条独立意见（一）独立董事应当对公司下列重大删除本条二〇二三年年度股东大会资料61事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、聘用、解聘会计师事务所；6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；8、内部控制评价报告；9、相关方变更承诺的方案；10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份二〇二三年年度股东大会资料62方案、上市公司关联人以资抵债方案；14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；16、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
13新增第一百二十八条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百二十九条、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权二〇二三年年度股东大会资料63益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
14新增第一百二十九条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
15新增第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第一百二十七条第（一）款至第（三）款、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
二〇二三年年度股东大会资料64公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
16第一百二十九条独立董事的工作条件（一）董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十一条独立董事的工作条件（一）董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料及董事会专门委员会、独立董事专门会议形成的资料，应当保存至少十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到二〇二三年年度股东大会资料65（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
17第一百三十条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
删除18第一百三十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告书，对其履行职责的二〇二三年年度股东大会资料66职责的情况进行说明。
情况进行说明。
19新增第一百四十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
20第一百三十九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）筛选合格的董事和高级管理人员；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百四十一条提名委员会的主要职责是公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
21第一百四十条薪酬与考核委员会的第一百四十二条薪酬与考核委员会二〇二三年年度股东大会资料67主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
22第一百五十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前3个工作日（不含会议当日）。
第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前3个工作日（不含会议当日）。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，前述通知期限的规定可以免于执行，但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意。
23第二百二十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
……第二百三十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二〇二三年年度股东大会资料68……24第二百二十九条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在满足上述现金股利分配的情况下，第二百三十一条公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取二〇二三年年度股东大会资料69公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
利润分配预案的现金分红比例低于公司利润分配政策规定，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（三）利润分配政策的制订和修改公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
利润分配预案的现金分红比例低于公司利润分配政策规定，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证，出现下述情形之一可以不进行现金分红：1、审计机构出具的公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、公司年末资产负债率超过70%；3、当年经营活动产生的现金流量净额为负；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）利润分配政策的制订和修改公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持二〇二三年年度股东大会资料70策。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。
公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司年度盈利而董事会未续发展的基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。
公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司年度盈利而董事会未做出现金二〇二三年年度股东大会资料71做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%时，应当在年度报告中披露原因。
公司本次修订经营范围，其中新增“民用航空器（发动机、螺旋桨）生产”主要在于拓展关节轴承及零部件在民用航空器发动机的配套业务；新增“伺服控制机构制造”主要在于拓展轴承及零部件在伺服控制机构的配套业务。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订已经八届二十七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向市场监督管理部门办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准内容为准。
请予以审议！福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料72会议材料十五福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于修订独立董事制度的议案各位股东、股东代表：根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”），本次拟修订的主要内容如下：序号修订前修订后1第一条为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作,更好地维护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作,更好地维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
2第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，依法履行董事义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，尤二〇二三年年度股东大会资料73其是中小股东的合法权益不受损害。
4第四条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事必须保持独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
5第五条独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五条独立董事每年在公司的现场工作的时间应当不少于十五日,原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
若连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
6新增第六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
7新增第七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
8第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
删除9第十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主第十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，二〇二三年年度股东大会资料74动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：（一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十八条到第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
10第十一条担任独立董事必须具备下列基本条件:（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。
第十二条担任独立董事必须具备下列基本条件:（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第十三条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
二〇二三年年度股东大会资料7511第十二条下列人员不得担任本公司独立董事:（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的其他人员；（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐第十三条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任本公司独立董事:（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母二〇二三年年度股东大会资料76妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
12第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
13第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
14第十六条在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照第十五条规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报第十七条在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度第十六条规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内二〇二三年年度股东大会资料77送董事会的书面意见。
容及报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立董事候选人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
15第十七条对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的相关问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
16第十八条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：（一）《公司法》关于董事任职的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会《证券公司董事、监第十九条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会《证券基金经营机构二〇二三年年度股东大会资料78事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
董事、监事和高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；（十）其他法律法规、部门规章及上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
17第十九条独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条独立董事候选人具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）上海证券交易所认定的其他情形。
18第二十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
19第二十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
删除20第二十二条独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以第二十二条独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依二〇二三年年度股东大会资料79披露。
据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或根据法律、行政法规和其他有关规定不具备担任上市公司独立董事资格的情形时，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》等有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
21第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
22第五章独立董事的职权第二十四条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:（一）需要提交股东大会审议的重大关第五章独立董事的作用第二十四条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:（一）独立聘请中介机构，对公司具体二〇二三年年度股东大会资料80联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
23第二十五条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条本制度第二十四条规定的独立董事职权不能正常行使的,公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
24第二十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中占多数，并担任召集人。
第二十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中过半数，并担任召集人。
25第六章独立董事的独立意见第二十七条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300第六章独立董事的履职第二十七条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十八条到第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；二〇二三年年度股东大会资料81万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（八）内部控制评价报告；（九）相关方变更承诺的方案；（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十一）利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案的制订或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%，董事会利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划。
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
26第二十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所表示的意见应当明确、清楚。
删除27新增第二十八条下列事项应当经全体独二〇二三年年度股东大会资料82立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
28第二十九条如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
删除29新增第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
30第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；删除二〇二三年年度股东大会资料83（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
31新增第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按规定履行审议程序；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
删除32新增第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：二〇二三年年度股东大会资料84（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
33第三十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
删除33新增第三十二条除按规定参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
34第三十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条独立董事应当持续关注本制度第二十八条至第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当二〇二三年年度股东大会资料85积极主动履行职责，维护公司整体利益。
35新增第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
36新增第七章独立董事专门会议第三十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第二十四条第（一）款至第（三）款、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
半数以上独立董事提议可召开临时会议。
会议原则上应于召开前三日通过电话、传真、电子邮件、微信或专人送达等方式通知全体独立董事，情况紧急的，可以口头、电话等方式随时召开会议，但应当在会议记录中说明。
独立董事专门会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议需要讨论的议题；会议通知的日期。
第三十七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第三十九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议所作的决议应经全体参会独立董事投票过半数通过。
第四十条独立董事专门会议可通过二〇二三年年度股东大会资料86现场参会、通讯参会或现场参会与通讯参会相结合的方式召开。
独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第四十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录需包括如下事项：（一）会议召开的时间、地点和方式；（二）会议主持人和召集人；（二）出席会议人员情况；（三）会议议案；（四）表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（五）独立董事发表的结论性意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
出席会议的独立董事应在记录上签字。
37第四十二条编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
删除38第四十四条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜。
第五十条公司向独立董事提供的资料及董事会专门委员会、独立董事专门会议形成的资料，应当保存至少十年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
40第四十六条独立董事行使职权时,上第五十一条独立董事行使职权时,上二〇二三年年度股东大会资料87市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
41第五十一条本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦同。
原《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度（2007年修订）》《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度（2013年修订）》同步废止。
第五十六条本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦同。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。
本次《独立董事制度》修订已经公司八届二十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料88会议材料十六福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于制订公司未来三年（2024～2026年）分红回报规划的议案各位股东、股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2024～2026年）分红回报规划》，具体内容详见附件。
本议案已经公司八届二十七次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2024～2026年）分红回报规划》福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日二〇二三年年度股东大会资料89附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2024～2026年）分红回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——现金分红》及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》的要求，为明确公司对股东合理的投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2024～2026年）分红回报规划》，内容如下：第一条分红回报规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司分红回报规划制定原则公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。
公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。
第三条公司未来三年（2024年～2026年）分红回报具体计划1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超二〇二三年年度股东大会资料90过相应期间归属于公司股东的净利润。
4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
5、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
6、公司董事会在决策和形成利润分配预案时应当认真研究和论证，出现下述情形之一可以不进行现金分红：（1）审计机构出具的公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司年末资产负债率超过70%；（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
7、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交公司股东大会表决通过后实施。
公司利润分配预案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日 会议须知 会议议程 二○二三年年度股东大会表决方法 会议材料一 会议资料二 会议材料三 会议材料四 会议资料五 会议材料六 会议材料七 会议材料八 会议材料九 会议材料十 会议材料十一 会议材料十二 会议材料十三 会议材料十四 会议材料十五 会议材料十六。
