1. 证券简称：罗曼股份证券代码：605289上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024年5月2/13目录一、释义...................................................................................................3二、声明...................................................................................................4三、基本假设...........................................................................................5四、独立财务顾问意见...........................................................................6五、备查文件及咨询方式.....................................................................133/13一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：简称释义罗曼股份、本公司、公司、上市公司指上海罗曼科技股份有限公司（含分、子公司）本激励计划、本计划指上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划《激励计划》指《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》独立财务顾问报告、本报告指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《上海罗曼科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 4/13二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗曼股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
4. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5. （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗曼股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗曼股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
6. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
8. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
9. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
10. 5/13三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
11. 6/13四、独立财务顾问意见（一）本激励计划的审批程序本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
12. 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
13. 同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
14. 2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
15. 在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。
16. 2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议7/13案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。
2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，罗曼股份预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对公司2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整。
针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其8/13摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的内容已同步进行修订。
除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明1、限制性股票的授予条件根据本次激励计划中限制性股票的预留授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于符合预留授予条件的说明9/13公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况1、预留授予日：2024年5月15日。
2、预留授予数量：31.60万股。
3、预留授予人数：8人。
4、预留授予价格：14.66元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排（1）有效期本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止50%10/13在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、预留授予激励对象名单及授予情况序号姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划预留授予限制性股票总数的比例占预留授予时股本总额的比例1张晨董事、副总经理5.8018.35%0.05%董事、高管小计5.8018.35%0.05%中层管理人员及核心骨干（7人）25.8081.65%0.24%预留授予合计（8人）31.60100.00%0.29%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
8、解除限售的业绩考核（1）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：解除限售期对应考核年度年度净利润（单位：亿元）（A）年度营业收入（单位：亿元）（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）第一个解除限售期20241.641.3710.00第二个解除限售期20252.051.7112.00指标完成度指标对应系数对应考核年度实际净利润A≥AmX1=100%11/13（A）An≤A 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：考评结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售比例（N）100%80%0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。 激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议罗曼股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，12/13对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。 公司本次限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 13/13五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》3、《上海罗曼科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052。
